KINGNET NETWORK CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jun 7, 2017

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证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-069

恺英网络股份有限公司

关于全资子公司拟向上海翰惠信息科技有限公司

投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1 、交易情况

恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”或“公司”）于2017年6月7 日召开公司第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司拟向 上海翰惠信息科技有限公司投资的议案》。为拓展公司在互联网金融领域的布局， 增强公司核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展，公司全资子公司 上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）拟以3,500万元人民币对上 海翰惠信息科技有限公司（以下简称“上海翰惠”或“标的公司”）进行增资， 增资后上海恺英持有上海翰惠35%的股权。

2、审议程序

本次对外投资事项已经2017年6月7日公司第三届董事会第十六次会议审议， 以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。公司独立董事就本次对外投资 进行了审议，并发表了独立意见。

该事项尚需提交公司股东大会进行审议。

3、关联关系

本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组情况。

二、标的公司的基本情况

• 1 、标的公司的概况

企业名称：上海翰惠信息科技有限公司

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类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层

法定代表人：叶飞

注册资本：100万人民币

成立日期：2017年5月18日 营业期限：2017年5月18日至2037年5月17日

经营范围：从事信息科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，计算机数据处理，计算机、软件及 辅助设备、通讯设备、电子产品、金属材料及制品、机械设备、日用百货的销售， 商务咨询，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

上海翰惠与公司无关联关系。

2、增资完成后标的公司股权结构

增资完成后标的公司股权结构
股东名称	持股比例
上海恺英网络科技有限公司	35%
其他股东	65%
总计	100%

3、标的公司主要业务介绍

上海翰惠主要立足于中小企业，其凭借成本优势、产品优势、效率优势及地 域优势为中小企业提供最便捷、快速、安全合规的金融服务及技术服务。上海翰 惠的主要业务包括：建设综合电子账户，实现在线多平台无障碍交易，打通线上 消费通道；提供综合金融超市服务，支持余额理财及红包积分等；联合构建信贷 平台，协助解决资金问题，构建风控模型和催收体系；打造低费率支付通道，协 助客户快速介入支付通道。

4、标的公司核心人员介绍

乔延清，CEO。复旦大学经济学博士，中国人民大学工商管理博士后。曾成 功运营国内最大的联名信用卡第三方发卡公司、国内最大的金融机构特惠商户发 展机构，成功打造了企业客户－银行－商户三者端到端的合作模式。是国内最早

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的移动支付行业从业者，成功推广与运作中国移动2.4G、中国联通NFC、世博园 区一卡通等多项移动支付项目，并创新性地推出手机钱包和银行联名信用卡业务。 成功创立了国内领先的支付整体解决方案提供商，为银联、银行和各大第三方支 付公司提供支付产品与解决方案，并为国内数千家互联网公司提供移动支付解决 方案。

叶飞，CTO，九三学社上海市金融委青联委员。多年支付、互联网金融行业 从业经验，对支付账户系统、交易系统等具有丰富的经验，具有优秀的技术架构 能力，及技术团队建设管理经验。快钱支付第二号员工，创始团队核心成员，整 体负责了快钱支付平台的技术建设工作，历经公司从两名员工发展到逾千人规模， 交易量从零到几千亿规模；盛付通（盛大集团旗下支付公司）副总经理，主管公 司的产品研发等技术部门，参与了盛付通的筹建工作，盛付通的申请牌照的主要 负责人，并首批获得全牌照。

四、出资方式

以货币方式出资，资金为上海恺英自有资金。

五、交易的定价政策及定价依据

本次投资以货币方式出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。 六、投资意向书的主要内容

• 1 、上海恺英以增资方式，向上海翰惠投资人民币 3,500 万元，增资完成后上

• 海恺英持有上海翰惠 35% 的股权。

2 、本次投资后，上海翰惠董事会成员人数上限为 7 人，上海恺英可选派 1 名 董事。

• 3 、本意向书只有在下列条件全部具备后，上海恺英才有权利但并无义务进

• 行本次投资：

A 、尽职调查（包括但不限于业务、财务和法律尽职调查）的圆满完成，并 且对尽职调查结果满意且已经取得上海恺英以及上海翰惠董事会、股东会的 批准。

• B 、上海翰惠及其股东提交充足信息和保证，特别是有关于业务状况、政府 管制、税收的信息和相关的债务信息和财务报表。

• C 、不存在任何事件可能使得完成本次投资变成不可能或不合法。

• D 、投资协议及与本次投资相关的其他正式协议正式签署且生效。

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E 、现有股东出具一份放弃其优先认购权（如有）的书面证明。

F 、上海翰惠自成立之日起其的经营、运作、收益、前景、资产以及财务状 况无重大不利变化，也不存在任何会导致或可能导致前述重大不利变化的事 件发生。

G 、向中国有关政府部门的报备（如需）工作已经完成。

• 4 、本意向书适用中华人民共和国法律，如出现争议，需提交上海恺英所在

• 地的人民法院诉讼解决。

5 、上述条款以最终签署的投资协议为准。

七、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响

（一）本次投资的目的及对公司的影响

本次投资的主要目的是为了拓展公司在互联网金融领域的布局，公司凭借在 互联网游戏场景、流量及大数据领域积累的丰富经验及优势，积极推动公司互联 网金融平台建设。

公司互联网金融平台建设主要为两大部分：基础设施平台部分（云账户平台、 大数据及风控平台、支付系统平台）、以及信用产品平台（对接消费信贷场景及 相关信用产品）；该平台建设能够满足公司在互联网金融领域的支付服务、账户 体系、基础设施平台、最终消费场景及信贷产品全产业链的布局。

公司同意上海恺英对上海翰惠进行投资，借助上海翰惠核心团队多年互联网 金融支付、理财及信贷行业的经验，为公司互联网金融平台打造自身的以支付账 户为核心的网络支付钱包，将公司的流量转化为金融账户并通过金融服务实现流 量变现。本次投资有利于促进公司创新，也有助于公司经营扩展，符合公司未来 发展需要，同时也提高了公司的综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，为股 东创造更好的经济效益。

（二）公司本次投资存在的风险

互联网金融属于互联网与传统金融的融合创新，该领域的市场发展仍需探索， 相关服务尚未完全配套，国家对该领域的监管体系也在不断完善。另外，目标公 司成立时间较短，可能具有一定的投资风险。

八、独立董事的独立意见

独立董事李立伟先生、田文凯先生、叶建芳女士对上海恺英网络科技有限公

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司拟以自有资金3,500万元人民币投资上海翰惠信息科技有限公司事项认真审核 后发表独立意见如下：

公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以3,500万元人民币的价格对 上海翰惠信息科技有限公司进行增资，增资后上海恺英网络科技有限公司持有上 海翰惠信息科技有限公司35%的股权。我们认为本次对外投资有利于公司向互联 网金融领域拓展，有助于增强公司自身核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持 续稳健发展。该事项符合公司未来长期发展战略，符合深交所等相关法律规定及 《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意 本次对外投资并同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、备查文件

《投资意向书》。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会 2017 年 6 月 7 日

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