KINGNET NETWORK CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Jul 12, 2019

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证券代码：002517

证券简称：恺英网络

公告编号：2019-098

恺英网络股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年7 月11 日以邮件 方式发出第四届董事会第五次会议的会议通知和议案，会议于2019 年7 月12 日以通讯方式召开。会议应出席董事9 名，实际出席董事8 名，陈永聪董事因 涉嫌背信损害上市公司利益罪，经上海市人民检察院批准，已被上海市公安局 正式逮捕，故未出席会议，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召 开符合《中华人民共和国公司法》、《恺英网络股份有限公司章程》和相关法 律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决， 审议通过如下议案：

一、审议通过关于修订《恺英网络股份有限公司章程》的议案

结合公司内部治理实际情况，同意对《恺英网络股份有限公司章程》作出如 下修订：

《公司章程》原条款 《公司章程》修订后 第九十条 董事、监事候选人名单以提案 第九十条 的方式提请股东大会表决。单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召 开前提出董事、监事候选人人选。在董事会 成员中由单一股东或者具有关联关系的股东 提名的董事人数不超过半数。 提名的董事人数不超过半数。 股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进 度。 行。

第九十条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召 开前提出董事、监事候选人人选。在董事会 成员中由单一股东或者具有关联关系的股东 提名的董事人数不超过半数。 股东大会选举 二名及以上董事或者监事时实行累积投票制 度。

...... 股东大会以累积投票方式选举董事的， （五）如当选的董事、监事人数少于该 独立董事和非独立董事的表决应当分别进 次股东大会应选出的董事、监事人数的，公 行。 司应当按照本章程的规定，在以后召开的股

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《公司章程》原条款	《公司章程》修订后
东大会上对缺额的董事、监事进行选举。	......（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。
《公司章程》原条款	《公司章程》修订后
第一百二十条公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会审议通过本章程错误！未找到引用源。错误！未找到引用源。错误！未找到引用源。错误！未找到引用源。错误！未找到引用源。规定事项的，应当将审议通过的事项提交董事会审议。	第一百二十条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除公司战略委员会外，各专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百二十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和应当由公	第一百二十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和应当由公

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《公司章程》原条款	《公司章程》修订后
司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害、传染病疫情等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）与公司股东、董事、总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通；（七）必要时，列席总经理办公会议；（八）向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；（九）董事会授予的其他职权。	司法定代表人签署的其他文件；（四）在发生特大自然灾害、传染病疫情等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（五）与公司股东、董事、总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通；（六）必要时，列席总经理办公会议；（七）向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；（八）董事会授予的其他职权。
除上述修订外，全文其他条款不变。

具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《公司章程》。

表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权0 票。

本议案还需提交公司股东大会审议。

二、审议通过关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案

结合公司内部治理实际情况，同意修订《董事会战略委员会工作细则》。

具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《董事会战略委员会工作细 则》。

表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权0 票。

三、审议通过关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

结合公司内部治理实际情况，同意修订《董事会审计委员会工作细则》。

具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《董事会审计委员会工作细 则》。

表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权0 票。

四、审议通过关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案

结合公司内部治理实际情况，同意修订《董事会提名委员会工作细则》。

具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《董事会提名委员会工作细 则》。

表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权0 票。

五、审议通过关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

结合公司内部治理实际情况，同意修订《董事会薪酬与考核委员会工作细

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则》。具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《董事会薪酬与考核委 员会工作细则》。

表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权0 票。

六、审议通过关于修订《总经理工作细则》的议案

结合公司内部治理实际情况，同意修订《总经理工作细则》。具体内容详

见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《总经理工作细则》。

表决结果：8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

七、审议通过关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

结合公司内部治理实际情况，同意修订《董事会秘书工作细则》。具体内

容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《董事会秘书工作细则》。

表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权0 票。

八、审议通过关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案

结合公司内部治理实际情况，同意对《内幕信息知情人管理制度》作出修

订。具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《内幕信息知情人管理制 度》。

表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权0 票。

九、审议通过关于修订《独立董事津贴制度》的议案

结合公司内部治理实际情况，同意修订《独立董事津贴制度》。具体内容 详见与本公告同日披露在巨潮资讯网的《独立董事津贴制度》，独立董事对此 发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权0 票。

本议案还需提交公司股东大会审议。

十、审议通过关于调整独立董事津贴的议案

根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，并结合实际情况及行业、地区经 济发展水平，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，同意将独立董事津贴由每人8 万 元/年（税前）调整为每人15 万元/年（税前）。独立董事对此发表了明确同意的 独立意见。

独立董事黄法先生、朱亚元先生、傅蔚冈先生作为关联董事，回避本议案 的表决。

表决结果：同意5 票，反对 0 票，弃权0 票。

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本议案还需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过关于聘任公司内部审计负责人的议案

同意聘任舒畅女士为公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之 日起至本届董事会届满之日止。舒畅女士简历请见附件。

表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权0 票。

十二、审议通过关于召开2019 年第二次临时股东大会的议案

鉴于上述相关议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，公司 定于2019 年7 月29 日下午14：00 在上海市闵行区陈行路2388 号浦江科技广 场3 号3 楼会议室召开2019 年第二次临时股东大会。具体内容详见同日披露于 巨潮资讯网的《关于召开2019 年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权0 票。

特此公告。

恺英网络股份有限公司 董事会

2019 年7 月13 日

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附件：

舒畅女士简历

舒畅女士，1983 年8 月出生，本科学历。

舒畅女士曾任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所高级审计 员、盛趣信息技术（上海）有限公司高级审计经理。

舒畅女士符合内部审计负责人的任职资格，具备相应的知识水平和管理能 力。舒畅女士未被中国证监会采取证券市场禁入措施；最近三年内未受到中国 证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与公司5%以上 股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系的情形。

经公司在最高人民法院网站查询，舒畅女士不属于“失信被执行人”。 截至目前，舒畅女士未持有公司股票。

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