KINGNET NETWORK CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Mar 1, 2019

==> picture [78 x 19] intentionally omitted <==

证券代码：002517

证券简称：恺英网络

公告编号：2019-019

恺英网络股份有限公司

第三届董事会第四十一次会议（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019 年2 月28 日以邮件 方式发出第三届董事会第四十一次会议（临时会议）的会议通知和议案，会议 于2019 年3 月1 日以通讯方式召开。会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名， 本公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国 公司法》、《恺英网络股份有限公司章程》和相关法律、法规的有关规定，会 议决议合法有效。

本次会议由董事长王悦先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决， 审议通过如下议案：

一、审议通过关于修订《恺英网络股份有限公司章程》的议案

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对《上市公司治 理准则》之修订，并结合本公司内部治理实际情况，同意对《恺英网络股份有 限公司章程》（以下简称“”《公司章程》）作出如下修订：

《公司章程》原条款	《公司章程》修订后	《公司章程》修订后
第八条公司董事长为公司的法定代表 人。	第八条公司 定代表人。	~~董事长~~ ~~总~~经理为公司的法
第十二条公司的经营宗旨是：按照国家 法律法规及相关政策的规定，充分利用公司 拥有的资源，最大限度的提高公司经济效益 和社会效益，实现全体股东和公司职工的利 益最大化，力求成为中国顶尖、世界著名的 网络科技企业。	第十二条 公司的经营宗旨是：在贯彻落 实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理 念和积极履行社会责任的基础上，按照国家 法律法规及相关政策的规定，尊重利益相关 者的基本权益，充分利用公司拥有的资源， 最大限度的提高公司经济效益和社会效益， 切实提升企业整体价值，实现全体股东和公 司职工的利益最大化，力求成为中国顶尖、 世界著名的网络科技企业。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

==> picture [78 x 19] intentionally omitted <==

《公司章程》原条款

《公司章程》修订后

第十八条 公司是由泰亚（泉州）鞋业有 第十八条 公司是由泰亚（泉州）鞋业有 限公司整体变更设立的股份有限公司。公司 限公司整体变更设立的股份有限公司。公司 成立时的发起人分别为泰亚国际贸易有限公 成立时的发起人分别为泰亚国际贸易有限公 司和泉州市泰亚投资有限责任公司。上述发 司和泉州市泰亚投资有限责任公司。上述发 起人均以其享有的泰亚（泉州）鞋业有限公 起人均 已 以其享有的泰亚（泉州）鞋业有限 司截止2009年3月31日经审计的净资产出资。 公司截止2009 年3 月31 日经审计的净资产 2009年8月15日，福建华兴会计师事务所（特 ~~出资。2009 年 8 月 15 日，福建华兴会计师~~ 殊普通合伙）出具了闽华兴所[2009]验字 ~~事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所 -~~ X-002号《验资报告》，确认截至2009年3月 ~~[2009]验字 X 002 号《验资报告》，确认截~~ 31日，上述发起人已足额缴纳其认缴的股本。 ~~至 2009 年 3 月 31 日，上述发起人已足~~ 额缴 纳其认缴的股本。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：

（一） 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股 份 的其他公司合 并； 并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股 （四） 股东因对股东大会作出的公司合 权激励； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合 的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 除上述情形外，公司不得进行买卖本公 的； 司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公 司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一： 选择下列方式之一： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （二）要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会 批准 的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》及其他相关规定履行信息披露义务。 无 第二十五条 公司依照本章程第二十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形收购本公司股份的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十。 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 ~~公司因本章程第二十三条~~ 第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 ~~第（一）项至第（三）项的原因收购本公司~~ 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 ~~股份的，应当经股东大会决议。~~ 公司依照本

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

==> picture [78 x 19] intentionally omitted <==

《公司章程》原条款

《公司章程》修订后

二十三条规定收购本公司股份后，属于第 章程第二十三条规定收购本公司股份后，属 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 应当在6个月内转让或者注销。 形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于 公司依照第二十三条第（三）项规定收 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 的，应当在三年内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 的，应当在三年内转让或者注销。 份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的 ~~公司依照第二十三条第（三）项规定收~~ 税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内 ~~购的本公司股份，将不超过本公司已发行股~~ 转让给职工。 ~~份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内 转让给职工。~~ 第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 发起人持有的本公司股份，自 自公司成立之日起1年内不得转让。 公司成立之日起1年内不得转让。 …… …… 上述人员离职后半年内，不得转让其所 上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在申报 ~~公司董事、监事和高级管理人员在申报~~ 离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂 ~~离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂~~ 牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公 ~~牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公~~ 司股票总数的比例不得超过50%。 ~~司股票总数的比例不得超过50%。~~ 第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配。 利和其他形式的利益分配。 （二） 依法请求、召集、主持、参加或 （二） 依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权。 应的表决权。

（二） 依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权。 ……

…… （八） 法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。 本章程、股东大会决议或者董事会决议 等应当依法合规，不应剥夺或者限制股东的 法定权利。公司应当保障股东的合法权利并 确保其得到公平对待。

（八） 法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。

第三十九条 持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。

第四十条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 持股达到规定比例的股东、实际控制人 以及收购人、交易对方等信息披露义务人应 当依照相关规定进行信息披露，并配合公司 的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、 权益变动、与其他单位和个人的关联关系及 其变化等重大事项，答复公司的问询，保证 所提供的信息真实、准确、完整。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

==> picture [78 x 19] intentionally omitted <==

《公司章程》原条款

第四十条 公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对大股东所持股份“占 用即冻结”的机制，

……

公司董事会应视情节轻重对直接责任人 给予处分和对负有严重责任的董事应提请股 东大会予以罢免。

《公司章程》修订后

第四十一条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。

公司控股股东 、 ~~及实~~ 际控制人对公司 ~~和~~ 及其他 ~~公司社会公众股股~~ 东负有诚信义务。 控股股东 ~~应严格依法行使出资人的权利， 对~~ 其所控制的公司应当依法行使股东权利、履 行股东义务。 控股股东 、实际控制人 不得利 用 ~~利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式 其~~ 控制权 损害公司 ~~和社 会公众股 及~~ 其他 股东的合法权益，不得利用 ~~其 对~~ 上市公司的 控制地位 ~~损害公司和社会公 众股股东的利益 谋~~ 取非法利益 。

控股股东、实际控制人及公司有关各方 作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得 承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事 项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、 明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

公司控制权发生变更的，有关各方应当 采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经 营。出现重大问题的，公司应当向中国证监 会及其派出机构、深圳证券交易所报告。

公司董事会建立对大股东所持股份“占 用即冻结”的机制， …… 公司董事会应视情节轻重对直接责任人 给予处分和对负有严重责任的董事应提请股 东大会予以罢免。

第四十一条 股东大会是公司的最高权 力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条 股东大会分为年度股东大

第四十二条 股东大会是公司的最高权 力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十六）审议股权激励计划； （十七）对公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份作出决议；

（十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条 股东大会分为年度股东大

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

==> picture [78 x 19] intentionally omitted <==

《公司章程》原条款

《公司章程》修订后

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。 行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股 ~~公司在上述期限内因故不能召开年度股~~ 东大会，应该报告证券交易所，说明原因并 ~~东大会，应该报告证券交易所，说明原因并~~ 公告。 ~~公告。~~ 第四十五条 有下列情形之一的，公司在 第四十六条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： 会：

（一）董事人数不足5人； （一）董事人数不足 ~~5人 《~~ 公司法》规定 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 的董事会成员最低人数或《公司章程》所定 额1/3时； 人数的三分之二时 ； …… （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （六）法律、行政法规、部门规章或本 额1/3时； 章程规定的其他情形。 …… （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。

无

第五十九条 股东大会的通知包括以下 内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限； 股东大会采用网络或其他方式的，将在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。

（二） 提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。

（三） 以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登 记日；

第四十七条 公司在第四十五条、四十六 条所述期限内不能召开股东大会的，应当报 告公司所在地中国证监会派出机构和公司股 票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 第六十一条 股东大会的通知包括以下 内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限； ~~股东大会采用网络或其他方式的，将在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。~~

（二） 提交会议审议的事项和提案； ~~股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。~~

（三） 以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登 记日；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

==> picture [78 x 19] intentionally omitted <==

《公司章程》原条款 《公司章程》修订后 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 ~~股权登记日与会议日期之间的间隔应当~~ 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 ~~不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不~~ 得变更。 ~~得变更。~~ （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。

第六十三条 本公司董事会应采取必要 措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，应采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。

第六十五条 本公司董事会 和其他召集 人 应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，应采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。

第七十七条 股东大会应有会议记录，由 第七十九条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的董事、监事、 董事会秘书、 总经理和其他 姓名； 高级管理人员姓名； …… …… （七）本章程规定应当载入会议记录的 （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。 其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录 第八十条 召集人应当保证会议记录内 内容真实、准确和完整。出席会议的董事会 容真实、准确和完整。出席会议的 ~~董事会秘~~ 秘书、董事、监事、召集人或其代表、会议 ~~书、董~~ 事、监事、 董事会秘书、 召集人或其 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 托、网络及其他方式表决情况的有效资料一 理出席的委托、网络及其他方式表决情况的 并保存，保存期限不少于10年。 有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十二条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； …… （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。

无

第八十四条 下列事项由股东大会以特 别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本； …… （六）股权激励计划； （七）公司因本章程第二十三条第（一）、 （二）项规定的情形收购本公司股份； （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。

第八十五条 股东大会不得将法律规定

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

==> picture [78 x 19] intentionally omitted <==

《公司章程》原条款

《公司章程》修订后

由股东大会行使的职权授予董事会行使。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以 第八十六条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权 ，但法律法规 …… 和本章程另有规定的除外 。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 …… 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 权提出最低持股比例限制。 方式征集股东投票权。公司 及股东大会召集 人 不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。

第八十七条 董事、监事候选人名单以提 第九十条 董事、监事候选人名单以提案 案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。 …… ……

…… …… 股东大会就选举二名以上董事、监事进 ~~股东大会就选举二名以上董事、监事进~~ 行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 ~~行表决时，根据本章程的规定或者股东大会~~ 的决议，应当实行累积投票制。股东大会以 ~~的决议，应当实行累积投票制。~~ 股东大会以 累积投票方式选举董事的，独立董事和非独 累积投票方式选举董事的，独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行。 立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应当选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应当选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。

……

……

第一百〇一条 董事由股东大会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 故解除其职务。

第一百〇四条 董事由股东大会选举或 更换，任期三年。 公司应当和董事签订合同， 明确公司和董事之间的权利义务、董事的任 期、董事违反法律、行政法规、部门规章和 本章程的责任以及公司因故提前解除合同的 补偿等内容。 董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。

本章程或者相关合同中涉及提前解除董 事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应 当符合公平原则，不得损害公司合法权益， 不得进行利益输送。

……

董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

==> picture [78 x 19] intentionally omitted <==

《公司章程》原条款

《公司章程》修订后

的规定，履行董事职务。 ……

第一百〇二条 董事的提名方式和程序 第一百〇五条 董事的提名方式和程序 （一）董事候选人由董事会和股东提名， （一）董事候选人由董事会和股东提名， 股东大会选举产生。 股东大会选举产生。 （二）董事候选人应在股东大会召开前 （二）董事候选人应在股东大会 ~~召开 通~~ 做出书面承诺，同意接受提名，承诺公司披 知公告 前做出书面承诺，同意接受提名，承 露的本人资料真实、完整并且保证当选后切 诺公司披露的本人资料真实、 准确、 完整并 实履行董事义务。 且保证当选后切实履行董事义务。

（三）有关提名董事候选人的意图及被 提名人表明愿意接受提名的书面通知和被提 名人的书面材料，最迟应在股东大会召开十 日以前通知公司。提名人应当提供董事候选 人的简历和基本情况。

第一百一十条 独立董事应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十二条 董事会由9名董事组 成，其中独立董事3人，董事会设董事长1人。

第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作。 ……

（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案。

（八） 在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置。 （十） 聘任或者解聘公司董事会秘书、 总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等公司高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

……

（十六） 法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。

（三）有关提名董事候选人的意图及被 提名人表明愿意接受提名的书面通知和被提 名人的书面材料，最迟应在股东大会 ~~召开十 日以 通~~ 知公告 前通知公司。提名人应当提供 董事候选人的简历和基本情况。

第一百一十三条 独立董事 的任职资格、 选任、职责及其他相关事项 应按照法律、行 政法规 ~~及~~ 、 部门规章 、相关监管规则及本章 程 的有关规定执行。

第一百一十五条 董事会由9名董事组 成，其中独立董事3人，董事会设董事长1人 ， 联席董事长或副董事长1人 。

第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作。

……

（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、 因本章程第 二十三条第（一）项、第（二）项规定的情 形 收购本公司股 份 或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案。

（八） 在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司因本章程第二十三条第 （三）、（五）、（六）项规定的情形收购 本公司股份；

（十） 决定公司内部管理机构的设置。 （十一） 聘任或者解聘公司董事会秘 书、总经理；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等公司高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 ……

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

==> picture [78 x 19] intentionally omitted <==

《公司章程》原条款

《公司章程》修订后

（十七） 法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 董事会不得将法律规定由董事会行使的 职权授予董事长、总经理等行使。

第一百一十六条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。

第一百一十九条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。

……

……

公司对外担保应当取得出席董事会会议 ~~公司 董~~ 事会审议通过 对外担保 事项 应当 的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 ~~取得 经~~ 出席董事会会议的三分之二以上董事 三分之二以上同意，或者经股东大会批准； 同意并经全体独立董事三分之二以上同意 ~~，~~ 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外 ~~或者经股东大会批准；未经董事会或股东大~~ 提供担保。 ~~会批准，公司不得对外提供担保。~~ 对外投资、收购出售资产、委托理财、 ~~对外投资、收购出售资产、委托理财、~~ 关联交易等未达到以上相关审批标准的事 ~~关联交易等未达到以上相关审批标准的事~~ 项，由董事会授权公司总经理通过召开总经 ~~项，由董事会授权公司总经理通过召开总经~~ 理办公会的方式决定。 ~~理办公会的方式决定。~~ 无 第一百二十条 公司董事会应当设立审

第一百二十条 公司董事会应当设立审 计委员会，并可以根据需要设立战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照公 司章程和董事会授权履行职责，专门委员会 审议通过本章程第四十二条至第四十四条、 第一百一十六条、第一百一十七条和第一百 一十九条规定事项的，应当将审议通过的事 项提交董事会审议。

第一百二十七条 董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十一条 董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。 独立 董事不得委托非独立董事代为投票。 董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十八条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于10年。

第一百三十二条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录， 会议记录应该 真实、准确、完整。 出席会议的董事 、董事 会秘书和记录人 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

==> picture [78 x 19] intentionally omitted <==

《公司章程》原条款 《公司章程》修订后 存期限不少于10年。 第一百三十一条 公司设总经理1名，由 第一百三十五条 公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理二至七名（其中设常务 公司设副总经理 ~~二至七名（其中设常务~~ 副总经理一名），由总经理提名，由董事会 ~~副总经理一名） 若~~ 干名 ，由总经理提名，由 聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人为公司高级管理人员。 财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东、实际 第一百三十七条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他职务的人 控制人单位担任除董事 、监事 以外其他职务 员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理对董事会负责， 第一百三十九条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人、技术负责人； 总经理、财务负责人、技术负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）对外投资、收购出售资产、委托 总经理列席董事会会议。 理财、关联交易等未达到第一百一十九条规 定的审议标准的事项； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

第一百四十条 公司设董事会秘书，负责 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 务等事宜。 事务 、投资者关系工作 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书作为公司高级管理人员，为 门规章及本章程的有关规定。 履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件， 了解公司的财务和经营等情况。董事会及其 他高级管理人员应当支持董事会秘书的工 作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的 正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 第一百六十一条 公司实施现金分红时 第一百六十五条 公司实施现金分红时 须同时满足下列条件： 须同时满足下列条件：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

==> picture [78 x 19] intentionally omitted <==

《公司章程》原条款

《公司章程》修订后

（1）公司该年度实现的可分配利润（即 （1）公司该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值；且当年每股收益不低于0.1元， 润）为正值，且当年每股收益不低于 ~~0.1 0~~ .05 当年每股累计可供分配利润不低于0.2元； 元 、 ~~，当年每股累~~ 计 每股 可供分配利润不低 …… 于0.2元； …… 第一百六十二条 公司利润分配政策如 第一百六十六条 公司利润分配政策如 下： 下： …… ……

（四）现金分红政策：公司每年以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的可分配 利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的30%，当年未分配的可分配利润可留待下一 年度进行分配。董事会在利润分配预案中应 当对留存的未分配利润使用计划进行说明， 独立董事应当发表独立意见。 ……

公司采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 ……

（四）现金分红政策： 在满足第一百六 十五条的情况下， 公司每年以现金方式分配 的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的30%， 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进 行分配。董事会在利润分配预案中应当对留 存的未分配利润使用计划进行说明，独立董 事应当发表独立意见。 ……

公司采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。

公司以货币为对价，采用要约方式、集 中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购 股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现 金分红的相关比例计算。

……

第一百七十七条 公司指定《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》、《中国证 券报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。公司指定巨潮资 讯网站（http:/wwww.cninfo.com.cn）为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十一条 公司指定《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》、《中国证 券报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。公司指定巨潮资 讯网站（http:/wwww.cninfo.com.cn）为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

信息披露事项涉及国家秘密、商业机密 的，依照相关规定办理。董事、监事、高级 管理人员应当保证公司披露信息的真实、准 确、完整、及时、公平。公司应当制定规范 董事、监事、高级管理人员对外发布信息的 行为规范，明确未经董事会许可不得对外发 布的情形。

公司自愿性信息披露应当遵守公平原 则，保持信息披露的持续性和一致性，不得 进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

==> picture [78 x 19] intentionally omitted <==

《公司章程》原条款	《公司章程》修订后
	从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规 行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利 益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应 当明确预测的依据，并提示可能出现的不确 定性和风险。
除上述修订及因新增条款而对相关后续条款序号予以相应顺延修订外，全文其他条款不变。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

二、审议通过关于修订《恺英网络股份有限公司股东大会议事规则》的议案

根据中国证监会对《上市公司治理准则》之修订，并结合本公司内部治理实 际情况，同意对《恺英网络股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股 东大会议事规则》”）作出如下修订：

东大会议事规则》”）作出如下修订：
《股东大会议事规则》原条款			《股东大会议事规则》修订后
第四条 …… 公司在上述期限内因故不能召开年度股 东大会的，应当报告证券交易所，说明原因 并公告。 临时股东大会不定期召开，有下列情形 之一的，公司应当在 2 个月内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足五人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公 司章程》规定的其他情形。		第四条 …… ~~公司在上述期限内因故不能召开年度股~~ ~~东大会的，应当报告证券交易所，说明原因~~ ~~并公告。~~ 临时股东大会不定期召开，有下列情形 之一的，公司应当在 2 个月内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 董事会成员最低人数或《公司章程》所定人 数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东~~书面~~ ~~请~~求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公 司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内因故不能召开股东大 会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说 明原因并公告。
第五条股东大会可授权董事会行使股 东大会的部分职权，行使该项授权时授权内 容应明确具体并经出席会议股东所代表有投		第五条 除法律规定由股东大会行使的 职权外，股东大会可授权董事会行使股东大 会的部分职权，授予该项授权时授权内容应

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

==> picture [78 x 19] intentionally omitted <==

《股东大会议事规则》原条款	《股东大会议事规则》修订后
票表决权股份总数的 1/2 以上通过。 ……	明确具体并经出席会议股东所代表有投票表 决权股份总数的1/2 以上通过。 ……
第十六条召集人应当在年度股东大会 召开 20 日前书面通知各股东，临时股东大 会应当于会议召开 15 日前书面通知各股 东。公司在计算起始日期时，不应当包括会 议召开当日。	第十六条召集人应当在年度股东大会 召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会应当于会议召开15 日前以公告方式 通知各股东。公司在计算起始日期时，不应 当包括会议召开当日。
第二十条发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不得延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日通知并书面说明原因。	第二十条发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不得延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2 个工作日公告并说明原因。
第三十三条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与出席股东的签名册及代理出席的委托书 一并保存，保存期限不少于 10 年。	第三十三条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10 年。
第三十六条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者《公 司章程》规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	第三十六条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据； （七）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对 金额超过五千万元； （八）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过五百万元； （九）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

==> picture [78 x 19] intentionally omitted <==

《股东大会议事规则》原条款		《股东大会议事规则》修订后
		以上，且绝对金额超过五千万元； （十）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过五百万元； （十一）审议批准公司与关联人发生的 交易金额在3,000 万元人民币以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）； （十二）除法律、行政法规规定或者《公 司章程》规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 上述第（六）至（十一）项事宜应当组 织有关专家、专业人员进行评审，指标计算 中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十七条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的； （五）对现金分红政策进行调整或者变 更； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或《公司章程》 规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；其中以下重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且绝对金额超过五千万元；		第三十七条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）对现金分红政策进行调整或者变 更； （六）股权激励计划； （七）因《公司章程》第二十三条第（一）、 （二）项规定的情形收购本公司股份； （八）法律、行政法规或《公司章程》 规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 ~~董事会应当确定对外投资、收购出售资~~ ~~产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、~~ ~~关联交易的权限，建立严格的审查和决策程~~ ~~序；其中以下重大投资项目应当组织有关专~~ ~~家、专业人员进行评审，并报股东大会批准：~~ ~~（一）交易涉及的资产总额占公司最近~~ ~~一期经审计总资产的~~ ~~50%~~ ~~以上，该交~~ ~~易涉及的资产总额同时存在账面值和评~~ ~~估值的，以较高者作为计算数据；~~ ~~（二）交易标的（如股权）在最近一个~~ ~~会计年度相关的营业收入占公司最~~

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

==> picture [78 x 19] intentionally omitted <==

《股东大会议事规则》原条款

（三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 金额超过五百万元； （六）审议批准公司与关联人发生的交 易金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）。

上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。

《股东大会议事规则》修订后

~~近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过五千万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过五百万元；~~

~~（四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过五千万元；~~

~~（五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 金额超过五百万元；~~

~~（六）审议批准公司与关联人发生的交 易金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）。~~

~~上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。~~

第三十八条

……

董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以公开征集股东投票权，征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。

……

第四十二条

……

股东大会就选举两名以上董事、监事进 行表决时，根据《公司章程》的规定或者股 东大会的决议，应当实行累积投票制。股东 大会以累积投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。 ……

董事、监事候选人应在股东大会召开之 前作出书面声明和承诺，同意接受提名，承 诺公司披露的候选人资料真实、完整，并保 证当选后切实履行董事、监事职责。提名董 事、独立董事的由董事会负责制作提案提交 股东大会；提名监事的由监事会负责制作提 案提交股东大会。

第三十八条

……

董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以公开征集股东投票权，征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司 及股东大会召集人 不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。

……

第四十二条

……

~~股东大会就选举两名以上董事、监事进 行表决时，根据《公司章程》的规定或者股 东大会的决议，应当实行累积投票制。股~~ 东 大会以累积投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。 ……

董事、监事候选人应在股东大会 通知公 告 前作出书面声明和承诺，同意接受提名， 承诺公司披露的候选人资料真实、 准确、 完 整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。 提名董事、独立董事的由董事会负责制作提 案提交股东大会；提名监事的由监事会负责 制作提案提交股东大会。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

《股东大会议事规则》原条款 《股东大会议事规则》修订后 除上述修订外，全文其他条款不变。

==> picture [78 x 19] intentionally omitted <==

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

三、审议通过关于修订《恺英网络股份有限公司独立董事工作制度》的议案

根据中国证监会对《上市公司治理准则》之修订，并结合本公司内部治理实 际情况，同意对《恺英网络股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独 立董事工作制度》”）作出如下修订：

《独立董事工作制度》原条款

第一条 为了促进恺英网络股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运 作，维护公司整体利益，保障全体股东特别 是中小股东的合法权益不受损害，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以 下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、 规范性文件和《恺英网络股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公 司实际，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务，并与公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。

《独立董事工作制度》修订后

第一条 为了促进恺英网络股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运 作，维护公司整体利益，保障全体股东特别 是中小股东的合法权益不受损害，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以 下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》 、《深圳证券交易所 独立董事备案办法》 等有关法律、法规、规 范性文件和《恺英网络股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公 司实际，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司 兼任 除 董事 会专门委员会委员 外的其他职务，并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。

第五条 公司设独立董事三名，其中至少 第五条 公司设独立董事三名，其中至少 包括一名会计专业人士。前款所称会计专业 包括一名会计专业人士。前款所称会计专业 人士是指具有高级职称或注册会计师资格的 人士是指 ~~具有高级职称或注册会计师资格的~~ 人士。 ~~人士。 具~~ 备丰富的会计专业知识和经验，并 至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专 业的高级职称、副教授或以上职称、博士学 位。

无

第六条 独立董事应当依法履行董事义 务，充分了解公司经营运作情况和董事会议

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

==> picture [78 x 19] intentionally omitted <==

《独立董事工作制度》原条款		《独立董事工作制度》修订后
		题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其 要关注中小股东的合法权益保护。公司股东 间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造 成重大影响的，独立董事应当主动履行职责， 维护公司整体利益。
第九条 下列人员不得担任本公司的独 立董事： …… （七）最近一年内曾经具有前六项所列 举情形的人员； （八）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，且仍处于禁入期的； （九）被证券交易所公开认定不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人 员的； （十）最近三年内受到中国证监会处罚 的； （十一）最近三年内受到证券交易所公 开谴责或三次以上通报批评的； （十二）中国证监会或深圳证券交易所 认定的其他人员。		第十条 下列人员不得担任本公司的独 立董事： …… （七）最近十二个月内曾经具有前六项 所列举情形的人员； ~~（八）被中国证监会采取证券市场禁入~~ ~~措施，且仍处于禁入期的；~~ ~~（九）被证券交易所公开认定不适合担~~ ~~任上市公司董事、监事和高级管理人~~ ~~员的；~~ ~~（十）最近三年内受到中国证监会处罚~~ ~~的；~~ ~~（十一）最近三年内受到证券交易所公~~ ~~开谴责或三次以上通报批评的；~~ ~~（十二）~~ （八）最近十二个月内，本人、其任职 及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形 的人员； （九）中国证监会或深圳证券交易所认 定的其他人员。
第十二条 …… 在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定披露上述内容。		第十三条 …… ~~在选举独立董事的股东大会召开前，公~~ ~~司董事会应当按照规定披露上述内容。~~ 公司董事会最迟应当在发布召开关于选 举独立董事的股东大会通知公告时，将独立 董事候选人的职业、学历、专业资格、详细 的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交 深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公 示，公示期为三个交易日。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立 董事的股东大会通知公告时，将独立董事备 案的有关材料（包括但不限于《独立董事提 名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立 董事候选人履历表》、独立董事资格证书）报 送深圳证券交易所，并披露相关公告。
第十三条 在选举独立董事的股东大会 召开前，公司应将所有被提名人的有关材料		第十四条 ~~在选举独立董事的股东大会~~ ~~召开前，公司应将所有被提名人的有关材料~~

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

==> picture [78 x 19] intentionally omitted <==

《独立董事工作制度》原条款		《独立董事工作制度》修订后
报送深圳证券交易所及相关的证券监管机 构。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。		~~报送深圳证券交易所及相关的证券监管机~~ ~~构。公司董事会对被提名人的有关情况有异~~ ~~议的，应同时报送董事会的书面意见。~~ 独立董事候选人应无下列情形： （一）《公司法》规定的不得担任董事的 情形； （二）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限尚未届满的； （三）被证券交易所公开认定不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 限尚未届满的； （四）最近三十六个月内因证券期货违 法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法 机关刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦 查，尚未有明确结论意见的； （六）最近三十六个月内受到证券交易 所公开谴责或三次以上通报批评的； （七）作为失信惩戒对象等被国家发展 和改革委员会等部委认定限制担任上市公司 董事职务的； （八）在过往任职独立董事期间因连续 三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次 未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会 会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满 十二个月的； （九）最近三十六个月被中国证监会、 证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
第十四条 深圳证券交易所及相关的证 券监管机构对被提名人担任独立董事的任职 资格和独立性进行审核后，无异议的被提名 人方可作为独立董事候选人。在召开股东大 会选举独立董事时，公司董事会应对独立董 事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的 情况进行说明。		第十五条 深圳证券交易所及相关的证 券监管机构对被提名人担任独立董事的任职 资格和独立性进行备案审查后，无异议的被 提名人方可作为独立董事候选人。在召开股 东大会选举独立董事时，公司董事会应对独 立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异 议的情况进行说明。
第十五条 在股东大会审议选举独立董 事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席 股东大会并就其是否存在下列情形向股东大 会报告： （一）《公司法》规定的不得担任董事的 情形； （二）被中国证监会宣布为市场禁入者		第十六条 在股东大会审议选举独立董 事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席 股东大会并就其是否存在第十四条规定的情 形向股东大会报告： ~~（一）《公司法》规定的不得担任董事的~~ ~~情形；~~ ~~（二）被中国证监会宣布为市场禁入者~~

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

==> picture [78 x 19] intentionally omitted <==

《独立董事工作制度》原条款 《独立董事工作制度》修订后 且尚在禁入期； ~~且尚在禁入期；~~ （三）被证券交易所公开认定不适合担 ~~（三）被证券交易所公开认定不适合担~~ 任上市公司董事未满两年； ~~任上市公司董事未满两年；~~ （四）最近三年被中国证监会、证券交 ~~（四）最近三年被中国证监会、证券交~~ 易所处罚和惩戒的其他情况。 ~~易所处罚和惩戒的其他情况。~~ …… …… 第十六条 独立董事每届任期与公司其 第十七条 独立董事每届任期与公司其 他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期 但是连任时间不得超过六年。 在公司连续任 从股东大会决议通过之日起计算，至本届董 职独立董事已满六年的，自该事实发生之日 事会任期届满时为止。 起十二个月内不得被提名为该上市公司独立 董事候选人。 独立董事任期从股东大会决议 通过之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。

除上述修订及因新增条款而对相关后续条款序号予以相应顺延修订外，全文其他条款不变。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

四、审议通过关于修订《恺英网络股份有限公司董事会议事规则》的议案

根据中国证监会对《上市公司治理准则》之修订，并结合本公司内部治理实 际情况，，同意对《恺英网络股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董 事会议事规则》”）作出如下修订：

《董事会议事规则》原条款 《董事会议事规则》修订后 第六条 第六条 …… …… （二）董事候选人应在股东大会召开前 （二）董事候选人应在股东大会 通知公 做出书面承诺，同意接受提名，承诺公司披 告 前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公 露的本人资料真实、完整并且保证当选后切 司披露的本人资料真实、 准确、 完整并且保 实履行董事义务。 证当选后切实履行董事义务。 （三）有关提名董事候选人的意图及被 （三）有关提名董事候选人的意图及被 提名人表明愿意接受提名的书面通知和被提 提名人表明愿意接受提名的书面通知和被提 名人的书面材料，最迟应在股东大会召开十 名人的书面材料，最迟应在股东大会 通知公 日以前送达公司。提名人应当提供董事候选 告 前送达公司。提名人应当提供董事候选人 人的简历和基本情况。 的简历和基本情况。 提名董事候选人应符合下列原则： 提名董事候选人应符合下列原则： …… …… （三）如该候选人当选，应能使董事会 （三）如该候选人当选，应能使董事会 具备合理的专业机构。 具备合理的专业机构。 董事候选人应在股东大会召开之前做出 ~~董事候选人应在股东大会召开之前做出~~ 书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事 ~~书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事~~

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

==> picture [78 x 19] intentionally omitted <==

《董事会议事规则》原条款 《董事会议事规则》修订后

候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 ~~候选人的资料真实、完整并保证当选后切实~~ 履行董事职责。 ~~履行董事职责。~~ 第八条 董事应与公司签订聘任合同，明 第八条 董事应与公司签订聘任合同，明 确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和《公司章程》的责任以 董事违反法律法规和《公司章程》的责任以 及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 《公 司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事 任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损 害公司合法权益，不得进行利益输送。 第二十条 第二十条

第二十条 第二十条 …… …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购 ~~、收购本公司~~ 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 ~~股票或~~ 者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； 的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。

（八）拟订公司依据《公司章程》第二 十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的方案；

（九）在股东大会授权范围内 和依据本 议事规则第二十二条的规定 ，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司因《公司章程》第二十 三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收 购本公司股份；

…… 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。

董事会不得将法律规定由董事会行使的 职权授予董事长、总经理等行使。

第二十二条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。

第二十四条 董事会可以按照股东大会 的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人，审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。

第二十二条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序 ~~；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。~~

第二十四条 ~~董事会可以按照股东大会 的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人，审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。 董~~ 事会应当设立审计 委员会，并可以根据股东大会有关决议，设

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

==> picture [78 x 19] intentionally omitted <==

《董事会议事规则》原条款		《董事会议事规则》修订后
		立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会等相关专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人应当 为会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责，各专门委 员会的提案应提交董事会审查决定。
第二十六条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实 施； （三）负责内部审计与外部审计之间的 沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。		第二十六条 审计委员会的主要职责是： ~~（一）提议聘请或更换外部审计机构；~~ ~~（二）监督公司的内部审计制度及其实~~ ~~施；~~ ~~（三）负责内部审计与外部审计之间的~~ ~~沟通；~~ ~~（四）审核公司的财务信息及其披露；~~ ~~（五）审查公司的内控制度。~~ （一）监督及评估外部审计工作，提议 聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责 内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、《公司章程》和董 事会授权的其他事项。
第二十七条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理人员的选择标 准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和总经理人 员的人选； （三）对董事候选人和总经理人选进行 审查并提出建议。		第二十七条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择 标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事和高级管理人员 的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人 选进行审查并提出建议。
第二十八条 薪酬与考核委员会的主要 职责是： （一）研究董事与总经理人员考核的标 准，进行考核并提出建议；		第二十八条 薪酬与考核委员会的主要 职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的 标准，进行考核并提出建议；
第三十条 各专门委员会对董事会负责， 各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。		~~第三十条~~ ~~各专门委员会对董事会负责，~~ ~~各专门委员会的提案应提交董事会审查决~~ ~~定。~~
第三十九条 公司董事会解聘董事会秘 书应当具有充足理由。		第三十八条 董事会秘书作为公司高级 管理人员，为履行职责有权参加相关会议， 查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情 况。董事会及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

==> picture [78 x 19] intentionally omitted <==

《董事会议事规则》原条款	《董事会议事规则》修订后
	董事会秘书的正常履职行为。 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充 足理由。
第五十条 董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。	第四十九条 董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。除另有规定外，董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第五十一条 董事会决议由参加会议的 董事以记名方式投票表决。董事会会议实行 一事一表决，一人一票制，表决分同意、反 对和弃权。	第五十条 董事会决议由参加会议的董 事以记名方式投票表决。董事会会议实行一 事一表决，一人一票制，表决意见分别为同 意、反对和弃权。
第五十八条 董事会秘书或其授权代表 应就会议议题和内容做详细记录，在会议结 束时由出席会议的董事、董事会秘书签字。	第五十七条 董事会秘书或其授权代表 应就会议议题和内容做详细记录，会议记录 应该真实、准确、完整。在会议结束时由出 席会议的董事、董事会秘书和记录人签字。
除上述修订及因删除条款而对相关后续条款序号予以相应提前修订外，全文其他条款不变。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

五、审议通过关于增补本公司第四届董事会候选人的议案

本公司于2019 年2 月27 日收到冯显超先生发来的函件，冯显超先生计划不 再担任本公司第四届董事会董事。

同意本公司股东王悦先生向董事会的提名，提名王悦先生为本公司第四届董 事会董事候选人。

经过上述调整之后，本公司第四届董事会董事候选人为金锋先生、王悦先生、 陈永聪先生、李刚先生、李思韵女士、郝爽先生、黄法先生、朱亚元先生和傅 蔚冈先生。

经过调整之后的第四届董事会董事候选人中兼任本公司高级管理人员以及 由职工代表担任的董事人数总计未超过本公司董事总数的二分之一。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

经过调整之后的第四届董事会董事候选人还需提交本公司股东大会审议。

六、审议通过关于召开本公司2019 年第一次临时股东大会的议案

为审议相关议案，同意召集召开2019 年第一次临时股东大会。 表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

==> picture [78 x 19] intentionally omitted <==

本公司2019 年第一次临时股东大会的安排将另行公告。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会 二零一九年三月一日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

==> picture [78 x 19] intentionally omitted <==

附件：第四届董事会董事候选人简历

• （1）王悦先生，1983 年5 月出生，现任本公司董事长。

王悦先生于2012 年1 月至 2014 年9 月任上海恺英网络科技有限公司执行 董事；2014 年9 月至今任上海恺英网络科技有限公司董事长、总经理；2016 年 1 月至2018 年7 月任本公司董事长、总经理；2018 年7 月至今任本公司董事长。

王悦先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施；未被证券 交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年 内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三 次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查。王悦先生不存在与本公司其他5%以上股份的股东、公司其他 董事、监事、高级管理人员存在关联关系的情形。

经本公司在最高人民法院网站查询，王悦先生不属于“失信被执行人”。 截至目前，王悦先生及其一致行动人上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙） 合计持有上市公司股份597,149,736 股（占上市公司总股本的27.74%；其中： 王悦先生持股461,570,064 股，上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）持股 135,579,672 股），是本公司实际控制人。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

24