KINGNET NETWORK CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 24, 2018

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恺英网络股份有限公司

2017 年独立董事述职报告

大家好！作为恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》和《深 证证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律法规的规定和要 求，本人在2017 年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审计董 事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用， 切实维护了公司和股东的利益。

现将本人2017 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

（一）公司现有3 名独立董事，达到了公司全体董事总人数7名的三分之一， 符合上市公司建立独立董事制度的要求。

（二）2017 年度，公司共召开16 次董事会会议，7 次股东大会。董事会的 召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序， 会议决议合法有效。本人对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反 对、弃权的情况。报告期内，本人出席董事会会议的情况如下：

独立董 事姓名	2017 年度应参加 董事会次数	亲自出 席次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两 次未亲自出 席会议
李立伟	16	16	0	0	否

（三）本年度，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要 求，按时出席了所有董事会会议，认真审议所有议案，并以严谨的态度行使表决

权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。 二、发表独立意见情况

作为公司独立董事，本人在 2017 年度就公司以下事项发表了独立意见：

（一）2017 年1 月6 日，就第三届董事会第十二次会议审议的事项发表独

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立意见：

1、关于全资二级子公司拟认购北京丹晟投资基金中心（有限合伙）基金份 额的独立意见

公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司本次拟认购北京丹晟投资 基金中心（有限合伙）基金份额，将充分利用专业投资团队和融资渠道，通过各 种金融工具和手段放大投资能力，为公司未来发展储备更多并购标的。该事项符 合公司未来长期发展战略，符合深交所等相关法律规定及《公司章程》，不存在 损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意上海悦腾网络科技有限 公司认购北京丹晟投资基金中心（有限合伙）基金份额。

2、对外投资暨关联交易的独立意见

公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司以 2000 万元人民币的价格对 上海乐相科技有限公司进行增资，增资后上海恺英网络科技有限公司持有上海乐 相科技有限公司共计 12.6190%的股权。我们认为本次关联交易有助于增强公司 自身核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展。该事项符合公司未来 长期发展战略，符合深交所等相关法律规定及《公司章程》，不存在损害公司股 东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次对外投资并同意将该议案提交 公司股东大会审议。

（二）2017 年2 月24 日，就第三届董事会第十三次会议审议的事项发表独 立意见：

1、关于为公司全资二级子公司提供内保外贷的独立意见

香港盛晟科技有限公司为公司全资二级子公司，公司全资二级子公司上海悦 腾网络科技有限公司为其提供内保外贷担保，有助于解决香港盛晟科技有限公司 的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国 证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体 利益、没有损害中小股东的合法权益，我们同意上海悦腾网络科技有限公司为香 港盛晟科技有限公司提供内保外贷担保，并将该事项提交公司股东大会审议。

2、关于全资二级子公司拟认购深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有 限合伙）基金份额的独立意见

公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司本次拟认购深圳市赛富动

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势股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额，将充分利用专业投资团队和融 资渠道，通过各种金融工具和手段放大投资能力，为公司未来发展储备更多并购 标的。该事项符合公司未来长期发展战略，符合深交所等相关法律规定及《公司 章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意上海悦 腾网络科技有限公司认购深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）基 金份额。

3、关于全资二级子公司拟认购宁波九晋投资合伙企业(有限合伙)基金份额 的独立意见

公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司本次拟认购宁波九晋投资 合伙企业(有限合伙)基金份额，将充分利用专业投资团队和融资渠道，通过各种 金融工具和手段放大投资能力，为公司未来发展储备更多并购标的。该事项符合 公司未来长期发展战略，符合深交所等相关法律规定及《公司章程》，不存在损 害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意上海悦腾网络科技有限公 司认购宁波九晋投资合伙企业(有限合伙)基金份额。

4、关于使用自有闲置资金购买保本理财产品的独立意见

我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安 全的前提下，公司及下属全资子公司使用部分自有闲置资金以购买银行保本理财 产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利 用闲置自有资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益， 不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及其下属 全资子公司使用最高额度为20 亿元人民币的自有闲置资金购买保本理财产品。

5、关于公司全资二级子公司进行风险投资的独立意见

1）公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次董事会审议 该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动 资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；

2）公司全资二级子公司使用自筹资金进行上述对外投资，有利于拓展业务 领域，培育公司新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力。不会对公司日 常经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益； 3）该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的风险投资管理制度、

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投资风险可以得到有效控制。

综上，我们同意公司全资二级子公司香港盛晟科技有限公司使用自筹资金进 行风险投资,并将该事项提交公司股东大会审议。

（三）2017 年3 月20 日，就第三届董事会第十四次会议审议的事项发表独 立意见：

1、2016 年度利润分配的独立意见

公司2016 年度利润分配预案符合公司当前的发展状况，该预案符合《公司 章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远发展， 2016 年度利润分配预案是基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的 长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利 益的情形。因此，我们同意本次董事会提出的 2016 年度利润分配预案，并将该 预案提交公司2016 年度股东大会审议。

2、关于2016 年内部控制自我评价报告的独立意见

我们已认真阅读公司《关于 2016 年度内部控制自我评价报告》，并与公司 管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：公司已按照相关 法律法规的要求，建立了较为健全的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行 政法规和部门规章的要求。对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信 息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司正常生产经营，具有合理性、 完整性和有效性。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建 立相关工作制度和责任追究机制。公司对内部控制自我评价真实客观地反映了目 前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

3、关于续聘公司 2017 年度审计机构的独立意见

我们认为:天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格， 其在担任公司 2016 年度审计机构期间，遵循中国注册会计师审计准则，勤勉尽 职，客观、公正地发表了独立审计意见。在财务报表审计过程中，未发现该所及 其工作人员有任何不当行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审 计的行为,我们同意续聘该所为公司 2017 年度审计机构。

4、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见

我们认为：公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于

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上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情 形。

5、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

1）关于对外担保事项：公司能严格控制对外担保风险，没有为本公司的股 东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或者个人提供担保。截止 2016 年 12 月 31 日，公司无任何形 式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

2）关于公司与关联方资金往来事项：报告期内，公司无大股东及关联方非 经营性占用公司资金情形，不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使 用的各种情形。

（四）2017 年6 月7 日，就第三届董事会第十六次会议审议的事项发表独 立意见：

1、关于全资子公司拟向上海翰迪数据服务有限公司投资的独立意见

公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以 3,450 万元人民币的价格 对上海翰迪数据服务有限公司进行增资，增资后上海恺英网络科技有限公司持有 上海翰迪数据服务有限公司 30%的股权。我们认为：本次对外投资有利于公司向 互联网金融领域拓展，有助于增强公司自身核心竞争力，提升盈利能力，推动公 司持续稳健发展。该事项符合公司未来长期发展战略，符合深交所等相关法律规 定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们 同意本次对外投资并同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、关于全资子公司拟向上海翰惠信息科技有限公司投资的独立意见

公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以 3,500 万元人民币的价格 对上海翰惠信息科技有限公司进行增资，增资后上海恺英网络科技有限公司持有 上海翰惠信息科技有限公司 35%的股权。我们认为：本次对外投资有利于公司向 互联网金融领域拓展，有助于增强公司自身核心竞争力，提升盈利能力，推动公 司持续稳健发展。该事项符合公司未来长期发展战略，符合深交所等相关法律规 定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们 同意本次对外投资并同意将该议案提交公司股东大会审议。

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3、关于全资子公司拟向上海翰鑫信息科技有限公司投资的独立意见

公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以2,000 万元人民币的价格 对上海翰鑫信息科技有限公司进行增资，增资后上海恺英网络科技有限公司持有 上海翰鑫信息科技有限公司2%的股权。我们认为：本次对外投资有利于公司向 互联网金融领域拓展，有助于增强公司自身核心竞争力，提升盈利能力，推动公 司持续稳健发展。该事项符合公司未来长期发展战略，符合深交所等相关法律规 定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们 同意本次对外投资并同意将该议案提交公司股东大会审议。

4、关于全资子公司拟向上海合勋车融资产管理有限公司投资的独立意见

公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以 4,000 万元人民币的价格 对上海合勋车融资产管理有限公司进行增资，增资后上海恺英网络科技有限公司 持有上海合勋车融资产管理有限公司 30%的股权。我们认为：本次对外投资有利 于公司向互联网金融领域拓展，有助于增强公司自身核心竞争力，提升盈利能力， 推动公司持续稳健发展。该事项符合公司未来长期发展战略，符合深交所等相关 法律规定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。 我们同意本次对外投资并同意将该议案提交公司股东大会审议。

5、关于全资子公司拟向上海暖水信息技术有限公司投资的独立意见

公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司以 1,500 万元人民币的价格对 上海暖水信息技术有限公司进行增资，增资后上海恺英网络科技有限公司持有上 海暖水信息技术有限公司 25%的股权。我们认为：本次对外投资有利于公司向互 联网金融领域拓展，有助于增强公司自身核心竞争力，提升盈利能力，推动公司 持续稳健发展。该事项符合公司未来长期发展战略，符合深交所等相关法律规定 及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同 意本次对外投资并同意将该议案提交公司股东大会审议。

6、关于全资子公司、二级子公司向银行申请综合授信的独立意见

公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟向招商银行股份有限公司上 海自贸试验区分行及民生银行股份有限公司黄浦支行申请总计为人民币31,000 万元的综合授信额度；公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司拟向民生 银行股份有限公司广场支行申请人民币25,000 万元的综合授信额度，是为了保

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证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要，且上海恺英 网络科技有限公司及上海悦腾网络科技有限公司经营状况良好，具备较强的偿债 能力，本次申请银行综合授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东， 特别是损害中小股东利益的情形。综上所述，同意公司全资子公司上海恺英网络 科技有限公司及二级子公司上海悦腾网络科技有限公司本次申请银行授信额度 事宜。

7、关于为全资子公司、二级子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意

见

公司为全资子公司上海恺英网络科技有限公司向招商银行股份有限公司上 海自贸试验区分行及民生银行股份有限公司黄浦支行申请共计 31,000 万元的 综合授信以及为全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司向民生银行股份有 限公司广场支行申请的 25,000 万元综合授信提供连带责任担保。上海恺英网络 科技有限公司及上海悦腾网络科技有限公司资产质量优良、偿债能力较强，公司 对其提供担保不会影响公司利益；本次担保的事项是为了满足上海恺英网络科技 有限公司及上海悦腾网络科技有限公司经营所需流动资金需求，有利于公司长远 的发展；目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外 担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司 和股东利益的行为。综上所述，我们同意公司本次向银行申请综合授信提供担保 的事宜。

（四）2017 年6 月9 日，就第三届董事会第十七次会议审议的事项发表独 立意见：

1、恺英网络股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要 的独立意见

公司拟定了《恺英网络股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要，经审慎审核，我们认为：

1）《恺英网络股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称“激励计划草案”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

2）公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止

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实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

3）公司本次激励计划草案所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司 法》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。同 时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁 止获授限制性股票激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

4）公司本次激励计划草案的内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规 章及规范性文件的规定，对各激励对象获授的限制性股票的授予安排、解除限售 安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、解除限售日期、解除限 售条件等事项）未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司 及全体股东的利益，有利于公司的持续发展。

5）本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其 他财务资助的计划或安排。

6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及公司全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励事项，并同意将《恺英网 络股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》提交公 司股东大会审议。

2、关于公司 2017 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独 立意见

我们认为：公司本次激励计划的考核体系具有综合性及可操作性，考核指标 设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，符合公司当前 的实际情况，能够达到本次激励计划的考核目的。

3、关于公司 2017 年度日常关联交易预计的独立意见：

我们认为公司 2017 年度预计日常关联交易系为满足公司业务的发展需要， 符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，该日常关联交易具有必要性和 合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公 正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益 的情况。因此，我们同意公司 2017 年度日常关联交易的预计情况，并提交公司

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股东大会进行审议。

（五）2017 年6 月16 日，就第三届董事会第十八次会议审议的事项发表独 立意见：

1、关于全资子公司拟投资设立互联网小额贷款公司的独立意见

公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司拟以自有资金 19,500 万元人 民币投资设立互联网小额贷款公司，投资后上海恺英网络科技有限公司持有小贷 公司 65%的股权。我们认为本次对外投资有利于公司向互联网金融服务领域拓展， 有助于增强公司自身核心竞争力，提升盈利能力，推动公司持续稳健发展。该事 项符合公司未来长期发展战略，符合深交所等相关法律规定及《公司章程》，不 存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次对外投资并同 意将该议案提交公司股东大会审议。

（六）2017 年7 月26 日，就第三届董事会第十九次会议审议的事项发表独 立意见：

1、关于变更募集资金项目的独立意见

经审核，我们认为公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布 局而做出的谨慎决定，变更后的募集配套投资项目仍为公司主营业务，且具有较 好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不 存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意 本次变更募集资金投资项目并提交公司股东大会审议。

2、关于全资子二级子公司向银行申请综合授信的独立意见

公司全资二级子公司上海悦腾拟向招商银行股份有限公司上海金桥支行申 请人民币20,000 万元的综合授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的 正常运作，满足公司业务发展的需要，且上海悦腾经营状况良好，具备较强的偿 债能力，本次申请银行综合授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东， 特别是损害中小股东利益的情形。综上所述，同意公司全资二级子公司上海悦腾 本次申请银行授信额度事宜。

3、关于为全资二级子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见 公司为全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司向招商银行股份有限公

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司上海金桥支行申请的 20,000 万元综合授信提供连带责任担保。上海悦腾资产 质量优良、偿债能力较强，公司对其提供担保不会影响公司利益；本次担保的事 项是为了满足上海悦腾经营所需流动资金需求，有利于公司长远的发展；目前， 公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述 担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行 为。综上所述，我们同意公司本次向银行申请综合授信提供担保的事宜。

4、关于全资子公司放弃对其控股子公司增资优先认购权暨关联交易的独立 意见

公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司放弃其控股子公司上海越见网 络科技有限公司增资优先认购权，主要是综合考虑公司自身情况及上海越见网络 科技有限公司的未来发展而做出的决策，符合公司持续发展的方向和长远利益。 上海恺英网络科技有限公司在本次上海越见网络科技有限公司增资中放弃行使 优先认购权，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力 构成重大影响。公司在审议该关联交易事项时，关联董事王悦、冯显超、盛李原 回避表决，表决程序合法、有效，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等 规定。该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此我们同意上海恺英网 络科技有限公司放弃对此次上海越见网络科技有限公司增资优先认购权暨关联 交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（七）2017 年8 月3 日，就第三届董事会第二十次会议审议的事项发表独 立意见：

1、关于会计政策变更的独立意见

经审核，本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会及深圳证 券交易所的相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经 营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别 是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规 定，我们同意本次会计政策的变更。

2、关于补充披露全资子公司及二级子公司使用自有资金购买理财产品的独 立意见

我们认为：在保证流动性和资金安全的前提下，公司全资子公司上海恺英网

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络科技有限公司及全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司使用部分自有闲 置资金购买银行理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资 金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利 影响，符合公司利益，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此， 我们同意在董事会审议通过后将该事项提交股东大会。

（八）2017 年8 月25 日，就第三届董事会第二十一次会议审议的事项发表 独立意见：

1、2017 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

我们认为:公司 2017 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公 司当前的发展状况，该预案符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合 规性、合理性，有利于公司的长远发展，2017 年半年度利润分配及资本公积金 转增股本预案是基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出 发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意本次董事会提出的 2017 年半年度利润分配及资本公积金转增股 本预案，并将该预案提交公司股东大会审议。

2、2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

我们认为：公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情 形。

3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

1）关于对外担保事项：公司能严格控制对外担保风险，没有为本公司的股 东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或者个人提供担保。截止 2017 年 6 月 30 日，公司无任何形 式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

2）关于公司与关联方资金往来事项：报告期内，公司无大股东及关联方占 用公司资金情形，不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种 情形。

（九）2017 年8 月28 日，就第三届董事会第二十二次会议审议的事项发表

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独立意见：

1、关于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意 见

根据《恺英网络股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规 定，首次授予限制性股票的条件已满足，董事会确定本次股权激励计划首次授予 的授予日为 2017 年 8 月 28 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及《恺英网络股份有限 公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司本 次授予限制性股票的激励对象不存在不得成为激励对象的情形，激励对象的主体 资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际 需要。我们同意公司股权激励计划首次授予的授予日为 2017 年 8 月 28 日， 并同意向符合条件的 8 名激励对象授予限制性股票 3,420 万股，授予价格为 17.54 元/股。

（十）2017 年9 月27 日，就第三届董事会第二十三次会议审议的事项发表 独立意见：

1、关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划的独立意见

公司推出本次限制性股票激励计划，目的是进一步完善公司法人治理结构， 形成良好均衡的价值分配体系，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、 健康发展的责任感及使命感。根据《上市公司股权激励管理办法》、《恺英网络股 份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司承诺不为 激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹。鉴于股权激励对象 自有资金有限，通过融资途径获得资金的成本较高，同时实施限制性股票激励计 划应摊销的会计成本较高，故继续推进和实施本次股权激励计划较难达到预期的 激励效果。

由于公司本限制性股票激励计划尚未完成登记，激励对象未实际获得限制性 股票，故本次终止不涉及回购事项，2017 年限制性股票激励计划不产生相关股 份支付费用，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司股东特别是中 小股东利益的情形。公司董事会审议终止本次限制性股票激励计划的决策程序符

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合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上所述，独立董事一致同意公司终止实施本次限制性股票激励计划，与之 配套的《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止，并 同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、关于修订<未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划>的独立意见

公司董事会本次修订《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》符合 中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，符合公司未来发 展规划，有利于公司持续发展，能够保证全体股东特别是中小股东的合法权益。 因此，我们同意修订该股东回报计划。

（十一）2017 年10 月27 日，就第三届董事会第二十四次会议审议的事项 发表独立意见：

1、关于全资子二级子公司向银行申请综合授信的独立意见

公司全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司（以下简称“上海悦腾”） 拟向中信银行股份有限公司上海分行申请人民币 20,000 万元的综合授信额度， 是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要。上 海悦腾经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行综合授信额度符合公 司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。综上所 述，同意公司全资二级子公司上海悦腾本次申请银行授信额度事宜。

2、关于为全资二级子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见

公司为全资二级子公司上海悦腾网络科技有限公司向中信银行股份有限公 司上海分行申请的 20,000 万元综合授信提供连带责任担保。上海悦腾资产质量 优良、偿债能力较强，公司对其提供担保不会影响公司利益；本次担保的事项是 为了满足上海悦腾经营所需流动资金需求，有利于公司长远的发展；目前，公司 已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保 事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。 综上所述，我们同意公司本次向银行申请综合授信提供担保的事宜。

（十二）2017 年11 月3 日，就第三届董事会第二十五次会议审议的事项发 表独立意见：

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1、关于全资子公司向银行申请综合授信的独立意见

公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）拟向 中信银行股份有限公司上海分行申请人民币 20,000 万元的综合授信额度，是为 了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要。上海恺 英经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行综合授信额度符合公司利 益，不存在损害公司及全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。综上所述， 同意公司全资子公司上海恺英本次申请银行授信额度事宜。

2、关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见

公司为全资子公司上海恺英网络科技有限公司向中信银行股份有限公司上 海分行申请的 20,000 万元综合授信提供连带责任担保。上海恺英资产质量优良、 偿债能力较强，公司对其提供担保不会影响公司利益；本次担保的事项是为了满 足上海恺英经营所需流动资金需求，有利于公司长远的发展；目前，公司已制定 了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项的 决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所 述，我们同意公司本次向银行申请综合授信提供担保的事宜。

（十三）2017 年11 月17 日，就第三届董事会第二十六次会议审议的事项 发表独立意见：

1、关于全资子公司向银行申请综合授信的独立意见

公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）拟向 交通银行股份有限公司上海徐汇支行申请人民币 20,000 万元的综合授信额度， 是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要。上 海恺英经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请银行综合授信额度符合公 司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。综上所 述，同意公司全资子公司上海恺英本次申请银行授信额度事宜。

2、关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保及全资子公司为其参股 公司提供担保的独立意见

公司为全资子公司上海恺英网络科技有限公司向交通银行股份有限公司上 海徐汇支行申请的 20,000 万元综合授信提供连带责任担保。上海恺英资产质量 优良、偿债能力较强，公司对其提供担保不会影响公司利益；本次担保的事项是

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为了满足上海恺英经营所需流动资金需求，有利于公司长远的发展；目前，公司 已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保 事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。 综上所述，我们同意公司本次为上海恺英向银行申请综合授信提供担保的事宜。

公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司为其参股公司上海暖水信息技 术有限公司（以下简称“上海暖水”）提供不超过人民币 6,600 万元的一般责任 保证担保。上海暖水资产质量优良、偿债能力良好，上海恺英对其提供担保不会 影响公司利益；本次担保的事项是为了满足上海暖水日常经营需要，有利于公司 长远的发展；目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范 对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害 公司和股东利益的行为。综上所述，我们同意上海恺英本次向参股公司提供担保 的事宜。

（十四）2017 年12 月20 日，就第三届董事会第二十七次会议审议的事项 发表独立意见：

1、关于调整和新增 2017 年度日常关联交易预计的独立意见

我们认为：公司调整和新增日常关联交易系为满足公司业务的发展需要，符 合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，该日常关联交易具有必要性和合 理性，在公开、公平、公正的基础上进行的，交易价格遵循公允、合理原则，参 照市场价格确定；调整和新增 2017 年度日常关联交易的程序合法、有效，符合 公司和全体股东利益。因此，我们同意公司调整和新增 2017 年度日常关联交易 的预计情况。

三、对公司进行现场检查情况

2017 年，本人利用出席董事会、股东大会及独立董事现场检查的时间对公 司进行了实地现场考察，详细了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的 完善及执行情况、董事会决议执行情况；仔细审阅公司提供的材料，认真审核日 常经营、对外投资、关联交易等议案，充分了解公司的运营发展状况。

四、保护投资者权益方面所作的工作

1、公司信息披露情况

公司能严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企

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业版上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关 规定，2017 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

2、落实保护投资者合法权益的情况

报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司章程》及《独立董事 工作制度》等相关规定履行职责，参加董事会和董事会专业委员会的各次会议， 对于董事会提供的议案进行认真审核，并查阅相关资料，对审核议案能够独立、 客观、审慎地行使表决权。

3、监督公司治理情况

报告期内，本人认真监督和核查董事、高级管理人员履职情况，促进董事 会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

五、任职董事会各专业委员会工作情况

报告期内，本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会主任 委员。作为薪酬与考核委员会委员，按时参加了薪酬与考核委员会的工作会议， 就各相关提案从专业角度、客观的给予分析和发表意见，有效的履行了职责。作 为审计委员会主任委员，积极参加各次会议，对相关议案进行认真仔细地审议， 对内部控制的有效性进行监督，有效的履行了职责。

六、培训和学习情况

作为独立董事，本人在2017 年勤勉学习相关法律法规和规章制度，加深对 相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等方面 的认识和理解，通过规范公司的经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强 对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。

七、报告期其他事项

• 1、无提议召开董事会会议的情况。

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

最后，对公司相关工作人员在2017 年度工作中给予的协助和积极配合，表 示衷心的感谢！

八、联系方式

姓名：叶建芳

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电子邮箱：jf_ye@mail.shufe.edu.cn

独立董事：叶建芳 2018 年4 月24 日

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