KINGNET NETWORK CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2018

华泰联合证券有限责任公司 关于恺英网络股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合证券 、 独立财务顾问 ） 作为恺英网络股份有限公司（原公司名称为泰亚鞋业股份有限公司，经福建省工 “ ” 商行政管理局核准公司名称变更为恺英网络股份有限公司，以下简称 恺英网络 、 “ ” “ ” 上市公司 、 公司 ） 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 等法规的相关规定，对恺英网络 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、 审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、独立财务顾问的核查工作

独立财务顾问通过对公司进行现场检查，查询募集资金专户，取得募集资金 账户对账单，年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使 用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，从募集资金的管理、用途和信 息披露情况等方面对公司募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

2015年11月9日，上市公司取得中国证监会《关于核准泰亚鞋业股份有限公 司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2015]2491号），核准恺英网络非公开发行不超过67,820,000 股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金。

本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为 46.75 元/股，根据大信会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2016]第 4-00057 号《验资报告》， 本次募集资金总额为人民币 1,902,999,983.50 元，扣除与发行相关的费用（含增

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值税）人民币 16,996,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 1,886,003,983.50 元。上述募集资金将用于“XY苹果助手国际版项目”、“啪啪多屏竞技平台项 目”、“O2O生活助手项目”、“大数据中心项目”以及补充上市公司流动资金：

序号	项目名称	投入金额（万元）	简要说明
1	XY苹果助手国际版	57,772.00	基于XY苹果助手在国内运营的优异 表现，由恺英网络通过自主运营的模 式，将XY苹果助手本地化为英语、西 班牙语、泰语、俄罗斯语等多种语言版 本，将其推广覆盖到全球市场，争夺国 际市场iOS设备移动互联网入口
2	啪啪多屏竞技平台	62,578.30	以手机终端（Android、iOS）+家庭电 视（Android）网络竞技平台为主体， 打造体验良好、内容丰富的竞技主题娱 乐平台，持续稳定的获得大量优质用 户，争夺移动游戏分发入口，并为恺英 网络在娱乐市场布局提供强大的大数 据分析能力
3	O2O生活助手	17,845.60	横跨iOS、Andorid等不同终端的移动 应用分发、内容资源提供、连接线下服 务的平台型产品，为用户提供连接线下 的一站式服务，是恺英网络构建O2O 生态链的首要环节
4	大数据中心	20,665.50	把握互联网用户的行为趋势，通过大数 据的收集及分析提升运营效率，将平台 效应最大化
5	补充流动资金	29,739.00	为公司发展提供流动资金
合计		188,600.40

2016 年 10 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》。2016 年 11 月 3 日，恺英网络已在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。本次交易发行新 增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 11 月 3 日。

三、募集资金管理情况

为进一步规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投

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资者的权益，根据相关法律法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》。根 据《募集资金管理制度》的规定，公司对开设的募集资金专项账户实行专户存储， 对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

对于本次重大资产重组的配套募集资金，上市公司在浙商银行股份有限公司 上海分行、中国民生银行股份有限公司上海黄浦支行分别开设了募集资金专户。 2016年10月18日，上市公司与华泰联合证券有限责任公司及上述银行分别签订了 《募集资金专户存储三方监管协议》。

四、上市公司 2017 年度募集资金实际使用情况

2017 年度，公司累计使用募集资金人民币 1,886,003,983.50 元。截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为人民币 54,567,388.25 元，均系募集资金累 计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。使用情况详情如下：

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单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额				188,600.40	188,600.40		本年度投入 募集资金总 额
报告期内变更用途的募集资金总额				160,650.00						188,600.40
累计变更用途的募集资金总额				160,650.00					已累计投入 募集资金总 额	188,600.40
累计变更用途的募集资金总额比例				85.18%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）		募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）		本年度投 入金额		截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.XY苹果助手国际版	是		57,772.00									不适用	是
2.啪啪多屏竞技平台	是		62,578.30									不适用	是
3.O2O生活助手	是		17,845.60									不适用	是
4.大数据中心	是		20,665.50									不适用	是
5.补充流动资金	是		29,739.00	27,950.40		27,950.40		27,950.40	100.00			是	否
承诺投资项目小计			188,600.40	27,950.40		27,950.40		27,950.40
超募资金投向	无
合计			188,600.40	27,950.40		27,950.40		27,950.40
未达到计划进度或预计收	报告期内，公司原募投项目部分发生变更。

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募集资金总额	募集资金总额	188,600.40	本年度投入	188,600.40
益的情况和原因（分具体 项目）	~~募集资金总~~
项目可行性发生重大变化 的情况说明	一方面，原募投项目立项时间较早，至募集资金实际到账时，其可行性受市场环境、宏观经济、公司所处行业及经营规划等影响，已 经发生很大变化，不再符合公司目前最新的战略规划；另一方面，公司自原募投项目立项以来一直使用自有资金对其进行投入和运营， 但原募投项目在公司大量投入资金后已发展至瓶颈期且无法形成长期有效的赢利点，未来很可能面临盈利模式或运营模式的转型。因 此，公司根据实际情况对其进行战略调整。
超募资金的金额、用途及 使用进展情况	不适用。
募集资金投资项目实施地 点变更情况	不适用。
募集资金投资项目实施方 式调整情况	不适用。
募集资金投资项目先期投 入及置换情况	不适用。
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况	不适用。
项目实施出现募集资金结 余的金额及原因	截至本报告期末，募集资金结余54,567,388.25 元，该结余资金均为公司使用闲置募集资金理财获得的收益扣除银行手续费支出后的 净额。
尚未使用的募集资金用途 及去向	不适用。
募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况	不适用。

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五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目实施方式的具体变更情况及变更后的资金使用情况如下：

单位：万元

													变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
												是否 达到 预计 效益
		变更后项目拟 投入募集资金 总额（1）				截至期末实际 累计投入金额 (2)		截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期
变更后的项 目				本年度实际投 入金额						本年度实现的 效益
	对应的原承诺项目
1.浙江盛和 股权收购项 目	XY苹果助手国际版、 啪啪多屏竞技平台 、 O2O生活助手 、大数 据中心 、补充流动资金		160,650.00		160,650.00		160,650.00	100.00			27,289.78	是	否
合计			160,650.00		160,650.00		160,650.00				27,289.78
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）				变更原因：1）借力浙江盛和的优秀研发能力，提升公司产品市场占有率；2）促进运营平台与游戏 产品整合，完善公司产业链布局；3）吸收行业领先研发团队和制作团队的丰富经验，增加游戏项目 储备。决策程序：公司召开第三届董事会第十九次会议及第四次临时股东大会，审议通过了《关于 变更募集资金投资项目的议案》。信息披露情况：公司于2017年7月27日披露了《关于变更募集 资金投资项目的公告》（公告编号：2017-101）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用。

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六、募集资金使用及披露中存在的问题

2017 年度公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的 情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

七、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

天职会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司《恺英网络股份有限公司董 事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了天职 业字[2018] 10482-4 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，《恺 英网络股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制， 在所有重大方面公允反映了恺英网络股份有限公司 2017 年度募集资金的存放与 使用情况。

八、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，公司已对募集资金使用情况及时地进行了披露，具体使 用情况与披露情况一致，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》等关于上市公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资 金使用及管理的违规情形。

独立财务顾问对恺英网络 2017 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于恺英网络股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

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樊灿宇 齐雪麟
项目协办人：
栾宏飞 韩迪
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华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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