KINGNET NETWORK CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 17, 2012

泰亚鞋业股份公司内部控制自我评价报告的核查意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于泰亚鞋业股份有限公司

内部控制自我评价报告的核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为泰亚鞋业股份有限公司 (以下简称“泰亚股份”、“公司”或“发行人”) 2010 年首次公开发行股票的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等文件的要求，华泰联合对泰亚股份 2011 年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下：

一、泰亚股份内部控制的基本情况

（一）内部控制环境

泰亚股份自成立以来，根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理的原 则，逐步建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度。

公司现设立了股东大会、董事会、监事会等相互约束的法人治理结构，并分别设 立了审计部、人力资源部、财务部等内部经营管理部门。公司各职能部门能够按照公 司制订的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与公司实际情况相适 应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何 隶属关系。

公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的管理。公司董事会下设战略 委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会等四个专门委员会，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数，审计委员会主要负责公司内、外部审计 的沟通、监督和核查工作。

（二）内部控制制度

• 1、公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的内部控制制度；建

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立了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《独立 董事制度》、专门委员会实施细则、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、 《内部审计制度》等公司治理制度；目前公司董事会由7 名董事组成，其中独立董事 3 名，包括1 名为会计专业人士；监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事2 名； 薪酬与考核委员会由3 名董事组成，其中独立董事2 名；战略委员会由4 名董事组成， 无独立董事；提名委员会由3 名董事组成，其中独立董事2 名；审计委员会由3 名董 事组成，其中独立董事2 名。根据《公司章程》、“三会”议事规则、各专门委员会 实施细则等制度的规定，公司董事会、监事会、董事会各专门委员会依法履行的职责 完备、明确。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；“三 会”文件完备并已归档保存；融资等重大事项的经营及财务决策履行了公司章程和相 关议事规则的程序；监事会基本能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下 设的专门委员会基本能够正常发挥作用；“三会”决议的实际执行情况良好。

2、公司已制定了《投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制 度》等内部管理制度，建立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、生产安全、劳动 保护、环境保护等在内的一系列较完备的管理制度体系，董事会能够按照公司章程及 内部管理体系的相关规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照 内部管理体系的规定有效运作，显示发行人已经建立了积极的控制机制。

（1）对外投资

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、 注重投资效益。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《投资管理制度》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议 程序。

除募集资金投资项目外，经过审慎论证，泰亚股份于2011 年6 月9 日召开第一届 董事会第十四次会议，审议通过了《关于投资户外运动品牌项目的议案》，同意使用 3,000 万元在福建省厦门市建设投资户外运动品牌项目。为投资该项目，公司投资设 立了全资子公司厦门市瑞行电子商务有限公司，该公司已于2011 年7 月13 日在厦门 市湖里区工商行政管理局完成工商注册登记，取得了《企业法人营业执照》，注册资 本1000 万元。

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（2）对外担保

公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风 险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）等有关规定，在《公司章程》、《投资管理制度》中 明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序 的责任追究机制。

公司在2011 年度没有发生对外担保的事项。 （3）关联交易

为规范公司关联交易行为、保证交联交易的公允性，公司制订了《关联交易管理 制度》，从制度上规范了关联交易行为。 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平 等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。按照有关 法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、 董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

公司在2011 年度不存在重大关联交易事项。

（三）内部控制监督

1、内部审计的有关情况

公司制定了《董事会审计委员会实施细则》、《内部审计工作制度》等内部控制 工作规章制度，在董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下依 法独立开展公司内部审计、督查工作。公司审计部设专职人员，依法独立开展公司内 部审计、督查工作。

• 2、管理层对内部控制的自我评价及注册会计师的鉴证意见

公司董事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立了较为完善的公司治理 结构及完整、合理的内部控制体系，所建立的内部控制体系贯穿于公司经营活动的各 层面和各环节，在所有重大方面发挥了较好的管控作用，能够预防并及时纠正公司运 营过程中可能出现的重要错误和舞弊现象，截至 2011 年 12 月 31 日止，未发现存在内 部控制设计或执行方面的重大缺陷。虽然内部控制制度覆盖了公司业务活动的各个环

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节，能有力地保证公司的平稳运行，防范经营风险，但由于内部控制固有的局限性， 内部控制的有效性亦可能随着内部控制环境的变化而发生改变，因此公司将及时对内 部控制体系进行补充和完善，并健全内部控制活动的监督执行机制，从而使得内控体 系得到有效执行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司资产安全、发展战略和经 营目标的实现提供合理保证。

2012 年4 月15 日，福建华兴会计师事务所有限公司出具《内部控制的鉴证报告》 (闽华兴所（2012）审核字X-001 号)，认为：泰亚股份根据财政部颁发的《企业内部 控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于2011 年12 月31 日 在所有重大方面是有效的。

（四）保荐机构主要核查程序

2011 年度，在发行上市保荐期间，保荐机构不定期对泰亚股份进行了现场检查， 列席了公司董事会、股东大会；通过对照相关法律法规规定检查泰亚股份内控制度建立 情况；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其 他相关文件；与公司高管、中层、员工以及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场 调查及走访相关经营情况，对泰亚股份内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。

（五）保荐机构结论意见

保荐机构经核查认为，泰亚股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和 证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控 制；泰亚股份的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行 情况。

二、关于其他事项的意见

经保荐机构核查，泰亚股份2011 年度及截止目前不存在违规关联交易或违规对外 担保的情况。

经保荐机构核查，泰亚股份2011 年度及截止目前不存在违规理财及违规委托贷款 的情况。

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经保荐机构核查，泰亚股份2011 年度及截止目前不存在违规证券投资及违规套期 保值业务的情况。

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（本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于泰亚鞋业股份有限公司内部控制自我评价报告 的核查意见》之签章页）

保荐代表人(签名)：

欧阳刚 樊长江

华泰联合证券有限责任公司(公章) 年 月 日

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