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KINGNET NETWORK CO.,LTD. — Annual Report 2019
Jun 5, 2019
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Annual Report
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证券代码：002517
证券简称：恺英网络 公告编号：2019-082
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恺英网络股份有限公司
关于对 2018 年年报问询函剩余问题的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019 年 5 月 20 日 收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恺英网络股份有限公司 2018 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 183 号）（以下简称“《问 询函》”）。
公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关部门按照深圳证券交易所的 相关规定对《问询函》所涉问题进行认真核查落实和回复，鉴于《问询函》涉及 的内容较多，公司需要相对充足的时间对部分事项进行认真核对，为确保公司信 息披露的真实性、准确性和完整性，公司秉持对上市公司和全体投资者负责任的 态度，认真落实《问询函》中涉及的问题，公司于2019年5月31日对问题一与问题 二进行了回复，现对《问询函》中其他问题回复如下：
二、关于收入与成本
3 、年报显示， 2018 年度你公司实现营业收入 22 . 84 亿元，同比下降 27 . 13 %， 归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 1 . 74 亿元，同比下降 89 . 17 %，扣非后净利润为 7 , 731 . 31 万元，同比下降 93 . 14 %。经营活动产生的现金 流量净额为 8 . 96 亿元，同比上升 20 . 67 %。 2019 年一季报显示，你公司 2019 年一 季度净利润为 8 , 839 . 22 万元，同比下降 64 . 15 %，经营性现金流量净额为- 382 . 12 万元，同比下降 107 . 02 %。 2015 年你公司以重大资产置换及发行股份购买资产方 式购买上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”） 100 %的股权，实际 控制人变更为王悦，业绩承诺期为 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度。上海恺英 2015 年、 2016 年、 2017 年扣非后净利润分别为 6 . 42 亿元、 6 . 58 亿元、 9 . 86 亿元， 均超额完成业绩承诺。
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（ 1 ）请结合行业环境、公司业务模式、产品类别、收入和成本构成、费用等 因素详细分析你公司 2018 年净利润较上年大幅下降的原因，是否存在通过提前确 认收入、跨期结转成本费用等方式调节利润实现业绩承诺的情形。
回复：
公司收入主要分为四大类：包括移动游戏收入、网页游戏收入、其他应用产 品分发收入、游戏分发收入。移动游戏收入主要为手游产品收入；网页游戏收入 主要为网页游戏产品收入；其他应用产品分发收入主要为广告收入、技术服务收 入；游戏分发收入指游戏应用平台发行收入。
2018 年度公司实现营业收入 22.84 亿元，同比下降 27.13%，净利润为 1.74 亿元，同比下降 89.17%，扣非后净利润为 7,731.31 万元，同比下降 93.14%。2018 年度主要利润表项目变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 变动金额 | 变动情况 |
| 主营业务收入 | 228,375.72 | 313,401.91 | -85,026.20 | -27.13% |
| 投资收益 | 22,471.45 | 59,317.20 | -36,845.75 | -62.12% |
| 营业外收入 | 2,445.12 | 3,378.75 | -933.63 | -27.63% |
| 资产处置收益 | -60.10 | -5.44 | -54.66 | 1005.45% |
| 其他收益 | 43.85 | 33.87 | 9.98 | 29.48% |
| 主营业务成本 | 67,907.74 | 91,827.74 | -23,920.00 | -26.05% |
| 主营业务税金及附加 | 1,602.40 | 3,082.50 | -1,480.09 | -48.02% |
| 销售费用 | 51,891.64 | 75,742.21 | -23,850.57 | -31.49% |
| 研发费用 | 48,147.42 | 23,104.72 | 25,042.70 | 108.39% |
| 管理费用 | 15,382.36 | 7,117.22 | 8,265.14 | 116.13% |
| 财务费用 | 964.74 | -1,056.85 | 2,021.59 | -191.28% |
| 营业外支出 | 4,265.19 | 0.73 | 4,264.46 | 586092.25% |
| 资产减值损失 | 35,733.17 | 1,348.44 | 34,384.73 | 2549.96% |
| 所得税 | -2,274.90 | 6,402.38 | -8,677.27 | -135.53% |
| 少数股东损益 | 12,217.74 | 7,535.47 | 4,682.26 | 62.14% |
| 净利润 | 17,438.53 | 161,021.74 | -143,583.21 | -89.17% |
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净利润减少的原因除主营业务收入同时相应的主营业务成本同比减少外，公 司本期的销售费用、研发费用、管理费用、财务费用、投资收益、资产减值损失 的变化均对净利润有影响，具体分析如下：
（1）主营业务收入下降 8.50 亿元，同比下降 27.13%，主要系以下几个方面 的原因所至：一是 2018 年游戏版号暂停发放，游戏行业不景气，导致发行的游戏 数量减少，本期新增发行的游戏带来的收入较小；二是公司原已发行的存量爆款 游戏《全民奇迹》至2018 年已运营多年，接近游戏生命周期末端，该款游戏的收 入较上年下降较大；同时，原已发行的存量游戏《蓝月传奇》游戏在 2016 年 3 月 上线，充值流水在 2016 年末 2017 年初达到顶峰，游戏生命周期-黄金周期已过， 游戏产品收入减少；三是根据公司战略调整，自有应用平台XY 助手推广力度减少， 移动互联网收入相应减少；
（2）主营业务成本较 2017 年下降 2.39 亿元，同比下降 26.05%，公司的主营 业务成本中主要是游戏分成费、代理费、服务器租赁费、人员费用、制作费。在 《全民奇迹》、《蓝月传奇》及应用平台收入减少的情况下，相应的市场推广费 下降，主营业务成本也相应减少，减少幅度与主营业务收入较为匹配；
（3）研发费用增加 2.50 亿元，主要系公司为储备新项目，委托开发多款产 品，后续根据市场情况逐步上线；同时今年新增合并子公司浙江九翎增加研发费 用较大；
（4）销售费用减少 2.39 亿元，主要系本期由于版号审核暂停，新游戏上线 延缓，新游戏的推广费用大幅减少,同时公司主推游戏王者传奇、蓝月传奇等游戏 生命周期已过黄金期，相应的市场推广力度减少；同时公司整合推广资源，加强 费用管控，本期推广费用较上期减少。
（5）投资收益减少 3.68 亿元，同比下降 62.12%，主要系上年同期因合并盛 和网络购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得 3.85 亿元而本 期无此类投资收益所致；
（6）资产减值损失增加 3.4 亿元，主要系以下原因所致：一是基于被投资单 位的经营现状及2018 年的市场变化情况，公司对可供出售金融资产及长投计提减 值 1.5 亿元；二是对浙江盛和网络科技有限公司等资产组计提商誉减值准备 1 亿 元；三是坏账损失增加 0.8 亿元，详见第 10（2）、11（2）的回复。
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以上为 2018 年净利润较上年大幅下降主要原因，恺英网络不存在通过提前确 认收入、跨期结转成本费用等方式调节利润实现业绩承诺的情形。
（ 2 ）请详细说明 2018 年度你公司营业收入与净利润变动幅度不配比的原因， 并对比同行业可比公司情况说明收入、利润变动幅度是否与同行业存在重大差异， 并说明 2018 年度收入利润下降的情形下经营活动现金流上升的原因。
回复：
一、2018 年度公司营业收入与净利润变动幅度不配比的原因：
主要原因系上述3、（1）所述，一是本公司于 2017 年运营的游戏产品于 2018 年进入正常的营收下降阶段；同时，受到 2018 年国家对文化娱乐行业政策收紧， 游戏版号暂停发放的影响，本公司未能于 2018 年享受新游戏产品上线带来的收益 补充；二是根据《企业会计准则》及本公司相关会计制度，结合本公司长期股权 投资和可供出售金融资产现状和应收账款可回收性，部分资产存在减值迹象，预 计未来可收回金额低于账面价值，依据谨慎性原则，本公司各项资产减值准备增 加；三是投资收益较上年同期下降所致。
恺英网络 2018 年度营业收入、营业成本、毛利变动情况：
单位：万元
| 营业收入比上 年同期增减 |
营业成本比上 年同期增减 |
毛利率比上年 同期增减 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |||
| 移动互联网收入 | 27,738.94 | 4,982.40 | 82.04% | -61.92% | -72.74% | 7.13% |
| 游戏产品收入 | 200,636.77 | 62,925.34 | 68.64% | -16.60% | -14.45% | -0.79% |
| 合计 | 228,375.72 | 67,907.74 | 70.26% | -27.13% | -26.05% | -0.43% |
二、对比同行业可比公司情况说明收入、利润变动幅度是否与同行业存在重
大差异
2018 年度，同行业上市公司巨人网络、昆仑万维、三七互娱、天神娱乐、完 美世界、游族网络、掌趣科技毛利率对比报表：
单位：万元
| 公司名称 | 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 巨人网络 | 游戏相关业务 | 264,567.26 | 44,135.74 | 83.32% |
| 昆仑万维 | 互联网收入 | 351,878.09 | 62,040.90 | 82.37% |
| 三七互娱 | 网络游戏行业 | 724,746.05 | 152,592.94 | 78.95% |
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| 天神娱乐 | 游戏 | 126,840.42 | 36,816.11 | 70.97% |
|---|---|---|---|---|
| 天神娱乐 | 平台收入 | 40,328.98 | 13,460.18 | 66.62% |
| 天神娱乐 | 互联网 | 64,017.55 | 23,950.55 | 62.59% |
| 完美世界 | 游戏 | 542,111.88 | 181,261.52 | 66.56% |
| 游族网络 | 网页游戏 | 89,395.07 | 36,623.80 | 59.03% |
| 游族网络 | 移动游戏 | 256,769.73 | 113,914.01 | 55.64% |
| 掌趣科技 | 移动终端游戏 | 187,189.14 | 74,057.81 | 60.44% |
| 恺英网络 | 移动互联网收入 | 27,738.94 | 4,982.40 | 82.04% |
| 恺英网络 | 游戏产品收入 | 200,636.77 | 62,925.34 | 68.64% |
| 2,876,219.87 | 806,761.30 | 71.95% | ||
| 合计 | —— | |||
由上表可见，恺英网络的毛利率水平在可比同行业上市公司中，处于中等水 平，符合行业特征。
三、 2018 年度收入利润下降的情形下经营活动现金流上升的原因 ：
从现金流量来看，公司2018 年度收入利润下降的情形下经营活动现金流上升 的原因主要是本公司在收入下降的同时，成本支出也随之下降，但造成 2018 年净 利润相比 2017 年大幅下降的投资收益减少以及资产减值准备计提没有现金流出， 从而使现金流的下降与净利润的下降不同步。
（ 3 ）请详细说明 2019 年一季度净利润较上年同期大幅下降的原因和一季度 经营性现金流为负的原因，你公司业务模式和经营情况是否发生重大变化。 回复：
一、 2019 年一季度净利润较上年同期大幅下降的原因
2019 年一季度主要利润表项目变动如下：
2019 年一季度净利润为 0.88 亿元，同比下降 64.15%。因本期合并范围较上年 同期增加浙江九翎网络科技有限公司，扣除浙江九翎公司的相关数据与上年同期 同口径比较，净利润有一定程度下降，其中：
1、主营业务收入扣除浙江九翎变动影响，较上年同期有所下降，由于 2018 年发行的游戏数量减少，2019 年一季新增发行的游戏带来的收入较少；而公司原 已发行的存量爆款游戏《全民奇迹》、《蓝月传奇》、《王者传奇》游戏生命周 期-黄金周期已过，游戏产品收入减少；公司战略调整 XY 助手游戏分发平台收入 减少所致。
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2、2019 年一季度营业成本 2.81 亿元，较上年同期的 1.36 亿元，同比增加 1.45 亿元。主要系合并范围内增加浙江九翎网络科技有限公司主营业务收入的游戏《传 奇来了》、《魔域来了》IP 分成费增加所致。
3、2019 年一季度销售费用 1.25 亿元，2018 年一季度销售费用 1.11 亿元， 扣除浙江九翎变动影响，同比增加 0.12 亿元，2018 年国家对文化娱乐行业政策收 紧，游戏版号暂停发放的影响，2019 年游戏版号逐步开放，新游戏逐步上线，新 游戏的推广费用增加。
4、2019 年一季度研发费用 1.05 亿元，2018 年一季度研发费用 0.70 亿元， 扣除浙江九翎变动影响，同比增加 0.17 亿元,2019 年公司加大研发力度，组建多 个游戏工作室，提升和优化各业务产品线，新项目技术服务费、制作费及相关人 员成本增加。
以上成本费用同比增加的原因主要系公司新增并表子公司浙江九翎网络科技 有限公司以及增加推广力度和研发投入所致。
二、一季度经营性现金流为负的原因，公司业务模式和经营情况是否发生重 大变化
由于主营业务收入的大幅减少，而新的游戏均将于二季度开始上线，而公司 2019 年一季度营业成本、销售费用、管理费用以及研发费用均同比有一定的增长，， 经营活动流出的现金也相应增加，从而导致一季度经营性现金流为负。
综上所述，公司业务模式和经营情况未发生重大变化。
4 、年报显示，你公司 2018 年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度营 业收入分别为 6 . 28 亿元、 4 . 77 亿元、 6 . 29 亿元、 5 . 50 亿元；净利润分别为 2 . 47 亿元、 1 . 24 亿元、 1 . 21 亿元、- 3 . 18 亿元；扣非后净利润分别为 2 . 34 亿元、 1 . 23 亿元、 1 . 07 亿元、- 3 . 87 亿元，经营性现金流量净额分别为 5 , 441 . 16 万元、 2 . 94 亿元、 3 . 03 亿元、 2 . 45 亿元。
（ 1 ）请结合你公司收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况分析净 利润自第一季度至第四季度呈下降趋势、第四季度净利润大幅亏损的原因，是否 存在跨期结转成本费用的情形。
回复：
2018 年主营业务收入、主营成本、费用及净利润每季度变动趋势情况：
单位：万元
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| 项目 | **2018Q1 ** | **2018Q2 ** | **2018Q3 ** | **2018Q4 ** |
| 主营业务收入 | 62,846.96 | 47,708.79 | 62,930.29 | 54,889.67 |
| 主营业务成本 | 13,615.52 | 14,252.19 | 20,229.50 | 19,810.53 |
| 销售费用 | 11,140.27 | 9,431.93 | 15,805.47 | 15,513.97 |
| 研发费用 | 6,950.90 | 8,652.83 | 9,109.90 | 23,433.78 |
| 管理费用 | 3,554.00 | 2,110.59 | 3,148.68 | 6,569.11 |
| 财务费用 | 217.29 | 383.11 | 384.49 | -20.15 |
| 净利润 | 24,657.71 | 12,438.59 | 12,141.97 | -31,799.74 |
| 主营业务收入环比 | -39.53% | -24.09% | 31.91% | -12.78% |
| 主营业务成本环比 | -169.38% | 4.68% | 41.94% | -2.07% |
| 销售费用环比 | -153.56% | -15.33% | 67.57% | -1.84% |
| 研发费用环比 | -180.05% | 24.48% | 5.28% | 157.23% |
| 管理费用环比 | -272.28% | -40.61% | 49.18% | 108.63% |
| 财务费用环比 | -534.25% | 76.31% | 0.36% | -105.24% |
| 净利润环比 | -55.40% | -49.55% | -2.38% | -361.90% |
2018 年净利润自第一季度至第四季度呈下降趋势、第四季度净利润大幅亏损 的原因主要系 2018 年受到行业政策调整及版号未开放的影响，游戏的研发、代理 与运营发行均受到一定影响，恺英网络发行的游戏数量减少，2018 年重点运营维 护原有游戏产品，收入减少，外包研发费用确认以及计提资产减值损失 3.41 亿元， 导致第四季度净利润大幅亏损，报告期末，期限在一年内的应收账款账面余额占 比为 88.33%，占比较高，销售回款情况良好，可回收性强。公司不存在跨期结转 成本费用的情形。
（ 2 ）结合问题（ 1 ）详细说明各季度经营性现金流与收入、利润变动不配比 的原因及第一季度经营性现金流在四个季度中最低的原因。
公司 2018 年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度净利润分别为 2.47 亿元、1.24 亿元、1.21 亿元、-3.18 亿元；扣非后净利润分别为 2.34 亿元、1.23 亿元、1.07 亿元、-3.87 亿元。第四季度净利润变动较大的原因主要系确认资产 减值损失 3.41 亿元。该事项不影响公司现金流，导致经营性现金流与利润变动不 配比。
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公司 2018 年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度营业收入分别为 6.28 亿元、4.77 亿元、6.29 亿元、5.50 亿元，收入较为稳定。公司不同渠道的收入存 在不同的结算周期，公司按约定的结算时点与各合作方定期结算，结算完毕后开 具发票，按各联运协议约定的付款时限进行回款。实际回款时点与收入确认时间 存在一定的时差。因此全年除第一季度外经营现金流量净额较为平稳。第一季度 由于存在春节因素，回款进度较慢，导致经营活动产生的现金流量净额在全年中 较低。
5 、年报显示，你公司 2017 年度非经常性损益项目金额为 4 . 83 亿元， 2018 年度非经常性损益项目金额为 9 , 707 . 22 万元，请结合非经常性损益主要内容详细 说明 2018 年度与 2017 年度非经常性损益存在较大差异的原因。 回复：
公司的非经常性项目变化情况如下：
单位：万元
| 2018年金 额 |
2017年金 额 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 变动额 | ||
| 1 | 非流动资产处置损益 | 23,163.52 | 7,179.84 | 15,983.68 |
| 2 | 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享受 的政府补助除外 |
2,397.42 | 3,264.03 | -866.6 |
| 3 | 委托他人投资或管理资产的损益 | 425.76 | 425.76 | |
| 4 | 债务重组损益 | -250.74 | -250.74 | |
| 5 | 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 |
-2,499.08 | 197.94 | -2,697.02 |
| 6 | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -3,922.90 | 147.86 | -4,070.76 |
| 7 | 其他符合非经常性损益定义的损益项目(注 1、注2） |
-7,040.55 | 38,561.72 | -45,602.27 |
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| 8 | 减：所得税影响金额 | 2,616.35 | 1,015.56 | 1,600.79 |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 少数股东权益影响额 | -50.14 | 2.48 | -52.62 |
| 合计 | 9,707.22 | 48,333.35 | -38,626.13 |
从上表可知，公司2018 年度与2017 年度非经常性损益存在较大差异的原因 主要是序号 1、5、6、7 变动所致，其中：
（1）第1 项“非流动资产处置损益”同比增加 1.60 亿元，主要原因是 2018 年公司处置北京天马时空 20%股权取得的投资收益增加所致；
（2）第5 项“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”同比减少 2,697.02 万 元，主要原因是 2018 年产生了处置可供出售金融资产LYTRO.NC 产生的投资损失 所致；
（3）第6 项“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”同比减少 4,070 万 元，主要系 2018 年度公司计提预计诉讼赔偿 3,000 万元，支付合同解约金 620 万 元所致；
（4）第7 项“其他符合非经常性损益定义的损益项目”同比减少 4.56 亿元， 主要是上年同期因合并盛和网络购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产 生的利得 3.85 亿元，而本期无此类项目所致。
6 、年报显示，你公司存在境外子公司，其中香港子公司资产 5 . 91 亿元，占 净资产的 11 . 57 %，报告期内净亏损 1 . 13 亿元。报告期内你公司取得境外收入 6 , 966 . 57 万元，请补充披露公司境外收入是否涉及相关外汇风险、境外收入主要 的区域分布情况，是否发生重大变化，并详细说明香港子公司亏损的原因。请年 审会计师就年度审计过程中对公司境外外收入确认的审计方法和范围，具体的核 查手段，确保相关收入真实性的依据等事项发表意见。
回复：
一、 公司境外收入是否涉及相关外汇风险：
外汇风险因外汇市场变动引起汇率的变动，致使以外币计价的资产上涨或者 下降的可能性。公司面临的外汇变动风险主要由于经营单位以其记账本位币以外 的货币进行的销售或采购所致。
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报告期内公司取得境外收入6,966.57 万元，占营业收入比例为 3.05%，占比 较小，境外业务结构单一，结算周期短，回款周期快，外汇风险对公司影响较小。
二、 境外收入主要的区域分布情况，是否发生重大变化
公司境外收入主要来源于香港盛晟科技有限公司（以下简称“香港盛晟”） 和Kingnet Technology (HK) Limited（以下简称“香港恺英”）与北京天马时空 网络技术有限公司联合开发的手游《全民奇迹》海外地区游戏运营收入。该游戏 运营模式主要为自 2015 年 2 季度开始，香港盛晟和香港恺英与第三方游戏运营商 进行合作，转代理授权第三方游戏运营商运营该款游戏。
《全民奇迹》作为公司2018 年主要收入来源之一，累计充值流水超过80 亿 元，恺英网络作为《全民奇迹》在全球范围内独占性、排他性、可分授权的独家 发行、代理及运营商，境外收入主要是《全民奇迹》在中国台湾、欧美、韩国、 俄罗斯、东南亚等市场的收入，区域分布2018 年未发生重大变化。
三、 香港子公司亏损的原因
香港子公司资产5.91 亿元，占净资产的11.57%，报告期内净亏损1.13 亿元， 主要系处置LYTRO.NC 投资产生损失近2500 万元，同时，对持有的可供出售金融 资产按照其价格变动计提资产减值准备近1 亿元所致。
四、年审会计师就年度审计过程中对公司境外外收入确认的审计方法和范围， 具体的核查手段，确保相关收入真实性的依据等事项发表意见 年审会计师回复：
我们对香港盛晟和香港恺英的收入确认情况执行了以下核查手段:
1、了解香港盛晟、香港恺英的业务模式以及相关内部控制流程。
2、抽取香港恺英、香港盛晟游戏《全民奇迹》主要海外版本：
（1）检查香港盛晟和香港恺英与第三方联运方 Web Zen Inc.、KUNLUN GLOBAL INTERNATIONAL SDN BHD 签署的相关交易协议，比较与前期的变化；
（2）取得公司与游戏研发CP 商和IP 商签署的相关交易协议,核查各平台各 月收入的波动情况,分析游戏玩家消费情况,并对销售毛利率执行了重新计算与分 析程序；
（3）获取转代理的第三方运营商的对账单，与公司每月财务确认数据比对， 确认公司实际核算收入时采用的数据是否真实有效、是否跨期，通过对应收账款
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余额和充值数据进行函证，同时检查应收账款的期后回款情况，验证应收账款余 额和收入的真实性；
（4）获取IT 审计已核实的充值流水，分析各月度充值流水金额。根据IT 审 计确认的充值消耗比，依合同约定的测算方式匡算游戏收入金额；
（5）引入IT 审计团队,对与收入相关的数据进行计算机辅助审计。海外游戏 我们按月度统计了ARPU、ARPPU 游戏运行趋势、登录活动和充值活动时间段分析、 游戏后台数据库和收入结算系统数据核对、游戏充值渠道分析；
（6）询问公司业务部门,IT 审计团队获取与收入相关的、独立于财务核算的 后台数据并对财务数据和后台数据实施核对。
通过执行上述审计程序, 我们认为香港盛晟和香港恺英营业收入的确认已经 满足收入确认条件,符合《企业会计准则》的相关规定。
7 、年报“经营情况讨论与分析”显示，你公司除游戏业务外，存在“内容平 台”和“互联网高科技”业务，互联网高科技业务包括VR/AR 和大数据智能处理 中心，请补充披露“互联网高科技”业务的业务模式和盈利模式，目前取得收入 情况，与公司产品业务的相关性、目前所处具体阶段、相关人才资金技术储备情
况、已投入资金情况及对公司业绩的影响，并充分提示相关不确定性和风险。 回复：
一、公司投入互联网高科技”业务主要情况
1、项目投资情况
公司在VR/AR 领域的投资主要是参股上海乐相科技有限公司（下称上海乐相）， 由公司一级子公司上海恺英网络科技有限公司持股12.62%，目前累计投入金额 9,827 万元。上海乐相是国内领先的人工智能虚拟现实高新技术企业，亦是5G 运 营商的重要战略合作伙伴兼标准制定参与者。公司CEO 陈朝阳先生曾是国内首个 可穿戴计算机实验室的关键成员之一，当前核心团队多拥有来自于世界领先技术 公司的工作经历，技术和研发能力较强。
2、业务模式和盈利模式和收入情况
上海乐相的业务模式和盈利模式是面向B 端提供VR 硬件和行业综合解决方案， 以及面向C 端以淘宝、天猫、京东等作为渠道销售VR 硬件设备与VR 内容。其中 行业综合解决方案包括为教育领域、医疗诊断5G 运用领域、军民领域等客户提供
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定制化服务。2018 年上海乐相的合同销售金额超过1 亿元。
3、业务所处阶段及对公司影响
该业务目前仍处于早期阶段，因此对公司业绩的影响有限。 二、公司投入互联网高科技”业务风险提示
尽管VR 行业的未来发展预期良好，也是5G 发展重要的应用领域之一，但其 作为一项复杂的新兴科技，尚处于培育阶段及探索阶段，应用前景尚存在诸多不 确定因素，敬请广大投资者关注行业风险。
8 、年报显示，本报告期游戏产品业务收入为 20 . 01 亿元，较上年同期下降 16 . 60 %，游戏产品毛利率为 68 . 64 %，较上年同期下降 0 . 79 %个百分点；移动互联 网业务收入 2 . 77 亿元，较上年同期下降 61 . 92 %，移动互联网业务毛利率为 82 . 04 %， 较上年同期上升 7 . 13 个百分点。
（ 1 ）请结合销售模式、产品销售情况及成本价格走势等因素分析说明本报告 期移动互联网业务收入大幅下降的原因和毛利率上升的原因。 回复：
恺英网络主营业务收入按业务结构包括移动互联网产品收入及游戏产品收入 两年比较如下：
单位：万元
| 营业收入比上 年同期增减 |
营业成本比上 年同期增减 |
毛利率比上年 同期增减 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |||
| 移动互联网收入 | 27,738.94 | 4,982.40 | 82.04% | -61.92% | -72.74% | 7.13% |
| 游戏产品收入 | 200,636.77 | 62,925.34 | 68.64% | -16.60% | -14.45% | -0.79% |
| 合计 | 228,375.72 | 67,907.74 | 70.26% | -27.13% | -26.05% | -0.43% |
2018 年政府对网络游戏行业的监管标准及措施不断完善，尤其是对运营商的 资质、游戏内容、游戏经营场所等多方面进行了更规范、更严格的要求，行业准 入标准将持续提高，公司面临多样化的挑战，在此背景下，恺英网络主营业务收 入各类收入均包受大环境影响整体收入下降明显，毛利率同比没有太大变化。
从不同业务类型的收入及毛利率变动来看：2018 年，公司主要收入来源的游 戏产品毛利同比减少 0.79%，主要系 2018 年受到行业政策调整及版号未开放的影 响，游戏的研发、代理与运营发行均受到一定影响，恺英网络发行的游戏数量减 少，2018 年重点运营维护原有游戏产品，毛利率变动幅度较小；而新发展的 移动
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互联网产品毛利同比增加 7.13%。主要是移动互联网产品收入主要来源于自主手游 平台游戏产品分发，而自主手游平台只需给研发商分成费，故代理游戏在自主手 游平台发行较第三方平台发行毛利率偏高，所以移动互联网产品整体毛利率同比 有一定的增长。但由于移动互联网产品收入占整体收入比重较小，故对公司整体 毛利率的影响有限，导致公司整体毛利率较上年略有下降。
2018 年产品结构收入占比情况：
单位：万元
| 年份 | 2018 年 | 2017 年 | |||
| 同比增减 | |||||
| 项目 | 金额 | 收入占比 | 金额 | 收入占比 | |
| 分行业 | |||||
| 游戏产品收入 | 200,636.77 | 87.85% | 240,559.76 | 76.76% | -16.60% |
| 移动互联网收入 | 27,738.94 | 12.15% | 72,842.16 | 23.24% | -61.92% |
| 分产品 | |||||
| 移动网络游戏 | 154,013.82 | 67.44% | 147,365.44 | 47.02% | 4.51% |
| 网页网络游戏 | 46,622.95 | 20.42% | 93,194.31 | 29.74% | -49.97% |
| 游戏分发收入 | 22,220.08 | 9.73% | 53,143.38 | 16.96% | -58.19% |
| 其他应用产品分 发收入 |
5,518.87 | 2.42% | 19,698.78 | 6.29% | -71.98% |
2018 年移动互联网、游戏相关业务毛利率发生变动是因为正常业务结构调整 导致，属于正常变动范围内。
（ 2 ）对比同行业说明你公司各产品毛利率与同行业是否存在显著差异，如存
在，请说明原因。
2018 年度同行业上市公司巨人网络、昆仑万维、三七互娱、天神娱乐、完美 世界、游族网络、掌趣科技毛利率对比报表：
单位：万元
| 公司名称 | 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 巨人网络 | 游戏相关业务 | 264,567.26 | 44,135.74 | 83.32% |
| 昆仑万维 | 互联网收入 | 351,878.09 | 62,040.90 | 82.37% |
| 三七互娱 | 网络游戏行业 | 724,746.05 | 152,592.94 | 78.95% |
| 天神娱乐 | 游戏 | 126,840.42 | 36,816.11 | 70.97% |
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| 天神娱乐 | 平台收入 | 40,328.98 | 13,460.18 | 66.62% |
|---|---|---|---|---|
| 天神娱乐 | 互联网 | 64,017.55 | 23,950.55 | 62.59% |
| 完美世界 | 游戏 | 542,111.88 | 181,261.52 | 66.56% |
| 游族网络 | 网页游戏 | 89,395.07 | 36,623.80 | 59.03% |
| 游族网络 | 移动游戏 | 256,769.73 | 113,914.01 | 55.64% |
| 掌趣科技 | 移动终端游戏 | 187,189.14 | 74,057.81 | 60.44% |
| 恺英网络 | 移动互联网收入 | 27,738.94 | 4,982.40 | 82.04% |
| 恺英网络 | 游戏产品收入 | 200,636.77 | 62,925.34 | 68.64% |
| 合计 | 2,876,219.87 | 806,761.30 | 71.95% |
由上表可见，恺英网络的综合毛利率水平在可比同行业上市公司中，处于中 等水平，符合行业特征。
（ 3 ）请补充披露报告期内主要游戏的详细信息，包括主要游戏的名称、所属 游戏类型、运营模式、收费方式，报告期内主要游戏收入情况及其占公司游戏业 务收入的比例及主要游戏产品收入确认时点，并对比同行业公司情况说明收入确 认政策与同行业是否存在较大差异、收入确认是否符合《企业会计准则》相关规 定。请年审会计师就收入确认合规性发表意见。
回复：
2018 年收入主要来源为手游王者传奇、手游全民奇迹、页游蓝月传奇等游戏及 游戏平台XY 游平台；运营模式包含自主运营，联合运营；收费方式均为道具收费， 以上重点游戏、平台收入总金额近 12 亿元、收入占比近 52%。
-
1、收入确认的相关准则
-
《企业会计准则》规定，销售商品收入确认的五个基本原则：
-
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
-
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
-
商品实施有效控制；
-
（3）收入的金额能够可靠地计量；
-
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
-
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
-
2、恺英网络收入确认政策
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恺英网络销售商品，收入的确认标准及确认时间的具体判断标准按不同运营 平台分自主运营、联合运营二种形式：
（1）自主运营
自主运营模式下，恺英网络通过自研游戏或代理游戏（包括独家代理）等形 式获得游戏产品经营权后，利用其自有的游戏平台发布并运营游戏产品。恺英网 络负责游戏的运营、推广和维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充 值收款的统一管理。游戏玩家直接在游戏平台注册进入游戏，通过对游戏充值获 得游戏内的虚拟货币后，使用虚拟货币进行游戏道具的购买并使用。
由于玩家购买虚拟道具后不能够退回，游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟 道具时，恺英网络已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给玩家，因此作为收 入确认的时点。
（2）联合运营
联合运营模式下，恺英网络通过自研或者代理（包括独家代理）的方式获得 一款游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与一个或多个第三方 游戏平台进行合作，联合运营该款游戏。联合运营模式下，游戏产品收入确认的 时点具体如下：
①对恺英网络自主研发的游戏，根据与第三方联合运营方合作协议所计算的 分成金额在双方结算完毕核对无误后并按照游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟 道具时确认营业收入。
②对恺英网络通过代理等形式获得一款游戏产品的代理权，按照联合运营协 议约定的比例分成，并经公司与联合运营商核对数据确认无误后的分成金额确认 营业收入。
- 3、同行业上市公司收入确认原则
（1）掌趣科技
游戏运营收入确认方法
- 1） 移动终端单机游戏
在收到电信运营商或服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对结算金额 后，确认为收入。
- 2） 移动终端联网游戏、互联网页面游戏
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公司官方网站上运营的自有网络游戏：道具收费模式下，在游戏玩家实际使 用虚拟货币购买虚拟道具时确认收入。
公司官方网站上运营的合作网络游戏、公司与网络游戏平台合作运营的网络 游戏：在取得合作方提供的按协议约定计算并经双方核对无误的计费账单后，确 认为收入。
（2）三七互娱
游戏产品确认收入的具体方法：
对于游戏运营收入，根据游戏运营平台的所有权划分，公司的网络游戏运营 模式主要包括自主运营和第三方联合运营两种运营模式。
1) 自主运营
在自主运营模式下，公司通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一 款网络游戏产品的代理权后，利用自有或第三方渠道发布并运营游戏产品。在自 主运营模式下，公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供游戏上线的广告投 放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在前述渠道注册并进入游戏， 通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，公 司在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为营 业收入。
2) 第三方联合运营
第三方联合运营模式指公司获得一款网络游戏产品的经营权后，与 360 游戏 中心、YY 游戏等一个或多个游戏运营公司进行合作，共同联合运营的一种网络游 戏运营方式。游戏玩家需要注册成第三方渠道的用户，在第三方渠道的充值系统 中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在第三方联合运营 模式下，第三方游戏运营公司负责各自渠道的运营、推广、充值服务以及计费系 统的管理，公司与开发商联合提供技术支持服务。公司按照与第三方游戏运营公 司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营业收入，对于 公司同时收取一次性版权金的情况下，公司在收到版权金时计入递延收益，并在 协议约定的收益期内按照直线法摊销计入营业收入。
（3）世纪华通
世纪华通网络游戏收入主要包括网页端、客户端和移动端的网络游戏自主运
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营收入以及授权运营收入。
1）自主运营收入
世纪华通在全球自主运营自主开发完成的以及外部代理的游戏产品。自主运 营是指世纪华通搭建游戏产品上线运行所需的条件，自行或与联合运营商合作进 行产品推广和发行，玩家免费注册账号后进入游戏，世纪华通持续为玩家提供维 护、客服、版本更新等服务。世纪华通通过游戏玩家在游戏中消耗虚拟游戏道具 和其他增值服务的方式取得游戏运营收入。游戏玩家主要通过网络及线下支付渠 道对游戏账户进行充值，兑换成虚拟货币，再利用虚拟货币完成对道具的购买。 游戏玩家可以免费体验在线运营的网络游戏的基本功能，只有当其购买游戏中的 虚拟货币或其他增强型体验时才需要支付对价。游戏玩家充值入游戏后，世纪华 通将玩家获得的游戏内点数(虚拟货币)计入“其他流动负债—游戏充值产生的递 延收益”，然后再根据玩家使用游戏点数所购买的道具，按不同的道具属性进行 收入确认。
2）授权运营收入
世纪华通与第三方游戏运营商签订许可协议，授权对方在协议范围内负责相 关游戏的具体运营(包括运营服务和收费)。在授权运营模式下，由于世纪华通在 游戏运营过程中对玩家不承担主要运营责任，因此按照净额法确认。在净额法下， 世纪华通按照合同或协议约定，以合作运营方支付的版权使用费和分成款项确认 收入。版权使用费是授权运营商为获得世纪华通的产品运营授权而支付的费用。 对于世纪华通在授权协议约定的授权期间需要持续提供后续服务的，世纪华通在 授权期间内按直线法对收到的版权使用费进行分期摊销，确认营业收入。授权运 营商的运营收入需按协议约定的分成比例支付给世纪华通，世纪华通按照应得的 分成款确认营业收入，并按期与授权运营商对账并结算。
公司收入确认政策与同行业不存在较大差异、收入确认符合《企业会计准则》 相关规定。
年审会计师意见：
恺英网络主要游戏产品在自主运营及联合运营模式下的收入确认时点及收入 确认政策符合《企业会计准则》相关规定，同时符合行业惯例，也符合一贯性原 则。
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9 、年报显示，你公司 2018 年度前五名客户合计销售额为 8 . 25 亿元，占年度 销售总额比例 36 . 14 %，前五大供应商合计采购总额 5 . 11 亿元，占年度采购总额的 42 . 70 %，其中前五大供应商中关联方采购额占年度采购总额的 18 . 99 %。请补充披 露前五大客户、前五大供应商名称，并补充说明前五大客户与前五大供应商较上 年是否发生变化、前五大客户与前五大供应商之间是否存在重合及原因，前五名 供应商中关联方名称、采购内容、采购金额、定价依据、定价是否公允、是否及 时履行审议程序和信息披露义务。
回复：
（1） 前五大客户、前五大供应商名称及较上年是否发生变化：
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 2018 年度前五大客户 | 合作模式 | 2017 年度前五大客户 | 合作模式 | |
| 1 | 江西贪玩信息技术有限公 司 |
游戏发行平 台 |
APPLE8 RUE HEINICH HEINE | 手机应用商店 |
| 2 | 华为软件技术有限公司 | 手机应用商 店 |
江西贪玩信息技术有限公 司 |
手机应用商店 |
| 3 | APPLE8 RUE HEINICH HEINE | 手机应用商 店 |
深圳市腾讯计算机系统有 限公司 |
游戏发行平台 |
| 4 | 深圳市腾讯计算机系统有 限公司 |
游戏发行平 台 |
WEBZEN INC（注1） | 全民奇迹韩国 发行 |
| 5 | 广东天宸网络科技有限公 司（注2） |
手机应用商 店 |
华为软件技术有限公司 | 手机应用商店 |
除WEBZEN INC，广东天宸网络科技有限公司两大客户外，其他客户仍为两年 前五大客户。
注1：前五大客户WEBZEN INC 因全民奇迹海外业务收入降低，2018 年度WEBZEN INC 不再属于前五大客户。
注2：2018 年公司移动网络游戏收入比重越来越大，广东天宸网络科技有限 公司为国内主要手游渠道商。
| 序 号 |
合作模 式 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 2018 年度前五大供应商 | 合作模式 | 2017 年度前五大供应商 | ||
| 1 | 北京天马时空网络技术有限 公司 |
分成费 | 北京天马时空网络技术有限公 司 |
分成费 |
| 2 | 杭州九玩网络科技有限公司 | 技术委托 开发费 |
上海菲索广告有限公司 | 广告费 |
| 3 | 杭州藤木网络科技有限公司 | 分成费 | 上海佑迎广告有限公司 | 广告费 |
| 4 | ChuanQi IP Co., Ltd. | 分成费 | WEBZEN INC（注） | 分成费 |
| 5 | 上海菲索广告有限公司 | 广告费 | 西藏亦复广告有限公司 | 广告费 |
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2018 年度前五大供应商较上年发生变化，主要是2018 年公司子公司上海恺英 委托杭州九玩网络科技有限公司外部研发多款游戏，研发供应商较大；而，2017 年主要杭州藤木网络科技有限公司、ChuanQi IP Co., Ltd.等为公司合作开发商 和游戏产品授权方。由于2018 年销售费用由于在2018 年整体下降，所以广告费 供应商进入前五大供应商的整体变少。
（2）前五大客户与前五大供应商之间存在重合的情况及原因
2018 年前五大客户与前五大供应商之间不存在重合。2017 年前五大客户与前 五大供应商之间除WEBZEN INC 以外，不存在重合。2017 年WEBZEN INC 为恺英网 络合作全民奇迹韩国版的发行方，WEBZEN INC 代理联运分成收入结算恺英，同时， 奇迹MU 商标属于WEBZEN INC，恺英网络需支付WEBZEN INC IP 分成费，所以2017 年WEBZEN INC 既是恺英网络客户也是恺英网络供应商。
（3）前五名供应商中关联方名称、采购内容、采购金额、定价依据、定价是 否公允
1）关联方名称：前五名供应商中，北京天马时空网络技术有限公司（简称“天 马时空”）为关联方公司。
2）采购内容及金额：2018 年度恺英网络向关联方天马时空采购内容为游戏分 成款，金额为7,107.99 万元；
3）定价依据：
根据恺英网络与天马时空于2014 年5 月签署的《<全民奇迹>独家发行运营合 作协议》，天马时空授权恺英网络享有双方联合开发的《全民奇迹》在全球范围 内独占性、排他性、可分授权的独家发行、代理及运营权，自《全民奇迹》国内 市场开始商业化运营后，恺英网络支付天马时空当月来源于《全民奇迹》月流水 的15%。自《全民奇迹》国际市场开始商业化运营后，恺英网络支付天马时空当月 来源于《全民奇迹》月流水的20%或恺英网络净收入的50%，两者取其高。该款游 戏连续运营多年，其合同主要条款及定价本期较前期没有发生变化。
4）定价公允性分析：
经查阅同行业可比交易案例中重组报告书披露的相关信息，独家代理方向授 权方支付的分成比例一般在月流水的20%左右，恺英网络支付给天马时空的比例略 低于20%，主要原因如下：
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（1）恺英网络承担了向韩国网禅支付《奇迹MU》版权使用费及前期与韩国网 禅商务洽谈取得《奇迹MU》版权的工作；
（2）《全民奇迹》由恺英网络与天马时空联合开发，恺英网络实际承担了该 款游戏的部分研发工作；
（3）根据恺英网络下属子公司上海悦腾与韩国网禅于2014 年7 月10 日签署 的《知识产权许可协议》（Intellectual Property Right License Agreement） （2016 年11 月已续签合同）及于2014 年11 月签署的补充协议约定：根据《全民 奇迹》的运营情况，上海悦腾应根据总收入情况按月向韩国网禅支付使用费 。根 据上述协议约定，上海悦腾承担了向《全民奇迹》的版权拥有者韩国网禅按每月 《全民奇迹》运营总收入的一定比例支付使用费的义务。
同时，上述定价在整个游戏运营期间没有变化。
（4） 是否及时履行审议程序和信息披露义务
恺英网络 2018 年与天马时空关联采购，依据双方合同约定，关联交易金额具 有合理性。 公司于2018 年4 月24 日披露了《关于公司2018 年度日常关联交易 预计的公告》（公告编号：2018-031），对与天马时空的关联交易进行了预计与 披露，并经2018 年4 月24 日召开的第三届董事会第二十八次会议与2018 年6 月 1 日召开的2017 年年度股东大会审议通过。
三、关于资产减值损失
10 、年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额 10 . 68 亿元，坏账准备金 额 4 , 284 . 74 万元，期末账面价值 10 . 25 亿元，占总资产的 16 . 89 %。按欠款方归集 的前五名应收账款合计金额 5 . 22 亿元，占应收账款总额的 48 . 88 %。 2016 年、 2017 年、 2018 年，你公司应收账款周转率分别为 6 . 04 、 4 . 09 、 2 . 25 ，应收账款周转天 数分别为 59 . 59 天、 88 . 02 天、 159 . 99 天。
（ 1 ）请你公司结合业务开展、收入确认、信用政策、结算模式、回款情况详 细说明近三年应收账款周转率持续降低、周转天数持续上升的原因和合理性。 回复:
- 1.1 公司近三年的收入确认政策变化情况：
项目 2016 年 2017 年 2018 年
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| 自主运营 收入 |
自主运营模式下，公司通过自研游戏或代理 游戏（包括独家代理）等形式获得游戏产品经营 权后，利用其自有的游戏平台发布并运营游戏产 品。公司负责游戏的运营、推广和维护，提供平 台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的 统一管理。游戏玩家直接在游戏平台注册进入游 戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币后， 使用虚拟货币进行游戏道具的购买，公司自主运 营游戏在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道 具时确认营业收入。 |
无变化 | 无变化 |
|---|---|---|---|
| 联合运营 收入 |
对公司自主研发的游戏，根据与第三方联合 运营方合作协议所计算的分成金额在双方结算完 毕核对无误后并按照游戏玩家实际使用虚拟货币 购买虚拟道具时确认营业收入。 |
无变化 | 无变化 |
| 对公司通过代理等形式获得一款游戏产品的 代理权，按照联合运营协议约定的比例分成，并 经公司与运营商核对数据确认无误后的分成金额 确认营业收入。 |
无变化 | 无变化 | |
| 代理版权 金 |
公司将一次性收取的版权金列为预收款项， 分别于协议约定的受益期间内按直线法摊销确认 营业收入。 |
无变化 | 无变化 |
通过上述比较，公司近三年收入确认政策没有重大变化。
1.2 近三年应收账款信用政策变化情况
| 项目 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
|---|---|---|---|
| 自主运营收入 | T+1天回款 | 无变化 | 无变化 |
| 联合运营收入 | 对账开票后30-180天 | 无变化 | 无变化 |
| 对账开票后30-180天 | 无变化 | 无变化 | |
| 代理版权金 | 对账开票后30天 | 无变化 | 无变化 |
通过上述比较，公司近三年应收账款信用政策没有重大变化。
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1.3 近三年应收账款周转天数变化情况：
| 年份 | 周转率 | 周转天 | 原因 |
| 2016年 | 6.04 | 59.59 | 回款期主要0-2个月，如支付渠道、IOS、深圳腾讯等客商金 额较大，回款及时 |
| 2017年 | 4.09 | 88.02 | 信用期为6个月客商金额增加，如江西贪玩 |
| 2018年 | 2.25 | 159.99 | 新增并表子公司九翎，信用期为6个月客商大增，如江西贪 玩、上海敢客等客商 |
注：IOS 为苹果手机应用市场，深圳市腾讯计算机系统有限公司拥有巨量的用 户规模的微信平台等、江西贪玩信息技术有限公司是全国领先的游戏买量平台、 上海敢客网络科技有限公司是行业领先H5 分发平台，这些客户在于行业内有一定 的规模和领先优势，具有较强的话语权，且业务模式决定了这些客商账期较长。 支付渠道指的是支付宝、微信支付等。
应收账款周转天数上升的原因：公司新增并表子公司九翎后移动网络游戏收 入和网页游戏收入增加，信用期180 天回款的客商相应增加，回款周期相应增加； 本期受到游戏行业政策影响（游戏版号暂停审核等），新游戏上线数量减少，老 游戏由于正常生命周期原因充值流水下滑，处于游戏行业链下游的平台商结算周 期延长，对于目前网游行业是合理的。
（ 2 ）请结合（ 1 ）及你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、收入确认 政策、近三年坏账损失率等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理及应收账 款余额集中度较高的原因及合理性、前五名应收账款中是否存在关联方，并对比 同行业公司坏账计提比例说明坏账计提比例是否处于合理水平。请年审会计师发 表专业意见 。
一、 应收账款坏账准备计提是否充分、合理
（1）从应收账款账龄结构分析，报告期末，期限在一年内的应收账款账面余 额占比为 88.33%，一年内的应收账款占比较高，应收账款回款情况良好，可回收 性强，具体如下表所示：
| 单位:万元 | |
|---|---|
| 账龄 | 期末余额 |
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| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
|---|---|---|---|
| 1年以内分项 | |||
| 1年以内（含1年） 1年以内小计 |
93,363.20 | 933.63 | 1.00% |
| 93,363.20 | 933.63 | 1.00% | |
| 1至2年 | 9,632.38 | 963.24 | 10.00% |
| 2至3年 | 2,706.14 | 1,353.07 | 50.00% |
| 3年以上 | 0.56 | 0.56 | 100.00% |
| 合计 | 105,702.28 | 3,250.50 | —— |
（2）期后回款良好，鉴于19 年半年报尚未到披露期，据公司不完全统计， 截止2019 年5 月末，期后回款已达到5 亿元，占期后应收账款的48%以上。
（3）从近三年坏账损失率情况分析：
公司近三年坏账损失率情况如下：
| 项目 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
|---|---|---|---|
| 坏账损失率 | 4.01% | 1.24% | 1.43% |
注：2018 年较以前年度有一定的增加，主要原因为本年针对单项金额重大（颐 侨）单项计提坏账准备。
综上所述，恺英网络的应收账款坏账准备已根据会计政策充分、合理计提。 二、 应收账款余额集中度较高的原因及合理性
2016 年-2018 年应收账款余额均较集中，前五大占比分别为50.83%，42.96%， 48.88%。应收账款集中度较高的原因：一些长期合作的联运平台商推广的较为成 功，本期恺英新增爆款游戏，与相同的联运平台商持续紧密合作，故应收账款余 额较为集中。
三、 前五名应收账款中是否存在关联方
公司2018 年度前五大应收账款情况如下:
单位:万元
| 占应收账款 总额的比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 期末金额 | 坏账准备期末余额 | |
| 江西贪玩信息技术有限公司 | 18,317.28 | 17.16 | 183.17 |
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| 上海敢客网络科技有限公司 | 11,287.61 | 10.58 | 112.88 |
|---|---|---|---|
| 浙江争游网络科技有限公司 | 9,165.98 | 8.59 | 91.66 |
| 嘉兴游辰网络科技有限公司 | 7,099.42 | 6.65 | 289.82 |
| 绍兴乐想网络科技有限公司 | 6,301.45 | 5.9 | 107.24 |
| 合计 | 52,171.73 | 48.88 | 784.77 |
通过上表所示及查询工商信息，前五大均不是公司的关联方。
四、对比同行业公司坏账计提比例说明坏账计提比例是否处于合理水平 本公司与同行业坏账计提比例情况比较如下：
| 证券简称 | 证券代码 | 计提比例（%） | 计提比例（%） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||
| 完美世界 | 002624 | 1 | 10 | 50 | 100 |
| 掌趣科技 | 300315 | 1 | 10 | 50 | 100 |
| 巨人网络 | 002558 | 0 | 10 | 20 | 100 |
| 恺英网络 | 002517 | 1 | 10 | 50 | 100 |
经对比，如上图：恺英网络应收账款按账龄计提坏账准备的比例与同行业可 比上市公司基本一致。
五、年审会计师意见如下：
我们认为本期公司应收账款坏账准备计提充分、合理，应收账款余额集中度 较高的原因合理，前五名应收账款中不存在关联方。我们对比同行业公司坏账计 提比例后，认为公司的坏账计提比例处于同行业公司合理水平。
11 、年报显示，其他应收款期末余额为 3 . 12 亿元，其中含应收股利 8 , 000 万 元，主要为对北京天马时空网络技术有限公司 7 , 000 万元，郑州百易科技有限公 司 1 , 000 万元；其他应收款账面余额 2 . 82 亿元，较期初增加 55 . 95 %，坏账准备期 末余额 5 , 166 . 14 万元，较期初增加 4 , 208 . 66 %，期末账面价值为 2 . 30 亿元，其中 含股权转让款 1 . 11 亿元，押金、保证金 7 , 962 . 95 万元，第三方往来款 5 , 171 . 25 万元。
（ 1 ） 2018 年 12 月 21 日，你公司以 2 . 5 亿元出售持有的北京天马时空网络技 术有限公司 20 %股权。请详细说明你公司出售该公司股权的原因、交易对价支付情
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况、应收该公司股利形成的时点、应支付时间、是否可收回。
回复：
1.出售该公司股权的原因
为了优化公司的资源配置，并获取投资收益，促进本公司的持续发展，公司 控股子公司上海恺英网络科技有限公司向北京掌趣科技股份有限公司转让其所持 有的北京天马时空网络技术有限公司 20%股权。本次交易综合对价合计人民币 30,000 万元，包括天马时空自评估基准日至本协议签署日期间上海恺英获天马时 空以其截止 2018 年 7 月 31 日未分配利润进行的股利分配人民币 5,000 万元，以 及掌趣科技向上海恺英支付的合计人民币 25,000 万元现金对价。公司于 2018 年 12 月 18 日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于出售北京天马时 空网络技术有限公司股权的议案》。详情请见巨潮资讯网 2018 年 12 月 19 日披露 - 的《关于出售资产的公告》（公告编号：2018 114） ｡
2.对价支付情况
交易对价分四期支付，具体安排如下： （1）第一期：本协议签署生效之日 起 5 日内，掌趣科技向上海恺英支付人民币 4,000 万元；（2）第二期：掌趣科 技于 2018 年 12 月 31 日前向上海恺英支付人民币 12,500 万元； （3）第三 期：资产交割完毕后，掌趣科技于 2019 年 6 月 30 日前向上海恺英支付人民币 3,500 万元；（4）第四期：资产交割完毕后，掌趣科技于 2019 年 12 月 31 日 前向上海恺英支付人民币 5,000 万元。前两期款项已按照协议约定如期收到。 3.应收该公司股利形成的时点
3.1 2018 年 6 月 19 日北京天马时空网络技术有限公司股东会决议，全体股东 审议一致通过对公司 2017 年度未分配利润进行分配，上海恺英分配金额 8000 万 元；2018 年 12 月，上海恺英和天马签订往来抵消协议，协议约定上海恺英及其关 联公司应付天马分成款项与上海恺英的应收股利进行抵消，此次抵消金额 6000 万 元, 抵消后上海恺英应收天马股利 2000 万元对方按现金支付。
3.2 2018 年 12 月 18 日北京天马时空网络技术有限公司召开第三届董事会第 三十九次会议股东会决议，全体股东审议一致通过 2018 年 7 月 31 日之前的未分 配利润进行分配，上海恺英分配金额 5000 万元；
共计未收回应收天马股利 7000 万元，双方约定 2019 年底之前收回。
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4. 应支付时间、是否可收回
合同约定天马时空以其截止 2018 年 7 月 31 日未分配利润向上海恺英分 配的股利人民币 5,000 万元，该股利于 2019 年 6 月 30 日之前支付予上海恺 英。
掌趣科技经营状况良好，该股利预计可收回。
（ 2 ）请补充说明其他应收款中股权转让款、押金及保证金、第三方往来款的 具体内容、对手方名称及对应金额，并说明本期其他应收款及坏账准备大幅增加 的原因及合理性及第三方往来款较期初大幅增长的原因。
回复：
- 其他应收款中股权转让款、押金及保证金、第三方往来款的具体内容、对
手方名称及对应金额
报告期末其他应收款的主要大额构成下表所示：
单位：万元
| 类型 | 金额 | 内容 | 涉及到供应商 |
| 股权转让款 | 11075.76 | 其中： 北京天马转让款8500万元、西安 睿辰转让款1747万元 |
1.北京掌趣科技股份有限公司 （8500万； 2.杭州联络控股有限公司（1747 万）； |
| 押金、保证 金 |
7962.95 | 主要系业务合作、广告、房租物业 等保证金,其中： 1.业务保证金约4400万； 2.广告保证金约2090万; 3.房屋物业押金约500万 |
1.WEMADE ENTERTAINMENT CO., LTD （3088万） 2.上海菲索广告有限公司（1790 万） 3.上海临港浦江国际科技城发 展有限公司（330万） |
| 第三方往来 款 |
5,171.25 | 见11.2（2） | 宁波九晋投资合伙企业（有限 合伙）（5000万元） |
三类款项总计约占其他应收款总额 2.82 亿元的 85.82%。
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2 .本期其他应收款及坏账准备大幅增加的原因及合理性及第三方往来款较期 初大幅增长的原因。
本期其他应收款较期初大幅增长主要原因：
1) 公司向北京掌趣科技股份有限公司转让其所持有的北京天马时空网络技 术有限公司20%股权，按合同约定交易对价分四期支付 ，已支付公司人民币 16,500 万元；剩余8,500 万元未到支付时间，报告期末北京掌趣科技股份有限公 司其他应收款8,500 万元合理。
2) 本期其他应收款第三方往来款及坏账准备较期初大幅增加的原因，是恺英 网络二级子公司上海悦腾于2018 年9 月向宁波九晋投资合伙企业（有限合伙）支 付的5000 万元款项。该笔款项是在书面协议未完成签署的情况下，由法务部发起 付款，通过公司内部付款审批流程付出，并在账务上计入可供出售金融资产。后 续公司通过自查，此事项背后的实际情况是本公司在与相关IP 方洽谈相关纠纷解 决及未来合作过程中，在未就纠纷补偿和未来合作达成具体商业条款情况下，为 显示公司合作诚意而以预付款形式，向相关IP 方指定的独立第三方宁波九晋投资 合伙企业（有限合伙）支付的款项，后IP 方暂停了与公司的潜在诉讼并撤销了部 分已提诉讼。鉴于公司支付该款项的目的是解决游戏产品已存在和将面临的IP 纠 纷，但因为就何种方式体现该款项的实质未能与相关IP 方及独立第三方达成一致， 故后续公司根据商业实质将该笔款项调整到其他应收款-第三方往来款。基于该笔 款项实质内容和背景。后经公司总经理办公会讨论，就此款项可收回性进行判断， 预计未来可收回现金流量为零，基于审慎原则公司对其全额计提了坏账准备。公 司与相关IP 方关于纠纷补偿及未来合作的商业协议的洽谈工作目前仍在推进中。
（ 3 ）请你公司说明其他应收款中是否存在欠款方与上市公司、控股股东、实 际控制人、 5 %以上股东、历任董监高存在关联关系，是否存在占用上市公司资金 情况和对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及信 息披露义务情况。
回复：
公司通过国家企业信用信息公示系统和天眼查等查询工具核实，其他应收款 中是否存在欠款方与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监
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高存在关联关系，同时检查公司与前述人员有关的银行交易流水。
经上述自查，其他应收款中不存在欠款方与上市公司、控股股东、实际控制 人、5%以上股东、历任董监高关联关系；不存在占用上市公司资金情况和对外提 供财务资助性质款项。
（ 4 ）请根据实际情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，是否 符合会计审慎性原则，请年审会计师发表专业意见。
年审会计师意见如下 ：
我们针对其他应收款坏账准备所实施的主要程序包括:
1、我们对与其他应收款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运 行有效性进行了解、评估及测试。
2、我们复核管理层在评估其他应收款的可收回性方面的判断及估计,关注管 理层是否充分识别已发生减值的项目。当中考虑过往的回款模式、实际信用条款 的遵守情况,以及我们对经营环境及行业基准的认知(特别是账龄及逾期其他应收 款)等。
（1）针对押金保证金、股权转让款、第三方往来款，根据重要性原则，抽取 余额重大的客商进行函证并取得复函。
（2）针对（1）中未取得复函的，执行替代审计程序，检查银行流水、相关 文件等。
（3）复核管理层关于审批计提坏账的审批文件。
3、我们将前期坏账准备的会计估计与本期实际发生的坏账损失及坏账准备转 回情况、坏账准备计提情况进行对比,以评估管理层对其他应收款可收回性的可靠 性和历史准确性,并向管理层询问显著差异的原因。
4、我们从管理层获取了对重大客户信用风险评估的详细分析,对单项金额重 大并已单独计提坏账准备的其他应收款进行了抽样减值测试,复核管理层对预计 未来可获得的现金流量做出评估的依据,以核实坏账准备的计提时点和金额的合 理性。
5、我们对管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款进行了减 值测试,评价管理层坏账准备计提的合理性。
6、我们评估了管理层于2018 年12 月31 日对其他应收款坏账准备的会计处
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理及披露。
-
7、针对重要个别认定的坏账准备，根据中国注册会计师审计准则第 1321 号
-
——审计会计估计（包括公允价值 会计估计）和相关披露的规定，我们追加实施 了如下审计程序：
（1）对被审计单位的会计估计重大错报风险进行识别和评估，项目组向管理 层询问可能要求管理层修改或作出新会计估计的外部监管变化或其他不受管理层 控制的变化是否已经发生。
-
（2）询问管理层如何作出会计估计，以及会计估计所依据的假设和数据。
-
（3）管理层所使用的假设的合理性取决于管理层执行某项措施的意图和能力，
-
我们执行了以下审计程序：
-
1）复核管理层过去声称的意图的实现情况；
-
2）复核书面计划和其他文档，包括得到正式批准的预算、授权或会议纪要； 3）向管理层询问执行某项措施的理由；
-
4）复核财务报表日至审计报告日之间发生的事项；
-
5）根据被审计单位面临的经济环境，评价其执行某项措施的能力，包括对现
-
有承诺的影响。
（4）评价管理层在作出会计估计时所作的判断和决策是否反映出管理层的某 种偏向。
（5）向管理层和治理层获取书面声明，确定其是否认为在作出会计估计时使 用的重要假设合理。
基于已执行的审计工作，我们得出审计结论，公司其他应收款坏账准备计提 是充分、审慎的，符合会计谨慎性原则。
12 、年报显示，你公司可供出售金融资产期末余额为 4 . 98 亿元，本期计提减 值准备 1 . 04 亿元，减值准备较上年大幅增加，期末减值准备余额 1 . 06 亿元。其 中按公允价值计量的可供出售金融资产账面余额 6 , 801 . 39 万元，本期计提减值准 备 6 , 585 . 55 万元，期末账面价值 215 . 84 万元；按成本计量的可供出售金融资产 账面余额 4 . 14 亿元，本期计提减值准备 3 , 764 . 57 万元，期末账面价值 3 . 75 亿元。
（ 1 ）报告期内，你公司在西藏志睿创业投资企业（有限合伙）和Sphericam Inc. 持股比例超过 20 %，并将其列报在“按成本计量的可供出售金融资产”。请结合持
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股比例、是否拥有对参股公司的财务和经营的影响力、是否派驻有董监高人员等， 说明持股比例超过 20 %的股权投资计入可供出售金融资产的合理性。请年审会计师 发表意见。
回复：
1）本公司持有的Sphericam Inc.持股比例超过 20%，但由于恺英网络持有的 是优先股，没有表决权，不具有控制、共同控制和重大影响，故分类为可供出售 金融资产；
2）公司对西藏志睿创业投资企业（有限合伙）基金持股比例超过 20%，但根 据投资合伙协议中第六章第十八条约定，该合伙企业不设置投资人委员会，由普 通合伙人决定日常经营以及投资活动，并以年度为单位出具普通合伙人年度报告 告知有限合伙人运营和投资情况。由于恺英网络为有限合伙人，对该公司事务有 知情权但不参与日常经营与投资，不具有控制、共同控制和重大影响，故分类为 可供出售金融资产。
年审会计师意见如下 ：
本次审计，我们获取企业各对外投资单位的投资文件（投资协议或股权转让 协议）、被投资公司章程，复核其中关于恺英网络的权利义务、被投资单位的董 事会组成、议事规则等。
我们认为，企业合并财务报表上可供出售金融资产已按照《企业会计准则》 有关规定正确分类。
（ 2 ）结合被投资单位业务开展情况说明可供出售金融资产减值测试依据、测 算过程，减值准备计提是否充分合理，并详细说明本期可供出售金融资产减值准 备大幅增加的原因和合理性，请年审会计师发表意见。 回复：
一、可供出售金融资产减值测试依据、测算过程，减值准备计提是否充分合 理
截止2018 年12 月31 日，公司可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
| 本期计提 减值准备 |
期末减值 准备金额 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 期末余额 | 账面价值 | 计量属性 | ||
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| 金额 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 债券 | 1,593.14 | 1,593.14 | 按公允价 值计量 |
||
| AIMHIGH Global Corp | 6,801.39 | 6,585.55 | 6,585.55 | 215.84 | 按公允价 值计量 |
| 上海亦璞信息科技有限公司 | 200.00 | 200.00 | 0 | 按成本计 量 |
|
| 上海欢动科技有限公司 | 150.44 | 150.44 | 按成本计 量 |
||
| 北京战龙网络科技有限公司 | 600.00 | 600.00 | 按成本计 量 |
||
| 上海零宜投资合伙企业（有 限合伙） |
2,500.00 | 2,500.00 | 按成本计 量 |
||
| 上海乐相科技有限公司 | 9,827.65 | 9,827.65 | 按成本计 量 |
||
| 北京天火游侠科技有限公司 | 375.00 | 375.00 | 375.00 | 0 | 按成本计 量 |
| 北京丹晟投资基金中心（有 限合伙） |
1,750.00 | 1,750.00 | 按成本计 量 |
||
| 深圳市福田赛富动势股权投 资基金合伙企业（有限合伙） |
2,500.00 | 2,500.00 | 按成本计 量 |
||
| 西藏志睿创业投资企业（有 限合伙） |
10,000.00 | 10,000.00 | 按成本计 量 |
||
| 宁波九晋投资合伙企业（有 限合伙） |
10,000.00 | 10,000.00 | 按成本计 量 |
||
| Sphericam Inc. | 3,431.60 | 3,389.57 | 3,389.57 | 42.03 | 按成本计 量 |
| 上海九育教育科技有限公司 | 50.00 | 50.00 | 按成本计 量 |
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| 最初梦想（北京）科技有限 公司 |
50.00 | 50.00 | 按成本计 量 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 49,829.22 | 10,350.12 | 10,550.12 | 39,279.10 |
公司根据企业会计准则的规定，对于发生减值迹象的可供出售金融资产进行了 减值测试，经过测试，本期对AIMHIGH Global Corp、北京天火游侠科技有限公司 和Sphericam Inc.计提减值准备金额 1.04 亿元。其中：
1）投资款系 2016 年香港盛晟购买的韩国上市公司AIMHIGH Global Corp（以 下简称“AIMHIGH”）股权，投资款为 50 亿元韩元（折合 4,203,447 美元)，持股 数量为 1,858,736 股；以及 2017 年再次新增股权认购 2,840,000 股，投资 65 亿 元韩元（折合 5,706,494.99 美元），持股比例总计 7.20%；公司采用股票在交易 所的收盘价进行计量。本期由于AIMHIGH 连续 2 年因收入未达到 3 亿元韩元被韩 交所发出终止上市的决定，AIMHIGH 于 2018 年 8 月 9 日正式退市，退市当天收盘 价 75 韩元。公司将 2018 年期末股票收盘价与账面成本的差额计提资产减值损失 折合成人民币 6,585 万元。
2）对于被投资单位北京天火游侠科技有限公司因产品研发未成功，资金链断 裂，研发人员全部解散。因天火游侠无法正常经营下去，目前正在走工商注销流 程。考虑到投资的主要游戏项目尚在初级研发阶段，公司已经着手准备注销事宜。 基于被投资单位的经营现状，出于谨慎性原则，公司对该笔投资全额计提了减值 准备即 375 万元。
3）对于被投资单位Sphericam Inc. Sphericam Inc 成立于 2014 年，主要经 营数码相机及摄像头Sphericam Inc 的研发和销售，致力于打造 360°VR 视频拍 摄摄像头及内容分发。该企业定位为研发公司。基于公司前期大量研发投入，截 至目前尚未产生可观收益。2018 年 12 月，Sphericam Inc 宣布破产并进行了工商 注销。我们检查了 Sphericam 股东大会的征求股东注销同意文件、注销申请书、 及注销退税申请以及清算文件和Sphericam 于 2019 年 3 月支付香港恺英清算款 420,269.49 元，公司对账面价值与清算收回金额之间的差额计提减值 3,389.57 万元。2019 年3 月25 日，公司已收到Sphericam Inc.清算款6.12 万美元，与公 司预计未来现金流入金额相符。
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年审会计师意见如下 ：
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计恺英网络2018 年度财务报表过程 中审核的会计资料以及了解的信息进行了核对，我们认为本期可供出售金融资产 减值准备大幅增加具有合理性。
13 、年报显示，你公司本报告期针对长期股权投资计提减值准备 5 , 407 . 50 万 元，长期股权投资期末余额 1 . 43 亿元，其中上海翰迪数据服务有限公司和上海翰 惠信息科技有限公司为本报告期进行投资的企业，分别计提了减值准备，期末账 面余额为 0 。
（ 1 ）请补充披露上海翰迪数据服务有限公司和上海翰惠信息科技有限公司股 权结构、你公司投资时间、确认长期股权投资时点、本期计提减值准备的原因和 合理性。
（ 2 ）结合被投资单位业务开展情况和主要财务指标详细说明长期股权投资减 值准备计提是否充分、合理，请年审会计师发表意见。 回复：
一、投资两家公司的基本情况：
翰迪数据的股权结构如下所示：
| 股东名称 | 出资比例（%） |
|---|---|
| 上海翰鑫信息科技有限公司 | 52.28% |
| 上海恺英网络科技有限公司 | 18.00% |
| 上海释初企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 19.06% |
| 上海汉理前骏创业投资合伙企业(有限合伙) | 7.93% |
| 北京洪泰助力创业投资中心(有限合伙) | 1.64% |
| 上海恩惟创业投资合伙企业（有限合伙） | 0.82% |
| 上海丰足投资有限公司 | 0.27% |
| 合计 | 100% |
翰惠信息的股权结构如下所示：
| 股东名称 | 出资比例（%） |
|---|---|
| 叶飞 | 7.56% |
| 钟理 | 5.88% |
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| 上海翰鑫信息科技有限公司 | 53.76% |
|---|---|
| 舟山义渠投资合伙企业（有限合伙） | 16.8% |
| 上海恺英网络科技有限公司 | 16% |
| 合计 | 100% |
《上海翰迪数据服务有限公司增资协议》的签署时间为 2017 年 7 月 30 日， 《上海翰惠信息科技有限公司增资协议》的签署时间为 2017 年 7 月 17 日，两家 公司的业务开展在协议签署时已启动，公司根据增资协议分别于2017 年11 月 - 2018 年4 月期间将增资翰迪 2,000 万元和翰惠 1,200 万元款项付讫，股权变更和 会计确认时间分别为 2018 年 2 月与 2018 年 4 月。
二、本年度全额计提减值的考虑：
根据《企业会计准则第2 号-长期股权投资》规定，投资方应当关注长期股权 投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。 出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第8 号——资产减值》对长期 股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减 值准备。
2018 年12 月31 日，本公司对翰迪的长期股权投资账面价值为 1,790.92 万 元，享有被投资单位所有者权益账面价值的份额 272.26 万元，长期股权投资账面 价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额1,518.66 万元。对翰惠的长 期股权投资账面价值为1,099.31 万元，享有被投资单位所有者权益账面价值的份 额 50.95 万元，长期股权投资账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值 的份额 1,048.36 万元。 本公司认为对翰迪、翰惠长期股权投资在2018 年12 月 31 日存在减值迹象，应当进行减值测试：
1、该行业从外部环境来看。由于翰迪、翰惠的部分上游客户为互联网金融类 客户。2018 年，P2P 行业受到爆雷潮和清盘潮的影响，以及监管政策的收严与网 贷平台合规的整顿，整体行业的市场规模与正常运营平台数量皆呈下降趋势。
2、从战略上看，公司已明确将会聚焦在游戏研发、发行及其他游戏产业链环 节，考虑到2018 年互联网金融行业政策收紧且预期的协同效应未能得到体现，因 此拟退出互联网金融行业，但初步沟通后对方未表示回购意愿。
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3、从企业经营角度来看。根据2017 年7 月30 日投资各方签订的翰迪增资协 议,非投资人股东和公司管理团队承诺：2018 年完成3,300 万元的营业额，或者 1,000 万元人民币净利润。而2018 年的翰迪审计报告显示，期末累计亏损-2,002 万元, 营业收入1,515 万元,净利润-1,162 万元，与增资协议中公司承诺的2018 年业绩差异较大。根据2017 年7 月17 日投资各方签订的翰惠增资协议,原股东和 公司管理团队承诺：2018 年完成3,000 万元的营业额，或者1,000 万元人民币净 利润。2018 年的翰惠审计报告显示，期末累计亏损-882 万元，营业收入不足1,000 万元，净利润-629 万元，与增资协议中公司承诺的2018 年业绩差异较大。
4、从未来业绩情况分析，翰迪、翰惠目前未获得新的融资，其管理层根据目 前的营运资金只提供了1 年的盈利预测，根据公司获取的翰迪、翰惠2019 年3 月 份的财务报表，翰迪、翰惠均在2019 年第一季度持续亏损，且亏损情况均大于其 2019 年1-3 月预测的亏损值。
同时，本公司注意到翰惠的管理费用大幅下降和翰迪的收入大增长均没有合 理的解释。考虑到行业环境的变化及两家公司持续的超预期亏损，翰迪、翰惠持 续经营能力存在重大不确定性，长期股权投资应计提减值准备。
5、若按照翰迪、翰惠2018 年12 月31 日经审计的净资产所占份额作为可回 收金额计提减值准备，则本公司应计提的减值准备为2,567.02 万元, 但基于谨慎 原则，公司目前对翰迪、翰惠的长期股权投资计提全额减值准备，计提金额 2,890.23 万元。
三、年审会计师意见如下：
针对上述长期股权投资的减值准备，根据中国注册会计师审计准则第 1321 号 ——审计会计估计和相关披露的规定，我们实施了如下审计程序：
- 1、评估管理层对翰迪、翰惠的处置意图和管理层做出的会计估计是否合理： （1）访谈询问管理层投资翰迪、翰惠的原因以及公司投资后的进展情况；
（2）复核翰迪、翰惠管理层提供的盈利预测，并与评估专家讨论考虑使用估 值模型测算两家投资的可收回金额情况，评估管理层作出的会计估计的合理性；
-
（3）关注该两家公司截至报告出具日新的业务融资情况；
-
（4）复核两家公司期后2019 年1 季度财务报表利润情况并与盈利预测进行
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对比；
（5）询问管理层并向治理层获取书面声明，确定其是否认为在作出会计估计 时使用的重要假设合理。
2、考虑相关法律法规的出台以及行业变化趋势对翰迪和翰惠2 家企业所在行 业的影响；
3、利用专家的工作。向天职国际负责金融有关行业的审计合伙人咨询所在行 业发展趋势；
4、查询中国互联网金融协会官网关于P2P 的行业动态，并关注同行业的减值 计提情况。
5、我们按照上述两家公司的情况，与评估专家进行讨论确定可收回金额的方 法。我们按照被投资公司2018 年12 月31 日经审计的净资产所占份额作为可回收 金额测算减值准备，则公司应计提的减值准备为2,567.02 万元, 较目前计提的减 值准备少323.21 万元，小于TE 水平，我们未予调整，作为未调整不符事项列示。 通过以上程序，我们认为公司长期股权投资减值准备计提是充分、合理的。
14 、年报显示，截至 2018 年 12 月 31 日，你公司商誉账面净值为 29 . 51 亿元， 占归母净资产的 61 . 43 %，本期计提商誉减值准备 9971 . 48 万元。其中收购浙江盛 和网络科技有限公司（以下简称“浙江盛和”）形成商誉账面余额 20 . 82 亿元， 收购浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”）形成商誉 9 . 55 亿元。 浙江盛和 2018 年承诺业绩 3 . 10 亿元，实现业绩 3 . 16 亿元，业绩承诺完成率 101 . 91 %；浙江九翎 2018 年承诺业绩 1 . 90 亿元，实现扣非后净利润 2 . 03 亿元， 完成率 106 . 99 %。
（ 1 ）请以列表形式列示浙江盛和和浙江九翎主要业务、收购时点、纳入合并 报表时间、商誉形成时间、各年减值准备计提情况、近三年主要财务指标、各年 业绩承诺完成情况（如有）、目前业务开展情况、在手订单情况。并请详细说明 收购浙江盛和浙江九翎股权的相关会计处理及合规性，请会计师对会计处理合规 性发表意见。
回复：
- 浙江盛和和浙江九翎主要业务、收购时点、纳入合并报表时间、商誉形成 时间、各年减值准备计提情况、近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如
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有）、目前业务开展情况、在手订单情况详见下表：
| 项目 | 浙江盛和 | 浙江九翎 | |||
| 主要业务 | “盛和网络”全称浙江盛和网络科技有限公司， 成立于2011 年， 注册资金 1,000 万元，是一 家以网页游戏、传奇类手机游戏为核心，以研 发为主的轻娱乐互动娱乐企业。 |
“九翎网络”全称浙江九翎网络科技有限 公司，成立于2017 年， 注册资金1,000 万元，是一家以Html5 网页游戏、手机游 戏为核心，集合研发、运营、发行为一体 的综合性轻娱乐互动娱乐企业。 |
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| 收购时点 | 2017 年8 月22 日 | 2018 年6 月28 日 | |||
| 纳入合并报表时 间 |
2017 年8 月22 日 | 2018 年6 月28 日 | |||
| 商誉形成时间 | 2017 年8 月22 日 | 2018 年6 月28 日 | |||
| 商誉减值准备情 况 |
2018 年度计提减值8,618 万元 | 0.00 万元 | |||
| 近三年主要财务 指标 |
2016 年度（万元） | 2017 年度 （万元） |
2018 年度 （万元） |
2017 年度（万元） | 2018 年度（万元） |
| 其中: 总资产 | 7,616.48 | 54,576.11 | 87,314.36 | 20,143.78 | 43,686.49 |
| 净资产 | 3,497.35 | 49,420.93 | 81,062.71 | 14,722.06 | 24,405.90 |
| 营业收入 | 12,116.34 |
56,442.16 | 45,782.50 | 20,352.66 | 48,829.18 |
| 营业利润 | 8,997.95 |
45,869.57 | 32,467.89 | 12,636.19 | 20,852.47 |
| 净利润 | 8,997.76 | 45,923.57 | 31,641.78 | 12,222.06 | 20,361.84 |
| 各年业绩承诺完 成情况 |
浙江盛和2017 年度、2018 年度和2019 年度预 估净利润分别不低于人民币2.5 亿元、3.1 亿 元、3.8 亿元。浙江盛和2017、2018 年业绩承 诺已超额完成，业绩承诺已实现。 |
浙江九翎2018 年度、2019 年度和2020 年 度预估净利润分别不低于人民币1.9 亿元、 2.2 亿元和2.9 亿元。浙江九翎2018 年业 绩承诺已超额完成，业绩承诺已实现。 |
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| 目前业务开展情 况 |
公司拥有领先的自主研发技术平台和优秀制作 团队，具有强大的凝聚力与创造力，并对游戏 制作有着深刻认识和独特见解。创立至今，团 队致力于打造高品质的ARPG 网页游戏，传奇类 手游，追求游戏世界观的宏大、场景画面的精 致细腻、游戏玩法的趣味独创性，为玩家创造 更多欢乐。 |
公司拥有资深的游戏研发团队和经验丰富 的优秀运营团队，具有强大凝聚力与创造 力，并对H5 游戏开发制作有着深刻认识和 独特见解。九翎网络签约储备了大量经典 IP 的H5 游戏改编权，如：传奇、奇迹、魔 域等。力图依托坚实的研发技术与发行能 力，重现经典，再创辉煌。 |
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| 在手订单情况 | 目前已拥有《蓝月传奇》《王者传奇》《梁山 传奇》《传奇世界网页版》等多款精品手游、 页游产品。 |
目前已拥有《龙城战歌》、《魔域来了》、 《种了只猫》、《我爱小姐姐》、《火弹 炮珠》、《喵喵来了》、《传奇来了》等 多款精品H5 游戏，微信小游戏产品《倚天 屠龙记》、《神仙道》、《大富翁》等重 磅IP 即将推出。 |
2 、盛和网络纳入合并范围的相关会计处理情况
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南：企业通过多次交
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易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表上，首先，应结合分步交 易的各个步骤的协议条款，以及各个步骤中所分别取得的股权比例、取得对象、 取得方式、取得时点及取得对价等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。 如不属于“一揽子交易”，在合并财务报表中，还应区分企业合并的类型分别进 行会计处理。对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买 方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账 面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法 核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为购买日所属当期收益。
2017 年 8 月恺英网络收购盛和网络 51%股权和 2016 年恺英网络全资子公司上 海恺英网络科技有限公司（下称“上海恺英”）收购 20%股权两次交易互相独立、 互不依赖，不需要整体交易以达到完成的商业结果。因此本次收购进行谨慎判断 后，不属于“一揽子交易”，仅属于非同一控制下分步实现的企业合并,本公司严 格按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》规定进行了核算。
《企业会计准则解释第 4 号》三、指出：在合并财务报表中，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的 股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投 资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买 日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
根据上述准则要求，本次收购的处理过程如下：
上海恺英于2016 年以20,000 万元对价取得盛和网络20%股权， 2017 年8 月 22 日恺英网络以160,650 万元取得浙江盛和51%股权，纳入合并范围之前持有的 股权于纳入合并范围日的公允价值为63,000 万元，可辨认净资产公允价值为 21,777.16 万元，恺英网络累计持股比例为71%，则恺英网络享有的净资产为 15,461.79 万元（21,777.16 万元*71%），最终形成商誉 208,188.21 万元 （160,650 万元+63,000 万元-15,461.79 万元）。恺英网络根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》和《企业会计准则解释第4 号》规定核算并在合并范围 的变更中披露了在纳入合并范围日之前持有的被购买方的股权在纳入合并范围日 的公允价值63,000万元以及按照公允价值重新计量产生的相关利得 38,561.72万
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3 、浙江九翎纳入合并范围的相关会计处理情况
本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的 公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
2018 年 6 月 28 日上海恺英以 1,064,000,000.00 元取得浙江九翎 70%股权， 纳入合并范围。购买日可辨认净资产公允价值为 156,026,536.59 元，则上海恺英 享有的净资产为 109,218,575.61 元（156,026,536.59*70%），最终形成商誉 - 954,781,424.39 元（1,064,000,000.00 109,218,575.61）。同时，本次收购根据 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》和《企业会计准则解释第 4 号》规定 核算并在 2018 年年报第十一节 附注八 合并范围的变更中披露。
年审会计师意见如下 ：
根据我们按照相关审计准则执行的审计程序，恺英网络收购浙江盛和浙江九 翎股权的相关会计处理符合会计准则的相关规定。
（ 2 ）请结合（ 1 ）的情况及行业环境、业务经营情况、实现业绩承诺情况、 未来盈利预测情况详细说明你公司对浙江盛和和浙江九翎商誉减值测试的测试方 法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，说明 商誉减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师进行核查并发表明确意见。 1）行业情况
2018 年，中国游戏市场实际销售收入已超过 2100 亿元，达 2144.4 亿元，同 比增长 5.3%，占同期全球市场比例约为 23.6%。不过，经过多年的高速增长，网 络游戏行业已步入成熟稳定的发展周期，收入增速正逐渐放缓。
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细分市场来看，2018 年，移动游戏市场实际销售收入 1339.6 亿元，同比增长 15.4%，占比为 62.5%。相比上年，移动游戏销售收入增长进一步放缓，主要受用 户需求改变、用户获取难度提升、新产品竞争力减弱等因素影响。
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客户端游戏市场实际销售收入 619.6 亿元，同比份额减少，占比为 28.9%；网 页游戏市场实际销售收入 126.5 亿元，同比份额大幅减少，占比为 5.9%；家庭游 戏机游戏市场实际销售收入 10.5 亿元，占比为 0.5%。
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此外，随着中国网络游戏行业的崛起，越来越多企业开始走出国门，或与脸
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书、谷歌商店等多个海外渠道建立了长期稳定的合作关系，或通过收购或自建平 台的形式全面展开海外布局，海外游戏市场也已成为中国游戏企业重要的收入来 源。数据显示，2018 年，中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达 95.9 亿 元美元，同比增长 15.8%。
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在步入成熟期后，网络游戏行业将呈现以下新的趋势：首先，“微创新”成 重要推动模式。网络游戏开发周期长、成本高，开发团队和资本市场不愿意采取 风险较大的方式来进行研发工作。因此，“微创新”成为了网络游戏的标准开发 口号。“微创新”是基于提高用户体验而采取一种操作上的局部改变，这种改变 周期短、难度小，将创新深入到每个细节，从而提高用户忠诚度。“微创新”可 缩短研发周期，降低研发投入，虽不足以带动中国游戏产业的飞跃发展，但却能 使产品实现最大增收效能。
- 2）浙江盛和、浙江九翎商誉减值测试评估方法
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定和商誉减值测试的相应委托
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需求，同时考虑通过分析商誉及相关资产组的基本情况，其具有独立产生现金流 的能力，根据商誉及相关资产组以前年度产生现金流水平，以及管理层批准的未 来经营规划，预计将产生未来经营现金流量，中联国际评估咨询有限公司采用现 金流量折现法对与商誉相关资产组进行评估。
浙江盛和商誉减值测试
（一）商誉的减值测试过程
公司将商誉及相关资产组认定为一个资产组，结合浙江盛和的资产组对商誉 进行减值测试，比较资产组的账面价值(包括所分摊的商誉账面价值)与其可收回 金额，按可收回金额小于资产组账面价值的差额计提商誉减值准备。
1、资产组账面价值的确定
经审计，浙江盛和 2018 年 12 月 31 日包含商誉的资产组或资产组组合账面价 值为 294,804.92 万元。
2、资产组可收回金额的确定
公司管理层根据目前的游戏开发情况，及未来手游市场前景，预测浙江盛和 - 2019 2023 年的未来自由现金流量，按浙江盛和的加权平均资金成本率作为折现率 对其进行折现后确定未来自由现金流量现值，以浙江盛和的股东权益价值份额作 为可收回金额。中联国际评估咨询有限公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日，对 浙江盛和 100%股权按收益法进行估值，出具的资产评估报告（中联国际评字【2019】 第TKMQP0199 号）显示可回收金额为 282,666.45 万元，比期末浙江盛和包含商誉 的资产组或资产组组合账面价值少 12,138.48 万元。
公司根据上述资产组的账面价值与资产评估报告的金额，基于谨慎性原则确 定资产组可收回金额，根据持股比例 71%，对浙江盛和资产组计提商誉减值准备 8,618.32（12,138.48*71%）万元。
（二）所选取参数和未来现金流量的原因及合理性
商誉减值测试中采用的关键参数包括：游戏流水、游戏数量、分成率及其他 相关费用支出。公司根据历史数据、经验及对市场发展的预测确定上述关键数据， 并采用适当的评估方法预测未来自由现金流量现值。现金流量现值预测使用的折 现率为 15.33%，采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风 险的税前利率。
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浙江九翎商誉减值测试
（一）商誉的减值测试过程
公司将商誉及相关资产组认定为一个资产组，结合浙江九翎的资产组对商誉 进行减值测试，比较资产组的账面价值(包括所分摊的商誉账面价值)与其可收回 金额，按可收回金额小于资产组账面价值的差额计提商誉减值准备。
1、资产组账面价值的确定
经审计，浙江九翎 2018 年 12 月 31 日包含商誉的资产组或资产组组合账面价 值为 137,232.14 万元。
2、资产组可收回金额的确定
公司管理层根据目前的游戏开发情况，及未来手游市场前景，预测浙江九 - 2019 2020 的未来自由现金流量，按浙江九翎的加权平均资金成本率作为折现率对 其进行折现后确定未来自由现金流量现值，以浙江九翎的股东权益价值份额作为 可收回金额。中联国际评估咨询有限公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日，对浙 江九翎 100%股权按收益法进行估值，出具的资产评估报告（中联国际评字【2019】 第TKMQP0200 号）显示可回收金额为 142,018.79 万元，超过期末浙江九翎包含商 誉的资产组或资产组组合账面价值。
公司根据上述资产组的账面价值与资产评估报告的金额，浙江九翎本期无需 计提商誉减值准备。
（二）所选取参数和未来现金流量的原因及合理性
商誉减值测试中采用的关键参数包括：游戏流水、游戏数量、分成率及其他 相关费用支出。公司根据历史数据、经验及对市场发展的预测确定上述关键数据， 并采用适当的评估方法预测未来自由现金流量现值。现金流量现值预测使用的折 现率为 15.30%，采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风 险的税前利率。
综上，浙江盛和和浙江九翎商誉减值测试中所选取参数和未来现金流量预测 合理。
年审会计师意见如下 ：
针对浙江盛和和浙江九翎商誉减值测试我们执行以下审计程序
1.了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计确定其是否得
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到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2.与管理层讨论商誉减值评估的方法，包括组成部分的未来收入预测、现金 流折现率等假设的合理性及每个组成部分盈利状况的判断和评估；依据我们对该 业务和行业的知识，评估管理层关键假设及数据的合理性；
3.复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管 理层过往预测的准确性；评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
4.了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性； 与公司聘请的评估机构讨论，了解及评估公司商誉减值测试的合理性；
经执行以上审计程序后，我们认为浙江盛和和浙江九翎的商誉减值准备计提 是充分、合理。
（ 3 ）浙江盛和本期业绩承诺完成率为 101 . 91 %，浙江九翎本期业绩完成率为 106 . 99 %。你公司本期针对浙江盛和计提商誉减值 8 , 618 . 32 万元，针对浙江九翎 未计提商誉减值，请说明是否存在为实现业绩承诺而调节利润的情形，相关会计 估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师进行核查 并发表明确意见。
关于浙江盛和：
1.浙江盛和主要产品情况
浙江盛和的游戏产品由第三方游戏运营商进行代理运营、推广。游戏玩家可 以注册并登录游戏，在游戏体验过程中可以选择购买一些游戏虚拟道具来增加经 验、技能或改变外形等，以提升娱乐体验，公司的收益来自于游戏内虚拟道具的 销售收入分成。具体为：公司产品由游戏平台类公司运营过程中，游戏玩家一般 先将资金充值到游戏平台（或购买游戏平台的虚拟货币），然后购买公司游戏虚 拟道具，由平台商负责各项运营工作，承担运营成本并取得运营收入，同时按协 议向公司支付一定比例的分成款。
浙江盛和受市场环境变化及其影响：游戏版号暂停审批影响、市场对游戏产 品的认可度及竞争对手的游戏上线等因素。
2.经营业绩和业绩承诺完成情况
浙江盛和 2018 年度财务报表已经会计师审计并出具了标准无保留意见的审计 报告，其 2018 年业绩承诺已超额完成，扣除非经常性损益后净利润为
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317,160,907.47 元，完成率为 101.91%，业绩承诺已实现。
关于浙江九翎：
1.浙江九翎主要产品情况
浙江九翎的游戏产品由第三方游戏运营商进行代理运营、推广。游戏玩家可 以注册并登录游戏，在游戏体验过程中可以选择购买一些游戏虚拟道具来增加经 验、技能或改变外形等，以提升娱乐体验，公司的收益来自于游戏内虚拟道具的 销售收入分成。具体为：公司产品由游戏平台类公司运营过程中，游戏玩家一般 先将资金充值到游戏平台（或购买游戏平台的虚拟货币），然后购买公司游戏虚 拟道具，由平台商负责各项运营工作，承担运营成本并取得运营收入，同时按协 议向公司支付一定比例的分成款。
浙江九翎受市场环境变化及其影响：游戏版号暂停审批影响、市场对游戏产 品的认可度及竞争对手的游戏上线等因素。
2.经营业绩和业绩承诺完成情况
2018 年 6 月恺英网络对浙江九翎的收购事项中，约定了业绩承诺，转让方承 诺浙江九翎 2018 年预估扣除非经常性损益后净利润不低于 1.9 亿元。浙江九翎 2018 年度财务报表已经会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告，其 2018 年业绩承诺已超额完成，扣除非经常性损益后净利润为 203,278,039.68 元，完成 率为 106.99%，业绩承诺已实现。
年审会计师意见如下 ：
我们对浙江盛和和浙江九翎2018 年度财务报表进行了审计并出具标准无保留 意见的审计报告，其2018 年业绩承诺均已超额完成。
我们获取了公司基于商誉减值测试目的聘请的具有证券期货资质的中联国际 专业评估机构对浙江盛和和浙江九翎出具的资产评估报告。我们复核了相关评估 机构的专业胜任能力，包括但不限于评价专家的胜任能力、专业素质和客观性， 复核资产评估报告中关于评估范围的界定、评估方法的选择、盈利预测业绩的合 理性、折现率选择的合理性、评估结果的合理性等。
经中联国际资产进行商誉减值测试后，浙江盛和资产组的可收回金额小于资 产组的账面价值及商誉账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）之和。因 此，本期公司对浙江盛和的商誉计提资产减值准备8,618.32 万元。
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47
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经中联国际资产进行商誉减值测试后，公司在2018 年末不需要对浙江九翎及 计提商誉减值准备。
综上所述，我们认为：浙江盛和和浙江九翎本期业绩真实，不存在为实现业 绩承诺而调节利润的情形。恺英网络对浙江盛和和浙江九翎的商誉进行减值测试 的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（ 4 ）你公司报告期末商誉占归母净资产比例达 61 . 43 %，请你公司执行商誉减 值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要措施，请充分提示未来 商誉减值风险。
回复：
- 1 、公司商誉减值对上市公司业绩的敏感性分析如下
单位：万元
| 标的资产净利润 较预期下滑百分 比 |
对应2018 年归 属于母公司净利 润影响金额 |
占2018 年归属于 母公司净利润影 响比率 |
||
|---|---|---|---|---|
| 2018 年12 月31 日商 誉余额 |
||||
| 商誉减值额 | ||||
| 295,061.05 | 1% | 2,950.61 | -2,950.61 | -16.92% |
| 5% | 14,753.05 | -14,753.05 | -84.60% | |
| 10% | 29,506.11 | -29,506.11 | -169.20% | |
| 15% | 44,259.16 | -44,259.16 | -253.80% | |
| 20% | 59,012.21 | -59,012.21 | -338.40% |
注：敏感性分析中，以预测净利润的下降所导致的资产组组合的可收回金额的减少作为商誉
减值额。
2 、防范商誉减值的主要管理措施，未来商誉减值风险提示
（ 1 ）公司为防范商誉减值，主要采取以下措施
制定统一的考核标准和激励措施，鼓励创新，不断提升并购公司的竞争力； 在人力资源方面，加强对并购公司人员的统一管理，实现全员考核，建立具有竞 争力的薪酬体系，最大限度的留住核心人才；在成本控制方面，加强预算的制定 和执行，有效控制成本费用；在日常业务管理上，将业务流程在同一系统集成， 对关键节点加强集团控制，进行资源整合和优化配置，实现业务专业化，进一步 提升在市场上的议价能力，为公司贡献超额利润。
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48
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（ 2 ）未来商誉减值风险提示
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成 的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果未来期间标的公司经营所 处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不 利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的标的 公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值 的，应当在当期确认商誉减值损失。因合并商誉对恺英网络财务报表的重要性， 若存在减值迹象并计提商誉减值损失，则可能对其该期经营业绩造成不利影响。
四、其他财务分析
15 、年报显示，你公司涉及多项诉讼，报告期末预计负债金额为 3 , 000 万元， 因诉讼存在货币资金被法院冻结的金额 163 . 82 万元。请你公司自查诉讼是否及时 履行信息披露义务，并详细说明上述诉讼对你公司业务和日常经营的影响，并结 合已决诉讼情况、未决诉讼进展说明已决诉讼、未决诉讼相关会计处理情况，并 详细说明预计负债计提是否充分、合理，相关会计处理是否合法合规，请年审会 计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）相关重大诉讼（涉诉金额超过 100 万元以上）具体情况
截至审计报告日，上期未决诉讼中于本期已作出一审判决的重大诉讼共计 1 宗，本期期末公司存在重大 20 宗未决诉讼，其中 12 宗为本期新增。公司100 万 元以上的诉讼仲裁可参阅公司2019 年4 月29 日披露于巨潮资讯网的《2018 年年 度报告》第五节重要事项第十二、重大诉讼、仲裁事项与第十一节财务报告第十 四、承诺及或有事项2、或有事项（1）资产负债表日存在的重要或有事项与临时 公告。公司对上述未决诉讼计提预计负债 3,000.00 万元，具体如下：
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①本期已决诉讼
| 计提预计 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 | |||||
案号 |
原告 | 被告 | 进展情况 | 负债金额 | |
| 号 | |||||
| （万元） | |||||
| （2017）京 0101 民初 1564号 |
中文在线数字 出版集团股份 有限公司 |
上海恺英网络科技有 限公司 |
2018年7月30日北京知识产权法院下发了（2018）京73民终1034号民事裁定书，因 上海恺英一审北京市东城区人民法院（2017）京0101民初1564号民事判决上诉，并在 法院案件受理中，中文在线数字出版集团股份有限公司于2018年7月25日向法院提交 撤回起诉申请书，法院认为，中文在线数字出版集团股份有限公司在本案审理期间提出 撤回起诉的请求，已经其他当事人同意，且不损害国家利益、社会公共利益、他人合法 权益，本院予以准许。裁定如下：一、撤销一审北京市东城区人民法院（2017）京0101 民初1564号民事判决；二、准许中文在线数字出版集团股份有限公司撤回起诉。一审案 件受理费18323元，减半收取9161.5元，由中文在线数字出版集团股份有限公司负担（已 交纳）。二审案件受理费10227元，减半收取5113.5元，由上海恺英网络科技有限公司 负担（已交纳）。 |
—— |
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50
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②截至期末未决诉讼
| 计提预计 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 | |||||
案号 |
原告 | 被告 | 进展情况 | 负债金额 | |
| 号 | |||||
| （万元） | |||||
| 1 | (2016)沪73 民初739号 |
亚拓士软件有 限公司（以下简 称“亚拓士”） |
娱美德娱乐有限公司 （以下简称“ 娱美 德”）、上海恺英网 络科技有限公司 |
2016 年9 月20 日，亚拓士在上海知识产权法院向上海恺英网络科技有限公司、娱美德 提起诉讼。2017 年7 月24 日，本案进行了正式的庭审。截至审计报告日，本案现处于 等待一审判决结果当中。 |
—— |
| 2 | 22593/PTA | 娱美德娱乐有 限公司 |
浙江欢游网络科技有 限公司（以下简称“浙 江欢游”） |
娱美德于2017年1月1日，通过ICC 仲裁委员会向浙江欢游提出仲裁请求，浙江欢游于 2017年2月17日收到该相关仲裁材料。2017年5月16日本案完成仲裁庭的组建，听证 会已于2018年9月17，18，21和22号举行，最终裁决于2019年上半年做出。 |
—— |
| 3 | （2017）浙 07 民初453 号 |
蓝沙信息技术 （上海）有限公 司 |
娱美德娱乐有限公 司、浙江欢游网络科 技有限公司 |
本案于2017年3月21日在浙江金华中院立案。2017年10月25日收到金华中院寄出的 本案起诉状及相关材料。截至审计报告日，本案现处于一审正式开庭前的准备当中。 |
—— |
| 4 | （2017）浙 07 民初454 号 |
蓝沙信息技术 （上海）有限公 司 |
娱美德娱乐有限公 司、浙江欢游网络科 技有限公司 |
本案于2017年3月21日在浙江金华中院立案。2017年10月25日收到金华中院寄出的 本案起诉状及相关材料。截至审计报告日，本案现处于一审正式开庭前的准备当中。 |
—— |
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51
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| 计提预计 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 | |||||
案号 |
原告 | 被告 | 进展情况 | 负债金额 | |
| 号 | |||||
| （万元） | |||||
| 5 | （2017）沪 0112 民初 24686号 |
深圳市腾讯计 算机系统有限 公司（以下简称 “腾讯公司”） |
上海恺英网络科技有 限公司 |
上海恺英网络科技有限公司于2017年5月31日从上海徐汇区法院收到本案起诉状及相 关材料，后上海恺英网络科技有限公司向徐汇区法院提出管辖权异议。2017 年6 月26 日徐汇区法院裁定将本案移送闵行区法院管辖。2018年4月17日证据交换和开庭审理 腾讯公司拒绝调解。2019 年2 月15 日，上海恺英网络科技有限公司申请增加广州市游 亿信息科技有限公司（以下简称“游亿公司”）作为本案共同被告或第三人参加诉讼， 截至审计报告日，法院已同意追加游亿公司作为本案第三人参加诉讼，尚未开庭。 |
， 200.00 |
| 6 | （2017）沪 0112 民初 27320号 |
娱美德娱乐有 限公司、株式会 社传奇IP |
江西贪玩信息技术有 限公司，上海恺英网 络科技有限公司 |
2017年9月6日上海恺英收到上海市闵行区人民法院寄送的起诉状及诉讼材料。截至审 计报告日，现本案处于一审前的准备当中。 |
—— |
| 7 | （2017）湘 01 民初4883 号 |
深圳市腾讯计 算机系统有限 公司 |
上海恺英网络科技有 限公司 |
上海恺英网络科技有限公司于2017 年12 月31 日从长沙中院收到本案起诉状及相关材 料，同时长沙中院对阿拉德之怒做出诉中禁令的裁定。上海恺英网络科技有限公司已经 向长沙中院就诉中禁令的裁定提出复议听证申请，长沙中院在2018 年1 月18 日、4 月 11 日举行了两次复议听证。2018 年8 月26 日，长沙中院就本案进行了开庭审理。2018 年10 月28 日，长沙中院就行为保全复议作出民事裁定，驳回上海恺英网络科技有限公 |
2,500.00 |
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52
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| 计提预计 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 | |||||
案号 |
原告 | 被告 | 进展情况 | 负债金额 | |
| 号 | |||||
| （万元） | |||||
| 司的复议请求。截至审计报告日，长沙中院尚未对本案作出一审判决。 | |||||
| 8 | （2017）沪 0107 民初 24009号 |
娱美德娱乐有 限公司 |
上海欣烁网络科技有 限公司、浙江欢游网 络科技有限公司、上 海恺英网络科技有限 公司 |
上海恺英网络科技有限公司于2017年10月12日收到上海普陀区法院寄送的本案起诉状 及相关材料，随后向普陀法院提出管辖权异议及相关上诉，现管辖权异议程序已经结束 本案于2018年9月5日进行第一次证据交换。截至审计报告日，本案现处于一审第二次 开庭前的准备当中。 |
。 —— |
| 9 | （2018）浙 0109 民初 12832号 |
杭州思度室内 设计有限公司 |
浙江盛和网络科技有 限公司杭州分公司、 浙江盛和网络科技有 限公司 |
2018年7月杭州市萧山区人民法院受理本案。本案于2018年8月10日开庭，庭审过程 中因被告与原告就完成部分工程造价无法形成一致意见，目前审理法院已经委托鉴定机 构对工程造价进行鉴定。截至审计报告日，本案现正处于等待鉴定结果的阶段。 |
—— |
| 10 | （2018）浙 0109 民初 15431号 |
浙江盛和网络 科技有限公司 杭州分公司 |
杭州思度室内设计有 限公司 |
2018年5月8日，杭州市萧山区人民法院受理本案。本案于2018年8月10日开庭，原 告与被告就完成部分工程造价无法形成一致意见。因现本案必须以（2018）浙0109民初 12832号的鉴定结论为依据，已于2018年9月21日由萧山法院裁定暂时中止诉讼。 |
—— |
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53
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| 计提预计 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 | |||||
案号 |
原告 | 被告 | 进展情况 | 负债金额 | |
| 号 | |||||
| （万元） | |||||
| 11 | （2018）京 0108 民初 21467号 |
深圳市腾讯计 算机系统有限 公司 |
上海恺英网络科技有 限公司、北京联想调 频科技有限公司、北 京神奇工场科技有限 公司 |
上海恺英网络科技有限公司于2018年6月12日收到北京海淀法院寄送的本案起诉状及 相关材料。上海恺英网络科技有限公司在法定期限内提出管辖权异议，被法院驳回后再 次提起上诉，该上诉最终仍被驳回。法院于2018 年12 月13 日、20 日就本案进行了多 次证据交换。2019年1月7日，本案进行最后一次证据交换并进行正式庭审。截至审计 报告日，本案处于等待一审判决结果当中。 |
300.00 |
| 12 | ICC CASE NO:23694 HTG and KCAB/IA Case No. 18113-0023 |
ChuanQi IP Co.,Ltd. |
浙江九翎网络科技有 限公司、德清盛乐网 络科技有限公司 |
截至审计报告日，本案现处于仲裁正式开庭前的准备当中。 | —— |
| 13 | ICC CASE NO:23694 HTG and |
ChuanQi IP Co.,Ltd. |
浙江九翎网络科技有 限公司、德清盛乐网 络科技有限公司 |
截至审计报告日，本案现处于仲裁正式庭审前的准备当中。 | —— |
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| 计提预计 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 | |||||
案号 |
原告 | 被告 | 进展情况 | 负债金额 | |
| 号 | |||||
| （万元） | |||||
| KCAB/IA Case No. 18113-0023 |
|||||
| 14 | （2018)沪73 民初1号 |
亚拓士软件有 限公司（韩国） |
株式会社传奇IP（韩 国）、浙江九翎网络 科技有限公司、上海 敢客网络科技有限公 司 |
2019年3月5日，上海知产院就本案进行了第一次开庭（质证庭）审理。截至审计报告 日，本案现处于一审第二次开庭审理的准备当中。 |
—— |
| 15 | (2019) 沪 0112 民初 550号 |
上海悦腾网络 科技有限公司 |
湖南应天网络科技有 限公司 |
上海悦腾网络科技有限公司于2018年12月3日向上海闵行法院递交本案起诉状及相关 材料。截至审计报告日，本案现处于等待一审开庭中。 |
—— |
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55
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| 计提预计 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 | |||||
案号 |
原告 | 被告 | 进展情况 | 负债金额 | |
| 号 | |||||
| （万元） | |||||
| 16 | （2018）浙 01 民初3728 号 |
浙江盛和网络 科技有限公司、 上海恺英网络 科技有限公司 |
苏州仙峰网络科技股 份有限公司 |
杭州中院于2018年9月27日受理本案。法院于2018年10月10日就本案组织了诉中禁 令听证。本案于2019年3月26日进行一审正式开庭，截至审计报告日，本案处于等待 一审判决中。 |
—— |
| 17 | （2018）浙 01 民初2058 号 |
Actoz Soft Co.,Ltd.（亚拓 士软件有限公 司） |
娱美德娱乐有限公 司）、浙江欢游网络 科技有限公司 |
本案于2018年7月19日在杭州中级法院立案。浙江欢游于2019年1月10日收到杭州 中院寄出的本案起诉状及相关材料。截至审计报告日，本案现处于一审正式开庭前的准 备当中。 |
—— |
| 18 | （2019）沪 0107 民初 215号 |
上海悦腾网络 科技有限公司 |
颐侨网络科技（上海 有限公司 |
） 上海普陀法院于2019年1月3日受理本案。截至审计报告日，本案现等待一审开庭。 |
—— |
| 19 | （2019）沪 0112 民初 7751号 |
上海中旅国际 旅行社有限公 司 |
上海欣烁网络科技有 限公司 |
截至审计报告日，本案现处于等待一审判决结果当中。 | —— |
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| 计提预计 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 | |||||
案号 |
原告 | 被告 | 进展情况 | 负债金额 | |
| 号 | |||||
| （万元） | |||||
| 20 | （2019）沪仲 案字第0722 号和（2019） 沪仲案字第 0727号 |
上海恺心影视 传媒有限公司 |
玖谦（上海）文化传 播有限公司 |
上海仲裁委员会于2019年2月26日受理本案。截至审计报告日，本案现处于仲裁庭组 成阶段。 |
—— |
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（2）会计准则的相关规定
①《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的 义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现 时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额 能够可靠地计量。”第五条规定：“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支 出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结 果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情 况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：（一）或有事项涉及单个项目的，按 照最可能发生金额确定。（二）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及 相关概率计算确定。”第七条规定：“企业清偿预计负债所需支出全部或部分预 期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。 确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。”
②财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》 （财会[2003]10 号）提及：“根据《企业会计制度》和相关会计准则的规定， 企业对外提供担保可能产生的负债，如果符合有关确认条件，应当确认为预计负 债。在担保涉及诉讼的情况下，如果企业已被判决败诉，则应当按照法院判决的 应承担的损失金额，确认为预计负债，并计入当期营业外支出；如果已判决败诉， 但企业正在上诉，或者经上一级法院裁定暂缓执行，或者由上一级法院发回重审 等，企业应当在资产负债表日，根据已有判决结果合理估计可能产生的损失金额， 确认为预计负债，并计入当期营业外支出；如果法院尚未判决，企业应向其律师 或法律顾问等咨询，估计败诉的可能性，以及败诉后可能发生的损失金额，并取 得有关书面意见。如果败诉的可能性大于胜诉的可能性，并且损失金额能够合理 估计的，应当在资产负债表日将预计担保损失金额，确认为预计负债，并计入当 期营业外支出。”
（3）会计处理
已决诉讼部分：截止审计报告日，上述案件中共 1 宗诉讼案件已作出一审判 决，公司无损失金额，无需进行会计处理。
未决诉讼部分：截止审计报告日，对尚未判决的 20 宗案件中，公司根据《企 业会计准则第 13 号—或有事项》第四、五、七条，财政部《关于执行〈企业会
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计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》（财会[2003]10 号）等相关规 定，并通过向律师咨询以及参考已判决案件的判决情况，对公司 3 宗案件计提预 计负债，并计入营业外支出。
（4）详细说明上述诉讼对你公司生产经营及经营业绩的影响
上述诉讼中，与腾讯的相关案件均依规充分、合理计提预计负债合计3000 万。主要是《阿拉德之怒》共涉及3 个案件，其中2 个已作出一审判决，1 个在 一审程序中。
根据长沙中院送达的通知书（（2018）湘01 执保216 号），上海恺英等相 关被告应立即停止自己或授权他人或通过第三方平台提供《阿拉德之怒》手机游 戏的下载、安装、宣传及运营行为，效力维持至本案判决生效日止，期间不影响 为该游戏用户提供退费等服务。本判决影响为：如果原告在本次诉讼中的诉讼请 求获得支持，将减少公司当期归属于母公司所有者的净利润；如果原告在本次诉 讼中的诉讼请求未获得支持，上述禁令将被撤销，该游戏产品可恢复运营。本次 诉讼尚处于审理过程中，其可能影响本公司营业收入和归属于母公司所有者的净 利润的金额目前无法确定，需以生效的法院判决为准。游戏目前已经停运，同时 该游戏独代协议约定由游戏研发方杭州藤木网络科技有限公司承担兜底责任，详 见公司于2019 年1 月19 日披露于巨潮资讯网的《关于控股子公司诉讼进展的公 告》（公告编号：2019-008）。
根据2019 年5 月5 日公司收到海淀法院本案一审判决，深圳腾讯诉恺英、 联想调频、神奇工场等DNF 商标侵权案（案号为（2018）京0108 民初21467 号）。 本案原告为：深圳市腾讯计算机系统有限公司，被告为：上海恺英网络科技有限 公司、北京联想调频科技有限公司、北京神奇工场科技有限公司。原告诉请为： 一、判令恺英立即停上侵犯原告第1087754 号、第1087795 号“”注册商标专用 权的行为，即立即停止在《阿拉德之怒》游戏计算机软件中，以及在《阿拉徳之 怒》游戏发布、推广、提供下载、运营等过程中使用“” 标识；二、判令联想 调频、神奇工场立即停止在联想“乐商店”APP 上提供《阿拉德之怒》的推广、 下载、安装、运营等过程中使用“”标识；三、判令全体被告连带賠偿原告经济 损失以及诉讼合理开支共计4000 万元；四、判令全体被告连续一个月在《阿拉 德之怒》游戏官网（域名为ald.xy. com）、“恺英网络”官网（域名为 kingnet。
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com）的首页显著位置，在《中国证券报》、《法制日报》、《中国知识产权报》 显著位置刊登声明，消除影响；五、判令全体被告承担本案的全部诉讼费用。恺 英于2018 年6 月12 日收到北京海淀法院寄送的本案起诉状及相关材料。恺英在 法定期限内提出管辖权异议，经上诉后最终被驳回。法院于2018 年12 月13 日、 20 日就本案进行了多次证据交换。2019 年1 月7 日，本案进行最后一次证据交 换并进行正式庭审。2019 年5 月5 日收到海淀法院本案一审判决，判决主要内 容为恺英等赔偿损失3000000 元、诉讼合理开支110860 元并消除影响。恺英已 经在合理期限内就本案提出上诉。详见2019 年4 月29 日披露于巨潮资讯网的 《2018 年年度报告》第五节重要事项第十二、重大诉讼、仲裁事项与第十一节 财务报告第十四、承诺及或有事项2、或有事项（1）资产负债表日存在的重要 或有事项。
深圳腾讯诉恺英地下城与勇者商标侵权及不正当竞争案,案号为（2017）沪 0112 民初24686 号。本案原告为：深圳市腾讯计算机系统有限公司，被告为： 上海恺英网络科技有限公司。原告诉请为：一、判令被告停止侵犯原告第5710753 号、第6640964 号“地下城与勇士”注册商标专用权的行为及不正当竞争行为； 即在游戏名称、游戏宣传、运行游戏的界面中使用《地下城与勇者》的文字及图 形的行为构成商标侵权；在《地下城与勇者》的游戏运行界面中大量使用与原告 知名的《地下城与勇者》中的游戏场景、游戏技能名称及描述、游戏道具名称及 道具属性相同及高度相似的表述和设计，构成知名商品的名称、包装、装潢的不 正当竞争行为。 二、判令被告承担损害赔偿及合理开支共计5,000.00 万元；其 中合理开支共计：49,983.50 元。包括律师费4.00 万元，公证费共计9,462.00 元，差旅费521.50 元。三、在腾讯网(www.qq.com）、新浪网（www.sina.com）、 搜狐网（www.sohu.com）网站以及《法制日报》、《中国知识产权报》显著位置 刊登声明，消除影响；四、本案诉讼费用由被告承担。恺英于2017 年5 月31 日从上海徐汇区法院收到本案起诉状及相关材料，后恺英向徐汇区法院提出管辖 权异议。2017 年6 月26 日徐汇区法院裁定将本案移送闵行区法院管辖。2018 年4 月17 日证据交换和开庭审理，腾讯公司拒绝调解。2019 年2 月15 日，恺 英申请增加广州市游亿信息科技有限公司作为本案共同被告或第三人参加诉讼， 法院已同意追加游亿公司作为本案第三人参加诉讼。截至报告日，现本案尚在一
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审中。详见《2018 年年度报告》第五节重要事项第十二、重大诉讼、仲裁事项 与第十一节财务报告第十四、承诺及或有事项2、或有事项（1）资产负债表日 存在的重要或有事项。
此外，浙江欢游仲裁案已经作出仲裁裁决，对子公司生产经营有重大影响， 对公司的影响正在进一步评估中。韩国娱美德诉浙江欢游ICC 仲裁案，案号为： 22593/PTA。本案申请人为：娱美德娱乐有限公司，被申请人为：浙江欢游网络 科技有限公司。申请人请求为：一、声明被申请人已经实质上违约。二、要求被 申请人支付给申请人500.00 亿韩元。三、要求被申请人支付本次仲裁所有费用， 包括仲裁庭的费用、仲裁员的费用及诉讼费。四、要求被申请人支付法庭认为必 要和适当地其他赔偿。娱美德于2017 年1 月1 日，通过ICC 仲裁委员会向浙江 欢游提出仲裁请求，浙江欢游于2017 年2 月17 日收到该相关仲裁材料。2017 年5 月16 日本案完成仲裁庭的组建，听证会已于2018 年9 月17，18，21 和22 号举行。2019 年5 月23 日，仲裁庭作出最终裁决，裁定欢游支付损害赔偿金人 民币444,571,134 元，付损害赔偿金人民币444,571,134 元及诉讼费用和开支美 元1,686,221.165。详见公司于2017 年2 月25 日与2018 年11 月19 日披露于 巨潮资讯网的《关于全资二级子公司诉讼事项的公告》（公告编号2017-024）、 《关于控股子公司仲裁进展的公告》（公告编号：2018-106）。浙江欢游是本公 司全资二级子公司，浙江欢游以其全部资产对其债务承担责任，本公司以出资额 为限为其承担有限责任，本公司出资额为人民币1000 万元。同时，浙江欢游仍 愿意同娱美德就本次仲裁妥善解决进行友好协商，共同维护健康的游戏市场环境。 因此，该事项对公司的本期利润或期后利润影响存在不确定性，公司将进一步评 估。
年审会计师核查意见：
我们执行的主要程序为：
1、查阅相关诉讼的案件清单、民事起诉状、公司的抗辩文书、诉讼各方的 相关举证、民事裁定书、民事判决书，以及公司关于重大诉讼的信息披露情况；
2、根据相关法律文书，分析、复核账务处理是否恰当；对原告主张的赔偿 金额及公司预计的赔偿金额进行测算和复核；
- 3、与公司外聘律师事务所进行沟通，向经办案件代理律师进行发函，了解
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61
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案件的进展和发展倾向；获取公司顾问律师的法律意见书，该意见书中描述了案 件的进展情况，并对诉讼的可能结果作出了专业判断；针对代理律师意见不明的、 也没有公司顾问律师出具法律意见书发表意见的案件，由我所外聘律师发表复核 意见。
4、与管理层进行讨论，评估管理层根据律师专业意见计提的预计负债是否 恰当。
综上所述，我们认为公司对已决诉讼、未决诉讼相关会计处理情况，符合《企 业会计准则》。公司预计负债计提3,000 万元符合《企业会计准则》及公司实际 情况，依据充分、合理。
16 、年报显示，报告期末，你公司预付账款余额为 1 . 59 亿元，其中账龄超 过一年的预付账款金额为 4 , 235 . 30 万元，按预付对象归集的期末余额前五名预 付款项汇总金额为 8 , 006 . 56 万元，占预付款项期末余额合计数的 50 . 20 %。
（ 1 ）请结合公司预付账款结转的时点、合同约定条款说明账龄超过 1 年的 预付账款长期未结转的原因，是否与合同约定结算时点一致，如有差异，请说 明原因，并说明是否存在坏账的风险。
回复：
预付账款余额为 1.59 亿元，其中主要是预付游戏分成款、市场推广费等， 其中 1.17 亿元为 1 年以内账龄，占预付账款 73.44%，都在合同约定期间内，不 存在坏账的风险；
预付账款账龄情况表：
单位： 万元
| 期末余额 | 期末余额 | 期初余额 | 期初余额 | |
|---|---|---|---|---|
| 账龄 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 11,712.87 | 73.44% | 22,813.63 | 88.87% |
| 1至2年 | 3,219.42 | 20.19% | 2,854.32 | 11.12% |
| 2至3年 | 1,015.89 | 6.37% | 2.36 | 0.01% |
| 合计 | 15,948.17 | -- | 25,670.31 | -- |
超过一年的预付账款长期未结转主要原因是预付游戏分成款及版权金，一部
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62
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分是游戏已上线，需要按月抵扣；另外一部分游戏在开发过程中，不符合成本确 认条件。公司定期跟踪预付款项目进展，并进行减值测试。详见下表所示：
单位：万元
| 客商名称 | 账龄 | 金额 | 业务类型 | 备注 |
| 宁波世纪网辰网络科技有限公司 | 1-2 年 | 2,000.00 | 版权金、分成款 | 注1 |
| 上海映蝶影视文化有限公司 | 2-3 年 | 840.00 | 分成费 | 注2 |
| 杭州藤木网络科技有限公司 | 1-2 年 | 394.17 | 版权金、分成款 | 注3 |
| 艾赐魔袋贸易（上海）有限公司 | 1-2 年 | 300.00 | 授权许可费 | 注4 |
| INTERNATIONAL CHAMBER OF COMMERCE | 1-2 年 | 299.23 | 仲裁费 | 注5 |
| 深圳墨麟科技股份有限公司 | 2-3 年 | 175.89 | 分成费 | 注6 |
| 市场推广费预付款 | 1-2 年 | 226.02 | 市场推广费 | 注7 |
| 合计 | —— | 4,235.30 | —— | —— |
注1：宁波世纪网辰网络科技有限公司授权上海恺英网络科技有限公司独家 发行某游戏，支付了版权金和预付分成款各1000 万，当前游戏正在开发过程中。 注2：公司储备《热血系列》游戏IP，上海映蝶影视文化有限公司授权上海 恺英网络科技有限公司及其关联公司改编发行，支付840 万预付分成费，当前游 戏尚未上线。
注3：杭州藤木网络科技有限公司授权上海恺英网络科技有限公司及其关联 公司独家运营某游戏，支付版权金和预付分成款各200 万，该游戏还未上线。
注4：艾赐魔袋贸易（上海）有限公司授权上海恺英网络科技有限公司及其 关联公司独家改编游戏运营权等相关权利，支付授权许可费300 万元，目前公司 作为IP 储备，根据市场情况投入开发。
注5：公司子公司浙江欢游网络科技有限公司应诉娱美德娱乐有限公司国际 商会国际仲裁庭《传奇游戏》支付的仲裁费用，报告期案件未结案。
注6：深圳墨麟科技股份有限公司授权上海恺英网络科技有限公司及其关联 公司运营《魔龙决》，该游戏已上线，剩余176 万预付分成费正在正常抵扣中。
注7：公司预先向代理商支付了广告款，鉴于近几年市场情况，公司控制广 告投放规模，导致部分预付款账龄延长，后续将根据产品需求，继续投放。 预付款项发生的必要性：根据游戏行业惯例，游戏开发周期可能长达 1-2 年，
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63
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期间研发方需支付给游戏研发人员成本、美术、音频外包等开发支出，因此研发 方会要求独代运营方提前支付给研发方部分款项。
（ 2 ）请你公司补充披露前五名预付款项主要内容，并结合行业特点、相关 合同的主要条款、业务模式补充说明预付款项发生的必要性，预付账款前五名 占比较高的原因，交易对手方是否为关联方，是否构成资金占用。请年审会计 师核查并发表明确意见。
回复：
2018 年年末，预付款项期末余额前五大单位基本情况：
| 占 预 付 款 项 总 额 比 例（%） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 关 联 关 系 |
||||||
| 期末余额 (万元) |
||||||
| 单位名称 | 账龄 | 交易内容 | 执行情况 | |||
| 嵊州征途网络 科技有限公司 |
2,500.00 | 1年以内（含 1年） |
15.68 | 预付游戏分成 款 |
游戏开发中 | 否 |
| 宁波世纪网辰 网络科技有限 公司 |
2,000.00 | 1-2年（含2 年） |
12.54 | 预付游戏分成 款、版权金 |
详见 16(1) 注1 |
否 |
| 杭州九玩网络 科技有限公司 |
1,229.72 | 1年以内（含 1年） |
7.71 | 预付游戏分成 款 |
按月分成抵 扣中 |
否 |
| 上海映蝶影视 文化有限公司 |
1,200.00 | 1年以内（含 1年） |
7.52 | 预付游戏分成 款 |
详见 16(1) 注2 |
否 |
| 2-3年（含3 年） |
||||||
| WEBZEN INC | 1,076.84 | 1年以内（含 1年） |
6.75 | 预付游戏版权 金 |
游戏开发中 | 否 |
| 合计 | 8,006.56 | —— | 50.2 | —— | —— | — |
综上所述，公司与预付款项前五大单位的交易具有真实的商业实质，未构成
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资金占用情况。公司经国家企业信用信息公示系统和天眼查等查询工具核实，前 五大预付对象中，除上海映蝶影视文化有限公司为恺英网络的联营企业外（经公 司确认不属于信息披露口径关联方），其余均与公司及控股股东、实际控制人、 董监高不存在关联关系。经检查公司与预付款项前五名供应商付款记录相关的银 行交易流水，也不存在将款项转移至前述对象所控制账户的情形，即不存在资金 占用的情况。
年审会计师意见：
我们实施以下审计程序：
1.获取和检查预付款项前五名供应商的采购合同以及交易背景，询问管理层 预付款项前五名供应商和公司是否存在关联关系；
2.通过国家企业信用信息公示系统和天眼查等查询工具核实，前预付款项前 五名供应商与公司及控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，同时检 查公司与前述人员有关的银行交易流水；
3.获取公司与预付款项前五名供应商付款记录相关的银行交易流水，检查实 际付款对象的信息是否与预付款项前五名供应商一致，是否存在未识别的关联方 支付情形；
4.向期末预付款项前五名供应商函证交易额或合同条款，证实预付款项的真 实性，不存在无商业实质的交易。
经国家企业信用信息公示系统和天眼查等查询工具核实，前五大预付对象中， 除上海映蝶影视文化有限公司为恺英网络的联营企业外，其余均与公司及控股股 东、实际控制人、董监高不存在关联关系。经检查公司与预付款项前五名供应商 付款记录相关的银行交易流水，也不存在将款项转移至前述对象所控制账户的情 形，即不存在资金占用的情况。
17 、关于其他应付款和其他流动负债。
（ 1 ）年报显示，其他应付款中含股权收购款 5 , 600 万元，房租 1 , 075 . 58 万元，请补充披露该股权收购款的具体内容及房租支付对方名称、是否为关联 方及其他应付款较上年大幅增加的原因。
回复：
股权收购款
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其他应付款中含股权收购款 5,600 万元，主要为九翎股权收购款 5000 万元， 600 万元是被投公司剩余投资款，该款项 2018 年度尚未完全支付。
房租
单位： 万元
| 名称 | 金额 | 是否关联方 |
|---|---|---|
| 宋伟丽（注1） | 649.67 | 是 |
| 杭州九玩网络科技有限公司（注2） | 425.61 |
否 |
| 嵊州经济开发区谢慕社区居委会 | 0.30 | 否 |
| 合计 | 1,075.58 |
注1：宋伟丽与浙江盛和网络科技有限公司杭州分公司分别于2017 年4 月 15 日、2017 年12 月1 日 签订房屋租赁合同，合同有效期均为2 年。 2018 年7 月27 日公司增补金锋先生为第三届董事会非独立董事，宋伟丽为金锋先生的家 属，使该两笔非关联交易成为关联交易。因上述两笔关联交易为金锋先生担任公 司非独立董事后，使交易性质由非关联交易变为关联交易，本期内产生的关联交 易金额为107.7 万元。且交易在其成为公司董事前半年至一年内签订，并产生法 律效力，并且上述两笔交易合同在金锋先生担任非独立董事后仍然具有法律效力。 因此，上述两笔关联交易无须履行董事会与股东大会审议程序。
经公司核查该房屋租赁关联交易定价公允，交易双方遵循平等自愿、互惠互 利、公平公允的原则，交易价格参照公司同类服务的市场价格、由交易双方协商 确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公 司利益的情形。
关联交易的目的以及对公司的影响：
（一）公司与上述关联方之间的关联交易是为满足公司日常经营的发展需要 发生的，是确切必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则 进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。
（二）公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公 平，没有损害公司和全体股东的利益。
（三）上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对 关联方形成依赖。
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注2：杭州九玩网络科技有限公司是公司重要供应商之一，由于同在杭州， 且浙江盛和所租赁物业有较多游戏公司聚集，经公司核查该房屋租赁符合市场定 价，不存在关联关系。
其他应付款较去年大幅增加主要是股权收款款和房租增加，股权收购款已于 2019 年第一季度内支付 5100 万元；房租主要为子公司房租，公司未及时付款。 （ 2 ）年报显示，其他流动负债期末余额为 9 , 511 . 88 万元，较期初增长 83 . 76 %， 为递延游戏收入，请说明递延游戏收入较期初大幅增长的原因及合理性，递延 游戏收入涉及的相关会计处理及合规性，是否符合《企业会计准则》的规定， 请年审会计师发表意见。
回复：
2018 年其他流动负债期末余额为 9,511.88 万元，较期初增长 83.76%，为递 延游戏收入，递延游戏收入较期初大幅增长 4,335.60 万元，主要原因系 2018 年新增并表子公司浙江九翎游戏自研项目收入按照道具消耗比确认递延收入。
恺英网络游戏运营收入的确认标准及确认时间的具体判断标准按不同运营 平台分自主运营、联合运营二种形式：
1 、自主运营
自主运营模式下，恺英网络通过自研游戏或代理游戏（包括独家代理）等形 式获得游戏产品经营权后，利用其自有的游戏平台发布并运营游戏产品。恺英网 络负责游戏的运营、推广和维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充 值收款的统一管理。游戏玩家直接在游戏平台注册进入游戏，通过对游戏充值获 得游戏内的虚拟货币后，使用虚拟货币进行游戏道具的购买并使用。
由于玩家购买虚拟道具后不能够退回，游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟 道具时，恺英网络已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给玩家，因此作为收 入确认的时点。
对于自主平台中运营的自研游戏，恺英网络将游戏玩家实际充值扣除渠道费 在当月确认为营业收入，即营业收入=（充值-渠道费），报告期末，根据玩家消 费的金额（游戏币购买道具），未消耗的虚拟货币确认递延收入。
对于自主平台中运营的代理游戏的营业收入确认方式同上。 2 、联合运营
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联合运营模式下，恺英网络通过自研或者代理（包括独家代理）的方式获得 一款游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与一个或多个第三方 游戏平台进行合作，联合运营该款游戏。联合运营模式下，游戏产品收入确认的 时点具体如下：
（1）对恺英网络自主研发的游戏，根据与第三方联合运营方合作协议所计 算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认营业收入，或通过暂估方式（属于 未结算部分，根据收入结算系统充值流水、合同约定分成比例预估收入）确认每 月主营业务收入=（充值-渠道费）；报告期末，根据玩家消费的金额（游戏币购 买道具），未消耗的虚拟货币确认递延收入。
（2）对恺英网络通过代理等形式获得一款游戏产品的代理权，按照联合运 营协议约定的比例分成，并经公司与联合运商核对数据确认无误后的分成金额确 认营业收入，联合运营代理游戏直接按对账单金额确认收入，不再确认递延收入。
年审会计师意见如下 ：
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计恺英网络2018 年度财务报表过 程中审核的会计资料以及了解的信息进行了核对，恺英网络递延游戏收入较期初 大幅增长的原因合理。根据IT 审计团队的审计结果，公司上述游戏的虚拟道具 价值在报告期末未实际使用，不满足确认收入的条件，因此将上述未使用的虚拟 道具价值确认为其他流动负债，公司的会计处理符合《企业会计准则》。
18 、年报显示，本报告期营业外支出发生额为 4 , 265 . 19 万元，上年发生额 为 7 , 276 . 09 元，请补充说明营业外支出的具体内容并详细说明本报告期营业外 支出大幅增长的原因。
回复：
公司的营业外支出变化情况如下：
营业外支出
单位：万元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动额 |
| 经济性赔偿 | 3,000.00 | - |
3,000.00 |
| 合同解约金 | 620 | - |
620 |
| 其他（注） | 394.45 | 0.73 |
393.72 |
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68
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| 债务重组损失 | 250.74 | - |
250.74 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 4,265.19 | 0.73 |
4,264.46 |
报告期内营业外支出大幅增加主要原因是相关未决诉讼案件需要进行计提 负债且有部分业务解约终止需要支付违约金和承担损失款所造成的。与计提负债 相关的未决诉讼因案件进展，代理律师或公司法律顾问均明确案件败诉可能性较 大，公司经评估认为上述未决诉讼案件最终结果很可能导致经济利益流出，故根 据案情进展以及整体市场环境相应计提预计负债。
-
1.经济赔偿是公司因未决诉讼计提预计负债 3,000.00 万元。详见15（1）
-
回复内容。
-
2.合同解约金系恺英网络二级子公司上海飞瞬网络科技有限公司与相关游 戏版权方由于合作终止事宜向第三方授权方支付的游戏版权授权许可合 同违约金 620 万元。
-
3.其他支出主要系本期支付境外IP 分成款对应由本公司代扣代缴的所得税
-
390 万元。
4.债务重组损失计入营业外支出 250 万元，系上海恺英与第三方联合摄制 影视剧，上线后未达预期与联合摄制方签订债务重组协议形成。
19 、年报显示，支付的其他与投资活动有关的现金中含支付股东及员工借 款 666 . 60 万元，请详细说明该借款的明细、发生的原因、时点，是否构成非经 营性资金占用或财务资助，是否履行相应的审议程序或信息披露义务。
回复：
1.借款的明细、发生的原因、时点如下表：
| 借款方 | 发生金额(万元) | 原因 | 借款日期 | 还款日期 |
| 盛和公司员工 | 101.60 | 个人原因 | 2018/11/19 | 2018/12/28-29 |
| 盛和公司员工 | 300.00 | 个人原因 | 2018/2/8 | 2018/9/28 |
| 九翎公司员工 | 100.00 | 个人原因 | 2018/9/8 | 2018/12/21-24 |
| 九翎公司员工 | 40.00 | 个人原因 | 2018/9/8 | 2018/12/22 |
| 九翎公司员工 | 60.00 | 个人原因 | 2018/9/8 | 2018/12/23 |
| 九翎公司员工 | 25.00 | 个人原因 | 2018/7/11 | 2018/8/25 |
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| 九翎公司员工 上海英梦网络科技有限公司 合计 |
10.00 | 个人原因 | 2018/8/9 | 2018/8/25 |
|---|---|---|---|---|
30.00 |
业务往来 | 2018/1/10 | - |
|
| 666.60 | —— | —— | —— | |
2.2018 年公司进行内部控制自查发现了上述问题，上述借款已经子公司财 务审批，并签署了借款协议。年报期间内上述借款员工未涉及公司董监高或股东。 除与上海英梦网络科技有限公司的30 万业务往来不构成财务资助外，上述其他 事项构成财务资助，遂要求借款人在年末予以归还，并且发生借款期间计算同期 银行贷款利息，相关借款均已归还,没有损害上市公司利益。但是因内部信息传 递不及时等原因，未履行相应的审议及披露程序。
- 公司将根据上市公司治理相关规则和相关会计准则加强财务制度监控管 理、子公司财务穿透，并及时监督、防范此类事项发生，更好的执行相关财务内 部控制。
20 、关于期间费用。 2016 、 2017 至 2018 年，你公司销售期间费用率分别为 39 . 09 %、 33 . 47 %、 50 . 96 %， 2017 年销售期间费用率为近三年最低， 2018 年销售 期间费用率大幅上升。
（ 1 ）请结合期间费用的构成、同行业可比公司期间费用率水平，说明你公 司 2017 年处于近三年最低水平的原因和合理性及 2018 年期间费用率大幅上升 的原因，你公司是否存在调节利润的情形；并与同行业可比公司期间费用率水 平是否存在显著差异，如存在，请说明产生差异的原因与合理性。
回复:
同行业 2018 年期间费用率表
单位：万元
| 销 售 期 间 费 用 率 |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
销 售 费 用 率 |
管 理 费 用 率 |
财 务 费 用 率 |
研 发 费 用 率 |
||||||||
| 营业 总收 入 |
|||||||||||
| 销售 费用 |
管理 费用 |
财务 费用 |
研发 费用 |
期间 费用 |
|||||||
| 公司名称 | |||||||||||
| 游族网络 | 358,1 25 |
40,8 08 |
45,3 43 |
7,974 | 36,9 53 |
131, 078 |
11.4 0% |
12.6 6% |
2.2 3% |
10.3 2% |
36.6 0% |
| 天神娱乐 | 12.7 | 13.2 | 6.0 | 14.1 | 46.1 |
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70
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| 259,8 81 |
33,1 50 |
34,4 85 |
15,62 8 |
36,6 74 |
119, 938 |
6% | 7% | 1% | 1% | 5% | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 恺英网络 | 228,3 76 |
51,8 92 |
15,3 82 |
965 | 48,1 47 |
116, 386 |
22.7 2% |
6.74 % |
0.4 2% |
21.0 8% |
50.9 6% |
| 三七互娱 | 763,2 68 |
334, 726 |
24,6 06 |
1,710 | 53,7 71 |
414, 813 |
43.8 5% |
3.22 % |
0.2 2% |
7.04 % |
54.3 5% |
| 巨人网络 | 377,9 55 |
42,7 93 |
60,8 88 |
-11,2 66 |
78,8 06 |
171, 221 |
11.3 2% |
16.1 1% |
-2.9 8% |
20.8 5% |
45.3 0% |
| 完美世界 | 803,3 77 |
88,0 39 |
70,4 21 |
16,78 3 |
141, 311 |
316, 554 |
10.9 6% |
8.77 % |
2.0 9% |
17.5 9% |
39.4 0% |
| 掌趣科技 | 197,0 32 |
3,14 0 |
14,0 01 |
1,555 | 46,5 26 |
65,2 21 |
1.59 % |
7.11 % |
0.7 9% |
23.6 1% |
33.1 0% |
| 昆仑万维 | 357,7 18 |
89,2 93 |
56,6 40 |
17,98 4 |
38,8 59 |
202, 776 |
24.9 6% |
15.8 3% |
5.0 3% |
10.8 6% |
56.6 9% |
| 上述公司平 均费用率 |
17.4 5% |
10.4 6% |
1.7 3% |
15.6 8% |
45.3 2% |
||||||
| — | — | — | — | — | — | ||||||
同行业 2017 年期间费用率表
单位：万元
| 销 售 期 间 费 用 率 |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
销 售 费 用 率 |
管 理 费 用 率 |
财 务 费 用 率 |
研 发 费 用 率 |
||||||||
| 营业 总收 入 |
|||||||||||
| 销售 费用 |
管理 费用 |
财务 费用 |
研发 费用 |
期间 费用 |
|||||||
| 公司名称 | |||||||||||
| 游族网络 | 323,5 68 |
29,3 71 |
38,3 17 |
9,05 2 |
29,6 53 |
106, 393 |
9.08 % |
11.8 4% |
2.8 0% |
9.16 % |
32.8 8% |
| 天神娱乐 | 310,1 37 |
23,5 04 |
24,4 40 |
12,1 03 |
40,0 35 |
100, 082 |
7.58 % |
7.88 % |
3.9 0% |
12.9 1% |
32.2 7% |
| 恺英网络 | 313,4 02 |
75,7 42 |
7,11 7 |
-1,05 7 |
23,1 05 |
104, 907 |
24.1 7% |
2.27 % |
-0.3 4% |
7.37 % |
33.4 7% |
| 三七互娱 | 30.8 | 5.50 | 0.4 | 7.05 | 43.8 |
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71
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| 618,8 83 |
190, 821 |
34,0 49 |
2,85 6 |
43,6 17 |
271, 342 |
3% | % | 6% | % | 4% | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 巨人网络 | 290,6 69 |
35,6 06 |
22,2 91 |
-12,7 28 |
62,8 76 |
108, 044 |
12.2 5% |
7.67 % |
-4.3 8% |
21.6 3% |
37.1 7% |
| 完美世界 | 792,9 82 |
74,3 51 |
76,1 56 |
19,0 09 |
131, 131 |
300, 647 |
9.38 % |
9.60 % |
2.4 0% |
16.5 4% |
37.9 1% |
| 掌趣科技 | 176,8 21 |
2,63 8 |
11,9 44 |
5,82 6 |
37,9 04 |
58,3 11 |
1.49 % |
6.75 % |
3.2 9% |
21.4 4% |
32.9 8% |
| 昆仑万维 | 343,6 37 |
95,3 91 |
32,9 82 |
9,64 1 |
33,6 91 |
171, 705 |
27.7 6% |
9.60 % |
2.8 1% |
9.80 % |
49.9 7% |
| 上述公司平 均费用率 |
15.3 2% |
7.64 % |
1.3 7% |
13.2 4% |
37.5 6% |
||||||
| — | — | — | — | — | — | ||||||
同行业 2016 年期间费用率表
单位：万元
| 销 售 期 间 费 用 率 |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
销 售 费 用 率 |
管 理 费 用 率 |
财 务 费 用 率 |
研 发 费 用 率 |
||||||||
研 发 费 用 |
|||||||||||
| 营业 总收 入 |
|||||||||||
| 销售 费用 |
管理 费用 |
财务 费用 |
期间 费用 |
||||||||
| 公司名称 | |||||||||||
| 游族网络 | 253,0 11 |
18,3 15 |
44,0 92 |
3,315 | - |
65,7 22 |
7.24 % |
17.4 3% |
1.3 1% |
0.0 0% |
25.9 8% |
| 天神娱乐 | 167,4 86 |
7,61 4 |
34,3 75 |
1,449 | - |
43,4 39 |
4.55 % |
20.5 2% |
0.8 7% |
0.0 0% |
25.9 4% |
| 恺英网络 | 272,0 48 |
79,8 57 |
28,3 82 |
-1,88 8 |
- | 106, 351 |
29.3 5% |
10.4 3% |
-0.6 9% |
0.0 0% |
39.0 9% |
| 三七互娱 | 524,7 89 |
160, 775 |
51,4 93 |
-546 | - | 211, 722 |
30.6 4% |
9.81 % |
-0.1 0% |
0.0 0% |
40.3 4% |
| 巨人网络 | 232,3 56 |
29,8 22 |
63,8 49 |
-5,38 0 |
- | 88,2 91 |
12.8 3% |
27.4 8% |
-2.3 2% |
0.0 0% |
38.0 0% |
| 完美世界 | 12.2 | 29.8 | 0.0 | 0.0 | 42.0 |
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72
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| 615,8 83 |
75,5 35 |
183, 558 |
123 | - | 259, 216 |
6% | 0% | 2% | 0% | 9% | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 掌趣科技 | 185,4 69 |
2,75 6 |
34,2 59 |
1,027 | - | 38,0 42 |
1.49 % |
18.4 7% |
0.5 5% |
0.0 0% |
20.5 1% |
| 昆仑万维 | 242,4 67 |
63,8 90 |
44,3 52 |
5,505 | - | 113, 748 |
26.3 5% |
18.2 9% |
2.2 7% |
0.0 0% |
46.9 1% |
| 上述公司平 均费用率 |
15.5 9% |
19.0 3% |
0.2 4% |
0.0 0% |
34.8 6% |
||||||
| — | — | — | — | — | — | ||||||
2018 年期间费用率显示：上述公司平均期间费用率为45.32%，在30%-60% 之间，恺英网络销售期间费用率为50.96%，经比较恺英网络与同行业销售期间 费用率在正常范围内。
恺英网络 2016、2017 至 2018 年销售期间费用率分别为 39.09%、33.47%、 50.96%，经比较 2017 年比 2016 年减少 5.62%，主要是销售费用率降低显著，公 司 2017 年整合推广资源，加强销售费用管控所致； 经比较 2018 年比 2017 年增 加 17.49%，主要是研发费用率增加明显，恺英网络 2018 年度研发费用率为 21.08%， 2017 年度研发费用率为 7.37%，增加 13.71%，其主要原因是恺英网络收购盛和 网络、九翎网络后，整合公司资源优势，加大研发投入，导致研发费用急剧增加。 以上 2017 年销售期间费用率处于近三年最低水平是合理的。
（ 2 ）本报告期销售费用较上年同期下降 31 . 49 %，请详细说明本报告期销售 费用下降的原因。
回复：
单位：万元
| 费用 | 2017 | 2018 | 变动比率 |
|---|---|---|---|
| 销售费用 | 75,742 | 51,892 | -31.49% |
| 营业收入 | 313,402 | 228,376 | -27.13% |
| 销售费用率 | 24.17% | 22.72% |
-1.45% |
本报告期销售费用较上年同期下降 31.49%，主要是因为新游戏的数量有所 下降。从销售费用占收入百分比来看，本报告期与上年同期变化不大。
（ 3 ）本报告期管理费用较上年同期上升 116 . 13 %，研发费用较上年同期上 升 108 . 39 %，请结合管理费用和研发费用明细详细说明管理费用和研发费用大幅
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73
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增长的原因及合理性。
管理费用较上年同期上升 116.13%，绝对值增加 0.83 亿元，主要系人员结 构调整以及并表盛和、九翎子公司产生，其中职工薪酬增加约0.4 亿元，房租增 加0.12 亿元、招待及咨询等费用增加0.13 亿元，办公及折旧费用增加约0.09 亿元，属公司业务发展日常经营变动。
研发费用较上年同期上升 108.39%，主要系研发人员结构调整以及并表盛和、 九翎子公司产生，其中职工薪酬增加约0.8 亿元；另外委托开发费用较 2017 年 增加 1.58 亿元，主要原因是公司为储备新项目，委托开发多款产品，后续根据 市场情况逐步上线。
（ 4 ）本报告期财务费用较上年同期上升 191 . 28 %，而短期借款期末余额较 上年下降 67 . 17 %，请结合财务费用发生情况详细说明本报告期财务费用大幅增 长的原因及合理性。
回复：
2018 年报告期财务费用较上年同期上升 191.28%，具体明细详见下表：
单位:万元
| 本期发生额 | 上期发生额 | 变动额 | 变动比 | |
|---|---|---|---|---|
| 利息支出 | 1,662.67 | 723.02 | 939.65 | 129.96% |
| 减：利息收入 | -820.62 | -1,686.85 | 866.23 | -51.35% |
| 手续费 | 22.44 | 20.51 | 1.93 | 9.40% |
| 汇兑损益 | 100.24 | -113.53 | 213.78 | 188.30% |
| 合计 | 964.74 | -1,056.85 | 2,021.59 | 191.28% |
(1) 利息支出
单位:万元
| 本年度 | 上年度 | 变动比 | |
|---|---|---|---|
| 利息支出 | 1,662.67 | 723.02 | 130% |
| 平均短期借款余额 | 34,897.63 | 14,433.55 | 142% |
虽然本年度期末短期借款余额较上年度下降了 67.17%，但年平均短期借款 余额实际比上年同期增长了 141.78%。通过利息支出和平均短期借款余额对比发 现，本年度利息支出上升基本是因平均短期借款余额增加所致。
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74
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（2）利息收入
单位:万元
| 本年度 | 上年度 | 变动比 | |
|---|---|---|---|
| 利息收入 | 820.62 | 1,686.85 | -51% |
| 平均现金余额 | 92,447.06 | 143,217.10 | -35% |
本年度利息收入下降51%，系年平均现金余额下降所致，存款利率与上年度 相比亦有小幅下滑。
21 、年报显示， 2017 年 6 月，你公司出资 1 . 95 亿元设立宁波恺英互联网 小额贷款有限公司，持有该公司 65 %的股权， 2018 年 6 月你公司以 1 . 95 亿元出 售该公司 65 %股权。请补充说明对外投资的时间、出售日、相关损益及会计处理 情况、是否及时履行了信息披露义务，并详细说明在较短时间内投资又出售该 公司股权的原因。
回复：
宁波恺英互联网小额贷款有限公司在获得宁波市人民政府金融工作办公室 的《宁波市金融办关于同意设立宁波恺英互联网小额贷款有限公司的批复》之后 于 2017 年 7 月 25 日取得了营业执照，并于 2018 年 8 月 9 日与受让方签订了股 权转让合同，股权转让的交割日为 2018 年 8 月 31 日。相关事项的公告可见《关 - 于全资子公司拟投资设立互联网小额贷款公司的公告》（公告编号：2017 083）， 《恺英网络:关于全资子公司投资设立互联网小额贷款公司的进展公告》（公告 - 编号：2017 112）
相关损益及会计处理情况如下：
| 相关损益及会计处理情况如下： | |
|---|---|
| 单位：万元 | |
| 截止出售日公司实现的净利润 | 915.89 |
| 持股比例 | 65% |
| 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公 司净资产份额的差额 |
595.33 |
出售的原因包括：1、标的公司所在的互联网金融领域面临的政策风险逐步 增大，且公告中提及的“互联网金融平台产生协同作用”的效果不明显；2、2018 年公司进行战略调整，聚焦游戏主业，打造精品游戏，缩减其他领域的投资。
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75
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22、年报显示，你公司 2018 年实现净利润 1 . 74 亿元， 2018 年度不进行利 润分配、也不以资本公积金转增股本。请结合同行业特征、自身经营模式、多 年度财务指标等，说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等，并 说明 2018 年不进行利润分配的具体原因及合理性，《公司章程》中规定的利润 分配政策是否符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》等规定的利润分配政策。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况如下：
单位:万元
| 分红 年度 |
现金分红 金额（含 税） |
分红年度合 并报表中归 属于上市公 司普通股股 东的净利润 |
现金分 红金额 占合并 报表中 归属于 上市公 司普通 股股东 的净利 润的比 率 |
以其他 方式 （如回 购股 份）现 金分红 的金额 |
以其他方 式现金分 红金额占 合并报表 中归属于 上市公司 普通股股 东的净利 润的比例 |
现金分红 总额（含 其他方 式） |
现金分红 总额（含 其他方 式）占合 并报表中 归属于上 市公司普 通股股东 的净利润 的比率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 | - | 17,438.53 | 0.00% | 825.10 | 4.73% | 825.10 | 4.73% |
| 2017 | 24,395.20 | 161,021.74 | 15.15% | - | 0.00% | 24,395.20 | 15.15% |
| 2016 | 7,175.06 | 68,174.26 | 10.52% | - | 0.00% | 7,175.06 | 10.52% |
本年度决定不进行利润分配，基于如下原因考虑：
（1）本年度现金净流出近 4 亿元，年末现金及现金等价物较年初下降了约 三分之一。
（2）鉴于公司生产经营情况有待进一步改善，加之营运资金需求等原因， 公司基于对股东长远利益的考虑，从实际情况出发，为更好地保证公司稳定发展， 2018 年度不进行利润分配、也不以资本公积金转增股本。
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76
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本次的利润分配方案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不 存在损害投资者利益的情况。公司独立董事就本事项发表独立意见，第四届董事 会第四次会议提交公司2018 年年度股东大会审议通过。
23、请自查年报中浙江九翎财务数据是否存在前后披露不一致的情形，如
是，请及时更正。
回复：通过自查，年报中浙江九翎财务数据不存在前后披露不一致的情形。 2018 年年度报告中，涉及浙江九翎财务数据的章节如下：
第四节 经营情况讨论与分析
五、投资状况分析中
- 2、报告期内获取的重大的股权投资情况显示如下（表一）：
单位：元
| 被 投 资 公 司 名 称 |
截至 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产 | ||||||||||||||
| 投 资 方 式 |
投 资 期 限 |
是 否 涉 诉 |
披露 | |||||||||||
| 合 作 方 |
负债 | |||||||||||||
| 投资金 | 持股 | 资金 | 产品 | 预计收 | 本期投 | 日期 | 披露索引 | |||||||
| 主要业务 | 表日 | |||||||||||||
| 额 | 比例 | 来源 | 类型 | 益 | 资盈亏 | （如 | （如有） | |||||||
| 的进 | ||||||||||||||
| 有） | ||||||||||||||
| 展情 | ||||||||||||||
| 况 | ||||||||||||||
| 浙 江 九 翎 网 络 科 技 有 限 公 司 |
技术开发、技术 服务、技术咨询、 成果转让：计算 机网络技术、计 算机软硬件、教 育软件、多媒体 技术；服务：经 营性互联网文化 服务、第二类增 值电信业务中的 信息服务业务 （限互联网信息 服务业务）（依 法须经批准的项 目，经相关部门 批准后方可开展 经营活动） |
收 购 |
1,064,0 00,000. 00 |
70.00 % |
自筹 资金 |
无 | 长 期 |
股权 投资 |
已完 成工 商变 更手 续 |
95,000, 000.00 |
98,098, 966.55 |
是 | 2018 年05 月30 日 |
详见2018 年5 月30 日披露于 巨潮资讯 网的《关 于全资子 公司收购 浙江九翎 网络科技 有限公司 部分股权 的公告》 （公告编 号 2018-043 ） |
| 合 计 |
-- | -- | 1,064,0 00,000. 00 |
-- |
-- | -- | -- | -- | -- | 95,000, 000.00 |
98,098, 966.55 |
-- | -- | -- |
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77
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七、主要控股参股公司分析
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况（表二）
单位：元
| 公司名 | 公司 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | ||
| 称 | 类型 | |||||||
| 浙江九 翎网络 科技有 限公司 |
子公 司 |
技术开发、技术服 务、技术咨 询、成 果转让: 计算机网 络技术、计算机软硬 件、教育软件、多媒 体技术服务、经营性 互联网文化服务、第 二类增值电信业务 中的信息服务业务 (限互联网信息服务 业务)(依法须经批 准的项目,经相关部 门批准后方可开展 经营活动) |
10,526,400 .00 |
|||||
| 446,232,92 | 253,508,08 | 295,188,62 | 100,472,83 | 97,076,309 | ||||
5.67 |
5.11 |
5.69 |
0.54 |
.76 |
||||
第五节 重要事项
三、承诺事项履行情况
-
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就
-
资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明（表三）
| 盈利预测 资产或项 目名称 |
当期预测 | 当期实际 | 未达预测的 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 预测起始 | 预测终止 | 原预测披 | |||||
| 业绩（万 | 业绩（万 | 原因（如适 | 原预测披露索引 | ||||
| 时间 | 时间 | 露日期 | |||||
| 元） | 元） | 用） | |||||
| 浙江九翎 网络科技 有限公司 |
2018年01 月01日 |
2020年12 月31日 |
19,000 | 21,081.8 2 |
不适用 | 2018年05 月30日 |
http://www.cninfo.com.cn/ new/disclosure/detail?plate =szse&stockCode=002517 &announcementId=120501 3873&announcementTime =2018-05-30 |
第十一节 财务报告
八、合并范围的变更
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78
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-
1、非同一控制下企业合并
-
（1）本期发生的非同一控制下企业合并（表四）
| 股 权 取 得 方 式 |
购 买 日 的 确 定 依 据 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股权 | 购买日至期末 | 购买日至期末 | ||||||
| 被购买方 | 股权取 | 购买 | ||||||
| 取得 | 股权取得成本 | 被购买方的收 | 被购买方的净 | |||||
| 名称 | 得比例 | 日 | ||||||
| 时点 | 入 | 利润 | ||||||
| 浙江九翎 网络科技 有限公司 （注） |
70.00% | 2018 年06 月28 日 |
完 成 工 商 变 更 登 记 |
295,188,625.69 | 98,098,966.55 |
|||
| 2018 | ||||||||
| 年06 | ||||||||
| 1,064,000,000.00 | ||||||||
| 月28 | ||||||||
| 日 | ||||||||
九、在其他主体中的权益
-
1、在子公司中的权益
-
（3）重要非全资子公司的主要财务信息（表五）
单位： 元
| 本期发生额 | 本期发生额 | |||
|---|---|---|---|---|
| 子公司名称 | 综合收益总 额 |
经营活动现金流 量 |
||
| 营业收入 | 净利润 | |||
| 浙江九翎网络科技有 限公司 |
295,188,625.69 | 97,076,309.76 | 97,076,309.76 | 146,112,101.75 |
根据以上年报中涉及浙江九翎披露的财务数据，表一中本期投资盈亏
98,098,966.50 元，属于收购九翎后归母净利润；表二中净利润为 97,076,309.76 元，属于收购九翎后净利润；表三中当期实际业绩21,081.82 万 元，属于九翎2018 年度当期损益；表四、表五分别为收购九翎后半年度归母净 利润和收购九翎后半年度净利润（浙江九翎是于2018 年6 月28 日纳入公司合并 范围）。
综上，年报中浙江九翎财务数据不存在前后披露不一致的情形。
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79
==> picture [78 x 19] intentionally omitted <==
特此公告。
恺英网络股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 6 日
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80