KINGNET NETWORK CO.,LTD. — Annual Report 2018

Apr 24, 2018

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证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2018-025

恺英网络股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议 于2018 年4 月13 日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并 于2018 年4 月24 日上午9:30 在上海市闵行区陈行路2388 号浦江科技广场3 号3 楼公司会议室召开。会议以现场结合通讯方式召开。会议应到董事7 名，实 到董事7 名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由董事长王悦先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决， 形成了如下决议：

一、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2017 年度总经理 工作报告》。

二、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2017 年度董事会 工作报告》。

公司独立董事李立伟先生、田文凯先生、叶建芳女士向董事会提交了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在2017 年年度股东大会上述职。

具体内容详见刊登于2018 年4 月25 日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《2017 年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

三、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2017 年年度报告

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及摘要》。

公司2017 年年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2017 年度 的经营情况。公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司2017 年年度报告及财务数据 的电子文件内容与同时报送的公司2017 年年度报告文稿一致。具体内容详见刊 登于2018 年4 月25 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年年度报告及摘要》。

本议案需提交2017 年年度股东大会审议。

四、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2017 年度财务决 算报告》。

报告期内，2017 年度公司实现营业总收入313,401.91 万元，归属于上市公 司股东的净利润161,021.74 万元，归属于公司普通股股东的净利润每股收益 1.12 元，截止2017 年12 月31 日，公司总资产610,461.64 万元，归属于上市 公司股东的所有者权益482,441.81 万元，每股净资产3.36 元。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

五、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2017 年内部控制 自我评价报告》。

具体内容详见刊登于2018 年4 月25 日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年度内部控制自我评价报告》。

六、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2017 年度内 部控制规则落实自查表》。

具体内容详见刊登于2018 年4 月25 日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部 控制规则落实自查表》。

七、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2017 年度社会责 任报告》。

具体内容详见刊登于2018 年4 月25 日的《证券时报》、《中国证券报》、

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《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年度社会责任报告书》。

八、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于 2017 年度利 润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股 东、实际控制人王悦提出2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司 于2018 年3 月6 日披露了《关于2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的预 披露公告》（公告编号：2018-018）。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017 年度《审计报告》 确认：公司2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润为161,021.74 万元。截 止2017 年12 月31 日，母公司可供股东分配的利润为17,682.56 万元，母公司 本年末资本公积金余额为658,573.65 万元。

2017 年年度利润分配方案：以截至2017 年12 月31 日的总股本 1,435,011,756 股为基数，向全体股东以每10 股派发现金红利1.2 元（含税），合计派发现金 红利 17,220.14 万元，公司未分配利润结转至下一年度；同时，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 717,505,878 股。资本公积金转增股本金额 未超过报告期末“资本公积--股本溢价”的余额。

独立董事发表了事前认可意见认为：公司2017 年度利润分配方案符合《公 司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，具备合法性、合规性、 合理性，有利于公司的长远发展，提交的资料完整。因此，同意提交公司第三届 董事会第二十八次会议审议。

独立董事发表了独立意见认为：公司2017 年度利润分配预案符合公司当前 的发展状况，该预案符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、 合理性，有利于公司的长远发展，2017 年度利润分配预案是基于公司战略发展 和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存 在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意控股股东、实际控制人 王悦提出的2017 年度利润分配预案，并将该预案提交公司2017 年度股东大会审 议。

公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见同时刊登于巨潮资

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讯网（ www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

九、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘公司2018 年度审计机构的议案》。

同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度的审计 机构，聘期一年,并授权董事会或董事会授权人士与其协商审计费用并签订相关 协议。

公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见同时刊登于巨潮资 讯网（ www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2017 年年度股东大会审议。

十、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于募集资金年 度存放与使用情况的专项报告》

独立董事发表了独立意见认为：公司募集资金存放与使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金 存放和使用违规的情形。

具体内容详见刊登于2018 年4 月25 日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告及独立 财务顾问出具的专项核查报告。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

十一、以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司2018 年度日常关联交易预计的议案》

2018 年度，公司及控股子公司因日常经营需要，与相关关联方产生日常关 联交易，预计总金额不超过人民币16,800 万元；关联董事王悦回避表决。

具体内容详见刊登于2018 年4 月25 日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 公司2018 年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见同时刊登于巨潮资 讯网（ www.cninfo.com.cn）。

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十二、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于会计政策 变更的议案》

根据国家财政部于2017 年4 月28 日、2017 年12 月25 日发布的《关于印 发<企业会计准则第42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通 知》（财会〔2017〕13 号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 （财会[2017]30 号，公司据此对原会计政策进行相应变更，并按该通知规定的 时间执行新会计政策。

具体内容详见刊登于2018 年4 月25 日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 会计政策变更的公告》。

公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

十三、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于使用自有 闲置资金及闲置募集资金购买理财产品的议案》

公司经营情况良好，财务状况稳定，为合理利用自有闲置资金，增加公司收 益，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币 5,456.73 万元 的闲置募集资金购买保本型理财产品，公司及纳入合并报表范围内的子公司使用 不超过人民币 20 亿元的自有闲置资金购买中短期安全性高、低风险、稳健型理 财产品。

具体内容详见 2018 年4 月25 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用 自有闲置资金及闲置募集资金购买理财产品的公告》。

公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

十四、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于拟向相关 金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》

根据公司及控股子公司发展计划和资金需求，同意其向相关金融机构申请总 额不超过400,000 万元人民币的综合授信额度，同意公司及控股子公司为合并报

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表范围内的子公司提供总额不超过400,000 万元人民币的连带责任保证担保，上 述综合授信额度以及担保额度可循环使用。

具体内容详见刊登于2018 年4 月25 日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。

公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

十五、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2017 年年度股东大会的通知的议案》。

公司2017 年度股东大会将在本次董事会后适时召开，股东大会召开时间将 另行通知，具体详情请关注巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司相关公告。

特此公告。

恺英网络股份有限公司董事会 2018 年 4 月 24 日

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