Kingfore Energy Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 16, 2021

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北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编： 100005 电话：（ 86-10 ） 8519-1300 传真：（ 86-10 ） 8519-1350 junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于

北京金房暖通节能技术股份有限公司

首次公开发行股票并上市

的

法律意见书

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二零二零年六月

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目 录

释 义.............................................................................................................................................. 4	释 义.............................................................................................................................................. 4
正 文.............................................................................................................................................. 9
第一章	本次发行及上市的批准和授权.................................................................................... 9
第二章	本次发行及上市的主体资格........................................................................................ 9
第三章	本次发行及上市的实质条件...................................................................................... 11
第四章	发行人的设立.............................................................................................................. 11
第五章	发行人的独立性.......................................................................................................... 18
第六章	发起人和股东.............................................................................................................. 18
第七章	发行人的股本及演变.................................................................................................. 20
第八章	发行人的业务.............................................................................................................. 21
第九章	关联交易及同业竞争.................................................................................................. 25
第十章	发行人的主要财产...................................................................................................... 28
第十一章	发行人的重大债权债务.......................................................................................... 39
第十二章	发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................................... 40
第十三章	发行人公司章程的制定与修改.............................................................................. 41
第十四章	发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................................. 42
第十五章	发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................................... 43
第十六章	发行人及其控股子公司的税务.............................................................................. 45
第十七章	发行人的环境保护、产品质量及技术标准.......................................................... 46
第十八章	发行人募集资金的运用.......................................................................................... 46
第十九章	发行人业务发展目标.............................................................................................. 48

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第二十章	诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................................... 48
第二十一章	发行人招股说明书法律风险的评价................................................................. 50
第二十二章	结论意见............................................................................................................. 50

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释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

A股	指	获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、 以人民币认购和进行交易的普通股股票
公司或发行人	指	北京金房暖通节能技术股份有限公司
本所	指	北京市君合律师事务所
最近三年/近三年/最近 3个会计年度/报告期	指	2017年、2018年和2019年
冠城热力	指	北京冠城热力供应有限公司，发行人的全资子公司
天津金房	指	天津金房能源科技有限公司，发行人的全资子公司
陕西金房	指	陕西金房能源科技有限公司，发行人的全资子公司
新疆金房	指	新疆金房暖通能源科技有限公司，发行人的全资子公司
石家庄金房	指	石家庄金房能源科技有限公司，发行人的控股子公司
金房易明	指	北京金房易明暖通科技有限公司，发行人的控股子公司
辽宁金房	指	辽宁金房能源科技有限公司，发行人的参股公司
北燃金房	指	北京北燃金房能源投资有限公司，发行人的参股公司
金房暖通有限	指	北京金房暖通节能技术有限公司，发行人的前身
领誉基石	指	深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙），发行人 的股东
兆丰投资	指	兆丰（佛山）股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股 东
信裕投资	指	马鞍山信裕股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的股 东
三六五网	指	江苏三六五网络股份有限公司，发行人的股东
北京市房研所	指	北京市住房和城乡建设科学技术研究所，发行人的发起 人，由北京市房地产科学技术研究所更名而来
海纳通	指	海纳通投资有限公司，发行人的发起人，由海纳通投资 （北京）有限责任公司更名而来
《A股章程（草案）》	指	经发行人2020年第三次临时股东大会审议通过，为本次 发行及上市之目的，依据《公司法》、《证券法》和《上 市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规和规范性 文件的规定全面修订的《北京金房暖通节能技术股份有 限公司章程（草案）》，自公司首次公开发行人民币普通 股股票并上市后施行

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《第12号编报规则》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37号，中国证监会于2001年3月1日颁布）
《律师工作报告》	指	北京市君合律师事务所为本次发行及上市出具的《北京 市君合律师事务所关于北京金房暖通节能技术股份有限 公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书之律师工 作报告》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006 年5 月17 日中国证券监督管理委员会第180 次主席办公会议审议 通过，自2006年5月18日起施行，根据2015年12月 30 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发 行股票并上市管理办法〉的决定》第一次修正，根据2018 年6 月6 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次 公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第二次修正）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》	指	由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员 会第六次会议于2018年10月26日第四次修正通过，自 2018年10月26日起施行的《中华人民共和国公司法》
《公司章程》	指	根据上下文义所需，指当时有效的《北京金房暖通节能 技术有限公司章程》或《北京金房暖通节能技术股份有 限公司章程》及其修正案
《内控报告》	指	发行人管理层编写的《北京金房暖通节能技术股份有限 公司关于内部会计控制制度有关事项的说明》
《内部控制鉴证报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《内控报告》审 核后为本次发行及上市出具的无保留意见的《关于北京 金房暖通节能技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》 （天健审[2020]1-459号）
《审计报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行及上市 出具的无保留意见的《北京金房暖通节能技术股份有限 公司合并审计报告》（天健审[2020]1-458号）
《非经常性损益的鉴证 报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行及上市 出具的《关于北京金房暖通节能技术股份有限公司最近 三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2020]1-460号）
《招股说明书》	指	发行人根据有关法律法规为本次发行及上市之目的而编 制的《北京金房暖通节能技术股份有限公司首次公开发 行股票招股说明书（申报稿）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》 （1998年12月29日第九届全 国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；2004 年8 月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会 议第一次修正；2005年10月27日第十届全国人民代表 大会常务委员会第十八次会议第一次修订；2013年6 月

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		29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议 第二次修正；2014年8月31日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第十次会议第三次修正；2019 年12 月28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议 第二次修订）
工商局	指	工商行政管理局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括台湾、 香港特别行政区及澳门特别行政区
元	指	人民币元，中国法定流通货币单位

在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

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北京市君合律师事务所

关于北京金房暖通节能技术股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

法律意见书

致：北京金房暖通节能技术股份有限公司

本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签定的《法律服务 协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行 A 股股票并 在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“ 本次发行及上市 ”），出具本法律意见书。

本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《第 12 号编报规则》 等在本法律意见书出具日以前中国正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。

根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就本次发行及 上市涉及的相关事实情况，包括本次发行及上市的批准和授权、发行人本次发行及上市 的主体资格、本次发行及上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人及 股东、发行人的股本及演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、 发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修 改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事及高级 管理人员及其变化、发行人及其控股子公司的税务、发行人的环境保护、产品质量及技 术标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、发行人的诉讼、仲裁或行政处 罚等进行了尽职调查，对相关事实和本次发行及上市申报文件的合法性进行了审查，并 根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在 的事实发表法律意见。

本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、 资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关《审计报告》、《验资报 告》、《资产评估报告》、《内部控制鉴证报告》等专业报告中某些数据和结论的引述，并 不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不 具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并进行 了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具 法律意见书和《律师工作报告》所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、 复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料

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或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本 法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和 印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意 见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有 关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生 或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、 必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分，并依 法对本法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的《招 股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的有关内容，但发 行人作前述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师根据《证券法》和《管理办法》等的要求，按照《第 12 号编报规则》的 相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的 文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：

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正 文

第一章 本次发行及上市的批准和授权

1.1 董事会审议

2020 年 6 月 5 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，全体董事出席了会议。 全体董事审议并一致通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交 易所中小企业板上市的议案》等与本次发行及上市相关的议案。发行人董事会 同意将上述议案提交发行人 2020 年第三次临时股东大会审议。

根据本所律师对本次董事会会议文件的审查，本次董事会会议召开程序及决议 内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

• 1.2 股东大会批准

• 2020 年 6 月 21 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，持有发行人 100% 股份的股东或其代表出席了会议。出席会议的股东及其代表审议通过了《关于 公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》等议 案。

根据本所律师对本次股东大会文件的审查，本次股东大会召开程序及决议内容 符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

• 1.3 股东大会授权

• 根据本所律师对发行人董事会会议及股东大会会议文件的审查，发行人 2020 年 第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次 公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市相关事宜的议案》，授权董事 会全权办理有关本次发行及上市事宜，包括但不限于按照股东大会审议通过的 有关本次发行及上市方案确定具体的发行时间、发行数量、发行结构、发行对 象、发行方式、定价方式、发行价格以及其他与本次发行上市有关的其它事项。 上述授权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规 定，合法有效。

综上所述，发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权，尚待取得中国证监 会核准和深圳证券交易所的同意。

第二章 本次发行及上市的主体资格

• 2.1 如《律师工作报告》第四章“发行人的设立”所述，发行人系金房暖通有限的全 体股东以发起设立的方式，通过将金房暖通有限整体变更而设立的股份有限公 司，于 2012 年 11 月 30 日取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注

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册号：110114002206424）。

根据发行人的说明、现行有效的《公司章程》的规定以及北京市工商局昌平分 局于 2018 年 12 月 27 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110114101646767U），并经本所律师对发行人提供的、其作为一方当事人的 合同协议和其他对发行人财产或者行为有约束力的文件的审查，截至本法律意 见书出具之日，发行人不存在根据《公司法》第一百八十条之规定需要解散的情 形，亦不存在需要终止的情形。

据此，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有本次发行及上市的 主体资格，符合《首发管理办法》第八条之规定。

2.2 根据《首发管理办法》第九条第二款之规定，有限责任公司按原账面净资产值 折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日 起计算。根据北京市工商局于 2001 年 3 月 12 日核发的《企业法人营业执照》 （注册号：1100001220642），发行人前身金房暖通有限成立。鉴于发行人是由 金房暖通有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，发行人 的持续经营时间可以从金房暖通有限成立之日起计算。据此，截至本法律意见 书出具之日，发行人持续经营时间超过 3 年以上。据此，发行人本次发行及上 市符合《首发管理办法》第九条之规定。

• 2.3 如《律师工作报告》第七章“发行人的股本及演变”所述，发行人的股东已足额 缴纳注册资本。

如《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”所述，发行人的主要财产包括 专利权、商标权、软件著作权等均已更名至发行人名下，该等财产不存在重大 权属纠纷。

据此，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产转移手续 已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷，发行人本次发行及上市 符合《首发管理办法》第十条之规定。

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• 2.4 根据发行人北京市工商局昌平分局于 2018 年 12 月 27 日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91110114101646767U）的记载，发行人的经营范围为“专业 承包；暖通技术、节能技术及产品的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服 务；热力供应；暖通系统设计、安装、维修、运行管理;销售开发后产品、机械 电器设备、仪器仪表、建筑材料、五金交电、化工产品、百货、计算机软硬件 及外围设备；计算机系统集成；应用软件服务(不含医用软件)；房地产信息咨 询(不含中介服务，未取得专项许可的项目除外)。(企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)”。

• 如《律师工作报告》第八章“发行人的业务”所述，截至本报告出具之日，发行 人所从事的业务均已取得相关监管部门的批准或许可。

• 据此，发行人经营合法合规，发行人本次发行及上市符合《首发管理办法》第 十一条之规定。

• 2.5 如本法律意见书第八章“发行人的业务”所述，发行人最近 3 年的主营业务未发 生变更。

• 如本法律意见书第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述， 发行人最近 3 年董事、高级管理人员未发生重大变化。

• 如本法律意见书第六章“发起人和股东”所述，杨建勋是发行人的实际控制人， 发行人的实际控制人最近 3 年内未发生过变更。

据此，发行人本次发行及上市符合《首发管理办法》第十二条之规定。

• 2.6 如本法律意见书第七章“发行人的股本及演变”所述，发行人的股权清晰，发行 人除控股股东、实际控制人之外的其他股东均不受发行人控股股东、实际控制 人的支配。根据发行人及其控股股东的确认及本所律师的核查，发行人股权清 晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。据此，发行人本次发行 上市符合《首发管理办法》第十三条之规定。

综上所述，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行及上市的主体 资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。

第三章 本次发行及上市的实质条件

经本所律师的核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《股票上市 规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的 实质条件：

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• 3.1 本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件 根据发行人于 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公 开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》，发行人本次发行的 股票种类为“境内上市的人民币普通股（A 股）”，每股面值为“人民币 1 元”， 定价方式为“通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果和市场情况确 定发行价格，或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的 其他方式。最终发行定价方式将由董事会按照股东大会的授权，根据中国证监 会的相关规定确定”；本次发行为同一种类股票，每股发行条件和价格相同， 同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二 十六条之规定。

• 3.2 本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件

• 3.2.1 根据发行人与保荐人签订的《保荐协议》，发行人就本次发行及上市事 项聘请具有保荐人资格的中信建投证券股份有限公司担任保荐人，符 合《证券法》第十条第一款的规定。

• 3.2.2 如《律师工作报告》第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事及董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机 构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第 一款第（一）项的规定

• 3.2.3 根据《审计报告》、发行人的确认，基于本所律师具备的法律专业知识 所能够作出的判断，发行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十 二条第一款第（二）项的规定。

• 3.2.4 根据《审计报告》、发行人的确认，就发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无 保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项 的规定。

• 3.2.5 根据发行人及其控股股东和实际控制人的确认、相关政府主管部门出 具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制 人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四） 项的规定。

• 3.3 本次发行及上市符合《首发管理办法》规定的相关条件

• 3.3.1 主体资格

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如本法律意见书第二章“本次发行及上市的主体资格”所述，发行人为 依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条 至第十三条的规定。

• 3.3.2

• 规范运行

• (1) 如《律师工作报告》第十四章“发行人股东大会、董事会、监事 会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大 会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，具备健全 且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《首发管理办法》第十四条的规定。

• (2) 发行人聘请中信建投证券股份有限公司为其提供首次公开发行 股票并上市的辅导工作，本所律师在辅导期内亦对发行人的董 事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训。根据发行人 董事、监事和高级管理人员的确认，其已了解与股票发行上市 有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人 员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

• (3) 根据发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，如本法律意 见书第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所 述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规 和部门规章规定的任职资格，发行人不存在下列情形，符合《首 发管理办法》第十六条的规定：

• 1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

• 2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内 受到证券交易所公开谴责；

• 3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见。

• (4) 根据发行人的确认、《内控报告》、《内部控制鉴证报告》及《招 股说明书》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合 理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与 效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

• (5) 如本法律意见书第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行 人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：

• 1) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行 过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处

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于持续状态；

• 2) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法 律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

• 3) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申 请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行 条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证 监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或 其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

• 4) 本次报送发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• 6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

• (6) 根据发行人《公司章程》以及经发行人 2020 年第三次临时股东 大会审议通过并将在本次发行及上市后生效的《A 股章程》，经 发行人 2014 年度股东大会审议通过的《北京金房暖通节能技术 股份有限公司对外担保决策制度》，发行人已明确对外担保的审 批权限和审议程序。根据《审计报告》及本所律师的核查，截 至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东及其控制 的其他企业进行违规担保的情况，符合《首发管理办法》第十 九条的规定。

• (7) 根据《审计报告》、发行人向本所出具的说明及本所律师的核查， 发行人有严格的资金管理制度。根据《审计报告》，截至本法律 意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东及其控制的其 他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《首发管理办法》第二十条的规定。

3.3.3 财务与会计

• (1) 根据《审计报告》、发行人提供的相关资料及发行人的确认，发 行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金 流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

• (2) 根据《内控报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在 所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的《内 部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

• (3) 根据《审计报告》及发行人向本所出具的说明，发行人会计基 础工作规范，发行人最近三年经审计财务报表的编制符合企业

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会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映 了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理 办法》第二十三条的规定。

• (4) 根据《审计报告》及本所律师具备的法律专业知识所能够作出 的判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据； 在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或 相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合 《首发管理办法》第二十四条的规定。

• (5) 根据《审计报告》、发行人独立董事的独立意见及本所律师具备 的法律专业知识所能够作出的判断，发行人已完整披露关联方 关系并按重要性原则恰当披露关联交易，发行人的关联交易按 照市场原则定价，价格不失公允，不存在通过关联交易操纵利 润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

• (6) 根据《审计报告》及《非经常性损益的鉴证报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的净利润（合并口径，以扣除非 经常性损益前后低者为计算依据）分别为 65,234,662.75 元、 66,728,509.37 元和 84,171,073.11 元，发行人最近 3 个会计年度 连续盈利，且净利润累计超过人民币 3,000 万元；最近 3 个会 计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；发行人本次发行及上 市前股本总额为人民币 6,805.8077 万元，不少于人民币 3,000 万元；截至 2019 年 12 月 31 日，无形资产（扣除土地使用权和 特许经营权等后）占净资产的比例不高于 20%，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》 第二十六条的规定。

• (7) 根据发行人提供的纳税申报材料、发行人及其控股子公司所在 地的税务机关出具的证明及本所律师的核查，2017 年度、2018 年度和 2019 年度期间，发行人依法纳税，享受的税收优惠情况 请见《律师工作报告》第十六章第 16.3 节“发行人及其控股子公 司享受的税收优惠和财政补贴”；根据《审计报告》、发行人的 确认及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行 人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办 法》第二十七条的规定。

• (8) 根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的确认及本所律师具 备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人不存在重大偿债

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风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有 事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

  - (9) 根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件及本所律师 具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人申报文件中不 存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：

  - 1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

  - 2) 滥用会计政策或者会计估计；

  - 3) 操纵、伪造或篡改编制财务报告所依据的会计记录或者相关凭 证。

  - (10) 根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人向本所出具的说明及 本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人不存 在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三 十条的规定：

  - 1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

  - 2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发 生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

  - 3) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存 在重大不确定性的客户存在重大依赖；

  - 4) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围 以外的投资收益；

  - 5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资 产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

  - 6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

• 3.4 本次发行及上市符合《股票上市规则》规定的相关条件

• 3.4.1 发行人本次发行及上市前股本总额为人民币 6,805.8077 万元，根据发 行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开 发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》等议案，发行 人本次发行及上市的股份数量不超过 2,269 万股，不低于发行人本次 发行及上市后的股份总额的 25%，符合《股票上市规则》第 5.1.1 第 （二）项和第（三）项的规定。

• 3.4.2 根据工商、税务等政府主管机关出具的证明、《审计报告》、发行人最 近三年经审计财务报表、发行人的确认及本所律师的核查，发行人最

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近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《股票上市 规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。

综上所述，发行人本次发行及上市符合了《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》和《股 票上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的股份有限公司公开发行股票并上市的 实质条件。

第四章 发行人的设立

发行人系金房暖通有限整体变更而设立的股份有限公司。

• 4.1 审计报告、评估报告和验资报告

• 根据发行提供的文件并经本所律师的审查，发行人设立过程中已经履行了必要 的审计、资产评估及验资等程序，审计、资产评估、验资机构出具相关报告时 具有从事证券业务的资格，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

• 4.2 董事会决议和股东会决议

• 根据发行人提供的文件并经本所律师的审查，金房暖通有限整体变更为股份有 限公司的董事会、股东会的召开、表决程序和决议内容符合《公司法》和金房 暖通有限公司章程的有关规定，其作出的决议合法有效。

• 4.3 发起人协议

• 根据本所律师对《发起人协议》的审查，《发起人协议》的内容符合《公司法》 等法律、法规和规范性文件的规定。

• 4.4 创立大会

• 根据发行人提供的文件并经本所律师的审查，发行人创立大会的召开、表决程 序和决议内容符合《公司法》的有关规定，其作出的决议合法有效。

• 4.5 国有股权管理

• 根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字 [2000]200 号）的规定，国有资产占用单位设立公司应由国有资产监督管理部门 办理国有股权管理审批。发行人的发起人北京市房研所系国有股东，发行人作 为国有资产占用单位在设立时未根据上述规定办理国有股权管理审批手续。 如《律师工作报告》第七章第 7.5 节“政府部门关于股本变动的确认和批复”所 述，北京市人民政府办公厅、北京市集体改制企业上市产权确认工作联席会议 办公室、北京市财政局、北京市住房和城乡建设委员会、北京市昌平区人民政 府等政府部门对公司的改制情况进行了确认，据此，发行人在设立时未办理国 有股权管理审批手续并未造成国有资产流失，不存在纠纷或潜在争议，主管国 有资产监督管理部门未向发行人作出过整改意见或处罚决定。

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根据发行人提供的文件并经本所律师核查，我们有理由认为，除发行人在设立时未办理 国有股权管理审批手续但并未造成国有资产流失外，发行人设立的资格、条件、程序及 方式符合法律、法规和规范性文件的规定，并获得了有权部门的批准。

第五章 发行人的独立性

根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务和机 构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力。

第六章 发起人和股东

6.1 发行人的发起人

• 如本法律意见书第四章“发行人的设立”所述，发行人系由金房暖通有限整体变 更设立的股份有限公司，发行人的发起人共有 12 名，其中 2 名法人股东，10 名自然人股东。

根据本所律师的核查，发行人的发起人依法存续，均具有法律、法规和规范性 文件规定的担任发起人的资格；该等发起人或为具有完全民事权利能力和完全 民事行为能力的自然人，或为依法设立并有效存续的法人单位，所有发起人在 中国境内均有住所。发行人的发起人的数量、住所、出资比例符合法律、法规 和规范性文件的规定。

6.2

发行人的股东

发行人设立后发生过四次股份转让和一次增资扩股，截至本法律意见书出具之 日，发行人的股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	杨建勋	23,891,857	35.105
2	魏澄	9,595,328	14.099
3	付英	8,065,474	11.851
4	丁琦	5,908,848	8.682
5	领誉基石	5,193,348	7.631
6	温丽	3,260,368	4.791
7	兆丰投资	3,142,771	4.618
8	黄红	2,927,890	4.302
9	王牧晨	2,927,890	4.302

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10	信裕投资	2,071,384	3.044
11	彭磊	426,055	0.626
12	三六五网	295,909	0.435
13	俞锋	295,909	0.435
14	徐春英	55,046	0.081
总计		68,058,077	100.000

6.3 发行人的控股股东和实际控制人

根据《公司法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》和《股票上市规则》的规定， 控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的股份占股 份有限公司股本总额 50%以上的股东，或者出资额或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的 决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

中国证监会于 2007 年 11 月 25 日发布的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第 十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）说明，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重 大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权 投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需 要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事 和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。

根据发行人及其各股东的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日， 杨建勋持有发行人 35.1051%的股份，享有发行人 35.1051%的表决权，最近三年 一直为发行人第一大股东，持股比例接近或超过 30%，且自发行人设立以来， 杨建勋一直担任发行人总经理或董事长职务，是管理团队的核心、引领公司的 发展方向并对公司的经营决策有重大影响，系发行人的控股股东及实际控制人。 为了进一步巩固杨建勋作为发行人控股股东和实际控制人的地位，维护公司发 行上市后股权和法人治理结构的稳定性，杨建勋于 2018 年 5 月 31 日与付英、 魏澄及丁琦签署了《一致行动协议》，约定付英、魏澄、丁琦将在发行人股东大 会和董事会上与杨建勋保持一致，进一步保证了发行人未来控制权和公司治理 结构的稳定性，以使杨建勋能够对发行人的股东大会和董事会实施有效控制。 综上所述，杨建勋对发行人股东大会、董事会和管理层作出决策均产生重大影 响，是发行人的控股股东及实际控制人。发行人的实际控制人最近三年内未发 生过变更。

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• 6.4 发起人投入发行人的资产

• 如本法律意见书第四章“发行人的设立”所述，发行人系以金房暖通有限经审计 的截至 2012 年 8 月 31 日的账面净资产 63,958,654.91 元为基础折为公司股本。 杨建勋等 12 名金房暖通有限的股东作为发起人，以各自拥有的金房暖通有限的 股权对应的净资产认购发行人的股份。依据利安达会计师事务所有限责任公司 于 2012 年 10 月 29 日出具的《北京金房暖通节能技术股份有限公司（筹）验资 报告》（编号：利安达验字[2012]第 A1070 号）、天健会计师事务所（特殊普通 合伙）于 2020 年 4 月 10 日出具的《实收资本复核报告》（天健验[2020]1-79 号）， 发起人已履行足额出资义务。

• 据此，发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，其将该等资产 投入发行人不存在法律障碍。

• 6.5 发起人投入发行人资产的权属变更

• 如本法律意见书第四章“发行人的设立”所述，发行人是由金房暖通有限整体变 更而设立的股份有限公司，金房暖通有限的资产、业务和债权、债务概由发行 人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属转移的情形。经本 所律师核查，发行人整体变更后，依据法律规定需要登记的资产或权利已变更 登记在发行人名下。

第七章 发行人的股本及演变

• 7.1 发行人前身金房暖通有限的设立及历次注册资本变更情况如《律师工作报告》 第七章“发行人的股本及其演变”第 7.1 节和第 7.2 节所述。

• 7.2 发行人整体变更为股份有限公司的具体情况详见本法律意见书第四章“发行人 的设立”，发行人整理变更为股份有限公司后的股本变动情况如《律师工作报告》 第七章“发行人的股本及其演变”第 7.4 节所述。

• 7.3 发行人取得的关于其历史沿革的确认和批复文件如《律师工作报告》第七章“发 行人的股本及其演变”第 7.5 节所述。

• 7.4 发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认有关发行人设立时的股 权设置、股本结构、产权界定和确认，请见本法律意见书第四章“发行人的设 立”的相关内容。

• 7.5 发行人的股份质押和冻结

• 根据发行人各股东的声明和保证及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之 日，发行人各股东所持股份未设置任何质押及其他第三方权益，所持股权无被 冻结或保全的情况。

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根据本所律师的核查，发行人上述历次股本变更存在以下瑕疵：（1）发行人于 2001 年 进行的金房技术中心由集体所有制企业改制为有限责任公司的过程中改制方案仅经职 工大会审议通过并经北京市房研所审批，未经上级主管部门及政府有关部门批准；（2） 发行人在 2012 年第三次增资和 2012 年整体变更为金房暖通的过程中均进行评估但未按 照当时有效的国资管理相关法律法规履行核准或备案程序，且未按《财政部关于股份有 限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字[2000]200 号）办理国有股权管理审 批；（3）2003 年第一次增资和 2008 年第二次增资均未按照当时有效的国资管理相关法 律法规履行评估、核准或备案等程序。除上述瑕疵之外，发行人历次股本变更均按照《公 司法》和国资管理相关法律法规的规定履行了相关批准程序。

鉴于北京市人民政府办公厅、北京市集体改制企业上市产权确认工作联席会议办公室、 北京市财政局、北京市住房和城乡建设委员会、北京市昌平区人民政府等政府部门对公 司股本变动中涉及国资、集体财产的处置情况进行了确认，故我们有理由认为，上述发 行人历次股本变动中存在的瑕疵不影响发行人历次股本变更最终结果的有效性，不构成 本次发行及上市的实质性障碍。

第八章 发行人的业务

8.1 发行人及其控股子公司的经营范围、经营方式和经营许可

8.1.1 发行人及其控股子公司的经营范围

根据发行人及其控股子公司持有的营业执照，截至本法律意见书出具 之日，发行人及其控股子公司的经营范围如下：

		之日，发行人及其控股子公司的经营范围如下：
序号	公司名称	经营范围
1	发行人	专业承包；暖通技术、节能技术及产品的技术开发、技术咨询、技术培训、 技术服务；热力供应；暖通系统设计、安装、维修、运行管理;销售开发后 产品、机械电器设备、仪器仪表、建筑材料、五金交电、化工产品、百货、 计算机软硬件及外围设备；计算机系统集成；应用软件服务(不含医用软 件)；房地产信息咨询(不含中介服务，未取得专项许可的项目除外)。(企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动)
2	冠城热力	热力供应。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项 目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。)
3	天津金房	可再生能源技术、暖通技术、节能技术及产品的技术开发、转让、咨询服 务,供热服务,暖通设备设计、安装、维修,暖通系统运行管理,电器设备安装, 暖通设备、机械设备、仪器仪表、建筑材料、五金产品、化工产品、日用 百货、计算机软硬件及外围设备销售,房地产信息咨询。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4	陕西金房	暖通技术、节能技术及产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务; 热力供应;暖通系统设计、安装、维修;普通机械设备、电气设备、仪器仪 表、建筑材料、五金交电、化工产品(除易燃易爆危险品)、百货、计算机 软硬件及外围设备的销售;房地产信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关

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序号	公司名称	经营范围
		部门批准后方可开展经营活动)
5	新疆金房	能源科技推广服务,节能技术推广服务;热力生产及供应;管道工程建筑,管 道和设备安装;职业技术培训;销售:机械设备、五金产品及电子产品,建筑材 料,化工产品,计算机、软件及辅助设备,日用百货;房地产经纪。
6	石家庄金 房	锅炉房供热（经营区域：通泰小区、车辆厂九宿舍小区、山水家园小区； 绿地供热项目（位于裕华西路以北、中山路以南、中华大街以西、民心河 以东）格调春天小区；保利花园E、F区）；能源技术开发、节能技术及产 品的技术开发、技术咨询、技术服务，暖通系统设计、安装、维修、机械 电气设备、仪器仪表、建筑材料（木材除外）、五金交电、化工产品（化 学危险品和需专项审批的除外）、百货、计算机软硬件及外围设备的销售， 房地产信息咨询（置业担保，资产评估咨询除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	金房易明	技术开发、转让、咨询、服务；供热服务（燃油、燃煤除外）；销售机械 设备、电气设备、仪器仪表、建筑材料、五金产品（不含电动自行车）、 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家庭用品、计算机、 软件及辅助设备；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，金房易明尚未实际开 展业务。

8.1.2 发行人的经营模式

根据发行人的确认及《招股说明书》，发行人的经营方式为以供热投 资运营模式为核心、委托管理和合同能源管理为特色的节能供热服 务，依托节能供热技术而开展的节能改造服务，以及节能产品研发、 生产与销售。

• 8.1.3 发行人及其控股子公司的经营资质和许可

(1) 供热运行单位备案登记证

• 发行人持有北京市昌平区城市管理委员会于 2019 年 8 月 26 日 核发的《北京市供热运行单位备案登记证》（京（昌）字第 0084 号），供热区域为西城区、海淀区、朝阳区、房山区、怀柔区、 石景山区、通州区、昌平区、丰台区、大兴区、密云县、门头 沟区、顺义区，运营负责人为杨建勋，证书有效期为两年。 冠城热力持有北京市海淀区市政市容管理委员会于 2011 年 1 月 18 日核发的《北京市供热运行单位备案登记证》（京（海）字 第 359 号），供热区域为马甸月季园、玉兰园、冠城南园、北园、 冠海经理楼、居民委员会。

(2) 供热经营许可证

石家庄金房持有河北省住房和城乡建设厅于 2014 年 6 月 4 日核

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发的《供热经营许可证》（许可证编号：冀 201401010009G）， 供热能力为 200 万平方米，供热类别为锅炉房供热，经营区域 为通泰小区、车辆厂九宿舍小区、山水家园小区、绿地供热项 目（位于裕华西路以北、中山路以南、中华大街以西、民心河 以东）、格调春天小区、保利花园 E、F 区，有效期限自 2016 年 12 月 6 日起至 2021 年 12 月 5 日止。

陕西金房持有西安市未央区城市管理和综合执法局于 2019 年 10 月 21 日核发的《西安市集中供热经营许可证》（证号： WYRL0001R），供热方式为市政集中供热，供热范围为西安市 未央区。

根据《天津市审批办关于印发天津市承诺制标准化智能化便利 化审批制度改革有关事项清单的通知》（津审〔2018〕19 号）， 以及本所律师向天津市城市管理委员会供热燃气办公室的电话 咨询，天津市于 2018 年已取消供热经营许可证。

根据本所律师向乌鲁木齐市城市管理局的电话咨询，《乌鲁木齐 市城市热力管理条例》虽然于 2013 年 9 月 1 日开始实施，但是 由于当地政策落实的原因，截至本法律意见书出具之日，乌鲁 木齐市并未实际向供热企业颁发供热经营许可证。

(3)

建筑业企业资质证书

发行人持有北京市昌平区住房和城乡建设委员会于 2016 年 11 月 24 日核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号： D311146078），资质类别及等级为机电工程施工总承包叁级， 有效期自 2016 年 8 月 15 日至 2021 年 8 月 14 日。

(4)

安全生产许可证

发行人持有北京市住房和城乡建设委员会于 2019 年 12 月 4 日 核发的《安全生产许可证》（编号：（京） JZ 安许证字 [2019]010535），许可范围为建筑施工，有效期自 2019 年 12 月 4 日至 2022 年 12 月 3 日。

(5) 高新技术企业证书

发行人持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国 家税务局和北京市地方税务局于 2018 年 7 月 19 日联合颁发的 《高新技术企业证书》（证书编号：GR201811000360），有效期 三年。

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(6) 特许经营

天津金房持有天津市城乡建设委员会 2015 年 11 月颁发的《天 津市市政公用事业特许经营权证书》（证书编号：津特许证 2015-001 号），天津金房被授予天津市解放南路地区 1#能源站 项目集中供热、供冷特许经营权。特许经营权期限三十年（含 建设期），自 2015 年 11 月 1 日起至 2045 年 10 月 31 日止。

综上所述，除天津市于 2018 年已取消供热经营许可证、乌鲁木齐市尚未实际 颁发供热经营许可证外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司 的经营范围已经有关主管机关核准，发行人及其控股子公司所从事的业务已经 取得了所需要的相关经营资质和许可，该等资质证书均在有效期内，发行人的 经营范围与《公司章程》规定的经营范围一致，发行人的经营范围和经营方式 符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 8.2 发行人在中国大陆以外的经营活动

根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人未在中国大陆以外以直接或间接 控股或参股公司的方式开展经营活动。

• 8.3 发行人业务变更

根据本所律师的核查，发行人自 2012 年 11 月 30 日设立以来，经营范围发生 过 2 次变更，发行人的前身金房暖通有限自设立以来，经营范围共发生过 1 次 变更，历次经营范围变更均已取得必要的批准、核准，并已办理了工商变更登 记手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的主营业务未发生 过重大变更。

8.4 发行人主营业务

• 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主营业务为供热运营服务、供热 领域节能改造服务和节能产品的研发、生产与销售。

根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人主营业务突出。

• 8.5 发行人持续经营

• 根据《公司章程》的规定及北京市工商局昌平分局于 2018 年 12 月 27 日向发行人 最新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110114101646767U），发行人为 永久存续的股份有限公司。根据发行人的确认、主管部门出具的证明及本所律 师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在股东大会决议解散、出 现公司章程规定的解散事由、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被 宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营 管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形；发

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行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。

第九章 关联交易及同业竞争

9.1 发行人的关联方

依据《公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号－－招股说明书》、财政部《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》（财会 [2006]3 号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，以及发行人的确认和本所 律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方包括：

• 9.1.1 发行人的实际控制人及其一致行动人

• 发行人的实际控制人是杨建勋，具体请见本法律意见书第六章第 6.3 “ ”

• 节 发行人的控股股东和实际控制人 。

• 魏澄、付英和丁琦为实际控制人杨建勋的一致行动人。

• 9.1.2 其他持有发行人 5%以上股份的股东（含同一控制下合并计算的情形） 或间接持有发行人 5%以上股份的自然人

序号	股东名称/姓名	持股比例（%）
1	魏澄	14.099
2	付英	11.851
3	丁琦	8.682
4	领誉基石	7.631
5	信裕投资	3.044

信裕投资和领誉基石的普通合伙人均为深圳市领信基石股权投资基 金管理合伙企业（有限合伙），存在一致行动关系。

• 9.1.3 发行人实际控制人及其一致行动人控制的其他企业

• 根据发行人实际控制人及其一致行动人出具的说明和本所律师的核 查，除发行人及其下属企业外，发行人实际控制人及其一致行动人未 控制其他企业。

• 9.1.4 发行人的控股子公司和参股公司

截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 6 家控股子公司和 2 家参股 公司：

公司：
序号	关联方	与发行人的关系
1	冠城热力	发行人全资子公司

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序号	关联方	与发行人的关系
2	天津金房	发行人全资子公司
3	陕西金房	发行人全资子公司
4	新疆金房	发行人全资子公司
5	石家庄金房	发行人控股子公司
6	金房易明	发行人控股子公司
7	辽宁金房	发行人参股公司
8	北燃金房	发行人参股公司

9.1.5 发行人的董事、监事和高级管理人员

序号	关联方	与发行人的关系
1	杨建勋	发行人董事长、总经理
2	付英	发行人董事、副总经理、董事会秘书
3	魏澄	发行人董事、副总经理
4	丁琦	发行人董事、副总经理
5	张道涛	发行人董事
6	许振江	发行人董事
7	张杰	发行人独立董事
8	童盼	发行人独立董事
9	胡仕林	发行人独立董事
10	黄红	监事会主席
11	李素芬	发行人监事
12	耿忠	发行人监事
13	王勇	发行人财务负责人

9.1.6 发行人的董事、监事、高级管理人员以及直接或者间接持有发行人 5％ 以上股份的自然人的关系密切的家庭成员

9.1.7 发行人的董事、监事、高级管理人员、直接或者间接持有发行人 5％ 以上股份的自然人或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任 董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）

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序号	关联人员	关联方名称	关联关系
1	杨建勋	北燃金房	担任董事
2	孙昊（丁琦之姐 夫）	北京中电瑞达物业有限公司	担任董事长
3	童盼	北京华录百纳影视股份有限公司	担任独立董事
4		中国高科集团股份有限公司	担任独立董事
5		中化岩土集团股份有限公司	担任独立董事
6	张道涛	深圳远荣智能制造股份有限公司	担任董事
7		江苏原力数字科技股份有限公司	担任董事
8		上海母婴之家网络科技股份有限 公司	担任董事
9		万邑通（上海）信息科技有限公 司	担任董事
10		上海杉越投资管理合伙企业（有 限合伙）	持有85%的出 资份额
11	黄奕民（张道涛 配偶之父）	海南文昌海江矿业有限公司	担任总经理

除上述主要关联方外，过去 12 个月内与发行人存在上述关联关系的自然人、法 人或其他组织，为发行人的关联方。

9.2 重大关联交易

根据发行人的确认、《审计报告》、发行人 2019 年年度股东大会会议文件及本所 律师的核查，发行人在报告期内的重大关联交易主要包括：购销商品、提供和接 受劳务、关联受托管理、关联担保和关键管理人员报酬。

9.3 发行人关联交易的公允决策程序

9.3.1 制度设立

根据本所律师的适当核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件 的规定，己在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《关联交易管理办法》中规定了股东大会、董事会在审议有关关 联交易事项时的决策程序，且有关议事规则及决策制度已经股东大会 审议通过，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 综上所述，《公司章程》及相关内部规范文件中已明确规定了关联交 易公允决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

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9.3.2 程序履行

根据现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《关联交易管理办法》，明确了应当提交发行人董事会和股东大 会审议的关联交易类别和审批层级。

（1）发行人董事会和股东大会对报告期内关联交易的确认

发行人第三届董事会第四次会议和 2019 年度股东大会分别审议通过 《关于公司报告期内（2017、2018 和 2019 年度）关联交易的议案》， 对报告期内发行人与关联方之间发生的上述重大关联交易事项予以 确认。

（2）全体独立董事对关联交易的审查意见

发行人的独立董事张杰、童盼和胡仕林就发行人报告期内的上述重大关 联交易发表独立意见如下：“公司 2017-2019 年度内的关联交易均为公司 正常经营需要，符合市场需求，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则， 有关协议所确定的条款是公允的、合理的，价格未偏离市场独立第三方 的价格，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情 形；关联交易的决策程序符合相关法律法规的规定。”

（3）全体监事对报告期内关联交易的审查意见

发行人第三届监事会第三次会议审议通过《关于公司报告期内（2017、 2018 和 2019 年度）关联交易的议案》，对报告期内发行人与关联方 之间发生的上述重大关联交易事项予以确认。

9.3.3

关联交易的有关承诺

为规范和减少关联交易，发行人实际控制人杨建勋及其一致行动人魏澄、 付英和丁琦分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺： “一、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及发行人公司章程的规 定，行使股东权利并履行股东义务，充分尊重发行人的独立法人地位， 保障发行人独立经营、自主决策，并促使经本人提名的发行人董事、监 事（如有）依法履行其应尽的忠实和勤勉责任。

二、保证本人以及因与本人存在特定关系而成为发行人关联方的公司、 企业、其他经济组织或个人（以下统称“本人的相关方”），未来尽量减 少并规范与发行人的关联交易，若有不可避免的关联交易，本人及本人 的相关方将按照有关法律法规、发行人的公司章程和有关规定履行相关 程序，并按照公平、公允和正常的商业条件进行，保证不损害发行人及 其他股东的合法权益。

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三、保证本人及本人的相关方严格和善意地履行其与发行人签订的各种 关联交易协议。本人及本人的相关方不会向发行人谋求任何超出该等协 议规定以外的利益或收益。

四、如本人违反上述声明与承诺，发行人及发行人的其他股东有权根据 本函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人的其他股 东因此遭受的全部损失，本人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归 发行人所有。

如违反上述承诺，本人愿承担由此产生的一切法律责任。”

为规范和减少关联交易，发行人 5%以上股东领誉基石及其一致行动人 信裕投资出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺： “一、本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及发行人公司章程的 规定，行使股东权利并履行股东义务，充分尊重发行人的独立法人地位， 保障发行人独立经营、自主决策，并促使经本企业提名的发行人董事、 监事（如有）依法履行其应尽的忠实和勤勉责任。

二、保证本企业以及因与本企业存在特定关系而成为发行人关联方的公 司、企业、其他经济组织或个人（以下统称“本企业的相关方”），未来 尽量减少并规范与发行人的关联交易，若有不可避免的关联交易，本企 业及本企业的相关方将按照有关法律法规、发行人的公司章程和有关规 定履行相关程序，并按照公平、公允和正常的商业条件进行，保证不损 害发行人及其他股东的合法权益。

三、保证本企业及本企业的相关方严格和善意地履行其与发行人签订的 各种关联交易协议。本企业及本企业的相关方不会向发行人谋求任何超 出该等协议规定以外的利益或收益。

四、如本企业违反上述声明与承诺，发行人及发行人的其他股东有权根 据本函依法申请强制本企业履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人的其 他股东因此遭受的全部损失，本企业因违反上述声明与承诺所取得的利 益亦归发行人所有。

如违反上述承诺，本企业愿承担由此产生的一切法律责任。”

9.4 发行人的同业竞争及避免同业竞争的措施

9.4.1 同业竞争

根据发行人实际控制人杨建勋及其一致行动人魏澄、付英和丁琦的声 明与保证，除发行人及其控股子公司外，实际控制人杨建勋及其一致 行动人魏澄、付英和丁琦不存在控制的其他企业。发行人及其控股子

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公司与实际控制人及其一致行动人之间不存在同业竞争。 9.4.2 避免同业竞争承诺

为避免未来可能产生的同业竞争，保障发行人及发行人其他股东的合 法权益，发行人实际控制人杨建勋及其一致行动人魏澄、付英和丁琦 分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

9.4.2.1 发行人实际控制人杨建勋出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》，承诺：

“1、本人及本人控制 的除发行人（包括发行人控股子公司，下同） 以外的下属企业，目前没有以任何形式从事与发行人所经营业务构成 或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

• 2、若发行人上市，本人将采取有效措施，并促使受本人控制的任何 企业采取有效措施，不会：

（1）以任何形式直接或间接从事任何与发行人所经营业务构成或可 能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益 或利益；

• （2）以任何形式支持发行人以外的他人从事与发行人目前或今后所 经营业务构成或者可能构成竞争的业务或活动。

• 3、在发行人上市后，凡本人及本人控制的下属企业有任何商业机会 可从事、参与或入股任何可能会与发行人所经营业务构成竞争关系的 业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。

• 4、本人作为发行人之控股股东、实际控制人，不会利用控股股东、 实际控制人身份从事或通过本人控制的下属企业，从事损害或可能损 害发行人利益的业务或活动。

本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的一切损失、损 害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归发行人所有。

本承诺函自本人签署之日起生效，在本人作为发行人控股股东、实际 控制人期间有效。”

• 9.4.2.2 发行人实际控制人的一致行动人魏澄、付英和丁琦分别出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

• “1、本人及本人控制 的除发行人（包括发行人控股子公司，下同） 以外的下属企业，目前没有以任何形式从事与发行人所经营业务构成 或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

• 2、若发行人上市，本人将采取有效措施，并促使受本人控制的任何

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企业采取有效措施，不会：

（1）以任何形式直接或间接从事任何与发行人所经营业务构成或可 能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益 或利益；

（2）以任何形式支持发行人以外的他人从事与发行人目前或今后所 经营业务构成或者可能构成竞争的业务或活动。

• 3、在发行人上市后，凡本人及本人控制的下属企业有任何商业机会 可从事、参与或入股任何可能会与发行人所经营业务构成竞争关系的 业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。

• 4、本人作为发行人实际控制人的一致行动人，不会利用本人的身份 从事或通过本人控制的下属企业，从事损害或可能损害发行人利益的 业务或活动。

本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的一切损失、损 害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归发行人所有。

本承诺函自本人签署之日起生效，在本人作为发行人实际控制人的一 致行动人期间有效。”

据此，发行人的实际控制人已经采取措施，防止未来因同业竞争可能对发行人 造成的不利影响。

• 9.5 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露

经本所律师对《招股说明书》的审阅，发行人已在《招股说明书》中对重大关 联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

第十章 发行人的主要财产

10.1 发行人的分支机构

根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人尚无 分支机构。

10.2 发行人的对外投资

根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 6 家控股子公司、2 家参股公司，其基本情况如下：

序号	下属公司名称	发行人持股比例（%）	注册资本（万元）
1	冠城热力	100	200
2	天津金房	100	3,500

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序号	下属公司名称	发行人持股比例（%）	注册资本（万元）
3	石家庄金房	60	1,000
4	金房易明	60	1,000
5	陕西金房	100	2,000
6	新疆金房	100	1,000
7	辽宁金房	10	1,000
8	北燃金房	20	5,000

根据本所律师的核查，上表中第 1-6 项系发行人出资设立的控股子公司，该等 公司均为依法设立且合法存续的有限责任公司，发行人已依法履行已经到期的 出资义务，依法持有其股权并享有股东权利；上表中第 7-8 项系发行人的参股 公司，该等公司均为依法设立且合法存续的有限责任公司，发行人已依法履行 已经到期的出资义务，依法持有其股权并享有股东权利。

• 10.3 发行人及其控股子公司拥有的土地使用权

• 根据发行人提供的文件和说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之 日，发行人及其控股子公司正在使用的自有土地共计 1 宗，总面积为 2,880.2 平 方米，具体情况如下：

• 根据天津市国土资源局和房屋管理局于 2018 年 12 月 3 日颁发的《不动产权证 书》（津（2018）河西区不动产权第 1038305 号），天津金房拥有位于河西区解 放南路与外环线交口东北侧双林公园能源站的国有建设用地使用权，权利性质 为划拨，用途为公共设施用地，面积为 2,880.2 平方米。

根据发行人的说明和确认，除上述土地使用权外，发行人及其控股子公司未拥 有其他土地使用权。

• 10.4 发行人及其控股子公司拥有的房产

• 10.4.1 根据天津市国土资源局和房屋管理局于 2018 年 12 月 3 日颁发的《不 动产权证书》（津（2018）河西区不动产权第 1038305 号），天津金房 拥有位于河西区解放南路与外环线交口东北侧双林公园能源站的房屋 所有权，权利性质为自建房，用途为非居住，面积为 2,720.46 平方米。

• 10.4.2 根据西安市不动产登记局于 2018 年 12 月 4 日颁发的《不动产权证书》 （陕（2018）西安市不动产权第 1526857 号），发行人拥有位于西安市 未央区区环园中路 12 幢 10301 室房屋所有权，用途为商业服务，建筑 面积 169.61 平方米。

• 10.4.3 根据西安市不动产登记局于 2018 年 12 月 4 日颁发的《不动产权证书》 （陕（2018）西安市不动产权第 1526858 号），发行人拥有位于西安市

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未央区区环园中路 12 幢 10302 室房屋所有权，用途为商业服务，建筑 面积 263.06 平方米。

• 10.4.4 根据发行人与绿地集团北京京永置业有限公司于 2019 年 12 月 26 日签 订的《北京市商品房现房买卖合同》（合同编号：XF850185），发行人 购买位于北京市房山大学城诺亚方舟南区 5-402 房屋，总价款为 1,093,070 元，房屋性质为商业、办公等非住宅类，面积为 57.53 平方 米。根据发行人与北京星原乐居物业管理有限公司于 2019 年 11 月 29 日签署的《低温供暖费抵扣协议》，发行人支付上述购房款中的 212,005.82 元，剩余 881,064.18 元购房网签款由北京星原乐居物业管 理有限公司替发行人向绿地集团北京京永置业有限公司支付，抵扣其 欠缴发行人的低温供暖费。截至本法律意见书出具之日，发行人已支 付 197,720 元购房款。

根据发行人的说明和确认，除上述房产外，发行人及其控股子公司未拥有其他 房产。

10.5 发行人的在建工程

根据《审计报告》以及发行人的确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控 股子公司参与承建的重要供热运营项目在建工程如下：

序号	工程名称	账面价值（元）
1.	大兴瀛海镇公建用地项目	5,036,083.44
2.	金地金盏（制热）项目	3,489,803.43
3.	金地金盏（制冷）项目	5,762,833.84
4.	江南府项目	4,385,171.63
5.	通州永顺镇商业金融项目	5,444,413.17
6.	槐房村和新宫村住宅项目	5,729,489.76
7.	丰台区卢沟桥周庄子旧村改造项目	3,660,875.91
8.	黄村镇项目	3,607,169.81
9.	林溪地项目	905,059.56
10.	明发商业广场项目	445,336.16
11.	冠城公共项目	279,507.94
12.	万科高新华府项目	164,154.96

根据《审计报告》、发行人的确认，上述在建工程的建设手续由该等房地产项目

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的开发商负责办理，发行人及其控股子公司仅负责项目中供热设备的投入；发 行人及其控股子公司在上述在建工程科目归集的供热项目基础投资费用并不会 转为固定资产，而是转入长期待摊费用。

10.6 采矿权和取水权

根据天津金房与天津城投置地投资发展有限公司（以下简称“天津城投”）于 2015 年 9 月 24 日签署的《解放南路地区起步区 1 号能源站地热项目设施交付 协议》，天津金房通过受让取得解放南路起步区西区一号能源站深层地热井项目 和卫津河公园地源热泵配套管道项目的相关设施设备。根据发行人的说明及本 所律师的核查，解放南路起步区西区一号能源站的深层地热井项目包括运营地 热开采井和回灌井，需要取得《采矿许可证》和《取水许可证》，但尚未取得。 根据发行人的说明，解放南路起步区西区一号能源站前期由天津城投投资建设， 并以其名义办理了《矿产资源勘查许可证》（证号：T12520120901046701），有 效期自 2020 年 2 月 28 日至 2021 年 2 月 28 日。

根据天津市规划和自然资源局矿管处于 2019 年 8 月 22 日形成的《会议纪要》， 天津城投与天津金房签订探矿权转让合同并按照程序向天津市规划和自然资源 局申请办理探矿权转让、变更登记，天津金房取得探矿权后，按照程序向天津 市规划和自然资源局申请办理探矿权注销、采矿权新立（探转采）登记手续。

根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，天津城投与天津金房正在根 据《会议纪要》的要求签订探矿权转让合同的过程中。

鉴于：1）天津城投已将该等项目经营权、采矿权、取水权一并转让给天津金房， 天津市规划和自然资源局矿管处已组织各相关方召开专门会议并出具《会议纪 要》，天津城投与天津金房目前正在根据《会议纪要》办理探矿权转让手续；2） 深层地热井项目所在的解放南路起步区西区一号能源站项目已取得了土地使用 权、立项、建设用地、建设工程及环评等相关批复，且项目已竣工验收并办理 取得不动产权证书，截至本法律意见书出具之日，天津金房除《采矿许可证》 和《取水许可证》之外已取得了运营深层地热井项目的其他相关手续；3）主管 部门人员认为天津金房受让取得探矿权及申请办理采矿许可不存在障碍，天津 金房在尚未取得探矿许可和采矿许可的情况下开采地热不存在被处罚或被要求 整改的风险；4）天津市规划和自然资源局河西分局于 2020 年 2 月 27 日出具的 情况说明，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 26 日未发现天津金房在河西区存 在违反规划和自然资源行业相关法律法规的行为。因此，我们有理由认为，根 据《会议纪要》办理完成探矿权转让且，在按照天津市规划和自然资源局的要 求办理采矿权新立（探转采）登记手续以及按照取水审批机关的要求报送相关 材料并经取水审批机关验收合格后，天津金房取得《采矿许可证》和《取水许 可证》不存在实质性法律障碍。

• 10.7 发行人及其控股子公司承租的物业

• 10.7.1 根据本所律师的核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公

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司所承租的房屋的出租方或出租方的委托方已取得房屋所有权证的物 业如下表所示：

序 号	房屋坐落	合同主体	房地产权证号	建筑面 积（㎡）	租赁期限	租赁备案 情况
1.	北京市朝阳区 建国路乙118 号20层08、09A 室	出租方：太平置业 （北京）有限公司 承租方：发行人	X 京房权证朝 字第 1471095 号	466.96	2019.7.23 至 2021.7.22	已备案
2.	丰台区小屯西 路96号院21号 楼2 单元1002 室	出租人：潘沛来 承租人：发行人	X 京房权证丰 字第422369号	75.58	2019.12.11 至 2020.12.10	已备案
3.	北京市昌平区 天权路2 号院 28 号楼2 单元 101室	出租人：荆逸然 承租人：发行人	X 京房权证昌 字第662238号	101.25	2019.12.21 至 2020.12.20	已备案
4.	北京市平谷区 马坊镇小屯新 路2号院8号楼 1 层2 单元102 室	出租人：于丽丽 承租人：发行人	京（2016）平谷 区不动产第 0014302号	88.84	2019.11.24 至 2020.11.23	已备案
5.	密云县西路40 号院3号楼1单 元1505	出租人：范雅坤 承租人：发行人	京（2016）密云 县不动产权第 0021232号	84.59	2019.12.13 至 2020.12.12	已备案
6.	通州区砖厂北 里 140 号楼 3204室	出租人：王相生 承租人：发行人	京（2015）通州 区不动产权第 0024353号	67.34	2019.11.1 至 2020.3.31	已备案
7.	天津市滨海新 区万荣大街与 海川路交口明 发广场和旭园 2-1-201	出租人：田中永 承租人：天津金房	津（2019）滨海 新区塘沽不动 产权第1021982 号	83.81	2019.10.12 至 2020.10.11	已备案
8.	石家庄桥西区 长丰路4 号办 公楼512	出租方：河北雅居 物业管理有限公 司 承租方：石家庄金 房	石房权证西字 第 450000689 号	30.00	2017.10.10 至 2022.10.9	已备案

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序 号	房屋坐落	合同主体	房地产权证号	建筑面 积（㎡）	租赁期限	租赁备案 情况
9.	天津武清区新 城建设西侧荔 雅花园5-2-102	出租人：马焕平 承租人：天津金房	房地证津字第 122021517843 号	89.29	2019.8.15 至 2020.08.14	已备案
10.	石家庄市桥西 区长丰路4 号 长丰苑小区6 号楼501号	出租方：翟佳麟 承租方：石家庄金 房	石房权证西字 第 433043139 号	143.02	2019.8.25 至 2020.8.24	未备案
11.	石家庄市长丰 苑16 号小区西 单元303号	出租方：翟海玲 承租方：石家庄金 房	石房权证西字 第 433035717 号	67.84	2020.3.18 至 2021.3.17	未备案
12.	北京市昌平区 农学院北路9 号院三区2 号 楼1 层2 单元 101	出租人：高文娟 承租人：发行人	X 京房权证昌 字第643500号	81.00	2020.2.24 至 2021.2.23	未备案
13.	渭南市临渭区 朝阳大街信达 世纪城B12 号 楼1单元102室	出租方：王锡林 承租方：陕西金房	渭房权证登有 字 第 30C0100579号	81.39	2019.10.9 至 2020.10.8	未备案
14.	石家庄市长丰 路4 号换热站 内	出租方：河北雅居 物业服务有限公 司 承租方：石家庄金 房	石房权证西字 第 450000689 号	40.00	2017.11.1 至 2022.10.31	未备案
15.	乌鲁木齐市新 市区迎宾路东 三巷13 号201 室	出租人：新疆智汇 港创业孵化器有 限公司； 承租人：新疆金房	乌房权证新市 区 字 第 00364151号	60.00	2019.7.15 至 2020.7.14	未备案

10.7.2 根据本所律师的核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公 司承租的出租方或出租方的委托方未取得房屋所有权证的物业如下所 示：

序 号	房屋坐落	合同主体	房地产权证号	面积 （㎡）	租赁期限	租赁备案 情况

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序 号	房屋坐落	合同主体	房地产权证号	面积 （㎡）	租赁期限	租赁备案 情况
1.	平谷区由山由 谷13号院14号 楼1单元101	出租人：满朝义 承租人：发行人	未提供，已提供 《北京市商品房 预售合同（住宅 类）》 （Y1869532）	87.07	2019.12.10 至 2020.12.9	已备案
2.	西安市未央区 永城路中段万 科幸福里小区9 栋2单元303房 屋	出租方：钞恒先 承租方：陕西金 房	未提供，但已提 供《商品房买卖 合同（预售）》 （合同登记号 Y16143564）	89.13	2019.8.1 至 2020.8.1	已备案
3.	北京经济技术 开发区南海家 园四里4号楼1 单元102室	出租人：张凤翔 承租人：发行人	未提供，已提供 《定向安置房买 卖合同》（姜场 村-0035-5）	78.00	2020.1.23 至 2021.1.22	未备案
4.	西安市莲湖区 大庆路 58# 3-3-105号	出租方：史娟娟 承租方：陕西金 房	未提供，已提供 《商品房买卖合 同（预售）》（合 同登记号： Y16114737）	13.1	2019.9.5 至 2021.9.5	未备案
5.	北京市门头沟 区（县）永定镇 街道办事处（乡 镇）西长安壹号 19 号院2 号楼 205	出租人：苏红刚 承租人：发行人	未提供，已提供 《北京市商品房 预售合同（住宅 类）》 （Y1868632）	44.66	2019.12.1 至 2020.11.30	未备案

根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人并未向本所律师提供上述第 10.7.1 节第 10 项至第 14 项房屋和 10.7.2 节第 3 项至第 5 项房屋租赁的备案登 记文件。根据住房和城乡建设部于 2010 年 12 月 1 日发布并自 2011 年 2 月 1 日 起施行的《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁 当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部 门办理房屋租赁登记备案。未按前述规定办理房屋租赁登记备案手续的，由直 辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改 正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款。根据发行人提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，发行 人未因未办理房屋租赁登记备案而受到行政处罚。鉴于：(1)上述出租方或出租 方的委托方是出租房屋的合法产权所有人，有权依法出租其所拥有的物业并受 到法律的保护；(2)根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用 〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述《房屋租

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赁合同》为有效合同，未办理租赁登记备案手续不影响该等合同的效力。 根据发行人提供的资料及本所律师的核查，上述第 10.7.2 节各处租赁房屋的房 屋提供方未能提供房产的权属证明，因此本所律师不能确定该房产的权属状况。 若该提供方无权提供该房产，相关方对上述房屋的租赁、使用关系存在被认定 为无效的风险，可能导致相关方无法继续承租、使用该等房产。根据发行人的 确认，自上述房屋租赁、使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门 的调查、处罚，未影响到相关方的实际使用。

除上述承租使用的物业外，发行人使用位于北京市海淀区月季园小区内的锅炉 房配套房产（以下简称“配套房产”）作为办公场所。根据北京市国土资源局海 淀分局于 2015 年 10 月 19 日下发《土地权属审查告知书》（编号：海权属审[2015] 字第 0740 号），配套房产所用宗地的土地使用权人为北京冠海房地产有限公司 （以下简称“冠海地产”），该宗地未办理土地登记；根据冠海地产出具的证明 以及本所律师对冠海地产的访谈，配套房产因历史原因未办理取得房产证，冠 海地产将配套房产的所有权转让给冠城热力，冠城热力在条件具备时可自行办 理房产证，冠海地产将为其提供相关手续。配套房产已办理取得了《建设用地 规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和《工程质量 竣工核验证书》等建设许可；北京市海淀区住房和城乡建设委员会于 2019 年 7 月 5 日出具《建设工程消防验收意见书》（京海住消字[2019]第 0147 号），综合 评定该工程消防验收合格。截至本报告出具之日，配套房产尚未办理土地使用 权登记及按实际用途办理房产登记。

对此，发行人实际控制人杨建勋已出具承诺函，内容如下：

“如因任何原因导致发行人及其控制的企业于本次发行及上市前承租、实际使 用的房屋发生相关纠纷、被主管机关责令停止使用等任何导致发行人及/或其控 制的企业无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，本人承诺承担因此造成发行 人及/或其控制的企业的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、寻找替 代场所以及搬迁所发生的损失和费用。

如因发行人及/或其控制的企业于本次发行及上市前承租、实际使用的房屋未办 理租赁备案，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致发行人及/或其 控制的企业被处以罚款的，本人承诺承担因此造成发行人及/或其控制的企业的 损失。

本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损 失、损害和开支。”

除上述情形外，发行人及其下属子公司已就相关房屋的租赁使用与出租方签署 了合法有效的租赁合同；发行人及其下属子公司作为承租方有权依据相关租赁 合同的约定使用租赁房屋。

综上所述，发行人就上述物业可能存在无法继续使用的情形不会对发行人生产 经营造成重大不利影响，不会对本次发行及上市构成实质性障碍。

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• 10.8 发行人拥有的主要生产经营设备

• 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要生产经营设备为供热运营 资产、房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他。根据《审计报 告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设备的账面净值为 283,383,291.96 元。

• 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主要生产经营设备不存在产权 纠纷，不存在设置抵押或被查封的情形，发行人有权依法使用该等设备。

• 10.9 发行人拥有或使用的无形资产

• 10.9.1 专利权

  • 根据本所律师的核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公 司拥有国家知识产权局颁发的 31 项专利权证书，根据发行人的确认 及本所律师的核查，发行人已合法拥有该 31 项专利权，除“一种供 热管网输配能耗控制器”（专利号：ZL201420641037.8）为共有专利 外，该等专利权之上不存在任何质押或其他权利限制；发行人及其控 股子公司均已缴纳年费等相关专利费用，符合《中华人民共和国专利 法》的相关规定。

• 10.9.2 商标权

根据发行人向本所提供的《商标注册证书》、注册商标变更证明，以 及在商标局调取的商标档案，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人拥有 18 项注册商标，根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人已合 法拥有上述注册商标，该等注册商标之上不存在任何质押或其他权利 限制，符合《中华人民共和国商标法》的相关规定。

• 10.9.3 软件著作权

根据发行人向本所提供的《计算机软件著作权登记证书》，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 39 项软件著作权，根据发 行人的确认及本所律师的核查，发行人及其控股子公司已合法拥有上 述软件著作权，该等软件著作权之上不存在任何质押或其他权利限 制，符合《中华人民共和国著作权法》的相关规定。

综上所述，根据发行人的确认及本所律师的核查，除在本法律意见书中已披露的有关情 形外，发行人拥有的主要财产不存在产权纠纷，不存在设置抵押或被查封的情形，发行 人行使其所有权/使用权不存在法律障碍。

第十一章 发行人的重大债权债务

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• 11.1 发行人的重大合同

• 本所律师审查了发行人提供的正在履行或将要履行的重大合同/协议，除特别说 明外，发行人的重大合同是指截至 2020 年 5 月 31 日，发行人正在履行或将要 履行的合同金额在 500 万元以上或者合同金额不足 500 万元，但对发行人生产 经营有重要影响的重大合同/协议。

根据本所律师的审查，发行人签署的重大合同的内容和形式均合法、有效。

• 11.2 发行人的侵权之债

• 根据相关主管机关出具的证明和发行人的确认，发行人及其控股子公司不存在 因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权 之债。

• 11.3 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况

• 除本法律意见书第九章“关联交易及同业竞争”中所述的关联交易外，根据《审 计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行 人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系及发行人为关联方提 供担保的情形。

• 11.4 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性

• 根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，发行人金额较大的其他应 收款、其他应付款均因正常经营而产生，截至本法律意见书出具之日，发行人 尚未清偿完毕的金额较大的其他应收、其他应付款项不存在违反法律法规的情 形。

第十二章 发行人重大资产变化及收购兼并

12.1 发行人已进行的重大资产变化及兼并收购

• 12.1.1 如《律师工作报告》第七章“发行人的股本及演变”中所述，发行人自 设立至今，于 2016 年 9 月进行过增资扩股，具体请见《律师工作报告》 ”

• 第七章第 7.4.2 节“2016 年 9 月第四次增资 。

• 12.1.2 自设立至今，发行人于 2014 年和 2015 年进行过出售资产的行为，即 发行人将其在北京市内万科长阳半岛、万科西北旺、万科住总回龙观、 绿地广阳家园、首开温泉、首开 3 号地和首开 8 号地等 7 个项目出售 给北燃金房，具体详见《律师工作报告》第十二章第 12.1.2 节。

• 根据本所律师核查，上述发行人增资扩股及出售资产行为符合当时法律、法规 和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

• 根据发行人的确认及本所律师的核查，除上述非主业资产变化外，发行人自设

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立以来没有进行合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产的安排。 12.2 发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并

根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人目前没有进行合并、分立、减少 注册资本、重大收购或出售资产的安排。

第十三章 发行人公司章程的制定与修改

13.1 《公司章程》的制定

• 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，根据发行人于 2012 年 10 月 29 日召开的创立大会暨 2012 年第一次股东大会会议决议，审议通过《公司 章程》。

13.2 发行人公司章程的修改

发行人于 2020 年 6 月 21 日召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于制 定或修订北京金房暖通节能技术股份有限公司相关治理制度的议案》对《公司 章程》进行修订。

发行人于 2019 年 10 月 8 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过关于修改 《公司章程》的议案，对《公司章程》中的附表股东名册进行了修改。

发行人于 2018 年 12 月 4 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过关于增加 公司经营范围的议案，并同意对公司章程中的经营范围进行变更。

发行人于 2018 年 10 月 25 日召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过关于修 改《公司章程》的议案，对《公司章程》中的附表股东名册进行了修改。

发行人于 2016 年 6 月 21 日召开 2015 年度股东大会审议通过《关于修改<北京 金房暖通节能技术股份有限公司章程>的议案》，对 2014 年 7 月公司章程中的经 营范围进行了确认，并修改了股东条款。

发行人于 2016 年 9 月 16 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于修 改北京金房暖通节能技术股份有限公司章程的议案》，对《公司章程》中注册资 本条款及附表股东名册进行了修改。

为本次发行及上市之目的，发行人依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章 程指引（2019 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程》 进行全面修订，形成了《A 股章程（草案）》。发行人 2020 年第三次临时股东大 会审议通过《A 股章程（草案）》，《A 股章程（草案）》将自公司首次公开发行 人民币普通股股票并上市后施行。

据此，虽然 2014 年 7 月公司增加经营范围时未及时修订公司章程，但发行人后已经内 部有权机关确认并修改公司章程，影响较小，发行人《公司章程》其他的制定和修改符

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合当时有效的《公司法》规定的程序，是合法有效的；《公司章程》及待生效的《A 股 章程》在内容上符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。

第十四章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

• 14.1 发行人的组织机构

• 根据本所律师的核查，发行人设有股东大会、董事会、监事会和经营管理层等 健全的组织机构，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作为专门 委员会，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。

• 据此，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

• 14.2 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则

• 14.2.1 发行人于 2012 年 10 月 29 日召开创立大会暨 2012 年第一次股东大会， 审议通过《关于<北京金房暖通节能技术股份有限公司股东大会议事 规则>的议案》、《关于<北京金房暖通节能技术股份有限公司董事会议 事规则>的议案》和《关于<北京金房暖通节能技术股份有限公司监事 会议事规则>的议案》（以下统称“ 《三会议事规则》 ”），并于 2020 年 6 月 21 日召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于制定或修 订北京金房暖通节能技术股份有限公司相关治理制度的议案》对《三 会议事规则》进行修订，《三会议事规则》根据《公司法》等法律、法 规、规范性文件和《公司章程》分别对发行人股东大会、董事会、监 事会的召开程序和工作程序等内容进行了规定。

• 14.2.2 为本次发行及上市之目的，发行人于 2020 年 6 月 21 日召开 2020 年第 三次临时股东大会审议通过《北京金房暖通节能技术股份有限公司股 东大会议事规则（草案）》、《北京金房暖通节能技术股份有限公司董事 会议事规则（草案）》和《北京金房暖通节能技术股份有限公司监事会 议事规则（草案）》（以下统称 “ 《三会议事规则（草案）》 ”），根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性 文件和《A 股章程》修改《三会议事规则》。《三会议事规则（草案）》 将自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后施行。

  • 综上所述，上述议事规则的制定和修改符合当时有效的《公司法》和 《公司章程》规定的程序；其内容符合相关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》和《A 股章程》的规定。

• 14.3 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署 根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师审查，以

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及发行人的确认，发行人自设立以来的股东大会、董事会和监事会的召开存在 以下情况：（1）2012 年度股东大会、2013 年度股东大会、第一届第一次董事会、 第三届第一次董事会、第一届第一次监事会、第一届第二次监事会、第一届第 三次监事会、第三届第一次监事会没有履行关于会议通知期限的要求；（2）2012 年度股东大会和 2013 年度股东大会会议未按照《公司章程》的规定于上一会计 年度结束后的 6 个月内举行；（3）监事会未按照《公司章程》的规定，每六个 月召开 1 次定期会议；（4）发行人召开 2015 年第一次临时股东大会之前未相应 召开董事会。就第（1）情形，全体参会股东、董事及监事已签署会议决议同意 该次会议审议的相关议案，未就此程序提出异议，并且根据会议记录上述参会 人员均已确认其已收到会议通知，据此，该等情形不影响相关会议决议的效力， 且不会对本次发行及上市构成重大实质性不利影响；就（2）项情形，发行人的 股东并未提出异议，且出席并在历次股东大会会议上审议表决了列入议程的各 项议案，签署历次股东大会的会议决议，据此，该等情形不影响相关会议决议 的效力，且不会对本次发行及上市构成重大实质性不利影响；就第（3）项情形， 发行人目前已纠正不规范的情形，在《公司章程》规定的时间和期限内按时召 开股东大会、董事会和监事会会议；就第（4）项情形，鉴于 2015 年第一次临 时股东大会审议的议案系股东之间股份转让事项，并非发行人日常经营事项， 因此未相应召开董事会对发行人的利益未造成任何不利影响。除此情形外，发 行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容 符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。另外，根据本所律师对发行人会 议资料的审查，仅 2020 年第三次临时股东大会存在议案未获出席会议股东及其 代表一致审议通过的情形，具体为：持有发行人 100%股份的股东或其代表出席 了该次会议，审议后以绝对多数即 65,130,187 股同意（占出席该次临时股东大 会股东所持表决权的 95.70%）、2,927,890 股反对（占出席该次临时股东大会股 东所持表决权的 4.30%）通过了本次会议的全部议案。

据此，发行人股东大会或董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、有效。

第十五章 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

15.1 近三年发行人董事、监事、高级管理人员的任职及变化情况

• 15.1.1 发行人现有董事 9 名（含独立董事 3 名），即杨建勋（董事长）、魏澄、 丁琦、付英、张道涛、许振江、张杰、童盼和胡仕林。发行人现有监 事 3 名（含职工监事 1 名），即黄红（监事会主席）、李素芬、耿忠。 发行人现有总经理 1 名、副总经理 3 名、财务负责人 1 名、董事会秘 书 1 名，即杨建勋担任总经理、丁琦、魏澄担任副总经理、付英担任 副总经理兼任董事会秘书、王勇担任财务负责人。

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• 15.1.2 根据发行人、发行人现任董事、监事及高级管理人员的确认并经本所 律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人已建立了完善 的独立董事制度，本次发行及上市完成后，发行人独立董事人数符合 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《A 股章程》的 规定。

• 15.1.3 自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人董事、高级管理人员累计变动人数 4 名，其中董事人员变动 3 名，高级管理人员变动 1 名；上述董事变动 系董事会换届，高级管理人员变动系因个人原因辞职；近三年发行人 主要董事、高级管理人员均保持了稳定，上述变动不会对发行人的生 产经营造成不利影响

经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变更程序符合《公 司法》及《公司章程》的相关规定，并履行了必要的法律程序。发行人包括董 事长杨建勋以及付英、魏澄、丁琦在内的主要董事保持了相对稳定，近三年发 行人董事未发生重大变化，现任董事的任职资格及变更程序符合法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人包括杨建勋、丁琦、魏澄、付英 在内的主要高级管理人员保持了相对稳定，发行人近三年高级管理人员未发生 重大变化。

• 15.2 发行人的独立董事制度

• 15.2.1 独立董事的任职

  • 根据《公司章程》的规定，发行人董事会由 6 名非独立董事，3 名独 立董事组成。

关于发行人独立董事的选举情况请见《律师工作报告》第十五章第 “ ” 15.1.2 节 发行人近三年董事的任职变化 。

发行人于 2012 年 10 月 29 日召开创立大会暨 2012 年第一次股东大会 审议通过《关于<北京金房暖通节能技术股份有限公司独立董事工作 制度>的议案》，并于 2020 年 6 月 21 日召开 2020 年第三次临时股东 大会对《北京金房暖通节能技术股份有限公司独立董事工作制度》进 行修订。前述决议的表决程序及内容符合法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定。

经本所律师核查，发行人已建立了完善的独立董事制度，符合《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》 等法律法规的有关规定。

15.2.2 独立董事的职权范围

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根据《公司章程》及《北京金房暖通节能技术股份有限公司独立董事 工作制度》的规定，发行人独立董事的职权主要为：（一）公司拟进 行须提交股东大会审议的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可 后，提交董事会讨论；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨 询，相关费用由公司承担；（六）在股东大会召开前公开向股东征集 投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；（七）法律、 法规、规范性文件和公司章程规定的其他职权。此外，独立董事还应 当对以下事项向发行人董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、 任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管 理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、 执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权 益；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内 子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用 途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金 往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大资产重组方 案、股权激励计划；（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或 者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（九）独立董事认为可能 损害中小股东合法权益的事项；（十）公司章程规定的其他事项。 综上所述，发行人的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。

第十六章 发行人及其控股子公司的税务

16.1 发行人及其控股子公司的税务登记

根据发行人提供的文件、发行人及其控股子公司的纳税申报文件及本所律师核 查，发行人及其控股子公司已办理了税务登记。

• 16.2 发行人及其控股子公司的主要税种、税率

• 根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其控股子公司 报告期内适用的主要税种和税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。

• 16.3 发行人及其控股子公司享受的税收优惠和财政补贴

• 根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人及其控股子公司近三年享受的税

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• 收优惠有相应的法律依据和政策支持，享受的财政补贴具有明确的依据。

• 16.4 发行人及其控股子公司近三年纳税情况

根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所在地主管税务机关出具的证明， 发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在偷税、漏税、欠税及其他违反 税收征管法律法规的行为，不存在被税务部门处罚的情形。

第十七章 发行人的环境保护、产品质量及技术标准

• 17.1 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况

• 根据发行人提供的文件、发行人的确认及本所律师的核查，发行人本次发行及 上市的募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求；发行人及其控股子公 司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚 的情形。

• 17.2 发行人的产品质量和技术监督标准

• 根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所在地市场监督管理机关出具的证 明，发行人及其控股子公司最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的 法律法规而受到处罚。

第十八章 发行人募集资金的运用

18.1 发行人募集资金的运用

18.1.1 股东大会的批准

根据发行人于2020 年6 月21 日召开的2020 年第三次临时股东大会 审议通过的决议，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，依轻 重缓急依次用于以下项目投资：

序号	项目名称	计划总投资额 （万元）	拟用募集资金投入金额 （万元）
1	烟气综合优化节能改造项目	8,739.33	8,739.33
2	供热运营服务管理项目（二期）	20,404.37	18,580.12
3	研发中心暨供热运营管控平台建设项目	15,134.80	15,129.20
4	补充流动资金	22,551.35	22,551.35
合计		66,829.85	65,000.00

本次发行及上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金 支付项目所需款项；本次发行及上市募集资金到位后，公司将严格按照有关制

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度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金 以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金投资项目投资 额，公司将通过自筹资金解决。

18.1.2 立项

根据发行人提供的项目备案文件，发行人募集资金拟投资项目已经办 理投资备案，情况如下：

序 号	项目名称	备案文件	备案机关	备案日期	项目实施 主体
1	烟气综合优化 节能改造项目	《项目备案证明》 （京昌平发改（备） [2020]19号）	北京市昌平区发 展和改革委员会	2020年4月8日	发行人
2	供热运营服务 管理项目（二 期）	《项目备案证明》 （京昌平发改（备） [2020]20号）	北京市昌平区发 展和改革委员会	2020年4月8日	发行人
3	研发中心暨供 热运营管控平 台建设项目	《项目备案证明》 （京大兴发改（备） [2020]9号）	北京市大兴区发 展和改革委员会	2020年3月17 日	发行人

18.1.3 募投项目环评

根据发行人提供的建设项目环境影响登记表，发行人募集资金拟投资 项目已办理环境影响登记表备案，备案情况如下：

序号	项目名称	备案号	备案日期
1	烟气综合优化节能改造项目	202011011400001485	2020年4月27日
2	供热运营服务管理项目（二期）	202011011400001484	2020年4月27日
3	研发中心暨供热运营管控平台建设项目	202011011500001948	2020年4月27日

• 18.1.4 募投项目用房

根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人募投项目中“烟气综合优 化节能改造项目”和“供热运营服务管理项目（二期）”不涉及新增取 得募投用地或用房，发行人拟购买“大兴黄村 DX00-0102-0901 地块 F1 住宅混合公建项目”房屋作为“研发中心暨供热运营管控平台建设项目” 的用房。2018 年 8 月 10 日，发行人与北京远和置业有限公司签订《大 兴黄村 DX00-0102-0901 地块 F1 住宅混合公建项目订购意向书》，发行 人拟购买该项目商品房建筑面积不低于 1,000 平方米、总价不低于 4,000 万元的商业用房，待具备网上签订预售合同条件时，以该意向书为依据 由双方签订《商品房预售合同》。截至本法律意见书出具之日，发行人 已支付定金 400 万元。

18.2 经本所律师核查及发行人的确认，发行人募集资金拟投项目不涉及与他人进行

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合作。

• 18.3 发行人本次发行及上市募集资金用途已经获得发行人股东大会的批准，并已获 得有关政府主管部门的审批。

第十九章 发行人业务发展目标

19.1 发行人业务发展目标与主营业务的关系

• 19.1.1 发行人业务发展目标

  • 根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标为“在节能供热领域走专 业化发展之路，充分发挥公司的核心技术优势，进一步研发、升级、 引进节能环保技术；将互联网技术融合到供热行业，不断提高公司的 运营管理水平，将节能供热业务做强做大；继续加大市场拓展力度， 在提高客户服务水平、提升品牌形象和公司知名度的基础上扩大市场 占有率；通过提升管理水平、规范公司治理，并结合不断引进高素质 人才、行业整合等方式，提高公司的整体盈利能力，实现公司持续、 ”

  • 健康、稳定发展 。

• 19.1.2 发行人主营业务

  • 根据发行人的确认，发行人的主营业务为供热运营服务、供热领域节 能改造服务和节能产品的研发、生产与销售。

• 综上所述，发行人在《招股说明书》中提出的业务发展目标与主营业务是一致 的。

• 19.2 发行人业务发展目标的法律风险

• 根据本所律师核查，发行人在《招股说明书》中提出的业务发展目标符合国家 产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。

第二十章 诉讼、仲裁或行政处罚

• 20.1 发行人、持有发行人 5%以上股东的涉诉情况

• 根据发行人确认和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在 尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件。

• 根据持有发行人 5%以上股份的主要股东的确认及本所律师的核查，截至本法律 意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预 见的、争议金额或处罚金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 综上所述，发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可

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预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

• 20.2 发行人董事长、总经理的涉诉情况

根据发行人董事长、总经理的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具 之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件。

20.3 发行人及其控股子公司的行政处罚

• 20.3.1 发行人的行政处罚

• 2019 年 4 月 8 日，北京市怀柔区消防支队下发向发行人下发《行政 处罚决定决定书》（怀公（消）行罚决字[2019]第 0089 号），因发行 人位于北京市怀柔区杨宋镇梦想家园锅炉房项目的地下室违规使用 液化石油气，违反了《北京市消防条例》第二十六条第一款第四项之 规定，依据《北京市消防条例》第八十四条第一款第三项之规定，决 定对发行人罚款 10,000 元。发行人已及时足额缴纳罚款。

根据《北京市消防条例》第八十四条，罚款 10,000 元属于该条规定 的罚款额度的最低标准；根据《北京市消防管理行政处罚处罚裁量基 准》，违规使用液化石油气的行为属于基础裁量 B 档，即违法行为本 身社会危害性一般。据此，发行人前述行政处罚不属于“情节严重” 的行政处罚，不构成发行人本次发行及上市的重大法律障碍。

• 20.3.2 发行人控股子公司的行政处罚

根据国家税务总局长春市南关区税务局出具的《涉税信息查询结果告 知书》，发行人报告期内曾经的控股子公司长春市金房热力有限公司 因未按照规定期限办理 2016 年 11 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日属期 的城市建设维护税、教育附加和地方教育附加纳税，于 2018 年 11 月 8 日依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条相关规定， 接受处罚 200 元并进行了补充申报。

根据发行人的说明及本所律师核查，长春市金房热力有限公司受到上 述税务行政处罚后，及时进行整改，加强财务培训和管理，同时按照 税务主管机关的要求足额缴纳了罚款。鉴于上述税务行政处罚金额较 小，发行人在受到处罚后已足额缴纳罚款，并立即整改，加强管理； 除上述事项外，报告期内发行人及其控股子公司不存在其他税务违法 违规行为，因此，长春市金房热力有限公司上述受到税务行政处罚的 行为对发行人的业务经营影响较小，不构成本次发行及上市的实质性 法律障碍。

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根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除上述行政处 罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他行政处罚。

• 20.4 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁及行政处罚的调查和了解受到下列因素的限 制：

• (1) 本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述和说 明是按照诚实和信用的原则作出的；

• (2) 根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，基于中国目前 法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、发行人主 要股东及其附属企业已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核 查尚无法穷尽。

第二十一章 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对《招股说明书》中与法律相关 内容的讨论，并对《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见书及法律意见书的相关内 容进行了审阅，确认《招股说明书》及其摘要不会因引用本法律意见书及《律师工作报 告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二十二章 结论意见

综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定 的条件，发行人不存在重大违法违规行为，《招股说明书》及其摘要不会因引用本法律 意见书和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于北京金房暖通节能技术股份有限

公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》的签署页）

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北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖 微 律师
经办律师：
石铁军 律师
经办律师：
陈 怡 律师
年 月 日
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