Kingfa Sci.&Tech. Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2017

Apr 6, 2017

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2017-027 债券代码：136783 债券简称：16 金发01

金发科技股份有限公司

关于重大资产重组继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项， 经公司向上海证券交易所申请，本公司股票自2017 年1 月9 日起停牌。经与有 关各方论证和协商，确定该事项对公司构成了重大资产重组（以下简称“本次交 易”或“本次重组”），公司于2017 年1 月20 日发布了《金发科技股份有限公司 关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临2017-008 号）。

2017 年2 月9 日，公司发布了《金发科技股份有限公司关于重大资产重组 继续停牌的公告》（公告编号：临2017-011 号），公司股票自2017 年2 月9 日起 继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

2017 年3 月6 日，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了 《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自2017 年3 月9 日起继续停牌， 预计继续停牌时间不超过一个月，并于2017 年3 月9 日发布了《金发科技股份 有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2017-017 号）。

因预计无法在停牌期满三个月内披露本次重组相关文件，公司于2017 年3 月20 日和2017 年4 月6 日先后召开公司第五届董事会第二十四次（临时）会议 和2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议 案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017 年4 月9 日起继续停牌， 预计继续停牌时间不超过一个月。

截至本公告日，本次重组相关情况如下：

一、重大资产重组框架协议情况

公司本次重组收购标的属于化工新材料研发、生产与销售等与公司主营业务 相关的资产。因本次重组标的资产涉及海外上市公司且其股票处于交易状态，根 据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规则的规定，公司暂缓披露本次 重组标的的资产、国别、控股股东和实际控制人的名称。

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本公司尚未与交易对方就本次重组事项签署框架协议等相关书面协议。 二、继续停牌的原因说明

由于本次重大资产重组涉及境外资产，前期准备工作和尽职调查工作量相对 较大，与交易对方的商业谈判期较长，且涉及海外资产所在国政府相关部门以及 国内商务主管部门、国家发展和改革委员会和外汇管理部门等有关部门的审批和 备案，预计无法按原定时间复牌。本次继续停牌，符合上海证券交易所《上市公 司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条的相关规定。

三、财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

广发证券股份有限公司于2017 年4 月6 日出具《广发证券股份有限公司关 于金发科技股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》：

（一）继续停牌的必要性和理由

自停牌以来，公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重组，但是本次交 易涉及境外收购，交易流程长，标的资产分布范围较广，相关的法律尽调、审计、 评估等工作量大且较为复杂，目前中介机构的工作尚在积极推进当中。同时，本 次重组方案的具体内容尚需要进一步协商、论证和完善，公司与各交易对方达成 较为完善的交易协议仍需要一定的时间，公司预计无法在停牌期满3 个月内披露 重大资产预案（或报告书）并复牌。

公司于2017 年3 月20 日召开公司第五届董事会第二十四次（临时）会议， 审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于2017 年4 月6 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。 为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益， 避免造成公司股价异常波动，公司股票仍继续停牌。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。

四、独立董事关于公司继续停牌的独立意见

公司独立董事就公司重大资产重组继续停牌事项发表核查意见如下：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和 上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各 项工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务， 每五个交易日发布一次重大资产重组相关进展情况；

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2、由于本次重大资产重组涉及境外标的，前期准备工作和尽职调查工作量 相对较大，与交易对方的商业谈判期较长，且涉及海外资产所在国政府相关部门 以及国内商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有关部门审批和备案。因此， 预计无法在停牌期满3 个月内披露重大资产重组方案。本次延期复牌符合上海证 券交易所关于停复牌的相关规定，有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作， 防止公司股价异常波动，同时避免损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

五、尚待完成的工作及具体时间表

公司将加快推进本次重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值等工作，积 极落实对标的资产的尽职调查、审计和评估等事项，进一步就交易细节与交易对 方进行沟通协商。公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司 重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，编制重大资产重组预案，在 审计和评估等相关工作完成后，编制重大资产重组报告书及其他相关文件，公司 将及时履行决策程序及信息披露义务，预计在2017 年4 月9 日起的一个月内召 开董事会会议审议本次重组有关方案，但由于本次重组涉及海外资产，程序较为 复杂，不排除无法在预计时间内复牌的可能性。公司将与中介机构积极推进本次 重组的相关事宜，并及时向上海证券交易所申请复牌。

六、公司股票预计复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公 司第五届董事会第二十四次（临时）会议及公司2017 年第二次临时股东大会审 议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2017 年4 月9 日起继续停牌， 预计继续停牌时间不超过一个月。

继续停牌期间，公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作，并按照《上 市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等 相关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。待必要的工作完 成后，公司将召开董事会审议本次重组预案，及时公告并复牌，敬请广大投资者 关注。

七、投资者说明会的召开情况

根据上海证券交易所的有关规定，公司于2017 年3 月30 日在上海证券交易 所“上证e 互动”网络平台召开本次重组继续停牌投资者说明会。公司在本次说 明会上就本次重组继续停牌相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披

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露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。具体内容请查阅公司 于2017 年3 月31 日发布的《关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公 告》（公告编号：临2017-025 号）。

本公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》， 有关本公司信息均以上述指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊 登的信息为准。

因本次重组存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会 二〇一七年四月七日

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