Kingfa Sci.&Tech. Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2012

Jan 5, 2012

广东南国德赛律师事务所

关于金发科技股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：金发科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简 称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《上市公司治理准则》 （简称“《治理准则》”）、《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性法律文件及《金发科 技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，广东南国德赛律师事务所接受金发 科技股份有限公司（简称“公司”）的委托，指派黄永新、冯寸生律师出席公司2012 年第 一次临时股东大会（简称“本次股东大会”）并就相关问题出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审慎查阅了公司提供的以及本所律师认为必要的与本 次股东大会有关的文件资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在前述核查验证过 程中，本所律师得到公司的如下承诺及保证：公司向本所律师提供的文件、资料或信息（含 文件资料上记载的内容及签名或盖章）均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏， 其中提供的文件或资料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它需公告的信息 一并向公众披露。

基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司本次股东大会出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会决定召集，并于2011年12月20日在《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《金发科技股份 有限公司第四届董事会第七次会议决议公告暨关于召开2012年第一次临时股东大会的通 知》（简称“《股东大会通知》”），会议通知列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、 出席对象、审议的议案及相关事项。公司并于2011年12月30日在《中国证券报》、《证券时

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报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开2012 年第一次临时股东大会的提示性公告》。

本次股东大会已如期于2012年1月5日下午在金发科技股份有限公司召开，采取现场投 票和网络投票相结合的方式。现场会议完成了全部会议议程，会议召开的时间、地点及其 他事项与《股东大会通知》披露的一致。

本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》 及《公司章程》的有关规定。

二、关于本次股东大会出席会议人员的资格和召集人的资格

根据《股东大会通知》，本次股东大会的出席对象为股权登记日2011 年12 月30 日登 记在册的股东，公司董事、监事和高级管理人员，及公司聘请的见证律师.

经本所律师查验，出席本次股东大会的股东或股东代表共计81 名(含现场投票股东或 股东代表10 名，网络投票股东71 名其资格由上海证券交易所交易系统进行认证)，持股 数共计794,285,745 股，占公司总股本的56.88%，公司部分董事、监事、高级管理人员以 及本所律师出席或列席了本次股东大会。

本次会议由公司董事会召集，2011 年12 月19 日公司第四届董事会第七次会议审议通 过《关于召开2012 年第一次临时度股东大会的议案》，公司并于2011 年12 月20 日在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊 登了《金发科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告暨关于召开2012 年第一 次临时股东大会的通知》。

本所律师认为：出席本次股东大会的股东或股东代表及其他人员的资格和召集人的资 格合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

根据《股东大会通知》及会议召开情况，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结 合的方式，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表 决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。本次股东大会网络投票的时 间为2012 年1 月5 日上午9:30—11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易

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所新股申购业务操作。

本次股东大会现场会议就股东大会通知列明的事项以记名投票的方式进行了表决，并 进行了监票、计票。公司并将现场投票结果汇总上传网络投票系统，网络投票系统合并了 现场投票和网络投票的表决权数和统计结果。会议并当场公布了表决结果。

本次股东大会审议并有效表决通过了以下议案：

• 1.《关于公司审计机构变更的议案》；

• 2.《关于调整〈公募增发A 股前公司累积未分配利润享有安排方案〉的议案》； 现场出席会议的股东及股东代表对表决结果没有提出异议。

公司对本次股东大会会议及决议事项应制作会议记录及相关文件并依法进行签署，涉

及信息披露事项的应当依法履行信息披露义务。

本所律师认为：本次股东大会审议事项与会议通知所载一致，本次股东大会的表决程 序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《规则》及《公司章程》的规定。

四、结论

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》 及《公司章程》规定；出席会议人员的资格和召集人的资格合法有效；表决程序符合法律、 法规及章程的规定；本次股东大会的决议合法、有效。

本法律意见书一式二份，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效。

经办律师：黄永新 冯寸生

广东南国德赛律师事务所（盖章）

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