Kingfa Sci.&Tech. Co.,Ltd. — Governance Information 2015

Apr 20, 2015

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临 2015-012

金发科技股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

“ ” “ ” 金发科技股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 ）第五届董事会第八次 会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案需提交公司股东大会审 议通过。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司章程指 引》（中国证监会公告[2014]47 号）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定， 结合公司实际情况，拟对《金发科技股份有限公司章程》的部分条款进行修订， 具体内容如下：

原章程：第二条

公司系依《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经《关于同意设立广州金发科技股份有限公司的批复》（穗经[2001]194 号）批准，由袁志敏、宋子明、李南京、熊海涛、夏世勇、李建军、何军、张振 广、何芳、谭头文、袁要武、于少波、吉继亮、袁海虎、彭春荣、梁荣朗、曾赛、 蔡彤旻、聂德林、熊玲瑶、蒋勤军、张浩、苟玉慧、黄险波及苏妤等 25 位自然 人作为发起人，于 2001 年 10 月 8 日以发起设立方式将广州金发科技发展有限 公司整体变更为股份有限公司，公司目前持有广州市工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》（注册号为 440101000176979 号）。2002 年 12 月 5 日，广东 省人民政府以粤府函[2002]431 号《关于确认广州金发科技股份有限公司设立的 批复》对公司经广州市人民政府批准设立予以确认。

修订为：

公司系依照依《公司法》和其他有关法律法规的规定，由有限责任公司整体 变更为股份有限公司，公司在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 营业执照号为 440101000176979 号。

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原章程：第十八条

公司经批准发行的普通股总数为 4500 万股。公司成立时向发起人发行 13000 万股，其中，向发起人袁志敏发行 4213.44 万股；向发起人宋子明发行 3918.78 万股；向发起人熊海涛发行 1461.78 万股；向发起人夏世勇发行 875.33 万股；向发起人李南京发行 823.33 万股；向发起人张振广发行 287.44 万股；向 发起人袁要武发行 234.00 万股；向发起人梁荣朗发行 180.56 万股；向发起人谭 头文发行 118.45 万股；向发起人熊玲瑶发行 118.45 万股；向发起人李建军发行 96.78 万股；向发起人蔡彤旻发行 96.78 万股；向发起人蒋勤军发行 92.44 万股； 向发起人于少波发行 88.11 万股；向发起人吉继亮发行 70.78 万股；向发起人何 芳发行 57.78 万股；向发起人彭春荣发行 49.11 万股；向发起人袁海虎发行 44.78 万股；向发起人聂德林发行 43.33 万股；向发起人苏妤发行 43.33 万股；向发起 人黄险波发行 26.00 万股；向发起人何军发行 23.11 万股；向发起人曾赛发行 21.67 万股；向发起人苟玉慧发行 13 万股；向发起人张浩发行 1.44 万股。 各发起人出资方式均为现金出资。

修订为：

公司发起人、认购的股份数和出资方式如下：

序号	发起人姓名	认购的股份数（万股）	所占比例	出资方式
1	袁志敏	4213.44	32.41%	现金
2	宋子明	3918.78	30.14%	现金
3	熊海涛	1461.78	11.24%	现金
4	夏世勇	875.33	6.73%	现金
5	李南京	823.33	6.33%	现金
6	张振广	287.44	2.21%	现金
7	袁要武	234	1.80%	现金
8	梁荣朗	180.56	1.39%	现金
9	谭头文	118.45	0.91%	现金
10	熊玲瑶	118.45	0.91%	现金
11	李建军	96.78	0.74%	现金
12	蔡彤旻	96.78	0.74%	现金
13	蒋勤军	92.44	0.71%	现金
14	于少波	88.11	0.68%	现金

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15	吉继亮	70.78	0.54%	现金
16	何芳	57.78	0.44%	现金
17	彭春荣	49.11	0.38%	现金
18	袁海虎	44.78	0.34%	现金
19	聂德林	43.33	0.33%	现金
20	苏妤	43.33	0.33%	现金
21	黄险波	26	0.20%	现金
22	何军	23.11	0.18%	现金
23	曾赛	21.67	0.17%	现金
24	苟玉慧	13	0.10%	现金
25	张浩	1.44	0.01%	现金
	合计	13000	100%

原章程：第四十条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的

• 报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• （八）对公司发行股票、可转换公司债、普通债券做出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

• （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

• 资产 30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

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的其他事项。

股东大会应当在法律规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处

分。

修订为：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• （八）对发行公司债券做出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

• （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

• 的其他事项。

股东大会应当在法律规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处

分。

原章程：第四十二条

股东大会分为股东年会（即年度股东大会）和临时股东大会。股东年会每年 召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

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公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当说明原因并公告。 公司在上述期限内无正当理由不召开年度股东大会的，董事会应当对公司和 公司股东承担相应的责任。

修订为：

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告广东证监局和上海证券交 易所，说明原因并公告。

公司在上述期限内无正当理由不召开年度股东大会的，董事会应当对公司和 公司股东承担相应的责任。

原章程：第五十条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。

修订为：

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

原章程：第五十五条

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

修订为：

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

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• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

• 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

原章程：第六十三条

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

• （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 修订为：

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

• （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

原章程：第六十五条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

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作为代表出席公司的股东大会。

修订为：

代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

原章程：第九十一条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 " " 权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。 修订为：

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 " " 权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

原章程：第一百七十一条

监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

• 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

• 理人员予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

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持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

• 诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 修订为：

监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

原章程：第一百八十二条第（三） 2 项

若年度盈利但公司董事会未做出利润分配预案的，公司董事会应在年度报告 中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计 划，并在股东大会上向股东做出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 修订为：

公司年度盈利，但董事会未做出现金方式进行利润分配预案的，公司董事会 应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用 途和使用计划，并在股东大会上向股东做出说明，独立董事应对此发表独立意见

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并公开披露。

原章程：第二百八十二条第（二） 3 项

公司可以进行现金或股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许 的其他方式分配利润。

修订为：

公司可以进行现金或股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许 的其他方式分配利润，优先采用现金分红的方式。

原章程：第十一章 劳动人事

第二百一十六条 公司有权根据《中华人民共和国劳动法》和广东省有关劳 动人事法规、政策规定自行聘用职工并制定人事管理制度。

公司有权依法与受薪人员约定工资水平和支付方式，但不低于公司所在地人 民政府公布的最低工资标准额。

第二百一十七条 公司与职工订立书面劳动合同，确立劳动关系，明确双方 的权利义务。

第二百一十八条 公司对不合格员工可以进行处分直至辞退。辞退员工，应 当提前一个月通知被辞退者。被辞退者有权向本公司有关部门及政府部门申诉。

第二百一十九条 公司员工有辞职自由，但应当遵照劳动法律、法规的规定 进行，并按公司有关的人事管理制度履行手续。未经批准擅自离职者，应当赔偿 由此造成的本公司经济损失。

第二百二十条 公司执行国家和广东省有关规定，提取福利费，职工享受相 应的保险待遇。

第二百二十一条 劳动保护及有关争议按照《中华人民共和国劳动法》和其 它有关规定处理。

第二百二十二条 节假日按国家法律、法规的规定执行。

第二百二十三条 公司职工有权依法组织工会，开展工会活动，维护职工的 合法权益。

修订为：

将此章删除

原章程：第二百二十五条

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股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，应当报原审批的主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

修订为：

股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

原章程：第二百三十四条

本章程经股东大会审议通过并经工商登记管理部门核准登记之日起生效。 修订为：

本章程经公司 2014 年年度股东大会审议通过后生效，《金发科技股份有限公 司章程（2014 年 11 月修订）》同时废止。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇一五年四月二十一日

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