Kingfa Sci.&Tech. Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

May 19, 2012

广东南国德赛律师事务所

关于金发科技股份有限公司

2011 年年度股东大会的法律意见书

致：金发科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简 称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《中华人民 共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执 业规则》等法律、法规和规范性法律文件及《金发科技股份有限公司章程》（简称“《公司 章程》”）的规定，广东南国德赛律师事务所接受金发科技股份有限公司（简称“公司”） 的委托，指派冯寸生、纪树雄律师出席公司2011 年年度股东大会（简称“本次股东大会”） 并就相关问题出具法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审慎查阅了公司提供的以及本所律师认为必要的与本次 股东大会有关的文件资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在前述核查验证过程 中，本所律师得到公司的如下承诺及保证：公司向本所律师提供的文件、资料或信息（含 文件资料上记载的内容及签名或盖章）均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏， 其中提供的文件或资料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随公司本次股东大会 其他信息披露资料一并公告。

基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司本次股东大会出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会召集，公司并于2012年4月28日在《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《金发科技股份有限公司第四届董 事会第十次会议决议公告暨召开2011年年度股东大会的通知》（简称“《股东大会通知》”）， 《股东大会通知》列明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开地点、出席对象、 审议事项、会议登记事项等相关事项。公司还于2012年5月11日在《中国证券报》、《证券

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时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《关于召开2011年年度股东大会的 提示性公告》。

本次股东大会如期于2012 年5 月18 日上午在金发科技股份有限公司召开，会议由公 司董事长袁志敏先生主持，会议召开的时间、地点及审议事项与《股东大会通知》披露的 一致。

本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大 会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会的出席会议人员和召集人的资格

根据《股东大会通知》，本次股东大会的出席对象为股权登记日2012 年5 月11 日登 记在册的股东，公司董事、监事和高级管理人员，及公司聘请的见证律师、董事会邀请的 其他嘉宾。

经本所律师查验，出席本次股东大会的股东或股东代表共16 名，代表股份总数共计 517,130,940 股，占公司总股本的31.41%，公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐代 表人及本所律师出席或列席了本次股东大会。

本次会议由公司董事会召集，2012 年4 月26 日公司第四届董事会第十次会议审议通 过《关于召开2011 年年度股东大会的议案》，公司并于2011 年4 月28 日在《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》和相关信息披露网站刊登了《金发科技股份有限公司第四届 董事会第十次会议决议公告暨召开2011 年年度股东大会的通知》。

本所律师认为：出席本次股东大会的股东或股东代表及其他人员的资格和召集人的资 格合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会现场会议就股东大会通知列明的事项以现场记名投票的方式进行了逐

项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票，会议并当场公布了表决结果。 本次股东大会审议并有效表决通过了以下议案：

• （1）《2011 年度董事会工作报告》；

• （2）《2011 年度监事会工作报告》；

• （3）《2011 年度财务决算报告》；

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• （4）《2011 年年度报告》及其《摘要》；

• （5）《2011 年度权益分派方案》；

• （6）《关于聘用2012 年度财务及内部控制审计机构及确定其费用的议案》；

• （7）《关于为全资子公司和控股子公司各类融资提供担保的议案》。

现场出席会议的股东及股东代表对表决结果没有提出异议。

公司对本次股东大会会议及决议事项应制作会议记录及相关文件并依法进行签署，涉 及信息披露事项的应当依法履行信息披露义务。

本所律师认为：本次股东大会审议事项与会议通知所载一致，本次股东大会的表决程 序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

四、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》及《公司章程》规定；出席会议人员的资格和召集人的资格合法有效；表决 程序符合法律、法规及章程的规定；本次股东大会的决议合法、有效。

本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字，并加盖本所公章后生效。

广东南国德赛律师事务所

经办律师：冯寸生律师、 纪树雄律师

2012 年5 月18 日

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