Kingfa Sci.&Tech. Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

May 7, 2014

广发证券股份有限公司

关于金发科技股份有限公司

2013 年持续督导年度报告书

保荐机构	广发证券股份有限公司	上市公司简称	金发科技
保荐代表人	周伟、但超	上市公司代码	600143
报告年度	2013 年	报告日期	2013 年4 月29 日

一、2013 年度持续督导工作情况

（一）现场检查情况

广发证券股份有限公司（下称“保荐机构”或“广发证券”）作为金发科技 股份有限公司（下称“金发科技”或“公司”）公开增发的保荐机构，对持续督 导工作制定了详细的现场检查工作计划，保荐代表人周伟、但超于2013 年12 月17 日—18 日安排和组织了金发科技2013 年1 月1 日至2013 年9 月30 日的 持续督导情况的现场检查。在本次现场检查过程中，保荐代表人主要对公司治理、 内部控制、信息披露、重大关联交易、募集资金使用及日常经营情况等事项进行 了检查。

保荐机构出具了《广发证券股份有限公司关于金发科技股份有限公司持续督 导现场检查工作报告》，并向上海证券交易所报送了该报告，该报告详细说明了 此次现场检查的情况。

（二）日常督导情况

督导事项	工作内容
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具 体的持续督导工作制定相应的工作计划。	公司与保荐机构均建立了持续督导工作制度 并据此制定并实施持续督导工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前， 与上市公司或相关当事人签署持续督导协议（以下简 称“协议”），明确双方在持续督导期间的权利义务， 保荐机构于2011 年3 月同公司签订保荐承销 协议，其中明确双方在持续督导期间的权利义

并报上海证券交易所备案。	务，上述协议已报上海证券交易所备案。
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等 方式开展持续督导工作。	2013 年3 月26 日、2013 年4 月19 日、2013 年5 月13 日、2013 年7 月15 日、2013 年8 月9 日、2013 年9 月27 日、2013 年12 月17 日、和2013 年12 月18 日，保荐代表人周伟、 但超分别赴公司总部进行现场检查：查阅了公 司三会运行资料；查阅了公司信息披露资料； 与公司董事长、董事会秘书、证券事务代表、 财务总监等沟通了公司募集资金使用、规范运 作及经营等有关情况；与募集资金监管银行的 工作人员沟通了公司募集资金存放及使用情 况并就上市公司规范运作事项对公司中高层 领导进行了培训交流。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规 事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所 报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。	经核查，2013 年公司未发生该等情况。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违 规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起 五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括 上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事 项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。	经核查，2013 年公司未发生该等情况。
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守 法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务 规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项 承诺。	经核查，2013 年公司未发生该等情况。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度， 包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以 及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。	核查了公司执行《公司章程》、三会议事规则、 《关联交易管理制度》、《信息披露制度》等相 关制度的履行情况。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括 但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制 度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外 投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策 保荐机构对公司的内控制度的设计、实施和有 效性进行了核查。

的程序与规则等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度， 审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确 信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。	详见本持续督导报告之“二、信息披露审阅情 况”。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上 海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在 问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或 补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证 券交易所报告。	详见本持续督导报告之“二、信息披露审阅情 况”。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的， 应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完 成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文 件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更 正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。	详见本持续督导报告之“二、信息披露审阅情 况”。
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海 证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管 关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措 施予以纠正。	经核查，2013 年公司未发生该等情况。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履 行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等 未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。	经核查，2013 年公司及控股股东、实际控制 人等不存在未履行相关承诺的事项。
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市 场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露 未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应 及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不 予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。	经核查，2013 年公司未发生该等情况。
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做 出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交 易 经核查，2013 年公司未发生该等情况。

所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出 具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司 出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情 形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五） 上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。

16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划， 检查工作要求，确保现场检查工作质量。 并明确了现场检查的工作要求，保荐人及持续 督导专员严格按照工作计划和工作要求开展 现场检查。

17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当 知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限 内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、 实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资 金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集 经核查，2013 年公司未发生该等情况。 资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五） 关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义 务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50% 以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。

（三）募集资金使用的管理情况

经中国证监会证监许可[2011]1498 号文核准，2012 年2 月公司公开增发A 股25,000 万股，发行价格12.63 元/股，募集资金总额3,157,500,000 .00 元， 扣除发行费用后募集资金净额2,956,805,250.00 元。2012 年2 月20 日募集资 金已全部存入公司募集资金验资账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司出具了“信会师报字[2012]第310040 号”《验资报告》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》等法律法规以及公司制订的《金发科技股份有限公司募集资金使用 管理办法》的相关规定，公司在中国工商银行广州第三支行等银行开设了募集资 金专项账户存放募集资金。在募集资金到位后，公司会同保荐机构与相关银行签 署了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2013 年12 月31 日，公司累计投 入募集资金156,505.37 万元。上述募集资金分别用于年产80 万吨环保高性能汽

车用塑料生产建设项目（分别在天津、昆山、广州和绵阳实施）、年产10 万吨新 型免喷涂高光ABS 生产建设项目、年产10 万吨环保高性能聚碳酸酯及其合金生 产建设项目、年产8 万吨高强度尼龙生产建设项目以及年产15 万吨再生塑料高 性能化技术改造项目。公司募集资金的使用用途与招股说明书中所披露的用途相 一致。同时，2013 年，公司用募集资金暂时补充流动资金97,450.00 万元。截 至2013 年12 月31 日，公司募集资金专户账户余额为44,178.11 万元。

公司严格执行公司制订的《募集资金管理使用办法》及与保荐机构、存放 募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相 关规定及协议的情况。

二、信息披露及其审阅情况

广发证券保荐代表人在2013 年持续督导工作中对金发科技的信息披露进 行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、股东大会决 议公告、特别事项提示性公告、年度报告、半年度报告等，具体如下：

时间	披露信息	审阅情况
2013-01-22	金发科技关于“汽车用高性能能环保聚丙烯材料关键技术的开 发与应用”项目获得2012 年度国家科学技术进步二等奖的公 告。
2013-02-06	金发科技关于全资子公司广州金发碳纤维新材料发展有限公 司完成工商注册登记的公告。
2013-03-05	金发科技第四届董事会第十五次会议决议公告； 金发科技第四届监事会第十次会议决议公告； 金发科技独立董事对公司加强闲置募集资金和自有资金管理 的独立意见； 金发科技关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告； 金发科技募集资金使用管理办法（修订）； 金发科技关于召开2013 年第一次临时股东大会的通知。
2013-03-19	金发科技关于召开2013年第一次临时股东大会的提示性公告。

2013-04-16	金发科技关于被工信部和财政部评定为“技术创新示范企业” 的公告。
2013-04-23	金发科技2012 年年报； 金发科技2012 年年报摘要； 金发科技2013 年第一季度季报； 金发科技2012 年度独立董事述职报告； 金发科技2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告； 金发科技第四届董事会第十六次会议决议公告； 金发科技第四届监事会第十一次会议决议公告； 金发科技关于召开2012 年年度股东大会的通知。
2013-04-27	金发科技关于第三大股东股份质押的公告。
2013-05-14	金发科技2012 年年度股东大会决议公告。
2013-05-21	金发科技第四届董事会第十七次会议决议公告； 金发科技第四届监事会第十二次会议决议公告； 金发科技独立董事关于第四届董事会第十七次会议审议相关 事项的独立意见；
2013-05-27	金发科技股权收购公告。
2013-06-20	金发科技2012 年度利润分配实施公告。
2013-06-24	金发科技关于“08 金发债”（122011）2013 年跟踪评级结果的 公告。
2013-07-09	金发科技关于境外收购股权交割完成公告。
2013-07-10	金发科技第四届董事会第十八次会议决议公告； 金发科技关于以集中竞价交易方式回购股份的预案； 金发科技独立董事对公司回购股份的独立意见； 金发科技关于召开2013 年第二次临时股东大会的通知。
213-07-11	金发科技关于增加2013 年第二次临时股东大会临时议案暨召 开2013 年第二次临时股东大会补充通知的公告； 金发科技为控股子公司提供担保的公告。
2013-07-15	金发科技关于增加2013 年第二次临时股东大会临时提案的说

	明公告； 金发科技债券本息兑付和摘牌公告。
2013-07-18	金发科技关于召开2013年第二次临时股东大会的提示性公告。
2013-07-23	金发科技关于更换职工监事的公告； 金发科技关于前10 名无限售条件股东情况的公告。
2013-07-26	金发科技2013 年第二次临时股东大会决议公告。
2013-07-27	金发科技第四届董事会第十九次会议决议公告； 金发科技关于监事辞职的公告； 金发科技关于回购股份的债权人通知； 金发科技关于副总经理代行董事会秘书职责的公告； 金发科技独立董事对聘任公司副总经理的独立意见。
2013-07-29	金发科技关于为广州金发绿可木塑科技有限公司提供综合授 信担保的公告； 金发科技回购报告书。
2013-08-02	金发科技关于更换公司证券事务代表的公告。
2013-08-06	金发科技第四届董事会第二十次会议决议公告； 金发科技第四届监事会第十三次会议决议公告； 金发科技2013 年半年报； 金发科技2013 年半年报摘要； 金发科技关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
2013-08-20	金发科技关于首次实施回购股份的公告。
2013-09-03	金发科技关于回购股份进展情况的公告。
2013-09-24	金发科技关于媒体传闻的澄清公告； 金发科技第四届董事会第二十一次会议决议公告； 金发科技独立董事对聘任公司董事会秘书的独立意见。
2013-09-26	金发科技股票交易异常波动公告。
2013-10-09	金发科技关于回购股份进展情况的公告。
2013-10-12	金发科技关于归还募集资金的公告。

2013-10-16	金发科技关于尝试联合设立民营银行进展的提示性公告。
2013-10-25	金发科技第四届董事会第二十二次会议决议公告； 金发科技第四届监事会第十四次会议决议公告； 金发科技2013 年第三季度季报； 金发科技关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公 告； 金发科技独立董事关于公司会用闲置募集资金暂时补充流动 资金的独立意见。
2013-11-02	金发科技关于回购股份进展情况的公告。
2013-11-21	金发科技关于回购股份进展情况的公告。
2013-12-03	金发科技关于董事、高管减持公司股份的公告。
2013-12-04	金发科技关于回购股份进展情况的公告。
2013-12-06	金发科技关于签署合作框架协议的提示性公告。
2013-12-10	金发科技第四届董事会第二十三次会议决议公告； 金发科技关于变更经营范围暨修改《公司章程》的公告； 金发科技关于召开2013 年第三次临时股东大会的通知。
2013-12-14	金发科技关于申报民营银行进展的提示性公告。
2013-12-18	金发科技关于召开2013年第三次临时股东大会的提示性公告。
2013-12-26	金发科技2013 年第三次股东大会决议公告； 金发科技公司章程（2013 修订）。
2013-12-27 金发科技关于回购股份进展情况的公告。

三、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所规则规定应向中国证监会和 交易所报告的事项

经核查，金发科技不存在按《保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关 规则、规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于金发科技股份有限公司2013 年持续督导年度报告书》之签字盖章页）

保荐代表人： __ __ 周 伟 但 超

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广发证券股份有限公司
年 月 日
2014 5 6
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