Kingfa Sci.&Tech. Co.,Ltd. — AGM Information 2014

May 13, 2014

金发科技股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议资料

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2014 年 5 月

金发科技股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

KINGFA SCI.&TECH. CO., LTD

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目 录

金发科技股份有限公司2013 年年度股东大会议程 ............... 2 金发科技股份有限公司2013 年年度股东大会累积投票制说明 .... 4 金发科技股份有限公司2013 年度董事会工作报告 .............. 5 金发科技股份有限公司2013 年度监事会工作报告 ............. 15 金发科技股份有限公司2013 年度独立董事述职报告 ........... 19 金发科技股份有限公司2013 年年度报告及其摘要 ............. 23 金发科技股份有限公司2013 年度财务决算报告 ............... 24 金发科技股份有限公司2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告 ................................................. 27 金发科技股份有限公司2013 年度利润分配方案 ............... 34 金发科技股份有限公司关于聘任2014 年度财务和内部控制审计机构 及确定其费用的议案 ..................................... 35 金发科技股份有限公司关于拟发行中期票据的议案 ............ 36 金发科技股份有限公司关于为子公司各类融资提供担保的议案 ... 37 金发科技股份有限公司关于董事会换届选举的议案 ............ 38 金发科技股份有限公司关于监事会换届选举的议案 ............ 43 金发科技股份有限公司关于修改《公司章程》的议案 .......... 45

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金发科技股份有限公司 2013 年年度股东大会议程

一、会议时间：2014 年5 月21 日（星期三）上午9:00

• 二、会议地点：广州市科学城科丰路33 号金发科技股份有限公

• 司行政大楼101 会议室

三、主持：袁志敏 董事长

• 四、记录：宁凯军 董事会秘书 五、主要议程

• 1、主持人宣布会议开始

• 2、审议《金发科技股份有限公司2013 年度董事会工作报告》

• 3、审议《金发科技股份有限公司2013 年度监事会工作报告》

• 4、听取《金发科技股份有限公司2013 年度独立董事述职报告》

• 5、审议《金发科技股份有限公司2013 年年度报告》及其摘要

• 6、审议《金发科技股份有限公司2013 年度财务决算报告》

• 7、审议《金发科技股份有限公司2013 年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告》

• 8、审议《金发科技股份有限公司2013 年度利润分配方案》

• 9、审议《金发科技股份有限公司关于聘任2014 年度财务和内部

• 控制审计机构及确定其费用的议案》

• 10、审议《金发科技股份有限公司关于拟发行中期票据的议案》 11、审议《金发科技股份有限公司关于为子公司各类融资提供担

• 保的议案》

• 12、审议《金发科技股份有限公司关于董事会换届选举的议案》

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• 13、审议《金发科技股份有限公司关于监事会换届选举的议案》

• 14、审议《金发科技股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》

• 15、会议登记终止，与会股东及股东代表对各项议案投票表决

• 16、休会15 分钟（表决结果统计）

• 17、监事会主席蔡立志先生介绍出席情况，宣布到会的有表决权

• 股份数，并宣布表决结果

• 18、见证律师宣读法律意见书

• 19、出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、决议 20、主持人宣布会议结束

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金发科技股份有限公司

2013年年度股东大会累积投票制说明

根据中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关 规定，本次会议采用累积投票方式的议案为《金发科技股份有限公司 关于董事会换届选举的议案》、《金发科技股份有限公司关于监事会 换届选举的议案》。现将累积投票规则说明如下：

一、 本次会议选举董事或监事进行表决时采取累积投票制

累积投票制，是指公司股东大会在选举董事或监事时，出席股东 大会的股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东 大会应选董事或监事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全 部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向 多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事人选。 二、投票规则

出席会议的股东投票时，股东所投出的投票权数不得超过其实际 拥有的投票权数。如选票上该股东实际使用的表决权数累计小于或等 于其拥有的对该议案的最大表决权数，该选票有效，差额部分视为放 弃表决权。如股东对议案使用的表决权总数超过其拥有的对该议案的 最大表决权数，则按以下情形区别处理：

（一）该股东的表决权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥 有的表决权总数计算；

（二）该股东分散投向数位候选人的，该股东所投的该议案下全 部投票均为无效。

出现第二种情形的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确 认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权总数不 大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重 新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。 未投票的 表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作 弃权处理。

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议案一：

金发科技股份有限公司

2013 年度董事会工作报告

报告人：袁志敏董事长

各位股东及股东代表：

受董事会委托，现在由本人代表董事会作2013年度董事会工作报 告，请审议。

2013 年，世界经济复苏乏力，国内经济发展速度放缓，市场环 境复杂多变。面对需求疲软、竞争加剧的复杂局面，公司决策层和管 理团队以"服务客户、降低成本、提升效率"为工作重点，注重效益为 落脚点，加大市场拓展力度，加快新产品研发和应用速度，着力提升 运营效率，扎实推进各项工作，实现了公司稳定健康发展。2013 年 全年实现产品（含贸易品）销量111.10万吨，同比2012年增长23.02%. 公司董事会全体董事在过去的一年中，认真负责、勤勉尽职，充分发 挥董事会的领导决策作用，为公司的稳定发展与规范运作做了大量的 工作。

一、2013 年度经营业绩概况

报告期内，实现营业收入144.26 亿元，比上年同期增长17.86%； 实现营业利润7.04 亿元，比上年同期下降9.82%；归属于上市公司 股东的净利润7.55 亿元，比上年同期下降2.82%；基本每股收益为 0.29 元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为7.67%.

2013 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为6.43 亿元。截 止报告期末，公司资产总额为133.00 亿元，负债总额为52.6 亿元， 归属于母公司所有者权益总计78.04 亿元，资产负债率（母公司数据） 为40.19%。

2013 年主要工作回顾

1、提高股东回报比例，提升公司资本市场形象

2013 年6 月26 日，公司向全体股东每10 股派发现金股利2 元 （含税），共计分红52,688.00 万元，积极回报广大投资者。2013 年 7 月，公司推出股份回购方案，截至2013 年12 月31 日，回购股份

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57,598,882 股，占总股本的2.19%，支付总金额约为3.16 亿元（含 佣金），股份回购提升了每股收益水平，维护了广大社会公众股东利 益和公司资本市场形象。

2、推行全球化战略，增强国际竞争能力

2013 年，公司通过要约收购印度Hydro S&S Industries Ltd.， 建立国外生产基地，积极布局公司国际化及全球化战略，提升公司对 全球化客户的本地化服务水平，增强国际市场竞争力。

3、创新营销管理模式，巩固市场龙头地位

面对更加激烈的市场竞争环境，公司紧紧围绕“服务客户”的主 题，进一步优化业务资源配置和业务激励机制，持续推行“基地化” 与“大客户管理”的营销模式；积极探索“项目带动、区域落实”的 矩阵式业务结构，深度整合市场资源，加快培养核心业务团队与核心 业务人员，组建了一支专业化的国际营销团队，加速了国际化销售的 进程，实现国内与国外市场的合理布局，扩展了市场领域、扩大了产 品销量；紧跟客户需求，将市场开发向客户产品设计前端推进，强化 合作关系，深挖合作价值；以协调市场发展为目标，积极推进销售助 理团队转变职能，加大了销售计划考核比重，保障了订单优质高效完 成。2013 年全年累计实现产品销量（不含贸易品）79.10 万吨，同比 2012 年增长19.20%.

2013 年，国内汽车销量增速回暖，全国各类汽车销量较上年增 长13.90%，公司车用材料销量继续保持高速增长势头，较上年增长 30.12%，市场占有率进一步扩大，车用材料在行业的领导地位得到进 一步巩固。

随着农业“白色污染”问题日益突出，可降解农膜的使用越来越 迫切。2013 年12 月，公司与新疆生产建设兵团签署协议，计划未来 三年与兵团农业技术推广总站共同进行700 万亩以上生物降解农膜 的示范和推广等相关工作。公司可降解农膜已得到政府的高度关注和 市场认可，销量持续增长。

4、强化技术创新管理，夯实市场竞争基础

在大力发展高性能改性塑料的基础上，公司继续完善自主创新体 系，增强自主创新能力，并以客户需求为切入点，解决产业持续发展

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的技术瓶颈，提高技术转化率，加快技术对市场的反应速度，进一步 夯实了市场竞争的基础。

凭借一流的自主创新体系，公司在特种工程塑料、降解塑料、木 塑材料、碳纤维及其复合材料等应用研究方面取得显著进展，开发出 了一批性能优异、技术先进的产品，并已应用于高铁、高端装备、现 代农业、建筑装饰等行业，进一步拓展了应用领域。

在知识产权方面，2013 年共申请发明专利206 件，新增发明专 利授权86 件。截止2013 年12 月31 日，公司累计申请发明专利907 件，累计发明专利授权263 件，自主创新能力稳步提升。

2013 年，公司在自主创新方面取得了斐然的荣誉和成绩：

2013 年1 月，金发科技被认定为“国家技术创新示范企业”； 2013 年1 月，上海金发荣获“上海市优秀高新技术企业”称号； 2013 年1 月，上海金发荣获“青浦区纳税100 强”称号；

2013 年2 月，金发科技“耐高温聚酰胺（PA10T、PA11T/10T） 树脂合成与应用关键技术开发”被列为国家科技支撑计划项目；

2013 年3 月，金发科技“耐高温尼龙特种工程塑料”产品和“高 性能长纤维增强热塑性塑料”产品被认定为“广东省高新技术产品”； 2013 年3 月，金发科技“高性能长纤维增强热塑性树脂”被评 为“广东省重点新产品”；

2013 年3 月，金发科技被评为广州开发区“工业增长优秀企业”； 2013 年5 月，金发科技“废弃植物纤维废弃塑料木塑复合材料 研发及产业化”被列为国家产业振兴和技术改造专项项目；

2013 年5 月，天津金发被认定为天津市“专利保护类试点企业”； 2013 年6 月，金发科技被评为“广州市经济社会贡献优秀民营 企业”；

2013 年6 月，天津金发企业技术中心被认定为天津市“企业技 术中心”；

2013 年6 月，天津金发“5 万吨汽车发动机周边件尼龙专用料产 业化”项目被评为2013 年天津市高新技术产业化项目；

2013 年7 月，金发科技“家电用改性再生专用料PP、汽车用改 性再生专用料PP、HIPS、ABS”被认定为国家“资源综合利用产品”； 2013 年7 月，金发科技“一种具有耐划伤性能的聚丙烯组合物 及其制备方法”荣获“广东专利优秀奖”；

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2013 年7 月，金发科技被国家商务部评为“2012-2013 年度加工 贸易转型升级示范企业”；

2013 年8 月，天津金发“改性高分子材料研发生产基地建设” 被列为天津市重大工业项目；

2013 年8 月，绵阳东方“改性工程塑料研发平台项目”被列入 2013 年四川省重点技术创新项目；

2013 年9 月，金发科技“废弃植物纤维废弃塑料木塑复合材料 研发及产业化项目”被列为广东省循环经济专项项目；

2013 年9 月，金发科技“耐高温尼龙特种工程塑料研发及产业

化”列入国家火炬计划产业化示范项目；

2013 年9 月，金发科技荣获“广州市市长质量奖”；

2013 年10 月，金发科技荣获“广东省政府质量奖”；

2013 年10 月，金发科技“一种用于注塑具有良好外观汽车制件”

和“一种热塑性阻燃合金及其制备方法”荣获中国专利优秀奖；

2013 年10 月，金发科技被评为“中国石油和化工行业技术创新 示范企业”；

2013 年11 月，上海金发“环保型高比例高性能改性再生ABS 及 其合金材料研发与应用”项目被列为上海市重点科技攻关项目；

2013 年12 月，金发科技“基于先进聚合物材料自主创新的创新 体系工程”荣获“国家科技进步二等奖”；

2013 年12 月，金发科技“聚对苯二甲酰癸二胺（PA10T)产品” 获得“广东省名牌产品”荣誉称号；

2013 年12 月，金发科技被评为“广州市2013-2014 年度重点自 主国际知名品牌企业”；

2013 年12 月，金发科技被评选为“阻燃材料产业技术创新战略 联盟理事长单位”；

2013 年12 月，上海金发“高强高韧型尼龙复合材料技术研发及 应用”项目获得青浦区“技术发明奖三等奖”；

2013 年12 月，上海金发“聚丙烯新材料高性能多功能化改性技 术研发与应用”项目获得青浦区“科技进步奖一等奖”；

2013 年12 月，上海金发“高光泽耐冲填充改性聚丙烯及制法和 应用”被评为上海市“发明创造专利奖三等奖”；

2013 年12 月，天津金发“天津市车用功能塑料企业重点实验室” 被认定为天津市企业重点实验室；

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2013 年12 月，天津金发“汽车内外饰件专用料”获得第四届天 津市“职工优秀技术创新成果”；

2013 年12 月，天津金发被评为滨海新区“企业专利竞争情报分 析试点企业”；

2013 年12 月，天津金发研发的“新型免喷涂耐划伤高光ABS” 荣获天津市杀手锏产品。

5、变革创新人力资源管理，人才发展后劲十足

通过高校奖学金设立及暑期实习生精英计划实施，推进优秀雇主 品牌建设，增强企业人力资源领域知名度和影响力。通过创新和优化 薪酬绩效福利体系，不断提升员工幸福指数。通过任职资格体系应用 及项目推广，逐步建立健全各岗位职业发展双通道，并应用到薪酬设 计体系，实现了职业发展与激励机制的创新。依托E-learning 网络 培训平台，不断加强人才培养，建立了更加全面、系统的培训体系， 实现了培训方式和培训考核的创新。通过干部胜任素质模型推广应用 项目，完善公司人才能力标准体系，全面实施干部轮岗与竞岗制度， 实现了人力资源的优化配置，提升了管理干部综合管理能力。

6、大力推进降本增效，运营管理水平稳步提升

通过加强运营资金管理，积极拓宽融资渠道，有机调整负债结构， 不断提高资金使用效率。在采购降本方面，通过持续优化基价降本、 战略采购、项目降本和贸易调拨四位一体的采购成本控制体系，实现 了采购成本的有效降低。在生产及物流方面，通过实施管理节能、工 艺节能、技术节能等措施，水电节能效益明显，通过物流、资金流、 信息流的整合利用实现物流运输费用稳步下降；在销售管理方面，通 过实施排查应收账款风险、建立客户信用管理、落实区域回款计划、 加强风险管理培训等措施，有效提高应收账款周转次数，保障了资金 安全和使用效率。在信息化方面，新增了行政审批、邮件管理、退货 处理、订单转移等100 多项信息功能模块，搭建了发货信息化、车队 信息化、物业信息化等8 个管理平台，进一步规范了信息使用，理顺 了工作流程，促进了效率提升。同时，公司还开展了品质改善、车辆 油耗与维修降本、小订单生产整合、关务降本、洗机料降本等一系列 管理项目。以上措施的实施，对确保全年利润的实现形成了有力支撑， 公司运营管理水平稳步提升。

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2013 年，公司继续坚持以"成为业界倍受推崇的、全球最优秀的 新材料企业"为企业愿景，专注于新材料专业化的多极发展。为夯实 发展基础，公司继续完善以国家级企业技术中心为核心、包括国家工 程实验室、院士工作站、博士后科研工作站、企业研究院等平台的自 主创新体系，加大力度开发高性能碳纤维及其复合材料、完全生物降 解塑料、木塑复合材料、耐高温尼龙特种工程塑料等高端化工新材料， 并取得了显著成效。同时，公司紧紧围绕"降本、提效、增量"的经营 方针，通过开展各项技术创新、加强市场拓展、加快推进技改项目等 措施，进一步巩固了在改性塑料行业的领导地位，提升了企业核心竞 争能力，实现了经营业绩持续增长。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

1、行业竞争格局

我国改性塑料行业的发展始于20 世纪90 年代，在此之前我国的 改性塑料基本都需要从国外进口。在行业发展初期，国内改性塑料企 业主要利用自身的劳动力成本优势，抢占中低端产品市场。经过20 多年的快速发展，我国改性塑料行业已逐步成长起来一批具有自主研 发能力的知名企业，新产品的性能和批量生产的稳定性都有了较大幅 度提高，部分改性塑料在配方、工艺等方面已达到国际先进水平。

目前，我国从事改性塑料生产的企业有上千家，其中规模以上改 性塑料企业近百家，产能超过3,000 吨的约有70 家左右。行业内多 数企业的产品品种单一，规模较小，行业集中度较低，绝大多数企业 分布在华南、华东以及环渤海等经济发达地区。目前，行业内产销规 模超过15 万吨的企业仅有金发科技一家。

从行业竞争格局来看，除部分行业领先企业外，国内大部分改性 塑料企业还是集中在中低端产品领域。具有技术领先优势和资本实力 的企业则致力于开发中、高端产品，通过提高产品的技术门槛以及为 客户提供更加全面的技术支持服务来建立自身的竞争优势，以抢占高 端客户市场。而生产改性塑料的跨国企业则通常是集上游原料合成、 改性加工、产品销售为一体的大型化工企业，如美国的杜邦公司 （DuPont）、陶氏化学公司（Dow Chemical）、德国的巴斯夫公司（BASF）、

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拜耳公司（Bayer）、荷兰的利安德巴塞尔工业公司（LyondellBasell）、 沙特阿拉伯的沙特基础工业公司（SABIC）、日本的旭化成株式会社 （AsahiKASEI）以及韩国的三星道达尔股份有限公司（SAMSUNG TOTAL）、LG 化学公司(LG Chem)等。这些大型跨国企业具有较强的原 料采购和规模优势，与国际大客户有长期的合作历史。随着跨国企业 加大对中国市场的营销力度，我国改性塑料市场的竞争日趋激烈。未 来，国内改性塑料市场的竞争将更多的体现在各厂商满足客户需求的 定制能力、高端新材料产品的研发能力、产成品性能稳定性的控制能 力以及技术支持服务能力等多个方面。

2、发展趋势

2014 年，世界经济将温和复苏，但不稳定、不确定因素依然存 在；我国经济则处于增长速度换档期、结构调整阵痛期、前期刺激政 策消化期叠加的阶段。房地产市场，房价从高歌猛进到稳中有降。汽 车市场，一线城市交通拥堵愈演愈烈导致限购声不断。家电市场，受 透支消费与住宅市场胶着的影响，增长速度渐趋放缓。受此影响，家 电、汽车、建筑装饰等公司主要下游行业将面临更加严峻的市场竞争 态势。但是，随着我国改革全面深化、新型城镇化进程加快、家电消 费升级加速等，“以塑代钢、以塑代木”趋势更趋明显，推动家电、 汽车等新材料应用企业进一步加快技术升级与产品结构优化，从而给 新材料行业带来广阔的发展前景。

（二）公司发展战略

公司以“成为业界倍受推崇的、全球最优秀的新材料企业”为企 业愿景，致力于新材料专业化的多极发展。未来五年，公司将积极打 造国际一流的技术研发平台、新材料制造平台和营销平台，在继续做 大做强改性塑料的同时，大力培育和发展新兴材料，以与新疆建设兵 团合作推广应用可降解农膜为契机，加快推进完全生物降解塑料产业 化进程；以碳纤维生产基地投产为契机，推动高性能碳纤维复合材料 在汽车、家电等行业的应用发展；以万吨级PA10T 合成装置投产为契 机，进一步扩大公司在耐高温尼龙生产和应用领域的技术优势；以国 家加快推进“新型城镇化”为契机，迅速推进新型木塑复合材料市场 推广。通过“改性塑料”和“新兴材料”两大支柱共同发展，优化公 司产品结构，强化公司核心竞争力，提升公司盈利水平，为股东创造 更满意的投资价值回报。

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（三）经营计划

2014 年，公司将紧紧围绕90 万吨销量的年度经营目标，以精细 化管理为引领，以标准化、信息化建设为手段，更加重视创收、增效 两项基础工作，全力以赴突破产品销量。积极营造业绩增长与精细管 理共进、人才发展与组织扩张匹配、管理创新与技术创新并重，发展 更加协调、发展质量更优、发展速度更快的“科学发展、理性增长” 新局面。具体措施如下：

1、 科学制定战略规划，严抓战略执行效果

不断深入研究新材料行业发展动态，认真解读政策面、行业面发 展机遇，全面剖析公司发展中的优势与不足，将客观预测与科学决策 有机结合起来，增强战略规划的可行性与实操性，切实提高战略规划 能力；在战略执行过程中，充分体现市场的龙头作用，将营销目标从 市场区域、生产基地、产品结构三个维度进行清晰的分解，以实现公 司人、财、物等资源的优化配置，确保战略目标有效实施。

2、积极调动各方力量，全力突破产品销量

坚持以“为客户提供优质服务”为着眼点，对市场进行精耕细作， 理顺营销网络，创新营销模式。积极探索新产品市场开拓与技术开发 的联动模式，进一步强化技术支持，加快新产品研发，不断增强市场 竞争力。优化梳理订单流程，不断推进作业流程的标准化与规范化， 提高订单排产效率，提升交付能力。

3、着力提升盈利能力，确保毛利稳定增长

坚持销量与毛利的同步增长是实现产品销量突破的重要前提，要 实现“增量增利”，一是要做好市场的前期项目化管理，将产品设计 不断向客户的前端研发贴近，实现与客户价值的有机统一；二是要在 保证产品质量的前提下深挖降本空间，针对不同质量需求的产品实行 差异化定价；三是要不断在资金降本、采购降本、节能降耗、品质改 善等方面进行优化与完善；四是要做好预算管理，增强预算管理计划 性与准确性，强化预算执行力，切实降低运营费用与成本。

4、稳步推进管理改善，大幅提升运营效率

以提升“总资产周转率”为核心，进一步强化应收账款管理，完 善客户信用等级体系建设，加快建立应收账款预警机制，强化业务人

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员风险意识，与此同时，提升存货周转，严抓超期库存，优化超期品 管理制度，制定超期品销售激励方案；要切实加强信息化建设，着力 深化信息资源整合，以订单蓝图为依据，强化系统应用与功能开发， 加快各生产基地信息化的应用与推广；加快推进集团标准化管理，重 点推进技术标准集团化，生产管理规范化，品质建设平台化等项目； 要积极探索不同生产作业的自动化设计，提升自动化设备的综合利用 效率，完善设备稳定性，有步骤的在集团范围内推广应用。

5、全面推进安全管理，有效控制运营风险

高度重视安全生产工作，确保全年生产经营的顺利进行，各个子 公司、各系统、各部门负责人要主动担负责任，深入生产现场、及时 整改安全隐患，紧抓新员工安全培训，确保生产现场安全稳定运行。 强化财产安全管理及信息安全管理，强化审计部门职能，确保公司财 物安全，强化信息渠道管理，特别是终端设备的管理。强化知识产权 管理工作，储备海外知识产权管理人才，搭建知识产权管理框架，建 立健全知识产权管理体系并在集团内推广。

（四）可能面对的风险

1、产业政策变动的风险

公司主要从事高性能新材料研发、生产和销售业务，业务的发展 受国家产业政策和行业规划的影响。国家高度重视新材料产业的发展， 将其作为国家战略性新兴产业和优先发展的高科技产业，改性塑料、 特种工程塑料、全生物降解塑料、碳纤维及其复合材料等均属于国家 新材料产业规划重点鼓励发展的新材料产品。国家政策的支持为新材 料产业的发展带来机遇，但如果未来国家新材料产业相关政策和发展 规划发生调整，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并 可能对公司的生产经营产生重大影响。

2、市场竞争加剧的风险

目前，凭借规范的科研生产管理体系，完善的产品保证体系，先 进的技术实力和品牌优势，公司的主导产品高性能改性塑料在国内市 场处于主导地位。随着国内市场化程度的日益提高，改性塑料应用的 领域不断拓宽，产业规模的不断扩大，国外改性塑料巨头加快进军国 内市场步伐，公司将面临日益激烈的市场竞争。此外，伴随着公司全 球化步伐的加快和国际市场的开拓，公司也将逐渐面对更加剧烈的国

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际竞争。

3、人才竞争的风险

作为高科技新材料企业，高素质的管理和技术人才对公司的发展 至关重要。公司在历年的发展过程中，已建立了一套成熟规范的人力 资源管理体系，包括适宜的企业文化、完善的员工考核激励机制、健 全的研发管理体制和良好的研发环境等，极大地提升了管理和技术人 才的积极性和创造性，保障了公司的健康运作。随着公司业务的不断 扩展，公司需要持续地建设优秀的专业人才队伍，同时也需要防范由 于行业竞争日益加剧导致的人才流失。如果公司无法吸引、培养及挽 留足够数量的管理和技术人才，公司的生产经营可能受到不利影响。

4、税收政策变动的风险

目前，公司属于高新技术企业，所得税享受15%的优惠税率，研 究开发费用在计算应纳税所得额时按规定实行加计扣除，资源综合利 用产品享受增值税减半征收的优惠政策。如果未来由于政策调整或未 满足条件等原因，公司不能继续享受上述税收优惠，会对公司的经营 业绩产生一定影响。

以上报告已经2014 年4 月25 日召开的公司第四届董事会第二十 五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

金发科技股份有限公司董事会

2014 年5 月21 日

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议案二：

金发科技股份有限公司

2013 年度监事会工作报告

报告人：蔡立志监事会主席

各位股东及股东代表：

受监事会委托，本人谨代表监事会作2013 年度监事会工作报告， 请审议。

2013年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》 的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行各项 职权和义务，重点对公司依法运作情况、公司的财务状况、募集资金 使用情况等方面进行检查和监督，切实维护公司及全体股东的合法权 益，为公司的规范运作起到了积极作用。

一、 报告期内公司监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了5次监事会会议，具体内容如下：

1、公司第四届监事会第十次会议于2013年3月1日在公司会议室 召开。会议审议通过了《关于延长部分闲置募集资金暂时补充流动资 金使用期限的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产 品的议案》和《关于以自有资金购买银行理财产品的议案》。

2、公司第四届监事会第十一次会议于2013年4月19日在公司会议 室召开。会议审议通过了《2012年度监事会工作报告》、《2012年度 财务决算报告》、《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、 《2012年年度报告及摘要》、《2012年度利润分配预案》、《关于聘 任2013年度审计机构的议案》、《关于为下属子公司各类融资提供担 保的议案》和《2013年第一季度报告及摘要》。

3、公司第四届监事会第十二次会议于2013年5月16日召开。会议 审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

4、公司第四届监事会第十三次会议于2013年8月5日召开。会议 审议通过了《2013年半年度报告及其摘要》和《关于2013年半年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

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5、公司第四届监事会第十四次会议于2013年10月23日召开。会 议审议通过了《2013年第三季度报告》和《关于继续使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》。

二、 监事会的总体评价及独立意见

（一） 公司依法运作情况

报告期内，全体监事列席了公司9次董事会会议和4次股东大会。 通过列席董事会会议和股东大会，对股东大会和董事会的规范运作、 董事的履职情况等进行检查和监督。监事会认为：公司股东大会、董 事会会议的召集、召开均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》 等有关制度的规定；决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的要 求；有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的行为；公司 董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律法规和《公司章程》 的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，报告期内未发现在执行职务、 行使职权时违反法律法规及损害公司和股东利益的行为。

（二） 检查公司财务的情况

报告期内，公司监事会认真细致地检查与审核了会计报表和财务 资料，监事会认为：公司按照国家法律法规和监管部门的要求，持续 加强了财务管理和会计基础规范工作；公司聘请的立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2013年度财务审计报告， 公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成 果。

（三） 公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，并 认为：公司严格按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金 使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，规范使用募集资金。用于补充流动资 金的募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资 金的正常使用，亦不影响募集资金投资计划的正常进行，决策程序合 法、合规。

（四） 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司建立和实施知情人管理制度的情况进行

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了核查，监事会认为：公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求， 制定并严格执行内幕信息知情人管理制度，规范内幕信息保密、登记 和传递审批流程；能够如实、完整记录各环节的所有内幕信息知情人 名单；公司董事、监事及高级管理人员等内幕信息知情人严格遵守了 内幕信息管理制度，未发现利用内幕信息买卖本公司股份的情况；报 告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

（五） 对于董事会出具的内部控制评价报告的意见

监事会认真查阅了公司编制的2013年度内部控制评价报告，通过 查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司已根据相关法律法 规的要求和公司自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和 内部控制制度体系，符合公司现阶段生产经营管理需要，保证了公司 各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范，报告期内公 司的内部控制体系规范、合法。公司2013年度内部控制评价报告全面、 客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。

三、 监事会2014年度工作计划

2014年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》及有关法律、法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自身的职 责，进一步促进公司的规范运作。2014年度监事会的工作计划主要有 以下几方面：

（一）严格按照《公司章程》运作，定期召开会议，进一步规范 和完善监事会的日常工作。重点监督公司依法运作情况，督促公司进 一步完善法人治理结构，提高治理水准。继续强化落实监督职能，及 时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，更好地维护 股东的权益。

（二）强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定 期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注 公司高风险领域。

（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害 公司利益和形象的行为发生。

（四）积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通，不断加强对 企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。

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在新的一年里，为进一步维护公司和股东的利益，监事会将拓展 工作思路，加大监管力度，探索有效监督的新途径，学好用好《公司 法》、《证券法》及相关的法律、法规，为公司不断完善现代企业制 度、提高治理水平，实现公司持续、快速、健康发展而努力工作。 以上报告已经2014 年4 月25 日召开的公司第四届监事会第十五 次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

金发科技股份有限公司监事会

2014 年5 月21 日

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（非审议事项）

金发科技股份有限公司2013 年度独立董事述职报告

报告人代表：任剑涛先生

作为金发科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 的独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》和《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，依法履行职责， 致力于维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 同时，在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验对公司发 展献计献策。按照上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第 五号——独立董事年度报告期间工作指引》的要求，现将2013年独立 董事的主要工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司现任独立董事4人，人数达到全体董事的三分之一，符合有 关法律法规和《公司章程》的规定。

四位独立董事与公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上 股份的股东均不存在关联关系；均未持有本公司股份；均未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具有完全的独立性。

二、独立董事年度履职概况

2013年，公司第四届董事会召开会议9次。会议召开前我们主动 调查、获取做出决策前所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和 运作情况，为参与董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议期间， 我们能认真审阅文件，并对所议事项充分发表自己的意见和建议，积 极促进了董事会决策的科学性和有效性。

除2012年年度股东大会，公司2013年共召开3次临时股东大会， 股东大会审议通过了关于为子公司提供担保、股东权益分派、回购股 份、修改公司章程、定期报告等重大事项。作为公司独立董事，在召 开会议前，我们认真详细审阅会议文件及相关材料。会议上，认真审 议每个议题，提出建设性的建议。本年度出席董事会和股东大会的情 况如下：

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姓名	本年应参加 董事会次数	现场出席 （次）	以通讯方式 参加次数	委托出席 （次）	缺席 （次）	列席股东大 会的次数
匡镜明	9	5	3	1	0	2
梁振锋	9	5	3	1	0	3
任剑涛	9	4	3	2	0	2
崔毅	9	6	3	0	0	3

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2013年，公司不存在关联交易情况。

（二）对外担保及资金占用情况

我们核查了公司与控股股东的业务借款情况、公司与控股子公司 的资金往来情况认为：截止2013年末，公司与关联方资金往来情况符 合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》，公司对外担保的决策程序符合规定。

（三）募集资金的使用情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《募集 资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情 况的监督等方面均作了具体明确的规定。

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》和公司制定的《募集资金管理办法》等规定，使用 募集资金，截止2013年12月31日，公司已投入募集资金156,505.37 万元（包括用于置换前期投入自有资金42,680.05万元），补充流动 资金97,450.00万元。

我们对公司募集资金的使用情况进行了核查，并按相关规定发表 了独立意见。在决策过程中，关注中小股东的合法权益，维护公司整 体利益和股东的利益。

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（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

我们对公司第四届董事会第十七次会议聘任公司财务负责人、第 四届董事会第十九次会议聘任公司副总经理和第四届董事会第二十 一次会议聘任公司董事会秘书等议案发表了独立意见，通过对聘任的 高级管理人员的个人履历及有关情况的调查和了解，未发现其有《上 海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的不得担任公司高 级管理人员的情形，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件， 其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘职务，公 司的提名、聘任程序规范，符合《公司法》和《公司章程》等有关规 定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2013年，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任2013年度 审计机构的议案》，决定续聘立信会计师事务所为公司2013年度的财 务和内部控制实施审计机构。我们作为公司独立董事，同意续聘立信 会计师事务所为公司2013年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》及公 司《股东分红回报规划（2012-2014年）》的规定，实施了公司2012 年度利润分配方案，并在报告期内实施了股份回购方案，切实保障了 广大股东的权益。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司按照中国证监会和广东证监局的有关要求，对履行中的相关 承诺进行督促和落实，公司、控股股东及实际控制人承诺履行情况良 好，未发生违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

公司2013年共发布定期公告4份，临时公告66份。我们认为，公 司信息披露工作符合《公司章程》及相关信息披露制度的规定，并履 行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不

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存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够从保护投资者权 益的角度出发，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

我们履行独立董事的职责，对公司内部控制环境、经营风险、内 部控制活动进行了解、监督和检查，以促进董事会决策的科学性和客 观性。公司内部控制制度较为完善，并得到有效执行和实施，能够保 证公司各项业务活动的健康运行和财务报告等相关会计信息的真实 性、准确性和完整性，促进公司经营管理目标的实现。

（十一）董事以及下属专门委员会的运作情况

目前，公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门 委员会，独立董事在专门委员会中均有任职。2013年，我们作为公司 董事会各专业委员会的主要成员，均认真参与专门委员会的会议和各 项活动，加强与董事长、管理层、外部审计师事务所以及公司审计部 门的沟通，对各项议案进行研究和审议，为董事会决策提供了专业支 持。通过自己的专业知识，结合公司实际情况提出意见和建议供董事 会决策参考，为董事会科学、高效的决策提供了有力保障。

（十二）针对定期报告，独立董事的工作情况

我们在公司2012年年度报告、2013年第一季度报告、2013年半年 度报告、2013年第三季度报告上签署了书面确认意见。在2013年年报 编制过程中，我们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟 通、监督和核查工作。在年度财务报告审计过程中，与会计师事务所 进行充分、细致的沟通，参与年报审计的各个重要阶段。

四、总体评价和建议

报告期内，我们严格按照《公司法》和《公司章程》等规定，本 着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决 策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和 股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

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议案三：

金发科技股份有限公司

2013 年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

公司《2013 年年度报告》及其摘要已按中国证监会《公开发行 —— 证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号 年度报告的内容与 格式（2012 年修订）》和上海证券交易所《关于做好上市公司2013 年年度报告工作的通知》等相关规定编制完成。

请各位股东及股东代表审议。

附件：《2013 年年度报告》及其摘要

金发科技股份有限公司董事会

2014 年5 月21 日

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议案四：

金发科技股份有限公司

2013 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

根据立信会计师事务所为本公司出具的信会师报字[2014]第 410214 号标准无保留意见的审计报告，公司2013 年销售各类改性塑 料产品（不含贸易品）共计79.10 万吨，比2012 年增长19.20％； 实现归属于上市公司股东的净利润7.55亿元，比2012年下降2.82％， 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.09 亿元，比 2012 年下降7.67％；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 为7.67％，比2012 年减少1.54 百分点。

一、财务会计报表主要数据

（一）资产负债情况（合并）

单位:人民币元

			单位:人民币
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	增减比率 （%）
资产总计	13,300,088,065.32	12,692,363,125.34	4.79
流动资产	9,122,099,566.11	9,229,514,590.31	-1.16
非流动资产	4,177,988,499.21	3,462,848,535.03	20.65
负债合计	5,260,331,235.93	4,631,610,044.35	13.57
流动负债合计	4,387,916,633.92	3,884,060,634.74	12.97
非流动负债合计	872,414,602.01	747,549,409.61	16.70
归属于母公司所有者 权益合计	7,804,084,029.12	7,823,862,961.45	-0.25

（二）盈利情况（合并）

单位:人民币元

			单位:人民币元
项目	2013 年	2012 年	增减比率（%）
营业收入	14,425,980,838.34	12,240,148,304.10	17.86
营业利润	703,752,562.66	780,407,695.00	-9.82
利润总额	877,429,318.25	917,027,015.46	-4.32

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归属于上市公司股东的净 利润	754,953,152.05	776,840,240.11	-2.82
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润	608,874,793.19	659,434,188.44	-7.67

（三）现金流量情况（合并）

单位:人民币元

			单位:人民币元
项目	2013 年	2012 年	增减比率（%）
经营活动产生的现金流量净额	642,935,531.11	200,181,681.36	221.18
投资活动产生的现金流量净额	-750,756,694.55	-763,477,567.19	1.67
筹资活动产生的现金流量净额	-382,893,120.85	1,786,315,043.93	-121.43

（四）主要财务指标

单位:人民币元

主要财务指标	2013 年	2012 年	增减比率 （%）
基本每股收益 （元/股）	0.29	0.30	-3.33
稀释每股收益 （元/股）	0.29	0.30	-3.33
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股）	0.23	0.25	-8.00
加权平均净资产净益率(%)	9.51	10.85	减少1.34 个百分点
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)	7.67	9.21	减少1.54 个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额	0.24	0.08	200.00
	2013 年末	2012 年末
归属于公司普通股股东的每股净资产	2.96	2.97	-0.34

二、报表项目说明

公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明：

报表项目	期末余额	年初余额	增减额	变动比率(%)
在建工程	361,600,061.04	232,089,526.11	129,510,534.93	55.80
其他非流动资产	131,677,835.16	-	131,677,835.16	100.00
短期借款	2,088,578,674.94	652,636,397.14	1,435,942,277.80	220.02
应付票据	105,014,839.10	437,089,174.34	-332,074,335.24	-75.97
应交税费	68,402,204.42	36,104,100.90	32,298,103.52	89.46

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应付利息	-	34,166,666.65	-34,166,666.65	-100.00
一年内到期的非流 动负债	244,226,644.72	1,158,752,978.45	-914,526,333.73	-78.92
外币报表折算差额	-1,473,696.53	-358,946.54	-1,114,749.99	310.56

在建工程：主要是公司基建项目增加；

其他非流动资产：主要是本期预付工程设备款重分类； 短期借款：主要是本期短期资金需求增加；

应付票据：主要是本期公司使用票据背书等其他支付方式增加； 应交税费：主要是期末未交增值税款增加；

应付利息：主要是本期公司债券到期，已支付完最后一期利息； 一年内到期的非流动负债：主要是本期公司债券到期； 外币报表折算差额：主要是合并子公司汇率变动所致。

报表项目	本期金额	上期数	增减额	变动比率(%)
营业税金及附加	22,884,482.80	11,243,519.88	11,640,962.92	103.53
资产减值损失	15,364,281.85	23,762,923.02	-8,398,641.17	-35.34
投资收益	13,628,453.95	9,836,799.94	3,791,654.01	38.55
营业外支出	4,402,545.31	3,345,951.02	1,056,594.29	31.58
少数股东损益	-4,290,738.90	-1,640,557.25	-2,650,181.65	161.54

营业税金及附加：主要本期合并新增子公司Hydro S&S Industries Ltd 增 加货物服务税；

资产减值损失：主要是上期计提坏账准备金额较大； 投资收益：主要是公司信托理财利息增加；

营业外支出：主要是本期公益捐赠增加；

少数股东损益：主要是非全资子公司盈利减少。

报表项目	本期金额	上年数	增减额	变动比率(%)
经营活动产生的现金流量净额	642,935,531.11	200,181,681.36	442,753,849.75	221.18
筹资活动产生的现金流量净额	-382,893,120.85	1,786,315,043.93	-2,169,208,164.78	-121.43

经营活动产生的现金流量净额：主要是因为本期销售商品劳务现金流入增加； 筹资活动产生的现金流量净额：主要是因为上年同期收到公司2012 年增发

募集资金。

请各位股东及股东代表审议。

金发科技股份有限公司董事会

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议案五：

金发科技股份有限公司

2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

各位股东及股东代表：

受董事会委托，本人谨代表董事会作2013 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告，请审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1498 号文件核准， 并经上海证券交易所同意,金发科技股份有限公司（以下简称“公司”） 向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票25,000.00 万股，发 行价格12.63 元/股。截至2012 年2 月14 日止，公司实际已向社会 公众公开发行人民币普通股（A）股25,000.00 万股，募集资金总额 为3,157,500,000.00 元，扣除承销费和保荐费195,054,750.00 元后 的募集资金为人民币2,962,455,250.00 元。已由广发证券股份有限 公司于2012 年2 月20 日存入公司开立在渤海银行广州分行账号为 2000200358001691 的人民币账户；减除其他发行费用人民币 5,640,000.00 元后，公司本次募集资金净额为人民币

2,956,805,250.00 元。上述募集资金到位情况已经立信会计事务所 （特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2012]第310040 号”验资报告。公司以前年度累计使用募集资金122,915.05 万元， 本年度投入募集资金33,590.32 万元，用募集资金暂时补充流动资金 97,450.00 万元，截止2013 年12 月31 日，公司累计投入募集资金 156,505.37 万元，募集资金专户账户余额为44,178.11 万元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司制订了 《金发科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、 使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规 定。

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公司在渤海银行广州分行营业部等21 家银行机构（详细明细见 后表）分别开立了募集资金专用账户，募集资金存入专用账户管理。

本次公开发行募集资金到位后，公司和保荐机构广发证券股份有 限公司分别与渤海银行广州分行营业部等21 家银行机构（详细明细 见后表）签署了《募集资金三方监管协议》等。该协议与上海证券交 易所三方监管协议（范本）不存在重大差异。公司对募集资金实行专 款专用，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

(二) 募集资金专户存储情况

公司于2012 年2 月在渤海银行广州分行等银行开立了募集专户， 经过验资后所有资金转入募集资金专户，募集资金专用账户开立情况 以及截止2013 年12 月31 日账户资金结余情况如下：

银行名称	账号	截至2013 年12 月31 日 余额（单位：元）
渤海银行广州分行营业部	2000200358001710	318,997,867.29
中国工商银行广州第三支行	3602028929200646785	4,145,504.68
中国银行广州白云支行	634058426399	4,651,933.89
中国农业银行广州珠江支行	44-029101040004957	937,114.88
中国光大银行广州海珠支行	77860188000044177	38,586.74
中国民生银行广州分行营业部	0301014170049933	100,449,542.06
深圳发展银行广州越秀支行	11008883750904	5,463,545.53
中信银行广州开发区支行	7444410182600053157	16,740.33
上海浦东发展银行绵阳支行	50010155200000253	74,311.34
中国银行绵阳高新技术产业开发区 支行	118518125568	9,623.42
绵阳市商业银行高新技术开发区支 行	11050140900000908	2,110,771.24
中国工商银行绵阳高新技术产业开 发支行	2308414129100128344	76,689.95
中信银行天津河东支行	7232710182600024915	2,833,356.89
渤海银行广州分行营业部	2000253742000721	599,715.80
中国农业银行天津港保税区分行航 空城分理处	02250801040001875	101,052.26
中国工商银行昆山经济技术开发区 支行	1102023529005458790	65,799.90
中国光大银行昆山支行	37080188000229105	62,612.71
中信银行昆山经济技术开发区支行	7323610182600435332	11,909.79
中国建设银行江苏昆山支行	32201986448051521592	22,815.63
中国民生银行苏州相城支行	2609014210000583	927,497.48

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银行名称	账号	截至2013 年12 月31 日 余额（单位：元）
温州银行上海分行营业部	905000120190019568	184,058.54
合计		441,781,050.35

注：渤海银行广州分行营业部 2000200358001710 募集资金账户中有 31,600.00 万元是以 三个月定期存单的形式存放。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

公司严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》使 用募集资金，截止2013 年12 月31 日，公司已投入募集资金 156,505.37 万元（包括用于置换前期投入自有资金42,680.05 万元）， 2013 年度募集资金的实际使用情况参见附表1《募集资金使用情况对 照表》。

(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效 益的原因及其情况

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 募投项目先期投入及置换情况

根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的相关规定 以及公司《增发招股说明书》有关说明，公司2012年以募集资金置换 预先投入募集资金项目的自筹资金42,680.05万元。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2013年5月16日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募 集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在保证募集资 金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同 意按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 第十五条要求，继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金， 在前次未到期的用于暂时补充流动资金的募集资金基础上，追加不超 过5亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个 月。详见公司临2013-016号公告。

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2013年10月23日，公司2012第四届董事会第二十二次会议审议通 过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同 意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过13亿元，使 用期限为自议案经董事会审议通过后12个月内。公司承诺：本次用于 补充流动资金的募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；在 募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司 将及时、足额地归还至募集资金专户，不影响募集资金的正常使用， 亦不影响募集资金投资计划的正常进行。详见公司临2013-052号公告、 临2013-054号公告。

截止2013年12月31日，公司实际补充流动资金余额为97,450.00 万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

2013 年度未变更募集资金使用用途。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2013年度，公司严格按照相关信息披露要求，已披露的信息做到 及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2013 年度募集资 金存放与使用情况出具了《关于金发科技股份有限公司2013 年度募 集资金存放与使用情况鉴证报告》，鉴证报告认为：金发科技董事会 编制的2013 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式 指引的规定，如实反映了金发科技募集资金2013 年度实际存放与使 用情况。

七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

经保荐机构广发证券股份有限公司核查，认为：2013 年度，金 发科技严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协 议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。

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附表：1、募集资金使用情况对照表

金发科技股份有限公司董事会

2014 年5 月21 日

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附表 1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：金发科技股份有限公司 2013 年度 单位：人民币万元

资金总额	资金总额	资金总额	资金总额	资金总额	295,680.53	295,680.53	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	33,590.32	33,590.32
变更用途的募集资金总额					0		已累计投入募集资金总额					156,505.37
变更用途的募集资金总额比例					0
承诺投资项目		已变更项 目，含部分 变更（如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
年产80万 吨 环保高 性能汽车用 塑料生产建 设项目	天津20万吨		42,072.69	42,072.69	42,072.69	2,588.44	26,827.39	-15,245.30	63.76%		666.09	否	否
	昆山30万吨		77,577.18	77,577.18	77,577.18	16,710.43	49,008.28	-28,568.90	63.17%		1,177.92	否	否
	广州20万吨		36,197.08	36,197.08	36,197.08	395.28	13,153.45	-23,043.63	36.34%		1,196.60	否	否
	绵阳10万吨		16,392.82	16,392.82	16,392.82	2,885.71	9,280.23	-7,112.59	56.61%		2,575.94	否	否
年产10万吨新型免喷涂高 光ABS生产建设项目			27,720.63	27,720.63	27,720.63	1,927.39	19,442.41	-8,278.22	70.14%		1,304.30	否	否
年产10万吨环保高性能聚 碳酸酯及其合金生产建设项 目			39,817.11	39,817.11	39,817.11	5,827.74	19,474.26	-20,342.85	48.91%		548.37	否	否
年产8万吨高强度尼龙生产 建设项目			24,018.33	24,018.33	24,018.33	73.66	5,967.26	-18,051.07	24.84%		-66.25	否	否

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承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
年产15万吨再生塑料高性 能化技术改造项目		31,884.69	31,884.69	31,884.69	3,181.67	13,352.09	-18,532.60	41.88%		759.18	否	否
合计		295,680.53	295,680.53	295,680.53	33,590.32	156,505.37	-139,175.16	52.93%		8,162.15	否	否
未达到计划进度原因（分具体募投项目）			报告期内，公司加强募集资金管理，积极开展各募投项目建设工作， 募投项目效益逐步释放。目前公司募投项目技术方案可行，但因 近几年国内外经济增速放缓，市场需求萎靡，为有效控制风险，公司主动放缓募投项目建设进度，上述5大募投项目均未达到计划进度。 后期，公司将根据市场需求及公司经营计划安排，有序推进5 大募投项目建设，积极达成募投项目预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况			2012年共使用募集资金置换前期投入42,680.05万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			2013年度共使用闲置资金补充流动资金97,450.00万元。
募集资金结余的金额及形成原因			项目未到期，结余资金为剩余需要投入的募集资金。
募集资金其他使用情况			不适用

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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议案六：

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2013 年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013 年 实现净利润为40,728.62 万元(母公司)。公司拟按照《公司章程》有 关规定，提取10%法定公积金4,072.86 万元。提取法定公积金后， 可供股东分配的利润为36,655.76 万元，加上上年结存的未分配利润 41,372.13 万元，合计共有未分配利润78,027.89 万元。

按照中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分 红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》的 相关规定，坚持股东回报理念和分红政策的连续稳定，公司2013 年 度利润分配方案如下：

以公司最新总股本25.6 亿股为基数，每10 股派发现金股利1 元（含税），共计现金分红25,600.00 万元，其余未分配利润52,427.89 万元待以后年度分配；本年度不送红股、不作资本公积金转增。

请各位股东及股东代表审议。

金发科技股份有限公司董事会 2014 年5 月21 日

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议案七：

金发科技股份有限公司

关于聘任2014 年度财务和内部控制审计机构及确定 其费用的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会审计委员会审议通过的《关于立信会计师事务所（特 殊普通合伙）从事公司2013 年度审计工作的总结报告》，对立信会计 师事务所（特殊普通合伙）从事公司2013 年内部控制和年报审计工 作的情况进行了详细的说明和评价，审计委员会认为：注册会计师在 审计过程中，业务熟练、工作勤勉，表现出极高的职业素养和敬业精 神；注册会计师已严格按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审 计工作，出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，公允地 反映了公司2013 年12 月31 日的财务状况及2013 年度的经营成果和 现金流量。

根据审计委员会的意见并与立信会计师事务所友好协商，公司拟 续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司（含控股子公司） 2014 年度财务审计和内部控制审计机构，对我公司进行会计报表审 计、净资产验证、内部控制实施情况审计及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年；并提请股东大会授权董事会根据具体工作情况决定其 酬金。

请各位股东及股东代表审议。

金发科技股份有限公司董事会

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议案八：

金发科技股份有限公司

关于拟发行中期票据的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司发展需要，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟向中国银 行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币30 亿元（含30 亿元） 的中期票据。

发行规模：不超过人民币30 亿元（含30 亿元），分期发行； 发行期限：本次发行期限不超过5 年；

发行利率：本次发行利率按照市场情况确定；

承销机构及发行方式：本次发行由中国银行作为主承销商，由渤 海银行作为副承销商，面向全国银行间市场机构投资者销售（法律法 规禁止的购买者除外）；

募集资金用途：主要用于补充公司流动资金和置换部分金融机构 贷款等。

提请股东大会授权董事长或董事长授权的其他人全权办理本次中 期票据发行如下具体事宜：

1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及董事会的决 议，制订和实施本次中期票据发行的具体方案，根据情况与主承销商 协商确定中期票据发行的发行时机、品种、金额、期限、期数和利率 等具体事宜；

2、如国家、监管部门对于本次中期票据发行有新的规定和政策， 授权根据新规定和政策对本次中期票据发行方案进行调整；

3、签署与本次中期票据发行相关的各项文件、合同等；

4、办理本次中期票据发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成 其他为本次中期票据发行所必需的手续和工作。

请各位股东及股东代表审议。

金发科技股份有限公司董事会

2014 年5 月21 日

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议案九：

金发科技股份有限公司

关于为子公司各类融资提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足2014 年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需 要，董事会拟在2014 年度对全资子公司及控股子公司提供如下担保：

• 1、对江苏金发科技新材料有限公司担保不超过人民币2 亿元；

• 2、对天津金发新材料有限公司担保不超过人民币3 亿元；

• 3、对香港金发发展有限公司担保不超过等值人民币15 亿元；

• 4、对绵阳长鑫新材料发展有限公司担保不超过人民币1.5 亿元；

• 5、对绵阳东方特种工程塑料有限公司担保不超过人民币1.5 亿

• 元；

• 6、 对广州金发绿可木塑科技有限公司担保不超过人民币0.3 亿

• 元；

• 7、对广州金发碳纤维新材料发展有限公司担保不超过人民币2

• 亿元；

• 8、对珠海万通化工有限公司担保不超过人民币5 亿元；

• 9、对Hydro S&S Industries Ltd.担保不超过等值人民币1.5

• 亿元；

10、对广东金发科技有限公司担保不超过人民币5 亿元；

以上金额包含2013 年度延续至2014 年度的担保余额。在2013 年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上 担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

本议案提请股东大会批准，同时提请股东大会授权董事长袁志敏 先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律 文件。

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议案十：

金发科技股份有限公司

关于董事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会任期已于2014 年3 月20 日届满。为顺利完成 董事会的换届选举，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》的相关 规定，于2014 年4 月15 日对外公告董事会换届选举的提示性公告， 公司第五届董事会将由11 名董事组成，其中独立董事4 名。董事任期 自相关股东大会通过之日起计算，任期三年。

公司控股股东袁志敏先生提名陈义先生、聂德林先生为非独立董 事候选人，提名卢馨女士、齐建国先生为独立董事候选人；股东宋子 明先生提名李南京先生、蔡彤旻先生为非独立董事候选人；股东熊海 涛女士提名宁红涛先生为非独立董事候选人，提名瞿金平先生为独立 董事候选人；股东李南京先生和夏世勇先生联合提名袁志敏先生、熊 海涛女士为非独立董事候选人；股东李南京先生提名陈舒女士为独立 董事候选人。

上述董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的 资格。独立董事候选人均已同意出任公司第五届董事会独立董事候选 人，且与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、具备法律法规所 要求的独立性。独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核 无异议。

根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制。

该议案已经2014 年4 月25 日公司第四届董事会第二十五次会议 审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：董事候选人简历

金发科技股份有限公司董事会 2014 年5 月21 日

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非独立董事候选人简历

袁志敏：男，硕士，高级工程师。1993 年创办金发科技股份有限公 司，1993 年至今担任公司董事长，2009 年1 月起兼任国家级企业技 术中心主任。曾获“十一五”国家科技计划执行突出贡献奖、广东省 和广州市劳动模范、广东省优秀中国特色社会主义事业建设者等荣誉 称号，组织研发的“新型阻燃热塑性树脂系列产品开发及产业化”项 目曾获国家科技进步二等奖，现担任第十二届全国人大代表、广东上 市公司协会副理事长、广州市第十二届政协常委、广州市工商联合会 （总商会）主席、广州市科学技术协会副主席等社会职务。

熊海涛：女，硕士，曾任职于四川长虹、深圳康佳。1997 年加入公 司，担任公司董事、副总经理，2004 年9 月至2009 年担任公司董事 兼国家级企业技术中心副主任，2009 年1 月至今担任公司董事。曾 获广州市“三八红旗手”荣誉称号，现担任广州市人大代表、广州市 女企业家商会理事、萝岗区工商联合会副会长、萝岗区人大代表。

李南京：男，博士，研究员，中共广州市第九次党代会代表。1993 年10 月加入公司，1998 年6 月至2009 年9 月担任本公司董事兼副 总经理，2009 年9 月任董事兼总经理，2006 年7 月至今担任中共金 发科技股份有限公司委员会书记，获广州市科学技术进步奖2 项及 “全国石油化工行业劳动模范”、“广东省优秀职工之友”等荣誉称 号。

蔡彤旻：男，硕士，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。 1998 年3 月华南理工大学毕业后加入公司，主要从事科技研究开发 及管理工作，先后担任本公司技术一部经理和技术部部长，2004 年9 月至2008 年3 月任公司技术总监， 2004 年9 月至2009 年1 月任公 司监事，2009 年1 月至2010 年5 月任公司副总经理，2010 年5 月至 今任公司董事、副总经理。曾获国家科技进步二等奖（1 项）、广东 省科学技术奖一等奖（1 项），中国专利优秀奖（3 项）、广东省专 利金奖（1 项）等多项科技奖励，2007 年5 月获广东省“五四青年奖 章”，2011 年获第十四届中国科协求是杰出青年成果转化奖，曾被 中华全国总工会授予“全国职工创新能手”称号。

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聂德林：男，硕士，高级工程师，1998 年中山大学硕士毕业，2010 年中欧国际工商管理学院EMBA。1998 年加入公司，从事研究开发工 作。 2001 年9 月至2009 年1 月担任公司监事,2004 年9 月至2009 年1 月任监事会主席和计采总监，2009 年1 月至2011 年3 月担任公 司副总经理，2011 年3 月至今担任公司董事兼副总经理，2013 年8 月起担任本公司控股子公司Hydro S&S Industries Ltd.董事。曾获 国家、省、市科学技术奖励3 项，其中参与开发的“新型阻燃热塑性 树脂系列产品的开发及产业化”项目获国家科技进步二等奖。

陈义：男，1983 年6 月毕业于广东外语外贸大学（原广州外国语学 院）。2002 年3 月进入本公司市场部负责国际营销工作，曾任公司 国家级企业技术中心营销发展中心副主任，国际营运总监，2010 年1 月起任公司营销中心副总经理，2010 年5 月起任公司董事、营销中 心副总经理。

宁红涛：男，硕士，1999 年7 月硕士毕业于中山大学行政管理专业， 2000 年7 月加入公司，2009 年1 月任公司监事，并先后担任人力资 源部部长、助理总经理、副总经理兼董事会秘书等职。现任公司副总 经理、广东金发科技有限公司总经理、中共金发科技股份有限公司党 委副书记，并兼任中塑协塑料再生利用专委会会长、广东省青联委员、 广州高新技术企业协会副会长、广州民营科技型企业协会副会长、广 州市萝岗区青年联合会常委、广州开发区高层次人才协会常务理事等 职务。

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独立董事候选人简历

陈舒，女，1954 年7 月出生，汉族，中共党员，法律本科。曾任陕 西省黄陵县人民法院干部、法院秘书、审判员、副院长，第五届中华 全国律师协会副会长，第六、七届广东省律师协会副会长，广州市第 八次党代表大会代表，第九、十、十一届广州市政协法制工作顾问， 第十二、十三届广州市人大常委会立法顾问，第十、十一届全国人大 代表，深圳一致药业股份有限公司独立董事。现任广州市律师协会广 州杂志社主编，广东大华农动物保健品股份有限公司、广东恒兴饲料 实业股份有限公司独立董事。曾获广州市司法行政系统“十佳律师”、 “南粤百优女政法工作者”等多项荣誉称号。

瞿金平，男，黄梅县人，1957 年6 月出生。中共党员，工学博士、 教授、博士生导师、国家杰出青年科学基金获得者、教育部"长江学 者奖励计划"首批特聘教授、中国工程院院士、广东省和全国先进工 作者（全国劳动模范，95 年）。现任华南理工大学材料加工工程国 家重点学科带头人，聚合物新型成型装备国家工程研究中心和聚合物 成型加工工程教育部重点实验室主任，兼任中国轻工机械协会副理事 长、中国塑料机械协会常务理事、中国塑料加工协会常务理事、广东 省科学技术协会副主席、广东省机械工程学会理事长、广东省材料研 究学会副理事长，曾任两届华南理工大学副校长。曾获国家技术发明 二等奖1 项，国家科学技术进步二等奖1 项，中国专利发明创造奖金 奖1 项、中国专利发明创造奖优秀奖1 项，省部级科技奖励特等奖1 项、一等奖3 项、二等奖2 项，还获香港蒋氏科技成就奖；获中国发 明专利20 多件、国际发明专利3 件；发表SCI 和EI 收录论文100 多 篇、出版学术著作5 部，其中在国外出版英文专著1 部。

卢馨，女，1963 年1 月出生，台湾民主自治同盟党派，博士，会计 系教授，硕士生导师。1989 年7 月毕业于东北财经大学，2003 年毕 业于中国人民大学商学院获得管理学博士学位。2004 年1 月来到暨 南大学管理学院会计系任教至今。2011 年-2012 年，英国杜伦大学 （Durham University）商学院访问学者。现任第十二届人大代表， 暨南大学会计教研室主任，兼任暨南大学审计处副处长、管理会计研 究中心副主任、台盟广东省委副主委等职务。主要从事战略成本管理

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等战略管理会计领域的研究，尤其是人力资本价值与激励、企业研发 投资、企业跨国经营竞争优势、预算管理与绩效评价。主持并完成广 东省自然科学基金项目“广东民营企业跨国经营竞争优势的实证研究” (04300579)。 主持和参与多项国家和省部级项目，先后在《中国工 业经济》、《会计研究》、《财务与会计》等杂志上发表学术论文二 十余篇。

齐建国，男，1957 年7 月出生，河北迁西人，1982 年毕业于重庆大 学冶金及材料工程系。1996 年牛津大学访问学者。现任中国社会科 学院数量经济与技术经济研究所副所长，研究员，博士生导师，中国 数量经济学会常务副理事长，中国软科学研究会理事，中国科学与科 技政策研究会理事，北方交通大学、杭州工业大学、燕山大学等大学 的客座教授，享受国务院政府特殊津贴。主要研究领域为技术创新经 济学、经济分析与预测，主持和参与完成国家级重点课题十余项。1990 年和1996 年两次作为主要研究者之一获得国家科技进步二等奖(软 科学)。

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议案十一：

金发科技股份有限公司

关于监事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届监事会任期已于2014 年3 月20 日届满。为顺利完成 监事会的换届选举，公司监事会依据《公司法》和《公司章程》等的 相关规定，于2014 年4 月15 日对外公告监事会换届选举的提示性公 告，公司第五届监事会将有5 名监事组成，其中股东代表出任的监事3 名，职工代表出任的监事2 名。监事任期自相关股东大会通过之日起 计算，任期三年。

经股东袁志敏先生提名，提名张世中先生为公司第五届监事会股 东代表监事候选人。经股东熊海涛女士提名，提名叶南飚先生、陈国 雄先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人。以上监事候选人经 股东大会选举通过后，与公司职工代表大会选举产生的两名职工代表 监事王定华先生、操素平女士共同组成公司第五届监事会。

根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制。

该议案已经2014 年4 月25 日公司第四届监事会第十五次会议审 议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：监事候选人简历

金发科技股份有限公司监事会 2014 年5 月21 日

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监事候选人简历

陈国雄：男，硕士，2001 年7 月硕士毕业于中山大学化学与化学工 程学院。2001 年7 月硕士毕业后进入公司，2006 年1 月担任市场部 广州区区域总经理，2008 年4 月担任市场部副部长、部长。2009 年 1 月起担任本公司监事、市场运营总监。2011 年11 月至今任天津金 发科技新材料有限公司总经理。2013 年被天津市科委授予“天津市 创新型企业家”荣誉称号。

叶南飚：男，高级工程师，2001 年毕业于四川大学，获工学博士学 位。2001 年7 月进入公司，从事塑料共混改性方面的研发、生产和 技术服务。曾任产品线技术经理、技术研究部部长等职务，现任公司 技术总监，兼任广州开发区化工行业协会会长、《塑料工业》编委。 在国内发表论文数篇，申请国家发明专利几十项，曾获“国家科学技 术进步二等奖”、“广东省科技进步一等奖”、中国石油和化工联合会 “技术发明二等奖”等多项奖励。

张世中：男，1999 年7 月毕业于北京航空航天大学高分子材料专业， 同年加入公司，从事市场营销工作。1999 年7 月至2004 年9 月担任 销售代表，2004 年10 月至2008 年12 月担任市场部东莞区区域总经 理，2009 年1 月至2012 年2 月担任营销中心车用材料部部长，2012 年3 月至今任车用材料部市场总监。

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议案十二：

金发科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司经2013年7月25日2013年第二次临时股东大会决议， 实施以集中竞价交易方式回购股份的方案，2013 年8 月19 日首次实 施了回购，截至2014 年1 月24 日回购期满，公司实际已回购股份数 量为74,400,000 股，公司已于2014 年1 月28 日在中国证券登记结 算有限责任公司注销所回购股份，因此，公司注册资本和股份总数均 发生变化，建议对《公司章程》有关注册资本、股份总数等相关条款 进行修改。此外，根据修正后的《公司法》、《公司登记管理条例》， 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记，公司的经营范围用语 应当参照国民经济行业分类标准。按照国家商事登记制度改革政策和 前述修正后法规的要求，公司经营范围登记执行新的商事登记管理规 定，经营范围按照国民经济行业分类进行登记，建议对《公司章程》 经营范围条款进行修改，以满足商事登记的需要。本次修改的公司章 程条款具体如下：

原章程：第一章 第六条 公司注册资本为人民币26.344 亿元。 修订为： 公司注册资本为人民币25.6 亿元。

原章程：第三章 第十九条 公司股份总数为26.344 亿股，公司 的股本结构为：普通股26.344 亿股。

修订为 ：公司股份总数为25.6 亿股，公司的股本结构为：普通 股25.6 亿股。

原章程：第二章 第十三条

经公司登记机关核准，公司经营范围是：功能材料、塑料、化工 产品、日用机械、金属制品新材料、新产品的开发、研究、加工、制 造、销售、技术服务、技术转让。废旧塑料的回收利用。房地产开发 与经营。物业管理。仓储物流服务。利用自有资金投资。批发和零售 贸易（国家专营专控的商品除外）。自营进出口业务（按穗外经贸 [1999]227 号批复的范围经营）。

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修订为： 经公司登记机关核准，公司经营范围是：塑料粒料制造； 初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；降 解塑料制品制造；新材料技术咨询、交流服务；企业自有资金投资； 物流代理服务；材料科学研究、技术开发；电子设备回收技术咨询服 务；金属制品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；办公用机械 制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；场地租赁（不 含仓储）；房地产开发经营；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、 燃气仓储、危险品仓储）；物业管理；生物分解塑料制品制造；仓储 代理服务；新材料技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除 外）；新材料技术转让服务；新材料技术推广服务；日用化工专用设 备制造；泡沫塑料制造；再生物资回收与批发。

请各位股东及股东代表审议。

金发科技股份有限公司董事会

2014 年5 月21 日

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