Kingfa Sci.&Tech. Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Oct 16, 2012

金发科技股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会 会议资料

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2012 年 10 月

金发科技股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会会议资料

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目 录

2012 年第三次临时股东大会现场会议议程 .................................................................................. 2 议案一：章程修正案 ....................................................................................................................... 3 议案二：股东分红回报规划（2012-2014 年）............................................................................. 6 议案三：现金分红管理制度 ........................................................................................................... 9 议案四：关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 ..................................... 14

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2012 年第三次临时股东大会现场会议议程

• 一、现场会议时间： 2012 年 10 月 23 日（星期二）下午 14:30

• 二、现场会议地点： 广州市科学城科丰路 33 号金发科技股份有限公司行政

• 大楼 101 会议室

• 三、主持： 袁志敏董事长

• 四、记录： 谭国标

• 五、主要议程

• 1、主持人宣布会议开始

• 2、审议议案

  • 2.1《章程修正案》（报告人：董事会秘书宁红涛）

  • 2.2《股东分红回报规划（2012-2014 年）》（报告人：董事会秘书宁红涛）

  • 2.3《现金分红管理制度》（报告人：董事会秘书宁红涛）

  • 2.4《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（报告

• 人：财务总监张俊）

• 3、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问

• 4、会议登记终止，主持人介绍出席情况，宣布到会的有表决权股份数

• 5、现场会议表决及表决结果统计

• 6、休会5 分钟

• 7、宣布表决结果

• 8、见证律师宣读法律意见书

• 9、宣读会议决议，出席会议的董事、监事、高管签署会议记录、决议

• 10、主持人宣布会议结束

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议案一：章程修正案

各位股东及股东代表：

为进一步规范金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科 学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《上市公司章程指 引（2006 年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】91 号） 以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件精神，结合公司实际情况，拟对公司 章程的有关内容作出如下修订：

一、章程原条款：

第二条 „„公司目前持有广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册 号为 4401012003599 号）。

修订后条款：

第二条 „„公司目前持有广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 （注册 号为 440101000176979 号） 。

二、章程原条款：

第一百八十二条 公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊情况，现金分 配比例低于百分之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。

修订后条款：

第一百八十二条 公司利润分配相关政策为：

（一）公司利润分配基本原则：

1 、公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿 和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制， 对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

• 2 、公司董事会和股东大会对制定利润分配政策的具体条件、决策程序和机制时应充分

• 听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。

• 3 、公司现金分红采用固定比率政策。

• （二）公司利润分配条件和方案：

• 1 、现金分红条件：公司该年度或当期实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损、提取盈余公

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积金后所余的税后利润 ) 为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2 、股票股利条件：公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩 增长保持同步。

• 3 、公司可以进行现金或股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他

• 方式分配利润。

• 4 、公司当年盈利且满足利润分配条件时，原则上每年度进行一次现金分红。经公司董

• 事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

• 5 、满足现金分红条件的前提下，公司每年向股东现金分配股利（含当年中期现金分红）

• 不低于当年实现的可供分配利润的 30% 。

• 6 、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可

• 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

• 7 、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

• 30% 。确因特殊情况，现金分配比例低于 30% 的，董事会应向股东大会作特别说明。

• （四）利润分配的决策程序和机制：

• 1 、公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。

• 公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体 股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经 董事会审议通过后提交股东大会批准。

• 2 、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司董事会应在年度报告中详细

• 说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会 上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

3 、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当与股东、特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

• 4 、股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

• 权的 1/2 以上通过。

5 、公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但 不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以 向公司股东征集其在股东大会的投票权。

• 6 、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿

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还其占用的资金。

• 7 、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它

• 情况。

• 8 、公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件等）接股东对公司分红的建议和监督。 （五）公司调整利润分配方案需履行的程序和要求：

• 1 、公司根据生产经营情况，投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，

• 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定；

• 2 、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会

• 审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；

• 3 、调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通

• 过证券交易所交易系统，互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提 供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。

公司章程其他条款不变。

鉴于对现行《公司章程》进行了修改，提请公司股东大会授权董事会相应修改公司股东 大会、董事会及监事会各议事规则中的有关条款。

请各位股东及股东代表审议。

金发科技股份有限公司董事会

2012 年 10 月 23 日

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议案二：股东分红回报规划（ 2012-2014 年）

各位股东及股东代表：

为完善和健全金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳 定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投 资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发【2012】37 号）和广东证监局《关于进一步落实上市公司 分红相关规定的通知》（广东证监【2012】91 号）的指示精神，公司董事会修订 了《公司章程》中相关分红政策，同时制订了《股东分红回报规划（2012-2014 年）》（以下简称“本规划”），主要内容如下：

第一条、本规划的制定原则

1、公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、 股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的 回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策 的连续性和稳定性。

2、公司股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的 意见，坚持现金分红为主这一基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理回 报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。股东分红回报规划和分红计划的制定， 应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。

第二条、未来三年（2012-2014 年）的具体股东回报规划

1、利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其 他方式分配利润。

2、利润分配的时间

在符合分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况

下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

• 3、利润分配的决策程序

公司在每个会计年度结束后，应当由公司董事会先制定利润分配预案，由董 事会提出分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛 听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。董事会在决策和形成利 润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、 董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明未提

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出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独 立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大 会以特别决议形式进行审议，并由董事会向股东大会作出说明。

4、现金分红的条件和最低比例

公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、 足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可 供股东分配的利润为正数时，根据公司经营实际情况，结合公司未来现金使用需 求，经股东大会批准，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润 的30%。

5、发放股票股利的条件

公司应优先考虑现金方式分配利润；在保证最低现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现 金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票或现金、股票相结合的方式进行利 润分配。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其所占用的资金。

第三条、股东回报规划的决策和监督

• 1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、

• 盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意 见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

2、公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会 上的投票权。

• 3、公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表

• 独立意见。

4、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。

• 5、公司股东大会对分红方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

• 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中 详细说明未现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立 董事、监事会应对此发表独立意见和专项说明。公司还应披露现金分红政策在定

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期报告期间的执行情况。

第四条、股东回报规划的制定周期和调整

• 1、公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、股东特别是社会公

• 众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必 要的调整，以确定该时段的股东回报规划。

2、公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新 的规定以及根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法 规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、 监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第五条、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。本 规划的解释权归公司董事会。

请各位股东及股东代表审议。

金发科技股份有限公司董事会

2012 年 10 月 23 日

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议案三：现金分红管理制度

各位股东及股东代表：

本议案已于 2012 年 8 月 28 日经公司董事会四届十二次会议审议通过，现提 请公司 2012 年第三次临时股东大会审议。

第一章 总则

第一条 为进一步规范金发科技股份有限公司(以下简称“公司”)的分红行 为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》（2012 年版）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）和广东证监局《关于进一步 落实上市公司分红相关规定的通知》(广东证监【2012】91 号)以及《公司章程》 等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章 公司现金分红政策

第二条 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重 视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续健康发展。公司董事会制订利润分配 政策时，应当优先考虑现金分红。公司利润分配政策的决策和论证过程中应充分 考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。公司利润分配 政策主要包括：

(一) 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。

(二) 根据公司经营实际情况，结合公司未来现金使用需求，经股东大会批 准，安排现金分红计划，在公司盈利的情况下，每年向股东现金分配股利不低于 当年实现的可供分配利润的30%。

(三) 公司将根据公司的实际情况进行利润分配，具体的年度利润分配方案 由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议。

(四) 在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状 况提议公司进行中期现金分配，并提交公司股东大会批准。

(五) 公司当年盈利董事会未作出现金分红预案的，应当在当年的定期报告 中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应

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当对此发表独立意见。

(六) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。

(七) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

(八) 公司依照“同股同权、同股同利”的原则，按照股东持有的股份比例 进行分配,但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

(九) 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

第三条 公司分配当年税后利润时，应当依法按利润总额的10%计提法定盈 余公积。公司法定盈余公积金累计金额达到公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定盈 余公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定盈余公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但是《公司章程》另有规定者除外。

股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与公司利润分配。

第四条 公司的累计盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定盈余公 积金转为资本时，所留存的该项盈余公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

第五条 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步协调发展。 发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

第六条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

(一) 公司该年度或当期实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取盈余公积 金后所余的税后利润)为正值；

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(二) 审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

第七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或红股)的派发事项。

第八条 公司应以每10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以 方案实施前的实际股本为准。

如需要依法代扣税的，公司应在相关利润分配方案中说明扣税后每10 股实 际分红派息的金额、数量。

第三章 股东回报规划

第九条 公司着眼于长远的和可持续的科学发展，综合考虑公司实际情况、 发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配 作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

同时，公司应当强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利能力、经营发展规 划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在经营环境分析和利润 预测的基础上，以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确三年 分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容，并经公司股东大会表 决通过后实施。

第四章 现金分红决策机制

第十条 公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：

(一) 公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交 公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说 明使用计划安排或者原则。

(二) 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

(三) 公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(四) 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说

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明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否 明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。

(五) 在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公 告及定期报告中公布。

(六) 公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。公 司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一 定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第十一条 对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分配预案 的，董事会应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会 审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

第五章 现金分红监督约束机制

第十二条 公司应完善分红监督约束机制。独立董事应对分红预案发表独立 意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。

第十三条 公司的利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规 和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，公司董事会应以股东权益保护 为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，并 在调整议案中详细论证和说明原因。

在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案 的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上 监事的同意，方可提交公司股东大会审议。

公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上 的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。

第十四条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会 董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。

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第十五条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分 配预案和现金分红政策执行情况。

若年度盈利但未提出现金分红方案，公司应在年度报告中详细说明未提出现 金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第六章 附则

第十六条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。

第十七条 本制度由公司董事会负责制订、解释和修改。 第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

请各位股东及股东代表审议。

金发科技股份有限公司董事会

2012 年 10 月 23 日

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议案四：关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案

各位股东及股东代表：

2012 年4 月9 日，公司2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于将 部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金暂时补 充流动资金，总额不超过募集资金净额的50%（即人民币14.78 亿元），使用期 限不超过6 个月，补充流动资金金额到期后归还到募集资金专用账户。

截止2012 年9 月26 日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的12.08 亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并且不存在将募集资金补充流动资 金用于证券投资等高风险业务的情形；已将上述归还事项及时公开披露并通知公 司保荐机构广发证券股份有限公司和保荐代表人。

为了继续提高募集资金使用效率、减少财务费用及满足生产经营需要，根据 相关法律法规等规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情 况下，公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过募集资 金净额的50%（即人民币14.78 亿元），使用期限为自公司2012 年第三次临时 股东大会审议通过之日起不超过6 个月。

本次用于补充流动资金的募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用； 在募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将以自有 资金及时、足额地归还至募集资金专户，不影响募集资金的正常使用，亦不影响 募集资金投资计划的正常进行。上述募集资金的使用及归还，公司将及时通知上 海证券交易所、保荐人。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步 规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》和《金发科技募集资金管理办法》的规定规范募集资金使用。

请各位股东及股东代表审议。

金发科技股份有限公司董事会

2012 年 10 月 23 日

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