Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Oct 23, 2019

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2019-068

金正大生态工程集团股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易限售股份

上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次解除限售股份的数量为132,784,633股，占公司股本总额的4.04%； 2、本次限售股上市流通日期为2019年10月28日（星期一）。

一、本次解除限售股份的基本情况

1、核准发行

经中国证监会2018年7月26日出具的《关于核准金正大生态工程集团股份有 限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许 可[2018]1181号）文件核准，核准金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称 “金正大”或“公司”）向中国农业产业发展基金有限公司（以下简称“农业基 金”）发行49,794,238股股份、向东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙）（以下简称“东富和通”）发行49,794,238股股份、向北京京粮鑫牛润瀛股 权投资基金（有限合伙）（以下简称“京粮鑫牛”）发行16,598,079股股份、向现 代种业发展基金有限公司（以下简称“种业基金”）发行9,958,847股股份、向江 苏谷丰农业投资基金（有限合伙）（以下简称“谷丰基金”）发行6,639,231股股份 购买该5名交易方合计持有金正大农业投资有限公司66.67%股权（以下简称“本 次交易”）。

2、资产过户及股份登记

2018年8月1日，本次交易已完成，金正大农业投资有限公司66.67%股权的股 户手续及相关工商变更登记，公司已持有金正大农业投资有限公司100%的股权。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理

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确认书》，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。公司因本次交易 向农业基金等5名交易对方合计发行的132,784,633股人民币A股普通股股票，均 为限售流通股，并于2018年10月26日在深圳证券交易所上市。

3、公司股本的变化情况

经中国证监会2018年7月26日出具的《关于核准金正大生态工程集团股份有 限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许 可[2018]1181 号）文件核准，公司向农业基金等5名交易对方合计发行 132,784,633股普通股股票，并于2018年10月26日在深圳证券交易所上市。本次 发行后，公司总股本由3,157,838,096股增加至3,290,622,729股。

2019年7月31日，公司回购注销了控股股东临沂金正大投资控股有限公司因 本次发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺未实现而补偿的股份，回购注销的股 票数量共计4,594,987股。本次回购注销完成后，公司总股本由3,290,622,729 股减少至3,286,027,742股。

此后，公司的总股本未发生变化。截至本公告披露日，公司的总股本为 3,286,027,742 股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
交易对方	提供信息真实、准确、 完整的承诺	本单位将及时向金正大提供本次交易相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给金正大或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在金正大 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交金正大董事会，由董事会代本单 位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排
	标的资产权属的承诺	本单位对农投公司的出资情况完全符合农投公司章程约定；据本

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承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
		单位所知，农投公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。 本单位持有的农投公司股权，权属真实、合法、清晰、完整，不 存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存 在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利 受限制的情形，亦不存在诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 本单位所持农投公司股权，为本单位合法持有的资产，不存在限 制或者禁止转让的情形，在与金正大约定的期限内办理完毕股权 转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
	无违法违规、无未按 期偿还较大额债务的 承诺	本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场 明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。 本单位及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。
	不存在内幕交易的承 诺	在金正大依法公开披露本次交易的相关信息前，本单位依法对相 应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本 单位不存在利用未经金正大依法公开披露的本次交易相关信息从 事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 本单位及本单位的控股单位、实际控制人及其控制的机构，本单 位的董事、监事、高级管理人员或相关决策机构成员不存在因涉 嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关 立案侦查的情形。 本单位及本单位的控股单位、实际控制人及其控制的机构，本单 位的董事、监事、高级管理人员或相关决策机构成员在最近36 个 月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关 依法追究刑事责任的情形。
	不存在资金占用的承 诺	农投公司及其下属企业不存在被本单位及关联方、资产所有人及 关联方非经营性资金占用的情形
	股份锁定期的承诺	本单位同意通过本次交易所获得的金正大股份自发行完成之日起 十二个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、 转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12 个月的锁定 期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进 行转让或无偿划转不受前述12 个月锁定期的限制。
	避免同业竞争的承诺	截至本承诺函出具之日，本单位及本单位直接或间接控制的其他 企业不存在与金正大、农投公司及其下属企业从事直接或间接竞 争业务的情形。 自本承诺函签署日，本单位及单位直接或间接控制的其他企业将 不新增与金正大产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与金正 大构成同业竞争的情形，本人将采取合法有效的措施予以规范或 避免。
	减少和规范关联交易 的承诺	本单位以及本单位控制的企业将尽量减少与农投公司及其下属企 业之间发生关联交易。

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承诺方	承诺名称	承诺的主要内容
		对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位以及本单位 控制的企业将与农投公司或其下属企业依法签订规范的关联交易 协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或 相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照 有关法律、法规、规章、其他规范性文件和农投公司或其下属企 业的章程规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时 进行信息披露，保证不通过关联交易损害金正大、农投公司或其 下属企业及其股东的合法权益。

本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述承诺。

三、本次申请解除股份限售股东对上市公司的非经营性资金占用、公司对

本次申请解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明

本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司 也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年10月28日（周一）。

• 2、本次解除限售股份的数量为132,784,633股，占公司股本总额的4.04%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名，分别为中国农业产业发展基金 有限公司、东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫 牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、现代种业发展基金有限公司、江苏谷丰农业 投资基金（有限合伙），证券账户总数为5户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

					本次解除限售 占公司总股本 的比例（%）	是否存 在冻结、 质押
序 号			所持限售条件 股份总数（股）	本次解除限售 数量（股）
	股东名称	证券账户名称
1	中国农业产业发 展基金有限公司	中国农业产业发展基 金有限公司	49,794,238	49,794,238	1.52	否
2	东富和通（天津） 股权投资基金合 伙企业（有限合 伙）	北京东富汇通投资管 理中心（有限合伙）－ 东富和通（天津）股权 投资基金合伙企业（有 限合伙）	49,794,238	49,794,238	1.52	否

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					本次解除限售 占公司总股本 的比例（%）	是否存 在冻结、 质押
序 号			所持限售条件 股份总数（股）	本次解除限售 数量（股）
	股东名称	证券账户名称
3	北京京粮鑫牛润 瀛股权投资基金 （有限合伙）	鑫牛润瀛（天津）股权 投资基金管理有限公 司-北京京粮鑫牛润瀛 股权投资基金（有限合 伙）	16,598,079	16,598,079	0.51	否
4	现代种业发展基 金有限公司	现代种业发展基金有 限公司	9,958,847	9,958,847	0.30	否
5	江苏谷丰农业投 资基金（有限合 伙）	南京厚积投资发展中 心（有限合伙）－江苏 谷丰农业投资基金（有 限 合伙）	6,639,231	6,639,231	0.20	否
合计			132,784,633	132,784,633	4.04

5、其他有关情况的说明

本次发行股份购买资产暨关联交易限售股份上市流通后，金正大股本结构的

变化情况如下：

	本次变动前	本次变动前	本次增加数 （股）	本次变动后	本次变动后
股份类型
	股数（股）	比例		股数（股）	比例
一、有限售条件流通股份	582,255,045	17.72%	-132,784,633	449,470,412	13.68%
首发后限售股	132,784,633	4.04%	-132,784,633	0	0
高管锁定股	449,470,412	13.68%	0	449,470,412	13.68%
二、无限售条件流通股份	2,703,772,697	82.28%	132,784,633	2,836,557,330	86.32%
三、合计	3,286,027,742	100%	0	3,286,027,742	100%

五、独立财务顾问的核查意见

经核查，中信建投证券股份有限公司认为：中国农业产业发展基金有限公司、 东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权 投资基金（有限合伙）、现代种业发展基金有限公司、江苏谷丰农业投资基金（有 限合伙）等5名交易对方不存在违反其在发行股份购买资产时所作出的承诺的行 为，均严格履行上述股份锁定承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。独立财务顾问对金正 大本次限售股份上市流通申请无异议。

六、备查文件

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• 1、发行股份购买资产暨关联交易限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股本结构表；

• 4、限售股份明细数据表；

5、 中信建投证券股份有限公司《关于金正大生态工程集团股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》。

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一九年十月二十三日

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