Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Apr 30, 2019

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2019-024

金正大生态工程集团股份有限公司

关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应 补偿股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

2019 年4 月29 日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下称“金正大”、 “上市公司”、“本公司”或“公司”）召开第四届董事会第十八次会议，审议 通过了《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，具体内 容如下：

一、发行股份购买资产的基本情况

2018 年7 月26 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 出具的《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有 限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1181 号），公司以发行 股份的方式购买中国农业产业发展基金有限公司、东富和通（天津）股权投资基 金合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、现代 种业发展基金有限公司和江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）等5 名交易对方所 持有的金正大农业投资有限公司（简称“农投公司”）66.67%的股权（简称“本 次交易”）。

2018 年8 月1 日，公司已完成农投公司66.67%股权的过户手续及相关工商 变更登记。

2018 年10 月16 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理本公 司递交的本次交易发行股份登记的申请。公司本次非公开发行新股数量为 132,784,633 股（其中限售流通股数量为132,784,633 股），非公开发行后公司 股份数量为3,290,622,729 股。

2018 年10 月26 日，本次交易新增股份在深圳证券交易所上市。 二、业绩承诺情况

由于农投公司间接持股88.89%的德国金正大以收益法评估结果作为定价依

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据，公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司（以下简称“金正大投资”）对 Kingenta Investco GmbH（简称“德国金正大”）未来三年盈利进行承诺，并承 担相应的补偿责任。根据金正大投资与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》， 金正大投资对德国金正大的业绩承诺如下：

本次交易盈利预测补偿期限为2018 年、2019 年和2020 年，金正大投资承 诺德国金正大2018 年、2019 年及2020 年实现的净利润分别不低于957.44 万欧 元、1,110.65 万欧元和1,508.19 万欧元。前述净利润数均以德国金正大合并报 表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。

三、盈利补偿协议的主要条款

（一）未达成利润补偿

根据金正大投资与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，金正大投资对德 国金正大的业绩承诺补偿安排如下：

在补偿期限内，应在金正大年报公告前由具有证券业务资格的审计机构出具 德国金正大专项审核报告（按中国会计准则），德国金正大在专项审核报告出具 后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要金正大投资进行补偿的情形， 金正大应在其年度报告披露后的10 个交易日内按照协议规定的公式计算并确定 金正大投资当期补偿金额，同时根据当期补偿金额确定金正大投资当期应当补偿 股份数量，向金正大投资就承担补偿义务事宜发出书面通知，以书面方式通知金 正大投资。金正大投资应在接到金正大书面通知之日起90 日内以补偿股份的方 式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即上市公司以总价人民 币1 元的价格定向回购金正大投资持有的一定数量的金正大股份并予以注销。

补偿期限内每个会计年度应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公 式进行计算：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大100%股权对应 评估值－累积已补偿金额；

当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股票发行价 格。当期应补偿股份数量不足1 股的按1 股计算。

补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的金正大股份进行补偿，金正大

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投资按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投 资应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款 通知要求向其支付现金补偿价款。

若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。 （二）减值补偿安排

根据金正大投资与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，金正大投资对德 国金正大的减值补偿安排如下：

在承诺期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 德国金正大进行减值测试并出具减值测试报告，如德国金正大期末减值额÷德国 金正大100%股权对应评估值>补偿期限内已补偿股份总数÷（德国金正大100% 股权对应评估值÷本次交易涉及的股份发行价格），则金正大投资需另行向上市 公司补偿股份。

金正大投资需另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易涉及的股份发行 价格－承诺期限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足1 股的按1 股计 算。

若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和需另行补偿的股份数量应进行相应调 整。

四、德国金正大2018 年度业绩承诺完成情况

（一）德国金正大2018 年度业绩承诺完成情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金正大生态工程集团 股份有限公司发行股票购买资产暨关联交易业绩承诺完成情况审核报告》（简称 《审核报告》），德国金正大2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的税后净利润为852.67 万欧元，业绩承诺实现数较承诺数的差异为-104.77 万 欧元，实际完成率为89.06%。

金额单位：万欧元

			金额单位：万欧元
项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度
承诺净利润	957.44	1,110.65	1,508.19
截至当期末累计承诺净利润	957.44	-	-

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实现净利润	852.67	-	-
截至当期末累计实现净利润	852.67	-	-
当期差异数	-104.77	-	-
实现率	89.06%

德国金正大2018 年度业绩承诺未实现，需根据《盈利预测补偿协议》的约

定，由金正大投资对公司进行补偿。

五、德国金正大2018 年度业绩承诺未实现的原因

德国金正大2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的 税后净利润金额小于业绩承诺金额，主要原因是：自2018 年3 月开始，欧洲多 地区受暴风雪天气影响，草坪肥料和花园肥料的需求大幅减少，5 月后大范围干 旱严重，导致整个欧洲家庭园艺的市场需求下滑，德国金正大营业收入未能达到 预期，2018 年度未能完成业绩承诺。

六、金正大投资需履行的补偿义务 （一）发行价格的调整

2018 年 5 月 11 日，经上市公司 2017 年度股东大会审议通过，上市公司 2017 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 3,157,838,096 股为基数，向全 体股东每 10 股派 0.80 元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股 本。2017 年度权益分配股权登记日为 2018 年 6 月 15 日，除权除息日为 2018 年 6 月 19 日。本次交易的发行价格已于2018 年6 月23 日调整为7.29 元/股。

（二）金正大投资应补偿股份

根据《盈利预测补偿协议》的约定，金正大投资需补偿的股份数量如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大100%股权对应 评估值－累积已补偿金额=（957.44 万欧元- 852.67 万欧元）÷3,576.28 万欧 元×114,342.15 万元= 33,497,452.82 元。

当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股票发行价格 = 33,497,452.82 元÷7.29 元/股=4,594,986.67 股，最终应补偿股份数量向上 取整数为4,594,987 股。

截至本公告之日，金正大投资持有上市公司的无限售条件股份为 1,226,880,000 股份，其中935,000,000 股已质押，未质押的股份为291,880,000 股，未质押股份数量大于应补偿的股份数，金正大投资无需对上市公司进行现金

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补偿。

七、本次回购及注销未完成业绩承诺对应股份的安排

根据《盈利预测补偿协议》的约定，公司将在2018 年年度报告披露后的10 个交易日内以书面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到公司通知之日起 90 日内以补偿股份的方式向公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即公司 以总价人民币1 元的价格向金正大投资回购其持有的一定数量的金正大股份，并 予以注销。

为保证补偿股份顺利实施，在公司2018 年年度股东大会审议《关于回购注 销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》时，提请股东大会授权公司董 事会全权办理回购及注销未完成业绩承诺对应股份相关事宜，包括但不限于设立 回购账户、支付对价、办理注销手续、修改公司章程并办理登记备案手续等。如 业绩承诺方不配合办理相关补偿手续，公司董事会将采取相应的法律措施。

八、办理减资手续

鉴于本次回购及注销未完成业绩承诺对应股份实施完毕后，公司的总股本将 从目前3,290,622,729 股减少至3,286,027,742 股，公司需要履行减资手续，进 行相应的修改公司章程并办理工商变更手续。

九、独立董事对本事项的独立意见

公司董事会在审议关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨 减资事项时，遵守了公平、公正原则，审批程序合规，没有违反国家相关法律法 规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将该议案提交2018 年 年度股东大会审议。

十、其他事项

本次关于回购注销公司发行股份购买资产未完成业绩承诺对应补偿股份事 项需要提交公司2018 年度股东大会审议通过后方可实施。

十一、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

• 2、独立董事对公司第四届董事会第十八次会议有关事项的独立意见。 特此公告。

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金正大生态工程集团股份有限公司董事会 二〇一九年四月二十九日

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