Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Feb 8, 2018

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2018-021

金正大生态工程集团股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示： 本次会议为公司2018年第三次临时股东大会，公司2018年第二次 临时股东大会将于2018年2月28日召开，敬请广大投资者特别关注。

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十 次会议于2018年2月8日召开，会议审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时 股东大会的议案》，会议决议于2018年2月27日在山东省临沭县兴大西街19号公 司会议室召开2018年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如 下：

一、召开会议基本情况

• 1、股东大会届次：本次股东大会为公司2018年第三次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：本公司董事会。

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法

• 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

• 4、会议召开的时间：

现场会议时间：2018年2月27日14：30

网络投票时间：2018年2月26日至2018年2月27日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年2月27 日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票 的时间为2018年2月26日15：00至2018年2月27日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的 交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一

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• 种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 6、股权登记日：2018年2月12日

• 7、出席会议对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

• 于2018年2月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普

• 通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表

• 决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师。

• 8、会议召开地点：山东省临沭县兴大西街19号公司会议室

• 二、本次股东大会审议事项

• 1、《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》；

• 2、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；

• 3、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

• 3.01 本次交易的整体方案

• 3.02 发行对象

• 3.03 发行方式

• 3.04 标的资产

• 3.05 标的资产的交易对价

• 3.06 定价基准日和发行价格

• 3.07 发行价格调整对象

• 3.08 可调价期间

• 3.09 调价触发条件

• 3.10 发行价格调整

• 3.11 发行股份数量的调整

• 3.12 调价基准日至发行日期间除权、除息事项

• 3.13 发行数量、占发行后总股本的比例

• 3.14 发行股份种类和面值

• 3.15 锁定期

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• 3.16 发行前滚存未分配利润的安排

• 3.17 期间损益

• 3.18 标的资产所涉及的职工安置

• 3.19 标的资产债权债务安排

• 3.20 标的资产的交割

• 3.21 违约责任

• 3.22 业绩承诺及补偿安排

• 3.23 决议的有效期

• 4、《关于<金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

• 报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• 5、《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》；

• 6、《关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案》；

• 6.01 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第11 条规定

• 6.02 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43 条规定

• 6.03 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大

• 资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意 见12 号的有关规定

6.04 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第3 条规定

• 6.05 本次交易符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备

• 案的问题与解答》相关规定

6.06 本次交易符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第13 条规定

7、《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 规定的重组上市的议案》；

8、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》；

9、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知>相关标准的议案》；

10、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议

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案》；

11、《关于与上市公司控股股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议 案》；

12、《关于本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

13、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明》；

14、《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的 议案》；

15、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

• 16、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

• 18、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。

上述议案已由2018年1月24日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通

过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、 上海证券报、中国证券报的相关公告。

上述议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

上述议案中涉及的关联股东及其关联方应回避表决。

上述议案将采取对中小投资者表决单独计票的方式计票，中小投资者指除公 司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股 东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下

提案编 码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：所有提案	√
1.00	关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件 的议案	√
2.00	关于公司本次交易构成关联交易的议案	√
3.00	关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议	√作为投票对象

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	案	的子议案数： （23）
3.01	本次交易的整体方案	√
	本次交易的交易方案	-
3.02	发行对象	√
3.03	发行方式	√
3.04	标的资产	√
3.05	标的资产的交易对价	√
3.06	定价基准日和发行价格	√
3.07	发行价格调整对象	√
3.08	可调价期间	√
3.09	调价触发条件	√
3.10	发行价格调整	√
3.11	发行股份数量的调整	√
3.12	调价基准日至发行日期间除权、除息事项	√
3.13	发行数量、占发行后总股本的比例	√
3.14	发行股份种类和面值	√
3.15	锁定期	√
3.16	发行前滚存未分配利润的安排	√
3.17	期间损益	√
3.18	标的资产所涉及的职工安置	√
3.19	标的资产债权债务安排	√
3.20	标的资产的交割	√
3.21	违约责任	√
3.22	业绩承诺及补偿安排	√
3.23	决议的有效期	√
4.00	关于《金正大生态工程集团股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的 议案	√
5.00	关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案	√
6.00	关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案	√作为投票对象 的子议案数：（6）
6.01	本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第11条规定	√
6.02	本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第43条规定	√
6.03	本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第 四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见 12号的有关规定	√
6.04	本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第3条规定	√
6.05	本次交易符合《关于与并购重组行政许可审核相关	√

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	的私募投资基金备案的问题与解答》相关规定
6.06	本次交易符合《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定	√
7.00	关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的重组上市的议案	√
8.00	关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
9.00	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》相关标准的议案	√
10.00	关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份 购买资产协议》的议案	√
11.00	关于与上市公司控股股东签署附条件生效的《盈利 预测补偿协议》的议案	√
12.00	关于本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案	√
13.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明的议案	√
14.00	关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告 及备考审阅报告的议案	√
15.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 案	√
16.00	关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及填 补措施的议案	√
17.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事宜的议案	√
18.00	关于聘请本次交易相关中介机构的议案	√

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人 证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持 股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年2 月24日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。采用信函方式登 记的，信函请注明“2018年第三次次临时股东大会”字样。

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2、登记时间：

2018年2月24日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

3、登记地点：

山东省临沭县兴大西街19号公司证券部

4、会议联系人：崔彬、杨春菊

联系电话：0539-7198691

传 真：0539-6088691

地 址：山东省临沭县兴大西街19号金正大生态工程集团股份有限公司 邮政编码： 276700

• 5、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

• 6、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，

• 到公司会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作详见附件 一。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第八次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会 二〇一八年二月九日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

• 1、投票代码与投票简称：投票代码为“362470”，投票简称为“金正投票”。

• 2、填报表决意见：

对于提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案 与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决， 再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决 的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表 决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2018年2月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月26日下午3：00，结束时间 为2018年2月27日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单 位）出席2018年2月27日召开的金正大生态工程集团股份有限公司2018年第三次 临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的 各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本 单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

提 案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：所有提案	√
1.00	关于公司符合发行股份购 买资产暨关联交易条件的 议案	√
2.00	关于公司本次交易构成关 联交易的议案	√
3.00	关于本次发行股份购买资 产暨关联交易方案的议案	√作为投票对 象的子议案 数：（23）
3.01	本次交易的整体方案	√
	本次交易的交易方案	-
3.02	发行对象	√
3.03	发行方式	√
3.04	标的资产	√
3.05	标的资产的交易对价	√
3.06	定价基准日和发行价格	√
3.07	发行价格调整对象	√
3.08	可调价期间	√
3.09	调价触发条件	√
3.10	发行价格调整	√
3.11	发行股份数量的调整	√
3.12	调价基准日至发行日期间 除权、除息事项	√
3.13	发行数量、占发行后总股本 的比例	√
3.14	发行股份种类和面值	√
3.15	锁定期	√
3.16	发行前滚存未分配利润的	√

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	安排
3.17	期间损益	√
3.18	标的资产所涉及的职工安 置	√
3.19	标的资产债权债务安排	√
3.20	标的资产的交割	√
3.21	违约责任	√
3.22	业绩承诺及补偿安排	√
3.23	决议的有效期	√
4.00	关于《金正大生态工程集团 股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的议案	√
5.00	关于公司本次交易不构成 重大资产重组的议案	√
6.00	关于公司本次交易符合相 关法律、法规规定的议案	√作为投票对 象的子议案 数：（6）
6.01	本次交易符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第11 条规定	√
6.02	本次交易符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第43 条规定	√
6.03	本次交易符合《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上 市公司重大资产重组管理 办法》第十四条、第四十四 条的适用意见——证券期 货法律适用意见12 号的有 关规定	√
6.04	本次交易符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第3 条规定	√
6.05	本次交易符合《关于与并购 重组行政许可审核相关的 私募投资基金备案的问题 与解答》相关规定	√
6.06	本次交易符合《关于加强与 上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂 行规定》第13条规定	√
7.00	关于公司本次交易不构成 《上市公司重大资产重组	√

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	管理办法》第十三条规定的 重组上市的议案
8.00	关于公司本次交易符合《关 于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四 条规定的议案	√
9.00	关于公司股票价格波动未 达到《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的 通知》相关标准的议案	√
10.00	关于公司与交易对方签署 附条件生效的《发行股份购 买资产协议》的议案	√
11.00	关于与上市公司控股股东 签署附条件生效的《盈利预 测补偿协议》的议案	√
12.00	关于本次交易中评估机构 的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价 的公允性的议案	√
13.00	关于本次交易履行法定程 序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明 的议案	√
14.00	关于批准本次交易相关的 审计报告、资产评估报告及 备考审阅报告的议案	√
15.00	关于本次交易定价的依据 及公平合理性说明的议案	√
16.00	关于公司本次交易摊薄即 期回报的风险提示及填补 措施的议案	√
17.00	关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次交易相 关事宜的议案	√
18.00	关于聘请本次交易相关中 介机构的议案	√

说明：1、请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权” 空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见， 涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。如果出现总议案

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与具体议案表决意见不一致的情形，以总议案的表决意见为准。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人（签字或盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 普通股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2018年 月 日

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