Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2022

Apr 28, 2022

中德证券有限责任公司

关于金正大生态工程集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

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二〇二二年四月

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动 报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收 购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中德证券有限责任公司（以下简称 “本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《金正大生态工程集团股份有限 公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，并在此特作如下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《金 正大生态工程集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与 格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质 性差异。

2、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已做出声明，保证其所提供的所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列 载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联 公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相 应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式 权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 制度。

7、本财务顾问特别提醒金正大生态工程集团股份有限公司全体股东及其他

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投资者认真阅读信息披露义务人出具的《金正大生态工程集团股份有限公司详式 权益变动报告书》及相关公告全文。

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风险提示

本财务顾问特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本核 查意见的全部内容，并特别关注以下风险：

一、上市公司控制权不稳定、信息披露义务人丧失控制权的风险

根据《临沂金正大投资控股有限公司重整投资协议之补充协议（三）》约定， 在上市公司出现审计意见、退市风险、现有占款和票据等违规问题及逾期支付投 资款等特定情形下（详见本核查意见之“五、对本次权益变动方式的核查”之“（二） 对重整投资协议主要内容的核查”之“4、《临沂金正大投资控股有限公司重整投 资协议之补充协议（三）》的主要内容”之“第五条 合同的解除”），管理人有权 解除《重整投资协议》及其补充协议，因此在重整计划执行期内，存在因触发合 同的解除条件而使得管理人解除《重整投资协议》及其补充协议，将可能导致本 次权益变动无法最终实施或信息披露义务人丧失上市公司控制权，进而影响上市 公司控制权稳定性的风险。

二、信息披露义务人不能如期履行投资款支付，导致重整计划无法执行的风 险

根据《重整投资协议之补充协议（三）》约定，信息披露义务人经临沭县人 民法院裁定批准后七年内，分七期向甲方支付投资款人民币255,738.14 万元（本 金）及相应利息。截至本核查意见签署日，信息披露义务人各合伙人已实缴到位 11,400 万元，未来投资款主要来源于信息披露义务人的合法自有或自筹资金。 若信息披露义务人无法按照重整计划支付投资款，则存在重整计划无法执行的风 险。

三、信息披露义务人本次权益变动中取得的金正大控股股权尚未完成过户的 风险

根据经山东省临沭县人民法院裁定批准的《重整计划草案修正案（三）》，金 正大控股法人主体资格继续存续，由重整投资人支付重整投资对价后无偿取得金 正大控股的全部股权，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方大成恒

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鑫通过金正大控股破产重整合计取得金正大控股100%股权。截至本核查意见签 署日，前述股权过户工作尚未完成，提请投资者注意。

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目录

声明 .................................................................................................................................................................2 风险提示 .........................................................................................................................................................4 上市公司控制权不稳定、信息披露义务人丧失控制权的风险 ........................................................4 释义 .................................................................................................................................................................7 一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 .......................................................................................8 二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...............................................................................................8 三、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...................................................................... 15 四、对信息披露义务人本次权益变动的目的及决策程序的核查 ................................................ 15 五、对本次权益变动方式的核查 .......................................................................................................... 16 六、对信息披露义务人资金来源的核查 ............................................................................................ 38 七、对后续计划的核查 ........................................................................................................................... 40 九、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ............................................................................... 42 十、对与上市公司之间的重大交易的核查 ........................................................................................ 43 十一、对前6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查 .................................................................. 44 十二、对其他重大事项的核查 .............................................................................................................. 44 十三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ........................................................................... 44 十四、结论性意见 .................................................................................................................................... 45

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释义

除非特别说明，以下简称在本核查意见中含义如下：

信息披露义务人、重整投资人	指	临沂民营经济股权投资基金合伙企业（有限合伙）
大成恒鑫	指	临沂大成恒鑫投资合伙企业（有限合伙）
上市公司、ST金正	指	金正大生态工程集团股份有限公司
大成恒达	指	临沂大成恒达投资合伙企业（有限合伙）
金正大控股	指	临沂金正大投资控股有限公司
管理人	指	金正大集团风险化解工作专班
中德证券、本财务顾问	指	中德证券有限责任公司
《重整投资协议》	指	《临沂金正大投资控股有限公司重整投资协议》
《重整投资协议之补充协议》	指	《临沂金正大投资控股有限公司重整投资协议之补 充协议》
《重整投资协议之补充协议 （二）》	指	《临沂金正大投资控股有限公司重整投资协议之补 充协议（二）》
《重整投资协议之补充协议 （三）》	指	《临沂金正大投资控股有限公司重整投资协议之补 充协议（三）》
本报告书	指	《金正大生态工程集团股份有限公司详式权益变动 报告书》
《重整计划草案修正案（一）》	指	《临沂金正大投资控股有限公司重整计划草案修正 案》
《重整计划草案修正案（二）》	指	《临沂金正大投资控股有限公司重整计划草案修正 案（二）》
《重整计划草案修正案（三）》	指	《临沂金正大投资控股有限公司重整计划草案修正 案（三）》
本次权益变动	指	信息披露义务人及其关联方大成恒鑫通过参与金正 大控股破产重整合计取得金正大控股100%股权，间 接取得上市公司29.9%的股份
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问意见：

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调 查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

基于上述分析，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变 动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、 《准则15 号》、《准则16 号》等法律、法规及其他规范性文件对上市公司详式权 益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

截至本核查意见签署日，本次权益变动信息披露义务人基本情况如下：

公司名称	临沂民营经济股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址	山东省临沂市临沭县兴大西街19 号
执行事务合伙人	临沭灏正企业管理有限公司（委派代表：王琦）
认缴出资额	300,000 万元人民币
统一社会信用代码	91371329MA3UTB7Q5M
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2021-01-08
经营期限	2021-01-08 至 2026-01-07（注1）
通讯地址	山东省临沂市临沭县兴大西街19 号
电话	15275139052

注 1：信息披露义务人于 2022 年 4 月 26 日修订合伙协议，经营期限变更为 10 年， 截至本报告书签署之日，尚未办理完成工商变更登记。

信息披露义务人已于 2021 年 2 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成私募

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基金产品备案，基金编号 SNQ911，基金管理人为济南灏兴投资管理有限公司， 登记编号 P1070072。

根据对信息披露义务人公开信息的查询及出具的声明并经核查，本财务顾问 认为，信息披露义务人系在中华人民共和国内依法设立并合法存续的企业法人， 不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形， 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

因此，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收 购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）信息披露义务人股权及控制关系的核查

信息披露义务人于 2021 年 1 月成立，成立时无实际控制人；信息披露义务 人于 2022 年 4 月修订了合伙协议，信息披露义务人的控股股东变更为临沭城乡 建设投资集团有限公司，实际控制人变更为临沭县国有资产管理服务中心。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的出资人及控制关系如下图所示：

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（三）信息披露义务人的执行事务合伙人基本情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人基本情况如下：

公司名称	临沭灏正企业管理有限公司
注册地址	山东省临沂市临沭县兴大西街19号
企业类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本	1,000万元人民币
统一社会信用代码	91371329MA3UMC6Q3A

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经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务； 企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）
成立日期	2020-12-18
经营期限	2020-12-18至无固定期限
通讯地址	山东省临沂市临沭县兴大西街19号
电话	15275139052

注：2022 年 4 月 19 日，济南灏兴投资管理有限公司与大成恒达签署《股权转让协

议》，济南灏兴投资管理有限公司将临沭灏正企业管理有限公司 90%股权转让至大成恒达。 截至本报告书签署日，尚未办理完成工商变更登记。

（四）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况的 核查

1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人对外投资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	临沂大成恒鑫投资合伙企业（有限合伙）	49,900	99.80

重整投资人向管理人提出申请并经管理人同意，由信息披露义务人及大成恒 鑫共同参与金正大控股的破产重整事项。其中信息披露义务人持有金正大控股 99.9%的股权、大成恒鑫持有金正大控股 0.1%的股权。

截至本核查意见签署日，除上述情况外，大成恒鑫还持有临沭城达产业发展 有限公司 51%股权，但均未开展业务。

2、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东临沭城乡建设投资集团 有限公司一级控股和参股子公司情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	企业名称	注册资本	投资比例	主营业务
1	临沭县新兴产业引导基金投 资有限公司	10,000	100%	业务暂停
2	临沭县城投自来水有限公司	6,660	100%	城市及乡村供应自来水

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序号	企业名称	注册资本	投资比例	主营业务
3	山东正安建设工程有限公司	6,000	100%	建筑施工
4	临沭人才发展集团有限公司	5,000	100%	人力资源服务
5	临沭城投置业有限公司	5,000	100%	房地产开发
6	临沭县美丽乡村建设发展有 限公司	5,000	100%	土地增加挂、棚户区改造、对 矿业、采砂业、物业管理、旅 游开发控股经营
7	临沂运达路桥工程有限责任 公司	5,000	100%	无业务
8	临沭县供热服务有限公司	3,500	100%	城区供暖、企业供气
9	临沭城投市政工程有限公司	3,042	100%	建筑施工、市政建设
10	临沭县沭城环卫有限公司	600	100%	垃圾管理、环卫保洁
11	临沭县人民政府招待所（沭 河宾馆）	299	100%	住宿、餐饮
12	临沭县土地收购储备中心	46	100%	无业务
13	临沭县沭河宾馆	18	100%	无业务
14	临沂市国嘉房地产发展有限 公司	2,000	96.00%	房地产开发
15	临沂民营经济股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	300,000	92.17%	自有资金投资
16	临沭城投标至信项目管理咨 询有限公司	200	51.00%	无业务
17	临沭城达产业发展有限公司	20,000	49.00%	无业务
18	临沂市沭润工程建设运营有 限公司	5,000	20.00%	准备注销

截至本核查意见签署日，实际控制人临沭县国有资产管理服务中心的主要控 股和参股的企业情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	企业名称	注册资本	持股比例	主营业务
1	临沭城乡建设投资 集团有限公司	130,000	100%	土地增减挂、棚户区改造、土地整理、 矿产资源开采、建筑施工、房地产开发、 自来水供应、城区供热、供汽等
2	临沭县财金投资发 展有限公司	50,000	100%	为小微企业提供转贷资金服务；矿产资 源开采；河道采砂
3	临沭利城文旅产业 投资集团有限公司	40,000	100%	以自有资金从事投资活动；自有资金投 资的资产管理服务；股权投资；工程管 理服务；文物文化遗址保护服务；文化 场馆管理服务；游览景区管理；各类工 程建设活动；矿产资源（非煤矿山）开 采；河道采砂；房地产开发经营；旅游

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序 号	企业名称	注册资本	持股比例	主营业务
				业务
4	临沭县国有资产投 资控股集团有限公 司	10,000	100%	建设工程设计；道路货物运输（不含危 险货物）；城市配送运输服务（不含危 险货物）；食品销售。一般项目：以自 有资金从事投资活动；企业管理；非居 住房地产租赁；物业管理；房地产经纪； 专业设计服务；国内货物运输代理；国 内集装箱货物运输代理；普通货物仓储 服务；粮油仓储服务；旅行社服务网点 旅游招徕、咨询服务；家政服务；礼仪 服务；企业管理咨询；信息咨询服务； 信息技术咨询服务；网络技术服务；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；房地产咨询； 广告制作；广告设计、代理；市政设施 管理；资产评估；五金产品零售；金属 制品销售；机械设备销售；食品互联网 销售（仅销售预包装食品）；工艺美术 品及礼仪用品销售（象牙及其制品除 外）；办公用品销售；日用百货销售； 汽车零配件批发；汽车零配件零售。 （除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
5	临沭县常林劳务合 作有限公司	200	100%	国内劳务输出业务，劳务派遣和劳务承 包
6	临沭县融媒文化发 展有限公司	100	100%	广播影视节目制作服务、广播电视广告 文艺节目制作服务、形象宣传、专题宣 传服务，户外广告制作服务，地面数字 电视及应急广告服务，会展、节庆活动 服务、旅游活动服务，文化演出活动策 划组织服务
7	临沭县金田土地整 理有限公司	50	100%	土地勘测、工程测量、地形测量、规 划测量、建筑工程测量、市政工程测 量、矿山测量、不动产测绘、房地产 测绘
8	临沭盐业公司	50	100%	食盐、畜牧用盐、小工业盐批发

3、信息披露义务人的执行事务合伙人的控股及参股企业情况

截至本核查意见签署日，除持有信息披露义务人份额外，信息披露义务人的 执行事务合伙人不存在其他对外投资公司。

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（五）对信息披露义务人及其执行事务合伙人主要业务及最近三年财务状况 的简要说明的核查

经核查，信息披露义务人于 2021 年 1 月成立，除拟参与本次破产重整外， 暂未开展其他业务。信息披露义务人于 2021 年的简要财务数据如下：

单位：万元、%

	单位：万元、%
项目	2021 年12 月31 日
资产总额	10,762.91
负债总额	0.04
所有者权益	10,762.87
资产负债率	0.00037%
项目	2021 年度
营业收入	0
营业利润	-637.13
净利润	-637.13
净资产收益率	-5.92%

注 1：以上财务数据已经审计。

注 2：净资产收益率=2021 年度净利润/2021 年末的净资产*100%。

经核查，信息披露义务人的执行事务合伙人临沭灏正企业管理有限公司成立 于 2020 年 12 月，除担任信息披露义务人执行事务合伙人并持有其份额外，暂未 开展其他业务。临沭灏正企业管理有限公司于 2021 年的简要财务数据如下：

单位：万元、%

	单位：万元、%
项目	2021 年12 月31 日
资产总额	1,000.91
负债总额	0
所有者权益	1,000.91
资产负债率	0
项目	2021 年度
营业收入	0
营业利润	-0.07
净利润	-0.07
净资产收益率	-0.01%

注 1：以上财务数据未经审计。

注 2：净资产收益率=2021 年度净利润/2021 年末的净资产*100%。

（六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

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根据中国裁判文书网、信用中国、全国法院被执行人信息查询系统、全国法 院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国证券监督管理委员会监管信息公 开目录等网站的核查结果，并结合信息披露义务人出具的声明，本财务顾问认为， 截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

（七）对信息披露义务人及其执行事务合伙人的主要负责人及董事、监事和 高级管理人员的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人的主要负责 人及董事、监事和高级管理人员情况如下：

（一）信息披露义务人主要负责人

序 号	姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
1	王琦	无	执行事务合伙人 委派代表	中国	济南	否

（二）临沭灏正企业管理有限公司董事、监事和高级管理人员的基本情况

序 号	姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
1	王琦	无	法定代表人、执行 董事、总经理	中国	济南	否
2	谢凤涛	无	监事	中国	济南	否

根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，截至本财务顾问核查意见签署 之日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（八）对信息披露义务人及其控股股东拥有境内、外其他上市公司5%及以 上股份的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，除拟通过金正大控股间接持有上市公司 29.9%的股份外，信息披露义务人及其实际控制人不存在在境内、境外其他上市 公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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临沭灏正企业管理有限公司不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（九）信息披露义务人及实际控制人、执行事务合伙人在境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人、实际控制人、执行事务 合伙人不存在在境内外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等 其他金融机构的情况。

三、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

经核查，信息披露义务人及其主要负责人了解证券市场的相关法律法规及现 代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力，具备证券市场应有的法律意识 及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。

基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理 能力。

四、对信息披露义务人本次权益变动的目的及决策程序的核查

（一）对本次权益变动的目的的核查

2020 年 12 月 10 日，金正大控股以资产不足以清偿全部债务且具有重整价 值为由向临沭县法院提出破产申请；2020 年 12 月 11 日，临沭县法院依法裁定 受理金正大控股的破产重整，同时指定金正大集团风险化解工作专班为管理人。 经公开招募和公开评审，管理人确认临沂民营经济股权投资基金合伙企业（有限 合伙）为重整投资人。

根据经山东省临沭县人民法院裁定批准的《重整计划草案修正案（三）》，金 正大控股法人主体资格继续存续，由重整投资人支付重整投资对价后无偿取得金 正大控股的全部股权，重整投资价款用于支付破产费用、共益债务和清偿债务。

为保证破产重整计划执行，顺利完成金正大控股的过户，重整投资人向管理 人提出申请并经管理人同意，由信息披露义务人及其关联方大成恒鑫共同参与金 正大控股的破产重整事项。其中信息披露义务人持有金正大控股 99.9%的股权、 大成恒鑫持有金正大控股 0.1%的股权。

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本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方大成恒鑫通过金正大控股 破产重整合计取得金正大控股 100%股权，间接持有上市公司 29.9%股份，信息 披露义务人成为上市公司间接控股股东，上市公司实际控制人变更为临沭县国有 资产管理服务中心。

重整投资人将在 重整计划执行期内，改善上市公司经营管理，提升上市 公司的盈利能力，促进重整计划的顺利实施，保障上市公司全体股东的利益。

（二）对信息披露义务人未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其 已拥有权益的计划的核查

根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人本次通过金正大控股间接 持有的上市公司 29.9%股份在取得之后的 18 个月内不进行对外转让；信息披露 义务人还承诺通过重整程序取得上市公司股份之日起 36 个月内不转让或者委托 他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。转让双方存在控制关系或者受同一 实际控制人控制的除外。

除本次重整外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个 月内继续增持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人发生相关权益变动事 项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （三）对本次权益变动决定履行的程序的核查

1、已履行的程序

截至本核查意见签署日，本次权益变动决定已经履行的程序如下：

（1）2020 年 12 月 10 日，金正大控股以资产不足以清偿全部债务且具有重 整价值为由向临沭县法院提出破产申请；

（2）2020 年 12 月 11 日，临沭县法院依法裁定受理金正大控股的破产重整 （案号：（2020）鲁 1329 破申 22 号），同时指定金正大集团风险化解工作专班为 管理人；

（3）2021 年 6 月 25 日，信息披露义务人召开投资决策委员会，同意《关 于基金报名临沂金正大投资控股有限公司重组投资人的议案》，同意基金向金正 大控股管理人指定账户支付 8000 万元保证金；

（4）2021 年 8 月 16 日，管理人根据重整投资人招募公告的要求和流程依 法组织评审确定信息披露义务人为重整投资人；

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（5）2022 年 4 月 6 日，金正大控股以股东会决议形式通过出资人权益调整 方案；

（6）2022 年 1 月 5 日，金正大控股第四次债权人会议召开。在表决期限内， 个别组表决通过《重整计划草案修正案（一）》，管理人根据《企业破产法》第八 十七条的规定与未表决通过的个别组进行协商并调整形成《重整计划草案修正案 （二）》和《重整计划草案修正案（三）》，管理人对调整后的方案经临沭县人民 法院批准后提交权益受到调整的债权组予以表决和未投票的债权人继续投票。 2022 年 4 月 19 日，上市公司披露《关于控股股东重整的进展公告》（公告编号： 2022-032），金正大控股第四次债权人会议对重整计划草案修正案的最终表决结 果为：税款债权组跟普通债权组表决通过重整计划草案修正案，有特定财产担保 债权组未表决通过重整计划草案修正案。

（7）2022 年 4 月 24 日，信息披露义务人投资决策委员会作出投资决策委 员会决议，同意信息披露义务人与大成恒鑫共同参与临沂金正大破产重整事项， 并签署《合作协议》。

（8）2022 年 4 月 25 日，山东省临沭县人民法院作出的民事裁定书（编号： （2020）鲁 1329 破 16-4 号），批准《重整计划草案修正案（三）》，终止临沂金 正大重整程序。

（9）2022 年 4 月 25 日，临沂市国资委出具《关于临沭城乡建设投资集团 有限公司间接投资上市公司有关事宜的复函》，拟收购上市公司的重整投资人为 有限合伙企业，根据《上市公司国有股权监督管理办法》，本次权益变动无需履 行国有股东受让上市公司股份的审批程序。

（10）2022 年 4 月 25 日，临沭城乡建设投资集团有限公司作出董事会会议 决议，同意参与金正大控股金融风险的化解，通过信息披露义务人间接收购上市 公司的控制权。

2、尚需履行的程序

本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

经营者集中申报通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查或不予立 案的决定（如需）。

五、对本次权益变动方式的核查

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（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况的 核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

截至本核查意见签署日，金正大控股持有上市公司 34%股份。根据经山东省 临沭县人民法院裁定批准的《重整计划草案修正案（三）》，对于金正大控股持有 的上市公司 4.1%股份，由管理人办理破产企业财产处置专用账户（证券账户）， 将金正大控股持有的上市公司 4.1%股份（共 134,727,137 股）过户至破产企业财 产处置专用账户，并由管理人进行公开拍卖处置变现，以实际处置所得价款扣除 税费和其他相关费用（如有）后优先清偿对应的有财产担保债权。

同时，根据《重整投资协议》、《重整投资协议之补充协议》、《重整投资协议 之补充协议（二）》、《重整投资协议之补充协议（三）》以及经山东省临沭县人民 法院裁定批准的《重整计划草案修正案（三）》，由重整投资人支付重整投资对价 后无偿取得金正大控股的全部股权，进而通过金正大控股间接持有上市公司 29.9% 股份。

为保证破产重整计划执行，顺利完成金正大控股的过户，重整投资人向管理 人提出申请并经管理人同意，由信息披露义务人及其关联方大成恒鑫共同参与金 正大控股的破产重整事项。其中信息披露义务人持有金正大控股 99.9%的股权、 大成恒鑫持有金正大控股 0.1%的股权。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及大成恒鑫通过金正大控股破产重整 合计取得金正大控股 100%股权，从而间接持有上市公司 29.9%股份，信息披露 义务人成为上市公司间接控股股东，上市公司实际控制人变更为 临沭县国 有资产管理服务中心。

（二）对重整投资协议主要内容的核查

经核查，《临沂金正大投资控股有限公司重整投资协议》、《临沂金正大投资 控股有限公司重整投资协议之补充协议》、《临沂金正大投资控股有限公司重整投 资协议之补充协议（二）》及《临沂金正大投资控股有限公司重整投资协议之补 充协议（三）》由管理人（甲方）、重整投资人（乙方）及金正大控股（丙方）签

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署，主要内容如下：

1、《临沂金正大投资控股有限公司重整投资协议》主要内容 鉴于：

（1）2020 年 12 月 11 日，山东省临沭县人民法院（以下简称“临沭法院”） 裁定受理临沂金正大投资控股有限公司破产重整案。

（2）甲方为临沭法院指定的临沂金正大投资控股有限公司管理人，依据《中 华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）等法律法规、司法解释 履行管理人职责。

（3）乙方为在中国境内依法设立的有限合伙企业，乙方拟按照本协议约定 对丙方及其标的资产（如下文之定义）进行投资，同时，乙方承诺协助、督促、 协调解决金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）存在的违 规问题。

（4）丙方位于山东省临沂市临沭县，于 2007 年 1 月 24 日成立，法定代表 人万连步，注册资本人民币 3,566.35 万元，除开展以自有资金对外投资业务以外 未开展其他的经营业务。丙方持有上市公司 1,117,274,529 股股份，占上市公司 总股本的 34%，是上市公司的控股股东。

甲方已依照法定程序确定乙方为丙方的重整投资人。

第一条 定义与解释

除非本协议另有所指，下列词语具有以下含义：

1.1 目标公司或控股公司：临沂金正大投资控股有限公司，以及重整计划草 案获得批准后的新控股公司。

1.2 标的资产：本协议项下标的资产以招募投资人文件规定的资产范围为准。 1.3 本次交易：乙方按照本协议约定通过控股公司司法重整程序取得目标公 司100%的股权（具体内容以招募投资人文件规定的资产范围为准，该资产范围 为标的资产），并由协助、督促、协调解决上市公司存在的违规问题。

• 1.4 投资款/本次交易的对价：乙方按照本协议约定取得目标公司100%股权

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（具体内容以招募投资人文件规定的资产范围为准，该资产范围为标的资产）支 付的价款。

1.5 资产评估报告：山东中新资产评估有限公司以2020 年12 月11 日作为 评估基准日出具的《资产评估报告》，该评估报告载明目标公司持有的上市公司 1,117,274,529 股股票和货币资金对应的清算评估值为人民币103,329.45 万元。

备注：鉴于包括乙方在内的各意向投资人对目标公司的应收类债权和其他股 权投资的价值不予认可，故《资产评估报告》未对目标公司的应收类和其他股权 类投资进行评估。

1.6 重整计划草案：指临沂金正大投资控股有限公司管理人依据《企业破产 法》第七十九条的规定，向临沭法院和债权人会议提交的临沂金正大投资控股有 限公司重整计划（草案）。

1.7 重整计划：根据《企业破产法》第八十六条、八十七条之规定，重整计 划草案经临沭法院裁定批准后，称为重整计划。

1.8 管理人：临沭法院依法指定的临沂金正大投资控股有限公司管理人，即 金正大集团风险化解工作专班。

1.9 债权人：指依据《企业破产法》第四十四条规定，对临沂金正大投资控 股有限公司享有债权的自然人、法人或非法人组织。

1.10 新控股公司：新控股公司的定义及治理结构以重整计划草案为准（亦 即临沂金正大投资控股有限公司）。

1.11 上市公司违规问题：根据上市公司于2021 年4 月30 日在深圳证券交 易所网站发布的公告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金正大生态 工程集团股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第 3-00297 号）认定，截止 2020 年末，上市公司关联方诺贝丰（中国）农业有限公司（以下简称“诺贝丰”） 非经营性占用上市公司资金人民币25.13 亿元；上市公司作为出票人和承兑人开 具的商业承兑汇票产生其他应收款在2020 年末的余额为人民币15.53 亿元，上 市公司需承担担保业务的保理及保兑仓业务涉及金额人民币3.39 亿元，合计人 民币18.92 亿元。

截至本协议签署之日，诺贝丰已完成抵债人民币20.15 亿元，尚有本金人民 币4.97 亿元占用资金待偿还，利息根据实际情况偿还；上市公司因票据、保理

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和保兑仓业务产生的付款义务尚有本金人民币18.06 亿元待偿还，利息根据实际 情况偿还。

第二条 交易

2.1 交易对价

乙方按照本协议约定以人民币12 亿元（大写：壹拾贰亿元整）现金收购目 标公司100%的股权（具体内容以招募投资人文件规定的资产范围为准，该资产 范围为标的资产）。

乙方知悉并确认，如丙方债权人对上述交易对价不认可，或者标的资产的价 值发生重大变化，届时本协议中的交易对价需做相应调整，由甲、乙、丙三方共 同签署补充协议对本协议的第2.1 条交易对价、第三条投资款支付安排、第七条 各方的权利义务、第十条违约责任等相关条款进行修改。乙方应当根据补充协议 的约定履行合同义务，支付投资款。

2.2 交易标的

本次交易的交易范围包括目标公司100%股权（具体内容以招募投资人文件 规定的资产范围为准，该资产范围为标的资产），各方确认并同意，由乙方受让 目标公司的标的资产。

2.3 本次交易的先决条件

（1）鉴于上市公司系在深圳证券交易所上市的公众公司（证券简称*ST 金 正，证券代码002470），乙方需具备《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》等法律法规、部门规章规定的收购上市公司的资格，不存在禁止收购 上市公司的情形；

（2）各方已采取所有适当和必要的行为以签署或授权签署、交付本次投资 的交易文件；

（3）各方均已完成并取得本次投资所需的外部和内部审议程序及批准或授 权。

第三条 投资款支付安排

3.1 投资款的支付

乙方应当在重整计划草案根据《企业破产法》第八十六条或八十七条的规定

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经临沭法院裁定批准后三年内，分三期向甲方支付投资款人民币12 亿元。

第一期投资款人民币5.28 亿元（含保证金人民币8,000 万元），其中，在 2022 年3 月31 日前支付人民币2.64 亿元（含保证金人民币8,000 万元），在2022 年9 月30 日前支付人民币2.64 亿元；第二期投资款人民币3.36 亿元，其中， 在2023 年3 月31 日前支付人民币1.68 亿元，在2023 年9 月30 日前支付人民 币1.68 亿元；第三期投资款人民币3.36 亿元，其中，在2024 年3 月31 日前支 付人民币1.68 亿元，在2024 年9 月30 日前支付人民币1.68 亿元。

本条所述投资款的支付时间，以2021 年9 月30 日重整计划草案裁定批准为 基准日，若重整计划草案批准时间延迟，则本条所述投资款支付时间相应顺延。

补充协议对上述内容有修改的，以补充协议为准，乙方应当按照补充协议的 约定支付。

3.2 上市公司存在的违规问题的解决

乙方应履行协助、督促、协调解决上市公司存在的违规问题，具体问题以本 协议第1.11 条的规定为准。

第四条 交接

4.1 交接清单和交接日

重整计划草案经临沭法院裁定批准后60 日内，甲方和丙方将按照目标公司 的现状向乙方移交目标公司资产和相关资料，并就移交情况签署移交清单。自甲 方、丙方和乙方签署移交清单之日（“交接日”）视为移交完毕。

• 4.2 交接日的效果

甲方和乙方确认及同意，自交接日起新控股公司产生的全部经营收益实际归 属于乙方；交接日后，由乙方负责新控股公司的经营管理。

第五条 目标公司股权交割

甲方和丙方应当在重整计划草案裁定批准后90 日内协助乙方将目标公司 100%股权变更至乙方名下,并完成目标公司的董事、监事、经理、财务负责人、 法定代表人的工商变更登记。

乙方在未全部履行完毕本协议第三条规定的投资款支付义务前，目标公司不 得对外担保，并且除根据《中华人民共和国证券法》的规定进行整改而减持股票

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• 外，不得对外处置目标公司的任何资产，包括但不限于抵押、质押、融资等。

第六条 重整计划未获批准或不能执行的处理

6.1 因重整计划草案未获得临沭法院批准生效，丙方重整不成功转入破产清 算程序，则乙方已支付的保证金依法予以退回，对乙方协助、督促、协调解决本 协议第1.11 条规定的上市公司违规问题所投入的资金和资产，由相关权利方自 行主张权利，甲方和丙方不承担任何责任。

6.2 重整计划草案经临沭法院批准生效后，因乙方的原因导致本协议或重整 计划不能执行的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已经过户的控股公司 100%股权及资产，届时，甲方有权重新招募投资人，如果重新招募到的投资人， 其投资价款与乙方投资款之间的差额为甲方的损失，该损失由乙方负责补足。甲 方有权根据乙方应补足金额没收乙方的人民币8,000 万元保证金或投资款，其余 款项返还乙方，前述没收的保证金或投资款不足以补足甲方及丙方由此遭受的全 部损失的，甲方有权向乙方继续追偿。

第七条 各方的权利义务

7.1 各方应当采取所有适当和必要的行为以签署或授权签署、交付本次投资 的交易文件。

7.2 各方应当在签署本协议前，取得本次投资所需的外部和内部审议程序及 批准或授权。

7.3 乙方应当按照本协议的约定向甲方支付人民币12 亿元投资款。 补充协议对上述内容有修改的，以补充协议为准，乙方应当按照补充协议的 约定支付。

7.4 自交接日起标的资产的所有权通过目标公司归属于乙方，乙方接收标的 资产后自交接日起可对目标公司实施自主生产经营。

7.5 重整计划执行期内，乙方应当依法合规生产经营，并自行承担在此期间 需办理各种手续及证书所产生的税费，甲方和丙方应为交接日后目标公司办理各 种手续及资质证照等提供给予必要的配合。

7.6 交接后，乙方应当严格执行重整计划，合法合规经营并维持目标公司正 常生产，不得损害目标公司利益，并充分保障职工利益。

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• 7.7 乙方保障目标公司现有的在册职工的职工权益，交接日后的职工相关事

• 宜由乙方自主决定。

第八条 潜在风险提示

本次交易以目标公司及相关资产的现状为交易标的，根据甲方作为本项目破 产重整管理人在履职过程中调查发现及审计机构提示线索，目标公司可能存在如 下风险，特向乙方提示并释明：

8.1 根据审计机构提供的资料，截至本协议签署之日，账面未申报债权为人 民币335,445,024.54 元，依据《企业破产法》相关规定及重整计划确定的未申 报债权的处理方式进行处理，对于该等未申报债权的清偿款项，甲方已经预留， 将按照重整计划的规定予以处理。

对于预留之外的债权或者超过预留金额的债权，按照重整计划的规定处理。 8.2 或有负债

甲方已真实、准确及完整地向乙方披露了截止本协议签署日的目标公司已申 报债权、未申报债权及包括管理人决定继续履行合同在内的共益债务、资产等情 况。乙方了解并确认，因各种因素的影响，目标公司可能存在因重整计划执行产 生的任何税费或潜在税费、因交接日前的税费欠缴、社保和住房公积金欠缴、负 债、担保、诉讼、资质证照不合规、仲裁、处罚等产生的或有负债，上述债务将 按照《企业破产法》和经依法裁定批准的重整计划草案相关规定处理。

• 8.3 上市公司退市风险

上市公司已收到中国证监会行政处罚事先告知书，中国证监会拟对上市公司 进行行政处罚，且存在包括违规信息披露、关联方非经营性占用资金、违规票据 等违规问题，存在退市风险；乙方确认，已经通过各种公开渠道和其他方式了解、 掌握上市公司存在的全部风险。乙方认可并同意自行承担因上市公司退市造成的 一切损失。

8.4 股民诉讼风险

上市公司已收到中国证监会行政处罚事先告知书，中国证监会拟对上市公司 进行行政处罚，届时，上市公司将面临巨额股民索赔，可能给乙方带来损失。目 前股民索赔金额和可能导致的损失数额尚无法确定，乙方应当知悉并自行承担股 民诉讼给乙方带来的全部损失。

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2、《临沂金正大投资控股有限公司重整投资协议之补充协议》主要内容

鉴于：

甲、乙、丙三方已签订《临沂金正大投资控股有限公司重整投资协议》（以 下简称“《重整投资协议》”），乙方作为丙方重整投资人拟出资人民币12 亿元（大 写壹拾贰亿元整）作为重整投资对价。但考虑到《临沂金正大投资控股有限公司 资产评估报告》的评估基准日（2020 年12 月11 日）后丙方持有的金正大生态 工程集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）股票的价格连续上涨，标的资 产的价值发生重大变化。经各方沟通，一致同意对《重整投资协议》作如下修改 和补充，具体如下：

第一条 交易对价及交易标的

1.1 交易对价

乙方按照本协议的约定以人民币143,433.08 万元收购目标公司100%股权。 1.2 交易标的

本次交易的交易标的为目标公司100%股权（包括控股公司持有的上市公司 29.9%股份（股票数量为982,547,392 股，具体股票数以重整计划执行完毕后中 登深圳实际登记确认的为准）、控股公司货币资金、控股公司其他应收款、其他 长期股权投资和其他权益工具投资），各方确认并同意，由乙方受让目标公司的 标的资产，甲方以上述标的资产的现状向乙方交付。

对于控股公司持有的上市公司4.1%股份（股票数量为134,727,137 股，具 体处置股份以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中登深圳 实际登记确认的为准），管理人将根据重整计划的规定在重整计划执行期内予以 处置，以实际处置所得价款优先清偿控股公司的有财产担保债权。

第二条 投资款的支付

2.1 乙方应当在重整计划草案根据《企业破产法》第八十六条或八十七条的 规定经临沭法院裁定批准后三年内，分三期向甲方支付投资款人民币 143,433.08 万元。

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第一期投资款人民币53,144.36 万元（含保证金人民币8,000 万元）。其中， 在2022 年3 月31 日前支付人民币30,572.18 万元（含保证金人民币8,000 万元）， 在2022 年9 月30 日前支付人民币22,572.18 万元；

第二期投资款人民币45,144.36 万元。其中，在2023 年3 月31 日前支付人 民币22,572.18 万元，在2023 年9 月30 日前支付人民币22,572.18 万元；

第三期投资款人民币45,144.36 万元。其中，在2024 年3 月31 日前支付人 民币22,572.18 万元，在2024 年7 月30 日前支付人民币22,572.18 万。

2.2 本条所述投资款的支付时间，以2021 年9 月30 日重整计划草案裁定批 准为基准日，若重整计划草案批准时间延迟，则本条所述投资款支付时间相应顺 延。

第三条 各方的权利义务

乙方应当按照本协议的约定的期限以及金额足额向甲方支付人民币 143,433.08 万元投资款。

第四条 违约责任

乙方未按照本协议的约定按时、足额支付人民币143,433.08 万元投资款的， 每逾期一天，需按照未按期支付金额的万分之五支付违约金；乙方逾期付款超过 60 日的，甲方有权解除本协议，乙方先前交纳的人民币0.8 亿元保证金不予退 还，甲方和丙方的损失超过保证金数额的，乙方应承担造成的全部损失。另外， 乙方协助、督促、协调解决上市公司违规问题所支付的现金和其他资产应自行主 张权利，甲方不对此承担任何责任。

第五条 其他

• 5.1 本协议与《重整投资协议》具有同等法律效力，《重整投资协议》与本

• 协议不一致的地方，以本协议的约定为准。对于本协议未约定的事项，各方仍应 当按照《重整投资协议》的约定履行。

• 5.2 因履行本协议产生任何争议引起的诉讼，由临沭县人民法院管辖。

• 5.3 本协议经各方签字或盖章后成立，在重整计划草案经临沭县人民法院裁

• 定批准后生效。本协议壹式玖份，各方各执叁份，每份具有同等法律效力。

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3、《临沂金正大投资控股有限公司重整投资协议之补充协议（二）》的主要 内容

鉴于：

甲、乙、丙三方已签订《临沂金正大投资控股有限公司重整投资协议》（以 下简称“《重整投资协议》”），乙方作为丙方重整投资人拟出资人民币12 亿元（大 写壹拾贰亿元整）作为重整投资对价。考虑到《临沂金正大投资控股有限公司资 产评估报告》的评估基准日（2020 年12 月11 日）后丙方持有的金正大生态工 程集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）股票的价格连续上涨，标的资产 的价值发生重大变化。经各方沟通，一致同意并签署《临沂金正大投资控股有限 公司重整投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”）。

临沂金正大投资控股有限公司第三次债权人会议于2021 年9 月2 日顺利召 开，在临沭县人民法院批准的表决期限内，有财产担保债权组和普通债权组未表 决通过重整计划草案，重整计划草案未获得债权人会议通过。在临沭县人民法院 的指导下，临沂金正大投资控股有限公司管理人依据《中华人民共和国企业破产 法》第八十七条的规定，与未通过重整计划草案的表决组进行协商。根据协商结 果，经甲、乙、丙三方沟通，一致同意对《重整投资协议》和《补充协议（一）》 作如下修改和补充，形成《临沂金正大投资控股有限公司重整投资协议之补充协 议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），具体如下：

第一条 交易对价及交易标的

1.1 交易对价

乙方按照本协议的约定以人民币211,523.51 万元收购目标公司100%股权。 1.2 交易标的

本次交易的交易标的为目标公司100%股权（包括控股公司持有的上市公司 29.9%股份（股票数量为982,547,392 股，具体股票数以重整计划执行完毕后中 登深圳实际登记确认的为准）、控股公司货币资金、控股公司其他应收款、其他 长期股权投资和其他权益工具投资），各方确认并同意，由乙方受让目标公司的 标的资产，甲方以上述标的资产的现状向乙方交付。

对于控股公司持有的上市公司4.1%股份（股票数量为134,727,137 股，具

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体处置股份以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中登深圳 实际登记确认的为准），管理人将根据重整计划的规定在重整计划执行期内予以 处置，以实际处置所得价款优先清偿控股公司的有财产担保债权。

第二条 投资款的支付

2.1 乙方应当在重整计划草案根据《企业破产法》第八十六条或八十七条的 规定经临沭法院裁定批准后十年内，分十期向甲方支付投资款人民币 211,523.51 万元。

第一期投资款人民币9,748.78 万元（含保证金人民币8,000 万元），在2022 年11 月30 日前支付完毕。

第二期投资款人民币9,748.78 万元，在2023 年11 月30 日前支付完毕。 第三期投资款人民币26,911.38 万元，在2024 年11 月30 日前支付完毕。 第四期投资款人民币48,399.45 万元，在2025 年11 月30 日前支付完毕。 第五期投资款人民币19,452.52 万元，在2026 年11 月30 日前支付完毕。 第六期投资款人民币19,452.52 万元，在2027 年11 月30 日前支付完毕。 第七期投资款人民币19,452.52 万元，在2028 年11 月30 日前支付完毕。 第八期投资款人民币19,452.52 万元，在2029 年11 月30 日前支付完毕。 第九期投资款人民币19,452.52 万元，在2030 年11 月30 日前支付完毕。 第十期投资款人民币19,452.52 万元，在2031 年11 月30 日前支付完毕。 2.2 乙方应当根据临沭县人民法院裁定批准的重整计划的规定支付利息。

2.3 本条所述投资款的支付时间，以2022 年1 月31 日重整计划被临沭县人 民法院裁定批准为基准日，若重整计划批准时间延迟，则本条所述投资款支付时 间相应顺延。

第三条 各方的权利义务

乙方应当按照本协议的约定的期限以及金额足额向甲方支付人民币 211,523.51 万元投资款。

第四条 违约责任

乙方未按照本协议的约定按时、足额支付人民币211,523.51 万元投资款的，

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每逾期一天，需按照未按期支付金额的万分之五支付违约金；乙方逾期付款超过 60 日的，甲方有权解除本协议，乙方先前交纳的人民币8,000 万元保证金不予 退还，甲方和丙方的损失超过保证金数额的，乙方应承担造成的全部损失。另外， 乙方协助、督促、协调解决上市公司违规问题所支付的现金和其他资产应自行主 张权利，甲方不对此承担任何责任。

若乙方未能履行协助、督促、协调义务，致使上市公司退市，核心资产贬损， 导致重整受到影响并给债权人带来损失，甲方有权依法向乙方追究赔偿责任，乙 方赔偿责任的上限为乙方按照本协议的约定尚未支付的投资款金额。

第五条 其他

5.1 本协议与《重整投资协议》具有同等法律效力，《重整投资协议》、《补 充协议（一）》与本协议不一致的地方，以本协议的约定为准。对于本协议未约 定的事项，各方仍应当按照《重整投资协议》的约定履行。

5.2 因履行本协议产生任何争议引起的诉讼，由临沭县人民法院管辖。

5.3 本协议经各方签字或盖章后成立，在重整计划草案经临沭县人民法院裁 定批准后生效。本协议壹式玖份，各方各执叁份，每份具有同等法律效力。

4、《临沂金正大投资控股有限公司重整投资协议之补充协议（三）》的主要 内容

鉴于：

甲、乙、丙三方已签订《临沂金正大投资控股有限公司重整投资协议》（以 下简称“《重整投资协议》”），乙方作为丙方重整投资人拟出资人民币12 亿元（大 写壹拾贰亿元整）作为重整投资对价。考虑到《临沂金正大投资控股有限公司资 产评估报告》的评估基准日（2020 年12 月11 日）后丙方持有的金正大生态工 程集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）股票的价格连续上涨，标的资产 的价值发生重大变化。经各方沟通，一致同意并签署《临沂金正大投资控股有限 公司重整投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”）。临沂金正大投 资控股有限公司第三次债权人会议未表决通过重整计划草案，在临沭县人民法院 的指导下，甲方依据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条的规定，与未通 过重整计划草案的表决组进行协商。根据协商结果，经甲、乙、丙三方沟通，一

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致同意并签署《临沂金正大投资控股有限公司重整投资协议之补充协议（二）》 （以下简称“《补充协议（二）》”）。

鉴于临沂金正大投资控股有限公司第四次债权人会议未表决通过重整计划 草案修正案，为促成重整成功，经甲、乙、丙三方沟通，一致同意对《重整投资 协议》、《补充协议（一）》和《补充协议（二）》作如下修改和补充，形成《临沂 金正大投资控股有限公司重整投资协议之补充协议（三）》（以下简称“《补充协 议（三）》”或“本协议”），具体如下：

第一条 交易对价及交易标的

1.1 交易对价

乙方按照本协议的约定以人民币255,738.14 万元（本金）收购目标公司100% 股权。

1.2 交易标的

本次交易的交易标的为目标公司100%股权（包括控股公司持有的上市公司 29.9%股份（股票数量为982,547,392 股，具体股票数以重整计划执行完毕后中 登深圳实际登记确认的为准）、控股公司货币资金、控股公司其他应收款、其他 长期股权投资和其他权益工具投资），各方确认并同意，由乙方受让目标公司的 标的资产，甲方以上述标的资产的现状向乙方交付。

对于控股公司持有的上市公司4.1%股份（股票数量为134,727,137 股，具 体处

置股份以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中登深圳 实际登记确认的为准），甲方将根据重整计划的规定在重整计划执行期内予以处 置，以实际处置所得价款优先清偿控股公司的有财产担保债权。

第二条 投资款的支付

2.1 乙方应当在《临沂金正大投资控股有限公司重整计划草案修正案（三）》 经临沭县人民法院裁定批准后七年内，分七期向甲方支付投资款人民币 255,738.14 万元（本金）及相应利息。

2.2 根据《临沂金正大投资控股有限公司重整计划草案修正案（三）》，乙方 按照每股2.45 元的价格作为取得上市公司29.9%股份的重整投资对价，计算得

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乙方在重整计划中需支付的有财产担保债权优先受偿的现金金额为人民币 2,147,787,337.76 元。对于各担保债权人优先受偿金额在人民币5,000 万元以 下的部分（不足5,000 万元的，以实际金额为限），将在重整计划被法院裁定批 准之日起第三年偿还；对于各担保债权人剩余优先受偿金额将在重整计划被法院 裁定批准之日起第四年至第七年分四年平均偿还，每年偿还四分之一。

乙方在重整计划中需支付的破产费用和共益债务、普通债权、税款债权受偿 金额合计为人民币40,959.41 万元，不计算利息。乙方在重整计划中需支付的有 财产担保债权优先受偿金额为人民币2,147,787,337.76 元，自法院裁定批准重 整计划之日起，前三年按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场 报价利率（LPR）的50%支付利息；第四年起为重整计划的延期清偿期间，按照 全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）支付利息； 上述清偿期间一年期贷款市场报价利率发生调整的，利率相应调整。每年公历年 度的11 月20 日为结息日，首个结息日为2022 年11 月20 日。

2.3 乙方支付投资款本金及利息的金额和时间

第一期投资款本金合计人民币11,421.15 万元，本金及利息在2022 年12 月1 日前支付完毕。

第二期投资款本金合计人民币11,421.15 万元，本金及利息在2023 年12 月1 日前支付完毕。

第三期投资款本金合计人民币28,380.48 万元，本金及利息在2024 年12 月1 日前支付完毕。

第四期投资款本金合计人民币51,128.84 万元，本金及利息在2025 年12 月1 日前支付完毕。

第五期投资款本金合计人民币51,128.84 万元，本金及利息在2026 年12 月1 日前支付完毕。

第六期投资款本金合计人民币51,128.84 万元，本金及利息在2027 年12 月1 日前支付完毕。

第七期投资款本金合计人民币51,128.84 万元，本金及利息在2028 年12 月1 日前支付完毕。

以上七期的结息日为每年公历年度的11 月20日，每期利息随本金一同支付；

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首个结息日为2022 年11 月20 日。

2.4 乙方在重整程序中支付的人民币8,000 万元保证金，其中人民币3,000 万元作为履约保证金，待重整计划执行完毕后原路返还乙方；其余人民币5,000 万元抵扣乙方的第一期投资款。

本协议第六条规定的违约责任的保证金仍按照人民币8,000 万元计算。

2.5 本协议第2.1 条和第2.2 条与临沭县人民法院裁定批准的临沂金正大投 资控股有限公司重整计划不一致的，以重整计划为准，但本协议所约定的乙方应 支付的投资款本金不超过本协议第2.1 条约定的255,738.14 万元。

第三条 各方的权利义务

3.1 乙方应当按照《补充协议（三）》约定的期限和金额向甲方支付人民币 255,738.14 万元投资款及相应利息。

3.2 重整计划裁定批准后，乙方应积极督促上市公司管理层尽职履责，防范 财务造假行为和违规信息披露行为。

3.3 在重整计划执行期内，当上市公司发生以下需要股东大会或董事会审批 的事项时，乙方应事先与甲方沟通，并按照甲方要求履行相应程序：上市公司设 定对外担保，上市公司对外投资、并购和新建项目，以及可能有损上市公司利益 或使上市公司价值贬损的其他事项。

3.4 甲方依据《企业破产法》第九十条的规定监督重整计划的执行，丙方和 乙方应当予以配合；甲方因监督产生的合理费用由丙方随时清偿。

第四条 重整计划执行期内的经营方案

4.1 内部治理方案。乙方将改组上市公司管理团队，建立健全内部控制制度， 保证经营管理合法、合规，纠正管理缺陷，杜绝财务造假行为。

加强财务监管和关联交易监管，强化信息披露工作，保障上市公司资产安全、 交易安全，做好上市公司股东特别是中小股东的权益保护。

4.2 经营计划。根据上市公司目前的经营现状，乙方将对上市公司经营管理 的改善和提升分为恢复期、再发展期、超越期三个阶段，针对每个阶段的任务和 上市公司内外部形势制定不同的举措，实现乙方为上市公司制定的中长期经营目 标。

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2022 年至2023 年是上市公司的恢复期。乙方将通过委派的经营管理团队强 化上市公司的基础管理、补足短板，维护上市公司的正常生产经营，并为下一阶 段生产经营水平的提升打好基础。乙方将直接或通过上市公司加强与现有的经销 商、供应商、金融机构等合作伙伴的沟通和合作，重塑信用。该阶段，乙方经营 上市公司的核心任务是坚持以现金流为第一要素，力争快速重回良性发展轨道。

2024 年至2026 年为上市公司的再发展期。乙方作为上市公司控制方，将极 力促成上市公司的业务瘦身，收缩不擅长的边界业务。该阶段，乙方为上市公司 制定的核心任务是坚持技术创新、机制创新，提高研发成果的转化，提升生产经 营的发展水平，实现有质量的增长。

2027 年及以后是上市公司的超越期，乙方将推动上市公司全面发挥在产能 规模、技术研发、业务覆盖面、品牌营销等方面的优势，不断提升市场占有率和 盈利水平，不断布局新业务，发展成为中国乃至全球领先的种植业综合解决方案 服务商。该阶段，乙方将推动上市公司启动再融资，通过引进财务投资者、战略 投资者等不断增强上市公司实力。同时，乙方拟推动上市公司启动产业链一体化 的改革，以股权为纽带将供应商、经销商、大型客户、农业服务商等与上市公司 整合为有机的利益共同体，提升市场竞争力。

第五条 合同的解除

在重整计划执行期内，出现以下情形的，甲方有权解除《重整投资协议》及 其补充协议，并追究乙方的违约责任：

5.1 在重整计划执行期内，上市公司再次出现证券法规定的非标准审计意见 事项的，因历史原因导致的情况除外；

• 5.2 在重整计划执行期内，上市公司再次出现退市风险；

5.3 上市公司现有占款和票据等违规问题未能在重整计划裁定批准后的两 年内解决；

5.4 乙方逾期付款超过60 日或连续两期投资款逾期支付的。

甲方按照本协议第五条的规定解除《重整投资协议》及其补充协议后，乙方 已实际支付的偿债资金扣除应支付的违约金和赔偿金额后退还乙方。

若乙方提前完成投资款本金及利息的支付，则乙方有权书面通知甲方和丙方 解除《重整投资协议》及其补充协议。

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第六条 违约责任

6.1 乙方未按照本协议的约定按时、足额支付人民币255,738.14 万元投资 款及相应利息的，每逾期一天，需按照未按期支付金额的万分之五支付违约金； 乙方逾期付款超过60 日的，甲方有权解除本协议，乙方先前交纳的人民币8,000 万元保证金不予退还。另外，乙方协助、督促、协调解决上市公司违规问题所支 付的现金和其他资产应自行主张权利，甲方不对此承担任何责任。

6.2《重整投资协议》及其补充协议根据第五条的规定解除的，乙方先前交 纳的人民币8,000 万元保证金不予退还。

6.3 若乙方未能履行协助、督促、协调义务，致使上市公司退市，核心资产 贬损，导致重整受到影响并给债权人带来损失，甲方有权依法向乙方追究赔偿责 任，乙方赔偿责任的上限为乙方按照本协议的约定尚未支付的投资款及其利息的 金额。

第七条 重整计划的执行

重整计划因客观原因未能在规定期限内执行完毕，丙方可以申请延长重整计 划执行期限，人民法院裁定准许的，各方应当在延长的执行期限内继续执行重整 计划，乙方应当继续按照《重整投资协议》和《补充协议（三）》的约定支付投 资款。各方可以签订补充协议重新确定支付投资款的期限。

因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况或发生意外事件，导致原重 整计划无法执行的，甲方或丙方可以申请变更重整计划一次。债权人会议决议同 意变更重整计划的，应自决议通过之日起十日内提请人民法院批准。债权人会议 决议不同意或者人民法院不批准变更申请的，人民法院经甲方或者利害关系人请 求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。

如出现本协议约定的合同解除情形，甲方有权依法解除《重整投资协议》及 其补充协议，甲方解除后有权提请丙方的债权人会议决定继续招募投资人或者宣 告丙方破产，债权人会议决定后提请法院批准后实施。

根据《中华人民共和国企业破产法》第九十三条，丙方不能执行或不执行重 整计划的，人民法院经甲方或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行， 并宣告丙方破产。

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丙方被宣告破产后，乙方已实际支付的偿债资金扣除应支付的违约金和赔偿 金额后，将作为丙方的共益债务。

第八条 其他

• 8.1 本协议与《重整投资协议》具有同等法律效力，《重整投资协议》、《补

• 充协议（一）》和《补充协议（二）》与本协议不一致的地方，以本协议的约定为 准。对于本协议未约定的事项，各方仍应当按照《重整投资协议》的约定履行。

• 8.2 本协议所述“《重整投资协议》及其补充协议”包括《重整投资协议》、

• 《补充协议（一）》、《补充协议（二）》和《补充协议（三）》。

• 8.3 鉴于甲方通过公开招募和公开评审确定乙方为临沂金正大投资控股有

• 限公司重整投资人，对于乙方在公开招募和公开评审过程中签署或提交的文件应 当作为《重整投资协议》及其补充协议的一部分，除上述签署或提交的文件与《重 整投资协议》及其补充协议相抵触外，各方应当予以遵守。

8.4 因履行本协议产生任何争议引起的诉讼，由临沭县人民法院管辖。

8.5 本协议经各方签字或盖章后成立，在乙方投资决策委员会决议通过、临 沭县人民法院裁定批准重整计划后生效，乙方须在临沭县人民法院裁定批准重整 计划前决议本协议相关事项。本协议壹式陆份，各方各执贰份，每份具有同等法 律效力。

5、《合作协议》的主要内容

经核查，《合作协议》由临沂民营经济股权投资基金合伙企业（甲方）与临 沂大成恒鑫投资合伙企业（有限合伙）（乙方）签署，主要内容如下：

“鉴于：

• 1、甲方、乙方均为在中国境内依法设立的有限合伙企业，甲方是持有乙方

• 99.8%认缴出资的出资人，甲乙双方存在关联关系。

• 2、甲方作为重整投资人参与了临沂金正大投资控股有限公司(简称“金正大

• 控股”)的破产重整工作。

3、《临沂金正大投资控股有限公司通过公开竞争方式确定重整投资人公告文 件》规定重整投资人包括重整投资人及其指定的关联方。

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4、根据《公司法》、工商登记管理条例的相关规定，合伙企业无法担任有限 责任公司的唯一股东。

为推动金正大控股重整方案的执行，顺利完成相关资产的工商登记变更，甲 乙双方本着诚实信用、平等自愿的原则，经友好协商，现就共同参与金正大控股 破产重整达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条双方合作的内容

甲乙双方一致同意共同参与金正大控股破产重整事项。金正大控股重整计划 获法院批准后，甲方和乙方共同持有金正大控股100%的股权，其中，甲方持有 金正大控股99.9%的股权、乙方持有金正大控股0.1%的股权。

第二条投资价款的支付

双方一致同意，由甲方按照法院裁定批准的重整计划先行替乙方支付其持有 的金正大控股0.1%股权所对应的投资价款，总投资价款的金额和支付方式按照 甲方签署的相关协议执行。

第三条投资价款的归还

乙方承诺在甲方替乙方支付每期投资价款之日起六个月内向甲方归还相应 投资款并支付利息。利息按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场 报价利率(LPR)的50%计算，于甲方替乙方支付相关价款次日起开始计息。

第四条权利和义务

甲乙双方成为金正大控股的股东后，依法享有股东权利、行使股东义务。 第五条风险和收益

双方按照本协议的约定开展合作，相关投资事项的风险自担、收益自享。 第六条争议解决

因履行本协议发生争议的，甲乙双方应当协商解决，协商不成的，任何一方 均有权向协议签署地人民法院提起诉讼。

第七条其他

本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立，甲方投资决策委员会表决通过、临 沭县人民法院裁定批准金正大控股重整计划后生效。本协议一式肆份，甲、乙双 方各执贰份，每份具有同等法律效力。”

（三）对信息披露义务人持有上市公司股份权利受限情况的核查

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经核查，截至本核查意见签署日，金正大控股持有上市公司 1,117,274,529 股股份，占上市公司股本的 34%。其中金正大控股持有的 1,116,789,516 股股份 已被质押，具体质押情况如下：

序号	股东	质押数量/股	质权人	质押日期
1	临沂金正 大投资控 股有限公 司	135,000,000	中信银行股份有限公司临沂分行	2016.06.23
2		10,000,000	北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金 （有限合伙）	2020.01.07
3		3,000,000	北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金 （有限合伙）	2020.01.07
4		210,000,000	长城国瑞证券有限公司	2017.10.11
5		150,000,000	长城国瑞证券有限公司	2017.10.16
6		170,000,000	长城国瑞证券有限公司	2017.10.18
7		44,500,000	长城国瑞证券有限公司	2018.09.07
8		58,000,000	长城国瑞证券有限公司	2018.09.07
9		37,500,000	长城国瑞证券有限公司	2018.09.07
10		65,500,000	长城国瑞证券有限公司	2019.05.10
11		82,000,000	长城国瑞证券有限公司	2019.05.10
12		57,800,000	长城国瑞证券有限公司	2019.05.10
13		24,989,516	上海光大证券资产管理有限公司	2016.06.01
14		68,500,000	上海光大证券资产管理有限公司	2019.05.09
合计		1,116,789,516

根据《临沂金正大投资控股有限公司重整计划草案修正案（三）》，对于金正 大控股持有的上市公司 4.1%股份（共 134,727,137 股，其中 116,724,402 股由担 保债权人长城国瑞证券有限公司解除质押，18,002,735 股由担保债权人中信银行 股份有限公司临沂分行解除质押）应当在本重整计划经法院裁定批准后立即依法 解除财产担保登记手续，由管理人办理破产企业财产处置专用账户（证券账户）， 将上述控股公司持有的上市公司 4.1%股份（共 134,727,137 股）过户至破产企业 财产处置专用账户，并由管理人进行公开拍卖处置变现，以实际处置所得价款扣 除税费和其他相关费用（如有）后优先清偿对应的有财产担保债权。

同时，根据《临沂金正大投资控股有限公司重整投资协议之补充协议（三）》， 信息披露义务人受让金正大控股 100%股权，即通过金正大控股间接持有上市公 司 29.9%股份。

为保证破产重整计划执行，顺利完成金正大控股的过户，重整投资人向管理 人提出申请并经管理人同意，由信息披露义务人及其关联方大成恒鑫共同参与金

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正大控股的破产重整事项。其中信息披露义务人持有金正大控股 99.9%的股权、 大成恒鑫持有金正大控股 0.1%的股权。

因此，本次权益变动后，信息披露义务人与大成恒鑫通过金正大控股合计持 有上市公司 982,547,392 股股份，其中质押股份数量为 982,062,379 股，具体质押 情况如下：

序号	股东	质押数量/股	质权人
1	临沂金正大投 资控股有限公 司	116,997,265	中信银行股份有限公司临沂分行
2		13,000,000	北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）
3		758,575,598	长城国瑞证券有限公司
4		93,489,516	上海光大证券资产管理有限公司
合计		982,062,379

截至本核查意见签署日，除上述情况外，信息披露义务人通过金正大控股间 接持有的上市公司 29.9%的股份不存在其他权利受限制情况。

（四）其他权益变动披露事项的核查

经核查，临沂民营经济股权投资基金合伙企业（有限合伙）出具《重整投资 人关于未来经营的业绩承诺和经营承诺确认函》，具体内容如下：

“根据临沂金正大投资控股有限公司的申请，2020 年 12 月 11 日临沭县人 民法院裁定受理临沂金正大投资控股有限公司破产重整案（案号：（2020）鲁 1329 破申 22 号），并同时指定金正大集团风险化解工作专班担任临沂金正大投资控股 有限公司管理人（以下简称“管理人”）。经公开招募和公开评审，管理人确认临 沂民营经济股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“我单位”）为重整投 资人。临沂金正大投资控股有限公司系金正大生态工程集团股份有限公司（以下 简称“上市公司”）的控股股东。

我单位作为临沂金正大投资控股有限公司的重整投资人，为保障重整计划的 顺利执行，切实履行好重整投资人的职责，特此向管理人作出如下承诺：

1.业绩承诺。《临沂金正大投资控股有限公司重整计划草案修正案（三）》（以 下简称“重整计划”）经临沭县人民法院裁定批准后，我单位将通过委派的经营 管理团队充分发挥上市公司的规模优势、技术领先优势，提高产能利用率和科技 成果转化率，逐步实现上市公司经营成果的不断提升。我单位承诺，自重整计划

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裁定批准后第一年，上市公司合并范围内销售收入不低于 80 亿元、归属母公司 净利润不低于 1 亿元，重整计划执行期内每年的销售收入和利润目标增长均不低 于 5%。

2.经营承诺。

2.1 重整计划裁定批准后，我单位将按照《中华人民共和国证券法》和《上 市公司收购管理办法》等规定，编制详式权益变动报告书，并聘请财务顾问对上 述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，顺利完成上市公司的控制权变更。

2.2 在 4.1%股份根据重整计划的规定处置完毕后，若临沂金正大投资控股有 限公司（以下简称“控股公司”）的有财产担保债权人的剩余担保财产的市值（即 上市公司股票连续二十个交易日收盘价的平均价乘以该有财产担保债权人剩余 质押股票数）超过该有财产担保债权人在本重整计划中应偿付的优先受偿金额余 额的 2 倍，则该有财产担保债权人应当就超过的部分解除对担保财产的担保措施， 解除担保措施后控股公司继续持有该部分财产，在有必要时处置该部分财产用于 执行重整计划向控股公司债权人偿付（偿付债权人后应当相应调减我单位的投资 款），不得处置用于其他任何用途；在解除部分财产的担保措施后出现低于 2 倍 的，我单位作为控股公司的股东，将保证控股公司按照 2 倍补充股票质押担保， 确保抵质押权人的权益予以充分保障，补足的上限为控股公司持有的上市公司股 票数。

2.3 我单位作为上市公司控制方，承诺协调关联方或第三方在重整计划裁定 批准后的两年内解决上市公司占款和票据等违规问题。

2.4 我单位作为上市公司控制方，承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》 及其他相关规定，切实履行财务制度，确保不发生非标事项和诱发退市事项，因 历史原因导致的情况除外。

我单位上述承诺在本确认函经我单位签章并且管理人予以接收确认后成立， 在我单位投资决策委员会决议通过、临沭县人民法院裁定批准重整计划后生效， 我单位须在临沭县人民法院裁定批准重整计划前决议本确认函的相关事项。《临 沂金正大投资控股有限公司重整投资协议》及其补充协议解除的，本确认函一并 解除。”

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六、对信息披露义务人资金来源的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经支付 8000 万元至管理人指定 账户作为重整投资人的保证金。该资金来源于信息披露义务人合伙人的实缴出资。 信息披露义务人的合伙人大成恒达由上市公司员工及其他非员工自然人通 过大成恒达的合伙人间接出资设立。其中上市公司董事、监事及高级管理人员在 大成恒达合伙人中的出资情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	公司名称	股东	上市公司任职	认缴出资(万 元)	实缴出资(万 元)
1	临沂厚成企业管理 有限公司	吴秀清	职工监事	82	82
2	临沂金成投资有限 公司	李玉晓	董事	68	68
3		张晓义	董事	300	300
4		李新柱	职工监事	45	45
5	临沂众成企业管理 有限公司	胡兆平	副总经理	300	300
6	临沂大成创业投资 有限公司	李玉晓	董事	360	360
7		杨功庆	代理财务负责 人、董事会秘书	360	360

信息披露义务人承诺，除上述上市公司董事、监事及高级管理人员的出资外， 信息披露义务人未来拟用于本次权益变动所需的资金来源于合法的自有及自筹 资金，不直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在通过与上市公司的资 产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在任何结构化产品，不存在委托出 资、代他人出资的情形。

经查阅信息披露义务人出具的相关承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人 及其合伙人本次的出资资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在 资金直接或间接来源于上市公司的情形。

七、对后续计划的核查

经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在未来 12 个月内改变上市

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公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果信息披露义务人在根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务 或者对上市公司主营业务作出调整，将严格按照相关法律法规的要求，履行相应 的法律程序以及信息披露义务。

（二）未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计

截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内对上市公司 或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上 市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。

信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公 司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。如果在未来 12 个月 内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证 监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露， 切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

信息披露义务人在取得上市公司控制权后，将本着有利于维护上市公司和全 体股东合法权益以及信息披露义务人对上市公司控制权的原则，根据中国法律法 规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管 理人员进行适当调整。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未最终确定拟推 荐的上市公司董事、监事和高级管理人员的最终人选。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股 东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有 关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员、监事会成员，并由董事会决 定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格有关法律法规之要求，履行 相应的法定程序和信息披露义务。信息披露义务人与其他股东之间就董事、监事、 高级管理人员的任免不存在其他任何合同或者默契。

除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司董 事、监事和高级管理人员的更换计划，如果根据上市公司实际情况需进行相应调 整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信

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息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无对公司章程条款进行修改的计 划。在未来如有对公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据中国证 监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露， 切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划 作重大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工 聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易 所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司 及中小投资者的合法权益。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调 整的计划。在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市 公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证 券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上 市公司及中小投资者的合法权益。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构 有重大影响的调整计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务 和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证 券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上 市公司及中小投资者的合法权益。

八、对本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股 东、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

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（二）对同业竞争的影响

截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。 为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，信息披露义务人及其控股股 东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（三）对关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动完成后，为减少和规范关联交易，信息披露义务人及其控股股 东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已出具了《关于保持上市公司独 立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的 承诺函》，若信息披露义务人的上述承诺得到切实履行，将有利于上市公司的规 范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。

九、对与上市公司之间的重大交易的核查

（一）对与上市公司及其子公司之间的交易情况的核查

经核查，在本核查意见签署日前24 个月内，信息披露义务人及其执行事务 合伙人委派代表与上市公司及其子公司不存在合计金额高于 3000 万元或者高于 被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易的核查

经核查，大成恒达主要系上市公司员工及非上市公司员工出资设立，其中 6 位上市公司董事、监事、高级管理人员对大成恒达合计认缴出资人民币 1,515.00 万元，截至本核查意见签署日已实缴 1,515.00 万元。大成恒达对信息披露义务人 认缴出资人民币 2 亿元，截至本核查意见签署日已实缴 9,600 万元。

除上述事项外，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主 要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人 民币 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的

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核查

经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人没有对拟更换 的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 的核查

经核查，在本核查意见签署日前24 个月内，信息披露义务人不存在对上市 公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十、对前6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人前6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查

根据信息披露义务人出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司出 具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次权益变动事实发生之日 前六个月内，信息披露义务人没有买卖 ST 金正股票情况。

（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲 属前6 个月买卖上市公司股份的情况的核查

根据信息披露义务人的主要负责人员出具的自查报告与中国证券登记结算 有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次权益变 动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的主要负责人员及其直系亲属，不 存在通过证券交易所的交易系统买卖ST 金正股票的情况。

十一、对其他重大事项的核查

经核查，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了 如实披露，除详式权益变动报告书已披露事项外，不存在为避免对详式权益变动 报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券 交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

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本次权益变动中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，针对 本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请财务顾问之外直接或间接有偿聘请 其他第三方的情况，信息披露义务人聘请中德证券的行为合法合规，符合《关于 加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相 关规定。

十三、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书 的内容进行了核查、验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合 《证券法》、《收购办法》、《准则第15 号》和《准则第16 号》等法律、法规对上 市公司收购信息披露的要求，披露内容真实、准确和完整；信息披露义务人的主 体资格符合《收购办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于金正大生态工程集团股份有限公 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 马玉宝 胡 占 法定代表人（或授权代表）： 侯 巍 中德证券有限责任公司

年 月 日

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