Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Jun 7, 2017

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2017-031

金正大生态工程集团股份有限公司

关于与赛迈道依茨法尔意大利股份公司签署《股权买卖协议》 暨战略合作的公告

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1、交易概况

2017 年6 月7 日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”） 与赛迈道依茨法尔意大利股份有限公司（以下简称“赛迈道依茨 公司”或“卖方”）签署《股权买卖协议》（以下简称“协议”），公司将出资6440 万元人民币收购赛迈道依茨公司持有的道依茨法尔机械有限公司（以下简称“合 资公司”）10%的股权。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该 项交易无需提交公司董事会和股东大会审批。

3、依据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。公 司第三届董事会第三十四次会议审议通过委派公司副总经理兼财务总监李计国 先生为合资公司的董事，交易完成后合资公司符合《股票上市规则》10.1.3 条 （三）规定的情形，为公司的关联法人。

二、交易对方介绍

赛迈道依茨公司依据意大利法律在意大利注册成立，注册登记地和主要营业 地在意大利特莱维奥卡萨尼大街15 号。该公司是一家专业生产销售农用机械尤 其是拖拉机的世界知名的高端智能农用装备公司。

三、交易标的基本情况

1、交易标的概况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

企业名称：道依茨法尔机械有限公司 注册时间：2011 年10 月19 日 企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：山东省临沭县经济开发区（山东常林高端装备制造产业园） 法定代表人：钟默

注册资本：64400 万人民币

经营范围：生产销售：拖拉机、收获机械等农业机械、配套农机具和相关产 品的零配件，上述产品的售后服务。

持股情况：现合资公司注册资本为人民币6.44 亿元、计6.44 亿股，现有三 位股东。赛迈道依茨公司持有公司注册资本的93.1%即599,564,000 股，山东常 林机械集团股份有限公司（以下简称“常林集团”）持有公司注册资本的5%即 32,200,000 股，西麦斯特股份有限公司持有公司注册资本的1.9%即12,236,000 股。

2、交易标的财务信息

道依茨法尔机械有限公司的主要财务数据如下：

截至2016 年12 月31 日，资产总额1,733,455,242.04 元，负债总额 1,038,160,065.72 元，净资产695,295,176.32 元、2016 年度营业收入 1,172,902,038.24 元，营业利润-10,435,799.57 元、净利润-13,151,847.90 元、 经营活动产生的现金流量净额-56,921,040.29 元（上述数据已经毕马威华振会 计师事务所上海分所审计）

截至2017 年3 月31 日的主要财务数据：资产总额1,863,930,557.02 元， 负债总额1,169,779,295.98 元，净资产694,151,261.04 元，2017 年一季度营 业收入244,453,736.96 元，营业利润869,531.37 元、净利润-1,143,915.28 元、 经营活动产生的现金流量净额-3,710,537.00 元。（以上数据未经审计）

四、交易协议的主要内容

1、股权买卖

赛迈道依茨公司同意根据本《协议》向公司出售、公司也同意根据本《协议》 向赛迈道依茨公司购买其持有的合资公司股权中的6440 万股，占合资公司总股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本的10%，价格为每股人民币1 元（人民币壹元），总股权转让款为人民币 64,400,000.00 元（人民币陆仟肆佰肆拾万元整）。该股权上不得有任何抵押、 质押、担保、查封、扣押或任何他项权利。

2、付款及股权转让

⼀ 第 期付款。公司应当在本《协议》签订后十个工作日内将全部股权转让款 的15%以人民币9,660,000.00 元（人民币玖佰陆拾陆万元整）或等值欧元支付 到由赛迈道依茨公司指定的银行帐号。

第 ⼆ 期付款。公司应当在本协议在临沂市商务局备案后十个工作日内将全部 股权转让款的85%以人民币54,740,000.00 元（人民币伍仟肆佰柒拾肆万元整） 或等值欧元支付到由赛迈道依茨公司指定的银行账户。

3、公司治理

公司获得10%股权后，合资公司的董事会为7 名董事，其中公司委派一名董 事。

4、违约责任

⼀ 如果本《协议》签订后，公司没有在第2 条约定的期限内支付任何 期股权 转让款，应视为根本违反合同，赛迈道依茨公司可以解除本《协议》并要求公司 ⼀ 支付违约金，违约金按照所欠款项乘以同期人民银行公布的 年期银行贷款利率 的1.3 倍计算，计算至全部股权转让款付清之日或本《协议》解除之日。

如果赛迈道依茨公司在收到全部股权转让款后90 个工作日内没有使合资公 司完成股权转让在工商局的公司登记变更，应视为赛迈道依茨公司根本违反本 《协议》，公司可以解除本《协议》并要求赛迈道依茨公司支付违约金。违约金 ⼀ 按照公司已经支付的全部款项乘以同期人民银行公布的 年期银行贷款利率的 1.3 倍计算，从约定的完成工作截止日开始计算到工商局公司股东变更登记实际 完成之日止，或直到本《协议》解除之日。

五、交易的目的和影响、存在的风险

（一）交易目的和影响

赛迈道依茨公司是一家意大利专业生产农用机械特别是拖拉机的公司，而合

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

资公司又是一家深耕中国市场多年的生产及销售农用机械及配件的公司。公司与 赛迈道依茨公司开展的合作项目，有利于公司更好的向客户提供肥料+农用机械 的服务，实现公司由制造型企业向“制造+服务”企业的转型。

根据《战略伙伴合作协议》的规划，公司将通过引进世界知名的高端智能农 用装备机械与先进的农机服务方式，为公司的农化服务中心建设提供支持，进一 步提升公司服务农户的能力。公司将会充分利用完善的农化服务网络，为合资公 司开发中国市场提供全力支持，以促进合资公司不断研发更多更好的智能农机装 备服务于广大中国农户，在满足广大农户需求的同时，实现合资企业的快速发展。 公司视具体情况对合资公司进行增资，以建立与赛迈道依茨公司紧密的战略 伙伴合作关系，推进双方在农业机械及化肥领域的业务增长。

本协议的签署对公司本年度经营成果不构成重大影响。

（二）存在风险

收购道依茨法尔机械有限公司10%股权，为公司初次涉足机械制造及销售领 域，具有一定的经营风险和市场风险，在业务开展、盈利性存在一定的不确定性， 敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

• 1、《股权买卖协议》

• 2、《战略伙伴合作协议》

• 3、《道依茨法尔机械有限公司2016 年度审计报告》

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一七年六月八日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==