Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2014

Mar 24, 2014

金正大生态工程集团股份有限公司 股东大会议事规则

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金正大生态工程集团股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“本公司”或 “公司”)股东大会运作，保证股东能够依法行使职权，确保股东大会平稳、有 序、规范运作，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上 市公司股东大会规则》、《金正大生态工程集团股份有限公司章程》(以下简称“公 司章程”)及其他有关的法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制 定本议事规则。

第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，为公司的权力机构。股东大会 依照《公司法》、公司章程和本议事规则行使职权。

第三条 本议事规则为规范公司股东大会行为的具有法律约束力的文件。

第四条 公司股东为依法持有公司股份的人。

第五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

第六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。

第七条 公司股东享有下列权利：

• 一

• ( ) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；

• (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份；

• (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

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• (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

• (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；

• (八) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 缴付成本费用后得到公司章程；

• 缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料：

  • (1) 本人持股资料；

  • (2) 股东大会会议记录；

  • (3) 季度报告、中期报告和年度报告；

  • (4) 公司股本总额、股本结构。

• (九) 法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。

第八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

第九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程， 或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。

已经根据股东大会办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该 决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。

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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第十二条 股东应依照法律、行政法规和公司章程行使股东权利，不得直接 干预公司的日常工作。

第十三条 公司股东应承担下列义务：

• 一

• ( ) 遵守法律、行政法规和公司章程；

• (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

• (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十四条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股 东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

第十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。

第十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公 司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司 董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以

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罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情 况，公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第二章 股东大会的一般规定

第十七条 股东大会将由股东大会作出决议的某一事项授权董事会办理时， 应由股东大会通过，在股东大会决议中说明授权事项及授权范围，如有特别要求 的，应明确列明，以防止董事会越权。

第十八条 股东大会是公司的权力机构，股东大会行使下列职权：

• 一

• ( ) 决定公司的经营方针和投资计划；

• (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

• (三) 审议批准董事会的报告；

• (四) 审议批准监事会的报告；

• (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (八) 对发行公司债券作出决议；

• (九) 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议；

• (十) 修改公司章程；

• (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十二) 审议批准下列对外担保事项：

• 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10 ％的担保；

• 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产 50 ％以后提供的任何担保；

• 为资产负债率超过 70 ％的担保对象提供的担保；

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1. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产 30 ％的担保；

2. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的 50 ％，且绝对金额超过 5000 万元以上；

3. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

4. 法律、法规及深圳证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过的 担保。

(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项；

• (十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十五) 审议股权激励计划；

• (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

第十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

本议事规则所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控 股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二十条 股东大会应在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不 得干涉股东对自身权利的处分。

第二十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行。

第二十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开 临时股东大会：

• 一

• ( ) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时 (即少于 6 人时)；

• (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

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• (三) 单独或合计持有公司有表决权的股份总额 10%以上(不含投票代理权) 的股东书面请求时；

• (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时；

• (五) 两名以上独立董事提议召开时；

• (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第二十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或者公司专门指定的 其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供深圳证券交易 所交易系统或网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在 授权范围内行使表决权。

第二十四条 股东大会审议下列事项之一的，应当通过深圳证券交易所交易 系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

• 一

• ( ) 证券发行；

• (二) 重大资产重组；

• (三) 股权激励；

• (四) 股份回购；

• (五) 根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日 常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围的子公司的担保）；

• (六) 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

• (七) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• (八) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变 更；

• (九) 拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

• (十) 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项。

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第二十五条 单独或合计持有公司有表决权的股份总额 10%以上的股东(下 称“提议股东”)或者两名以上独立董事、监事会提议董事会召开临时股东大会 时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东、独立董 事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

第二十六条 在决定召开股东大会后，董事会应设立股东大会办公室，具 体负责股东大会有关组织工作及程序方面的事宜。

第二十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告：

一 ( ) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东大会的召集

第二十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事应 签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐 明会议的议题。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第二十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。

第三十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。董 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意

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或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出书面反 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。

第三十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证券监督委员会(“中国证监会”)派出机构和证券交 易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第三十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第三十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。

第四章 股东大会提案和通知

第三十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第三十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案，股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间，对具体的提案作出决议。

第三十六条 股东大会提案应当符合下列条件：

• 一

• ( ) 内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经 营范围和股东大会职权范围；

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• (二) 明确议题和具体决议事项；

• (三) 以书面形式提交或送达董事会或其他召集人。

第三十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第三十六条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。

第三十八条 需股东大会审议的公司对外担保事项应当由董事会提出提 案，充分说明该事项的详情，包括但不限于担保金额、担保方式、被担保对象及 其资信状况。董事会可在股东大会授权范围内，审议公司的对外担保事项。

第三十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始期限时，不包括会议召开当日。

第四十条 股东大会的通知包括以下内容：

• 一

• ( ) 会议的时间、地点和会议期限；

• (二) 提交会议审议的事项和提案；

• (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日

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上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。

第四十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• 一

• ( ) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三) 披露持有本公司股份数量；

• (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。

第四十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第四十三条 公司召开股东大会前，董事会应将下列资料放置于拟定的会 议地址，供股东查阅：

• 一

• ( ) 拟交由股东大会审议的议案；

• (二) 拟由股东大会审议的兼并、重组、回购股份等重大交易的合同和具体 条件，以及董事会对上述事项起因、后果所作的解释和说明；

• (三) 股东大会拟定审议事项与任何股东董事、监事、总经理或其他高级管 理人员的利害关系、利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对除 上述人员外的其他股东的影响；

• (四) 董事会认为有助于股东对议案作出明智决定的其他资料或解释。

第五章 股东大会的召开

第四十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十五条 股权登记日收市后登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规、公 司章程及本议事规则行使表决权。

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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第四十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当 在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票 。

第四十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

• 一

• ( ) 代理人的姓名；

• (二) 是否具有表决权；

• (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

• (四) 委托书签发日期和有效期限；

• (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。

第四十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第四十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

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公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第五十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第五十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。

第五十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第五十三条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各 项权利。

第五十四条 股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前两日，到 股东大会办公室登记。登记发言的人数以十人至十五人为限；登记要求发言的人 数超过十五人时，取持股数多的前十五位股东。发言的顺序是持股数多的发言在 先。

在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应 当先向股东大会秘书处报名，经股东大会主持人许可，始得发言或提出问题。

第五十五条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额并向股东大 会秘书处出示有效证明。

第五十六条 每一股东发言不得超过两次，每次发言时间不得超过五分钟。

第五十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。

第五十八条 列入股东大会的议案或决议，在进行表决前应由股东审议讨 论。股东在审议过程中对该等议案或决议的草案有重要的意见时，可以普通决议 的方式由董事会重新商议后提出修正案。

股东大会在进行表决时，股东不再进行发言。

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第五十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第六十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容：

• 一

• ( ) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名；

• (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

• (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六) 律师及计票人、监票人姓名；

• (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第六十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六章 股东大会的表决和决议

第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。

第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

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• 一

• ( ) 董事会和监事会的工作报告；

• (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (三) 董事会和监事会成员(除职工代表监事外)的任免及其报酬和支付方 法；

• (四) 公司年度预算方案、决算方案；

• (五) 公司年度报告；

• (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• 一

• ( ) 公司增加或者减少注册资本；

• (二) 公司的分立、合并、解散和清算；

• (三) 公司章程的修改；

• (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；

• (五) 股权激励计划；

• (六) 公司股权回购；

• (七) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第六十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

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• 一

• ( ) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所上市规则的规定，对拟提交 股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断 时，股东的持股数额应以股权登记日为准；

• (二) 如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关 联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，关联股东如有异 议，应提供证明文件；

• (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并 在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告；

• (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程第八十七 条规定表决。

第六十八条 涉及募集资金投向、用途变更或者其他需要报送政府有关部 门审批的事项，应当作为股东大会的专项议题单独表决。

第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。

第七十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

公司单独或者合计持有公司 1%以上的股东可以提名董事候选人；董事会、 监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人；公 司单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名由股东代表出任的监事候 选人。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大 会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时， 应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立 董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第七十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或

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不予表决。

第七十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第七十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第七十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

第七十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。

第七十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。

第七十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。

第八十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第八十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

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自该次股东大会结束后或者根据股东大会会议决议中注明的时间起就任。

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。

第八十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使 用容易引起歧义的表述。

第八十四条 股东大会对董事会进行授权的，应符合以下原则：

一 ( ) 授权应以股东大会决议的形式作出或以公司章程明确规定；

(二) 授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；

• (三) 不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；

(四) 对公司章程明确规定的股东大会职权不得授权董事会代为行使。

第八十五条 股东大会对董事会的一般授权内容以公司章程具体规定为 准。

第七章 附则

第八十六条 本议事规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规及公司章 程执行。

第八十七条 本规则为公司章程附件，自股东大会审议批准之日生效，修 改亦同。

第八十八条 本规则由公司董事会负责解释。

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