Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2012

Jul 21, 2012

山东金正大生态工程股份有限公司对外投资管理制度

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山东金正大生态工程股份有限公司 对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强山东金正大生态工程股份有限公司(以下简称“本公司” 或“公司”)对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形 象和投资人的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规的 有关规定和《山东金正大生态工程股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)， 特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指本公司及本公司的全资、控股子公司(以 下简称“子公司”)对外进行的投资行为。

第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资 源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益 性，提高本公司的抗风险能力。

第四条 对外投资的原则：

• 一

• ( ) 必须遵守国家法律、法规的规定；

• (二) 必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求； (三) 必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资的审批权

第五条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和中 国证监会的有关法律、法规及公司章程等规定的权限履行审批程序。

第六条 公司对外投资计划分为风险性投资和长期股权投资两大类：

• 一

• ( ) 风险性投资主要指：公司购入的能随时变现的投资，包括证券投资、 房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定 的其他投资行为。

• 公司进行风险性投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行 后，按照公司发布的投资管理规定，依据权限逐层进行审批。

• 各公司应于期末对风险性投资进行全面检查，并根据谨慎性原 则，合理的预计各项投资可能发生的损失并按会计制度的规定计

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提跌价准备。

• (二) 长期股权投资主要指：公司投出的不能随时变现或不准备随时变现 的股权投资。

• 公司及子公司独立出资经营项目；

• 公司及子公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资或开发 项目；

• 参股其他境内、外独立法人实体、合作公司；

• 公司进行长期股权投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、 可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的， 应按权限逐层进行审批；

• 公司投资后，对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的 应采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算，并按具体情 况计提减值准备。

• (三) 投资权限

• 单个项目投资额小于或等于最近一期经审计净资产5%的，由总经 理研究决定，报董事长签批后执行；

• 单个项目投资额小于或等于最近一期经审计净资产20%的，由总 经理拟定方案，经董事会批准后执行；

• 单个项目投资额大于最近一期经审计净资产20%的，由总经理拟 定方案，董事会同意，经股东大会批准后执行；

• 在一个会计年度内，对外投资累计超过最近一期经审计净资产 20%后的其他对外投资项目须经股东大会审批；

• 风险性的投资权限如下：进行证券投资，不论金额大小，均应当 经公司董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董 事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。进行除证券投资 以外的风险性投资，单次或连续十二个月内累计投资金额不超过 5,000万元的，由公司董事会批准；单次或连续十二个月内累计投 资金额在5,000万元以上的，由公司董事会审议通过后提交股东大 会批准。

第七条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。

第三章 对外投资管理的组织机构

第八条 公司董事会决定公司的经营计划和投资方案，并根据股东大会授权

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对公司的对外投资作出决策。

第九条 董事会下设的战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分 析和研究，为决策提供建议。

第十条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的 人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会下设的战略委员会汇报投 资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及时对投资方案作出修订。

第十一条 公司证券与投资部、财务部门为对外投资的日常管理部门，负责 对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。

第十二条 公司董事会下设的审计委员会负责对对外投资进行定期审计，具 体运作程序参照公司制定的有关规定。

第四章 对外投资的决策管理

第十三条 董事会下设的战略委员会对投资项目进行初步评估，提出投资建 议，报董事会初审。

第十四条 初审通过后，董事会下设的战略委员会、公司总经理应组织公司 相关人员组建项目小组，对项目进行可行性分析并编制报告，并根据投资金额及 本制度规定的权限履行申报、审批程序。

第十五条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析 论证。

第十六条 子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身 规划，并由本公司指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事项制作成 议案、项目建议书或可行性分析报告上报本公司董事会下设的战略委员会及公司 总经理，并按照第六条所述履行审批程序。

第五章 对外投资的转让与收回

第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

• （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营 期满；

• （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

• （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

• （四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

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第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：

• （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

• （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

• （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• （四）公司认为有必要的其他情形。

第十九条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规 定办理。

第二十条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论 证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处 置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投 资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

第二十一条 对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责， 认真做好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。

第六章 对外投资的人事管理

第二十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法 定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。

第二十三条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举 产生的董事长或副董事长，并派出相应的对控股公司的运营、决策起重要作用的 经营管理人员(包括财务负责人)。

第二十四条 派出的董事、监事、高级管理人员由公司董事长提名、董事 会研究决定。

第二十五条 派出人员应按照《公司法》和公司章程的规定切实履行职责， 在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十六条 派出人员应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标， 并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第二十七条 公司总经理应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核， 公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第七章 对外投资的财务管理及审计

第二十八条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计审 计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。

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第二十九条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照本公 司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时上报会计报表和提供会计资 料。

第三十条 公司财务负责人或派出的财务负责人对其任职公司财务状况 的真实性、合法性进行监督。

第三十一条 公司对子公司进行定期或专项审计，具体运作参照相关制度。

第八章 重大事项报告及信息披露

第三十二条 子公司应执行公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行 信息披露的基本义务。

第三十三条 子公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：

一 ( ) 收购、出售资产行为；

(二) 重大诉讼、仲裁事项；

(三) 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租 赁)等的订立、变更和终止；

(四) 大额银行退票；

(五) 重大经营性或非经营性亏损；

(六) 遭受重大损失；

(七) 重大行政处罚；

(八) 《上市规则》规定的其他事项。

第三十四条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯 联络方式向公司董事会备案。

第九章 附 则

第三十五条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规及规章办理。 当本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章相抵触时，以 国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章为准，并相应修订，报董 事会审议通过。

第三十六条 本制度经董事会决议通过之日起生效。

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第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

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