Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2012

May 30, 2012

山东金正大生态工程股份有限公司

对外提供财务资助管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子 公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，根据《中华人民共和国证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露 业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司为他人及公司的控股子公司、 参股公司提供财务资助。但下列情况除外：

（一） 公司为全资子公司提供财务资助；

（二） 公司控股子公司为公司及其全资子公司提供财务资助；

（三） 公司为其控股子公司提供财务资助的，该控股子公司各股东按出资比例同 等条件提供财务资助。

公司对外委托贷款参照本制度执行。

第三条 公司在以下期间，不得为控股子公司以外的对象提供财务资助：

（一） 使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（二） 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

（三） 将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

第四条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自 愿的原则，且接受财务资助对象或其他第三方（该第三方不包括公司控股子公司）应就 财务资助事项向公司提供充分担保。

第五条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管 理人员及其关联人提供财务资助。公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都 应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。

第二章 审批权限及审批程序

第六条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。

第七条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上

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的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交 股东大会审议。

第八条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（适用于保荐 期）应对该事项的合法合规性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立 意见。

第九条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财务资 助还应当按照关联交易要求履行审议程序和信息披露义务。

上述其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人的，其他股东必须按 出资比例提供财务资助，且条件同等。

第十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还 应当提交股东大会审议：

（一） 公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何财务资助；

（二） 为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；

（三） 连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（四） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（五） 法律法规、中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

第十一条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资 助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的审议程序和信息 披露义务。

第三章 对外财务资助操作程序

第十二条 向公司申请财务资助的单位应以其单位名义向公司提交财务资助申请 报告及其有权决策机构关于申请财务资助的决策文件，上述申请报告应由该单位财务负 责人和法定代表人签字并加盖单位公章。

第十三条 对外提供财务资助之前，由财务部门负责做好财务资助对象的资产状 况、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查、评估工作，由审计 委员会对财务部门提供的风险评估报告进行审核后，提交董事会或股东大会审议。

第十四条 对外提供财务资助事项在经本办法规定的审批权限程序审批通过后，由 公司董事会办公室负责信息披露工作。

第十五条 公司财务部门在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财务资助

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• 手续，并负责做好对被资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作。

• 公司财务部应当密切关注接受资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其

• 他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险。

第四章 对外提供财务资助信息披露

• 第十六条 公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文件： （一） 公告文稿；

• （二） 董事会决议和决议公告文稿；

• （三） 独立董事意见；

• （四） 保荐机构意见（如适用）；

• （五） 深圳证券交易所要求的其他文件。

• 第十七条 公司披露的对外提供财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：

• （一） 财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容及对财务资助事项的审

• 批程序；

• （二） 接受财务资助对象的基本情况，包括但不限于经营和财务情况、资信情况

• 等；与公司是否存在关联关系，如存在，应披露具体的关联情形；提供担保的情况，如 系第三方提供担保，应披露该第三方的基本情况及担保履约能力情况；以及公司在上一 会计年度对其发生类似业务的金额；

  • （三） 为控股子公司提供财务资助的，应当披露接受财务资助对象的其他股东的

• 义务，包括其他股东的基本情况，与公司的关联关系及按出资比例履行相应义务的情况； （四） 董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对财务资助对象的资产质

• 量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全 面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益和风险，以及董事会对财务资助对象偿还 债务能力的判断；

• （五） 独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、对公司和中小股东权

• 益的影响及存在的风险等发表独立意见；

• （六） 保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性及存在的风险等发表

• 独立意见；

  • （七） 公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额；

  • （八） 深圳证券交易所要求的其他内容。

  • 第十八条 公司为控股子公司以外的对象提供财务资助时，应当在公告中承诺在此

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项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集 资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行 贷款。

第十九条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披 露相关情况及拟采取的措施：

• （一） 接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；

• （二） 接受财务资助对象或就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资

• 不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；

  • （三） 深圳证券交易所认定的其他情形。

第五章 罚 则

第二十条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究 相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。

第六章 附 则

第二十一条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的相关规定。 第二十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等 相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后 的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定 执行。

第二十三条 本制度由公司董事会负责修订与解释，自董事会通过之日生效。

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