Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2012

May 30, 2012

山东金正大生态工程股份有限公司

风险投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投 资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益， 根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等法律、法规、 规范性文件以及本公司章程的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称的风险投资包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产 品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品， 以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产 品。

以下情形不适用本制度：

• （一） 以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；

• （二） 固定收益类证券投资行为,但无担保的债券投资仍适用本制度；

• （三） 参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

• （四） 以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有3

年以上的证券投资；

• （五） 以套期保值为目的进行的投资；

• （六） 公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

• 第三条 风险投资的原则：

• （一） 公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

• （二） 公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；

• （三） 公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响

• 自身主营业务的正常运行。

第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资 金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。

第五条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经公司同意，公司下

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

属控股子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进行风险投资，应先将方案及相关材 料报送公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施；公司参股公司进 行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。

第二章 风险投资的决策

第六条 公司进行风险投资（不包括证券投资）的审批权限如下：

（一） 单次或连续十二个月内累计投资金额不超过5,000万元的，由董事会批准； （二） 单次或连续十二个月内累计投资金额在5,000万元以上的，由董事会审议通 过后提交股东大会批准。

公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十 二个月累计发生额计算是否适用本制度的规定

第七条 公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东 大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。若公司处 于持续督导期，还需保荐机构对证券投资事项出具明确的同意意见。

第八条 公司在以下期间，不得进行风险投资：

（一） 使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

• （二） 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

• （三） 将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

第九条 公司进行风险投资时，应在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募 集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永 久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

第十条 公司年度证券投资属于以下情形之一的，公司应对年度证券投资情况形成 专项说明，并提交董事会审议，保荐机构（如有）和独立董事应对证券投资专项说明出 具专门意见：

（一） 证券投资金额占公司当年经审计净资产的10%以上且绝对金额在人民币1000 万元以上的；

（二） 证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的10%以上且绝对金额在人民 币100万以上的。

上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

第十一条 证券投资专项说明应该至少包括以下事项：

• （一） 报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

等；

（二） 报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、占 投资的总比例、收益情况；

（三） 报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金额、 期末市值以及占总投资的比例；

（四） 报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投资内控制度的情 况，应说明公司已（拟）采取的措施；

（五） 深圳证券交易所要求的其他情况。

证券投资专项说明、保荐机构意见（如有）和独立董事意见应当与公司年报同时披 露。

第十二条 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业 银行、担保公司、期货公司和信托公司的，投资金额在人民币1亿元以上且占公司最近 一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并参照本制 度关于风险投资的一般规定执行。

第三章 风险投资的责任部门和责任人

第十三条 公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范 围内签署风险投资相关的协议或合同。

公司财务中心负责风险投资项目的运作和管理，并指定专人负责风险投资项目的调 研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

第十四条 公司财务部门负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险 投资项目保证金进行管理。

第十五条 公司内部审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应 对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则、合理的预计各项投资风险可能 发生的收益和损失，并向审计委员会报告。审计委员会对于不能达到预期效益的项目应 当及时报告公司董事会。

第四章 风险投资的处置流程

第十六条 在风险投资项目实施前，公司必须对拟投资项目进行市场前景、所在行 业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成 功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需资金、对拟投资的项目进行经济效益

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，并上报 董事长。必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

第十七条 风险投资项目处置时，应按照本制度规定的决策权限，由公司董事长批 准，或提交公司董事会或股东大会审议批准。

第十八条 独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建 立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。

第十九条 公司财务部门要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、监 督其合法性、真实性，防止公司财产流失。

第二十条 投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风险投资项 目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行中出现的问题，向董事会作书面 报告。

第五章 风险投资的内部信息报告程序

第二十一条 公司风险投资活动应遵循公司《信息披露管理制度》、《重大信息内 部报告制度》规定的内部信息报告程序。

第二十二条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知 的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反 本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、 警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；任何人不得越 权审批风险投资；涉嫌违法的，公司将按《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关 规定移送司法机关进行处理。

第二十三条 风险投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实 施的外 部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大 变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长报告， 并知会董事会秘书。

第六章 风险投资的信息披露

第二十四条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的要求及时 履行信息披露义务。

第二十五条 公司进行风险投资时，应在董事会做出相关决议后两个工作日内向深 圳证券交易所提交以下文件：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（一） 董事会决议及公告；

（二） 独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影 响等事项发表的独立意见；

（三） 保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、 公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如 有）；

（四） 以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）。 第二十六条 公司进行证券投资，至少应当披露以下内容：

（一） 证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来 源等；上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投 资的金额不得超过投资额度。

• （二） 证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；

• （三） 证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

（四） 证券投资对公司的影响；

• （五） 独立董事意见；

• （六） 保荐机构意见（如有）；

• （七） 本所要求的其他内容。

第二十七条 公司进行证券投资的，应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情 况以及报告期内证券投资的买卖情况。

第七章 附 则

第二十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的 规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的 《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本制度由公司董事会负责修订与解释，自董事会通过之日起生效。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==