Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2012

Mar 5, 2012

山东金正大生态工程股份有限公司 内幕信息及知情人登记管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信 息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露 “公开、公平、公正”原则，保护广 大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的 规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《山东金 正大生态工程股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信息披露管 理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、 准确和完整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入 档事宜。董事会办公室为公司内幕信息的监管及披露的日常管理部门，在董事会秘书领 导下具体执行公司内幕信息管理和知情人报备工作。

董事会秘书和董事会办公室统一负责公司对证券监管机构、证券交易所、证券公司 等机构和有关新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 未经公司授权或批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送 涉及公司的内幕信息和信息披露内容。涉及对外报道、传送的各式文件等涉及内幕信息 及信息披露内容的资料，须经董事会秘书进行合规性审查，并经董事长签发后，方可对 外报道、传送。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合 做好内幕信息的保密工作。

公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内 幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

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第二章 内幕信息和内幕知情人的范围

第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者 对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未 在证券监管部门指定并经公司选定的信息披露刊物或网站上正式公开。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司尚未披露的定期报告、财务业绩、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利 润分配及资本公积金转增资本及其修正；

（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（三）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影 响；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿 责任；

（六）公司发生重大亏损或者重大损失；

（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（八）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者董事无法履行职 责；

（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的 情况发生较大变化；

（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、 被责令关闭；

（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁事项；

（十二）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十四）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

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（十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份

• 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

  • （十七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十八）主要或者全部业务陷入停顿；

（十九）对外提供重大担保；

（二十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大 影响的额外收益；

（二十一）变更会计政策、会计估计；

（二十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机 关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十三）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接 获取内幕信息的人员。

第八条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司董事、监事和高级管理人员；

（二）持股5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人及 其董事、监事和高级管理人员；

（三）公司全资或控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关 内幕信息的人员；

（五）因履行工作职责或参与公司重大事项而获取内幕信息的中介机构、其他单位 或个人，包括但不限于保荐人、承销商、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、 银行的有关人员；

（六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手 方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

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• （七）前述规定涉及的自然人的配偶、父母、子女，兄弟姐妹；

• （八）相关规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第三章 内幕信息流转及登记备案程序

第九条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司《信息披露 管理制度》有关保密措施的规定。公司应在内幕信息在公开前按照附件《内幕信息知情 人登记表》中的要求，如实、完整、及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及 报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内 幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、 职务、身份证号码、工作单位、知悉的内幕信息事项、知悉的时间、地点、依据、方式 等。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

第十一条 内幕信息知情人登记备案方式要求：

对于公司信息披露固定相关人员，包括但不限于如下人员：董事、监事、总经理、 副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员、各职能部门经理、证券事务代表、 负责编制财务报表的财会工作人员等。该类人员作为公司固定内幕信息知情人采取一次 性报备方式登记备案。

除上述固定内幕信息知情人外，其他相关内幕信息知情人按照一事一报的方式登记 备案。

第十二条 对外信息报送的管理要求：

（一）对于无法律法规及相关政策依据的外部单位统计报表等的报送要求，公司应 依法拒绝报送；

（二）公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送 信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项， 在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外， 内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登 记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能 履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。董事会秘书应做好内幕信息知情人档案管

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理。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人 应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情 况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕 信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或 拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条 内幕信息登记备案的流程:

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办公室。 公司董事会办公室应及时向董事会秘书报告，并应及时要求相关知情人与公司书面签订 保密协议或禁止内幕交易告知书。保密协议或禁止内幕交易告知书应对知情人应当履行 的保密义务、违反保密规定的责任、禁止内幕交易行为、实施内幕交易行为的责任等进 行详细说明、记载。同时应依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情的范围；

（二）公司董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情 人登记表》和保密承诺书，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记 表》所填写的内容真实性、准确性；

（三）对于公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项及 发生对公司股价有重大影响的其他事项时，以及证券公司、证券服务机构、律师事务所 等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，以及收 购人、重大资产重组交易对方、涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方， 公司董事会办公室应当及时督促各单位按照本制度第九条的规定填写各自内幕信息知 情人档案，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，由董事会办公室进 行汇总。完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间；

（四）公司董事会办公室核实无误并经董事会秘书批准后，按照规定向深圳证券交 易所、中国证监会山东监管局进行报备。

第十七条 董事会办公室每季度定期核实公司股东、实际控制人、重大交易的交 易对方、证券服务机构中知悉公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及 变更情况。

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第四章 内幕信息的保密与责任

第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息 依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司 股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、 亲属或他人谋利。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措 施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，保证其处于可控状态， 不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。无关人员不得故意打 听内幕信息。

第二十条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司季度、中 期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在网站、论坛、公 告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第二十一条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、 支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司 提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批 准提供之前应对内幕信息保密。

第二十二条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购 重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构 和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责 任。

第二十三条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开 信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十四条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内 幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按《深圳证券交易所中小企业板上市 公司公平信息披露指引》有关规定与其签署承诺书。

第二十五条 内幕信息知情人因保密不当致使内幕信息泄露，应当立即通知公司， 公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。

第二十六条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕

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信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及 给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件， 追究法律责任；涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。

第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其 人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司 信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十八条 公司应当按照中国证监会、深证券交易所的规定和要求，在年报、半 年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖公司证券及其衍生品 种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人 利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息及知情人员登记管理制度对 相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送报送中国证监会 山东监管局和深圳证券交易所备案同时在公司指定的报刊和网络进行公告。

第五章 附则

第二十九条 本制度所述《内幕信息知情人登记表》指：《中小企业板信息披露业 务备忘录第24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》所规定格式和内容的表格。

第三十条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相抵触时，按国家有关法律、 法规以及《公司章程》等有关规定执行。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

附件：一、内幕信息知情人登记表

二、内幕信息形式备忘录 三、内幕知情人承诺书

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附件一：

山东金正大生态工程股份有限公司 内幕信息知情人档案

公司简称：金正大 公司代码：002470

序号	内幕信息知情人姓名	身份证号码	知悉内幕信息时间	知悉内幕信息地点	知悉内幕信息方式	内幕信息内容	内幕信息所处阶段	登记时间	登记人
1					注3	注4	注5		注6
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法定代表人签名： 公司盖章：

注：1、本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容。内容要符合证监会及山东证监局相关规定要求，名单范围包括但不 限于公司董事、监事、高管公司财务部门、证券部门、办公室等内部部门，公司控股股东、实际控股人，为公司提供服务的审计机构、律师等中介机构， 向公司调取数据信息的税务、统计、财政、银行、等所有知悉内幕信息人员。

• 2、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 3、填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面文件、电子邮件等。

• 4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 5、填报内幕信息所处阶段，包括提出，商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部初步结论、文件编制、报告、传递、决议等。

• 6、如为公司登记，填写公司登记名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件二：

山东金正大生态工程股份有限公司 内幕信息形式备忘录

公司简称：金正大 公司代码：002470

序号	内幕信息形成的关键时点	内幕信息关键时点的时间	参与筹划决策人员名单	参与筹划决策方式	内幕信息公开披露时间	登记时间	登记人	涉及的相关内幕信息知情人本人签名确认
1	注2		注3	注4	注5		注6
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法定代表人签名： 公司盖章：

注：1、本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容。

• 2、填报内幕信息形成的关键时点，包括但不限于内幕信息的提出，商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部初步结论、文件编制、报告、传递、决议 等。

• 3、填列参与内幕信息形成关键时点的所有机构和人员的名单。

• 4、填表参与筹划决策的方式，包括但不限于商谈、电话、传真、书面文件、电子邮件等。

• 5、填列内幕信息某关键时点内容进行公开披露的时间。

• 6、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件三：

内幕信息知情人承诺书

通过认真学习《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定，作为非公开信息的知情人， 现做出如下承诺：

本人已经认真学习并理解《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《股票交易规则》等有关法律、法规以及《山东金正大生态 工程股份有限公司内幕信息及知情人登记管理制度》等公司规章中关 于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。

本人承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定， 在内幕信息（内幕信息名称： ）公开 披露前，认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不买卖山东金正大生 态工程股份有限公司股票，或者建议他人买山东金正大生态工程股份 有限公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵山东金正大生态工程 股份有限公司股票及其衍生品种交易价格。

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