Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2011

Sep 29, 2011

山东金正大生态工程股份有限公司

独立董事年报工作制度

第一章 总则

第一条 为了进一步完善山东金正大生态工程股份有限公司（下称“公司”） 的公司治理机制，加强内部控制建设，充分发挥独立董事在年报编制和披露工作 中的独立作用，确保公司年报的披露质量，根据《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及 《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，并结合公司实际，特制定本 工作制度。

第二条 公司独立董事在年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政 法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责的 开展工作，维护公司整体利益。

第二章 独立董事年报工作管理制度

第三条 每个会计年度结束，公司管理层应当尽快及时向独立董事全面汇报 公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。公司应当安排独立董事对有 关重大问题进行实地考察。

第四条 对于独立董事在听取管理层汇报、实地考察等环节中提出的问题或 疑义，公司应予以解答并对存在的相关问题提供整改方案。

第五条 财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年 审注册会计师”）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相 关资料。

第六条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟 通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方 法、本年度审计重点。

第七条 公司在年审注册会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议年报

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前，应当至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，以便独立董事沟通 审计过程中发现的问题。独立董事应当履行会面监督职责，与年审注册会计师进 行沟通。沟通包括但不限于以下内容：

• （一）公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的 同比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况；

• （二）公司的资产构成及发生的重大变动情况；

• （三）公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动情况；

• （四）公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况；

• （五）公司资产的完整性、独立性情况；

• （六）募集资金使用、管理情况，是否与计划进度和收益相符；

• （七）重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益；

• （八）公司内部控制的运行情况；

• （九）关联交易的执行情况；

• （十） 收购、出售资产交易的实施情况；

• （十一） 审计中发现的问题；

• （十二） 其他重大事项的进展情况。

上述会面情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。

第八条 在公司董事会审议公司年报之前，独立董事应当根据需要向董事会 提交下述文件，且公司应在董事会审议通过本次年报后两个工作日内将相关文件 递交至深圳证券交易所：

• (一) 独立董事年度述职报告；

• (二) 对公司对外担保情况的独立意见；

• (三) 对公司关联交易情况的独立意见；

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• (四) 对公司内部控制自我评价报告的独立意见；

• (五) 对公司证券投资情况的独立意见(如适用)；

• (六) 对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见(如适用)；

• (七) 对非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见(如适用)；

• (八) 对年报中就前期已披露的财务报告存在的会计差错进行更正所发表 的独立意见(如适用)。

第九条 独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、必 备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。如发现与召开董事会的 相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董 事会的意见。如独立董事的意见未获采纳，独立董事可拒绝出席董事会，并要求 公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立 董事未出席董事会的情况及原因。

第十条 独立董事应对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内 容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意 见，并予以披露。

第十一条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事的二 分之一以上同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审 计和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。

第十二条 独立董事应当高度关注本公司年审期间发生改聘会计师事务所的 情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向山东证监局和深圳证 券交易所报告。

第十三条 独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披 露的事项。

第十四条 公司指定董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所以及公司 管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要条件。

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第十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董 事独立行使职权。

第十六条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防 泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第十七条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报 告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生，在年报披露前30 日内和年度业绩快报披露前10日内，不得买卖公司股票。

与上述年报工作相关的沟通、意见或建议均应书面记录并由当事人签字，公 司董事会办公室存档保管。

第三章 附则

第十八条 本制度未尽事宜，独立董事应当依照有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。

第二十条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

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