Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2011

Sep 29, 2011

山东金正大生态工程股份有限公司 总经理工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善山东金正大生态工程股份有限公司(以下简称“本 公司”或“公司”)法人治理结构，明确公司总经理的职权、职责，规范总经理 的行为，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)和《山东金正大 生态工程股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，特制定本工作制度。

第二条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。

第三条 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常生产 经营和管理工作。

第二章 总经理的职权

第四条 总经理行使下列职权：

• (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作；

• (二) 组织实施公司年度计划和投资方案；

• (三) 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；

• (四) 拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案；

• (五) 拟订公司的内部管理机构设置方案；

• (六) 拟订公司分支机构设置方案；

• (七) 拟订公司的基本管理制度；

• (八) 制订公司的具体规章，签发日常行政、业务等文件；

• (九) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管 理人员；

• (十) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员(包括但 不限于公司各职能部门负责人)；

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• (十一) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和 解聘；

• (十二) 发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议；

• (十三) 决定/拟订公司全资子公司及控股子公司设置分支机构的方案；

• (十四) 在董事会授权的范围内，决定公司的资产和权益的处置事项（包 括资产的抵押、质押、资金拆借、委托管理、资产购买、租赁、 出 售和许可使用等）；

• (十五) 在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定 对公司大额款项的调度与财务负责人实行联签制；

• (十六) 协助公司董事会下设的各专业委员会工作；

• (十七) 公司章程或董事会授予的其他职权。

第五条 总经理可行使以下资金、资产的运用及签订重大合同单笔金额的 权限：

• (一) 董事会授权总经理在交易的成交金额低于公司最近一期经审计 净资产的5%的范围内对交易审批的权限。

上述所称“交易”包括下列事项：

• 1．购买或出售资产；

• 2．对外投资（不含公司进行的主营业务之外的投资，包括证券、 期货、期权、外汇及投资基金等）；

• 3．租入或租出资产；

• 4．签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 5．签订许可协议。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。

• (二) 公司进行的主营业务之外的投资，包括证券、期货、期权、外汇 及投资基金等风险性投资投资额小于或等于最近一期经审计净 资产 1%的，由总经理审批。

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• (三) 公司与关联自然人发生的交易金额不超过30 万元的关联交易； 公司与关联法人发生的交易金额不超过300 万元，或占公司最近 一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易，由公司总经理审 批。

• (四) 金额低于人民币200 万元的对外捐赠事项、提供财务资助、债权 或债务重组事项、研究与开发项目的转移，由总经理审批。

第六条 副总经理主要职权：

• (一) 副总经理作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对 总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；

• (二) 总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理全部 或部分职权。

第三章 总经理的职责和义务

第七条 总经理应履行下列职责：

• (一) 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所 有者、企业和员工的利益关系；

• (二) 组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营经济 指标，推行行之有效的经营责任制，保证各项工作任务和经营经济 指标的完成；

• (三) 组织推行全面管理体系，提高管理水平；注重分析研究市场信息， 增强企业的市场应变能力和竞争能力；

• (四) 严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意 见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职 工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或 职工代表列席会议；

• (五) 根据公司章程的规定制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第八条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育， 注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化， 逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性 和创造性。

第九条 总经理必须承担下列义务：

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• (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产；

• (二) 不得挪用公司资金；

• (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储；

• (四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或 者进行交易；

• (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

• (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• (八) 不得擅自披露公司秘密；

• (九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

• (十) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

• (十一) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

• (十二) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定须对公司承担的其他 忠实、勤勉义务。

第十条 总经理违反前条规定，所获得的利益，董事会有权作出决定 归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑 事责任。

第四章 总经理办公会会议

第十一条 总经理办公会会议由总经理主持，或由总经理委托副总经理 召集或主持。总经理办公会会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以 及各部门、各分支机构提交审议的事项。

第十二条 总经理办公会会议分为例会和临时会议，例会每月召开一次。 根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。

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第十三条 公司副总经理和其他高级管理人员参加总经理办公会会议， 总经理视需要可决定公司本部有关部室负责人参加，也可通知有关分支机构负责 人参加。

第十四条 总经理办公会会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总 经理签署后下发执行。

第十五条 总经理办公会议议题范围：

• 一

• ( ) 总经理履行职责范围内的各项重大事项、活动，按正常程序应纳入 总经理办公会议议题的；

• (二) 总经理履行职责时按公司章程规定需要形成决议、提案、方案的；

• (三) 高级管理人员履行职责时认为有必要提交总经理办公会议的；

• (四) 公司各职能部门提出，经分管高级管理人员同意或总经理同意纳入 总经理办公会议的；

• (五) 遇突发事件需要及时提交会议决策的，或已经决策需召开会议补充 商议的。

第十六条 总经理办公会议的讨论或决策实行总经理负责制原则，总经 理可依据具体情况分别作出如下决定：

• 一

• ( ) 对于经与会成员讨论形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议 成员的多数意见后作出决议；

• (二) 对于经与会成员讨论认为不宜作出决议的议题，总经理有权决定搁 置再议；

• (三) 对于必须在该次会议上作出决议、但与会成员未能达成一致意见的 议题，总经理有最终决定权。

其他高级管理人员受总经理委托主持会议的，由该主持人作出决定，并于 会后报经总经理同意。

第十七条 公司办公室负责会议议题的收集及传递、会议通知、会议安 排、会议记录、会议纪要或决议的整理、会议文件的保存等工作。

第十八条 总经理办公会议召开的程序：

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• 一

• ( ) 提交总经理办公会议审议的议题由公司办公室集中汇总并进行审 核后向总经理报告。审核内容如下：

• 议题是否符合提交会议的条件；

• 议题的事由；

• 是否有文字资料或其它会议资料。

• (二) 公司办公室负责根据会议主持人的要求提前一天发出会议通知。通 知包括以下内容：

• 会议的时间和地点；

• 事由及议题；

• 参会人员及列席人员；

• 召集人认为应当在通知中注明的其他事项。

• (三) 会议主持人要求提交议案相关资料时，由议案提出部门将相关材料 在会议前发送给参加会议的人员；

• (四) 总经理办公会议以会议纪要或决议方式作出，由总经理签署后，根 据会议纪要或决议内容形成公司文件，或交由具体部门办理；

• (五) 总经理办公会议纪要或决议由公司办公室按规定保管归档。

第十九条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上应参加会议人员 出席时方可举行。如与会人数低于上述人数，会议应当另行召开。特殊情况下必 须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。

对于因故未能参加会议的应参会人员，会议结束后，主持人应指示有关人 员及时向其通报会议内容。

第二十条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应先向总 经理或会议主持人请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。

第二十一条 公司办公室负责监督落实总经理办公会议纪要或决议事项 执行情况，并向总经理或总经理办公会议报告。

所有相关人员均应遵照执行总经理办公会议纪要或决议事项，任何人员不 得以未参加会议或有保留意见为由而拒绝执行或改变执行内容。如在实际执行中 遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。

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第二十二条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议 讨论的秘密事项。

第五章 报告制度

第二十三条 总经理应当根据董事会及监事会的要求，向董事会及监事会 报告公司经营情况，必须保证报告的真实性。

第二十四条 总经理应每半年(按会计年度分为年度报告和中期报告)以 书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

第二十五条 总经理向公司董事会做出报告的内容应当包括：

• 一

• ( ) 对公司董事会决议事项的执行情况；

• (二) 公司资产、资金的使用情况；

• (三) 公司资产保值、增值情况；

• (四) 公司主要经营指标的完成情况；

• (五) 重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

• (六) 与股东发生关联交易的情况；

• (七) 公司经营中的重大事件；

• (八) 董事会要求报告的其他事项。

第二十六条 总经理向公司监事会做出报告的内容应当包括：

• 一

• ( ) 公司财务管理制度的执行情况；

• (二) 公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

• (三) 与股东发生关联交易的情况；

• (四) 公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为； (五) 监事会要求报告的其他事项。

• 第二十七条 总经理做出的年度报告还应当包括：

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• 一

• ( ) 上一年度生产经营情况及本年度经营计划；

• (二) 上一年度投资情况及本年度投资预案；

• (三) 上一年度财务决算及本年度财务预算；

• (四) 上一年度利润分配方案和弥补亏损方案；

• (五) 董事会授权事项的执行情况。

第二十八条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、 股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用 情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行。

第二十九条 总经理应当将日常工作中重大合同的签订及执行情况、资金 运用情况及盈亏情况及时报告监事会知悉。

第三十条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高 级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知监事会主席、董事会 秘书。

第六章 总经理的聘任与解聘

第三十一条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。副总经理、 财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。

公司董事可以受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理职务的董事以及职 工代表董事的总数不得超公司董事会成员的二分之一。

第三十二条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第三十三条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，待董事会批准 后方可离任，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 规定。

第三十四条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进 行离任审计。

第七章 总经理的奖惩

第三十五条 总经理、副总经理、财务负责人可实行年薪制，报酬由公司 薪酬与考核委员会制定并报董事会批准。

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第三十六条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效 益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经 营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。

第三十七条 总经理在不利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前 辞职而给公司造成损害的，应负赔偿责任。

第三十八条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不 符合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，不能完成年度利润指 标，总经理对此不承担责任。

第三十九条 总经理及高级管理人员违反国家法律、法规及《公司章程》， 应承担法律责任。

第八章 附 则

第四十条 本工作制度经董事会决议通过之日起生效。

第四十一条 本工作制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规及规章 办理。当本工作制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章相 抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章为准，并相应 修订，报董事会审议通过。

第四十二条 本工作制度由公司董事会负责解释。

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