Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2011

Mar 21, 2011

山东金正大生态工程股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为规范山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公 司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、 归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。

第二条 本制度所指“重大信息”是指尚未公开并且可能对公司 股票及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生较大 影响的任何情形或事件。

公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定，负有报告义务 的有关人员及相关公司（含公司及所属公司）对可能发生或已经发生 的本制度规定的重大信息，应在第一时间将有关情况通过董事会秘书 向董事会报告的制度。

第三条 本制度所称“报告义务人”包括：

• （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人； （二）所属子公司负责人；

• （三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人；

（五）持有公司5%以上股份的其他股东；

• （六）其他可能接触重大信息的相关人员。

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第四条 本制度适用于公司控股股东以及持有公司5%以上股份的 股东、公司各部门和控股子公司，并对公司全体董事、监事、高级管 理人员、各部门负责人及其他因工作关系了解到公司重大事件的知情 人具有约束力。

第二章 重大信息的范围

第五条 公司重大信息包括但不限于公司及所属子公司出现、发 生或即将发 生的以下事项及其持续进展情况：

• （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项。

• （二）所属子公司召开董事会、监事会、股东大会并作出决议。 （三）公司或所属子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括： 1、购买或出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

• 3、提供财务资助；

• 4、提供担保；

• 5、租入或租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠与或受赠资产；

• 8、债权或债务重组；

• 9、研究与开发项目的转移；

• 10、签订许可使用协议；

• 11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内。

公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

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1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过1000万元人民币；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内。

• （四）公司或所属子公司发生的关联交易事项，包括：

• 1、签署第（三）项规定的交易事项；

• 2、购买原材料、燃料、动力；

• 3、销售产品、商品；

• 4、提供或接受劳务；

• 5、委托或受托销售；

• 6、关联双方共同投资；

• 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

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发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关 联交易；

• 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占

• 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

• 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小。

• （五）诉讼和仲裁事项：

• 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝

• 对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

• 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前

• 款所述标准的，适用该条规定。

• 3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，

• 负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以及涉及公司股东大 会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告。

• （六）重大变更事项：

• 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、

• 主要办公地址和联系电话等；

• 2、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 3、变更募集资金投资项目；

• 4、变更会计政策、会计估计；

• 5、变更为公司审计的会计师事务所；

• 6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公

• 司的情况发生或拟发生较大变化；

• 7、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托

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管或者设定信托；

• 8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上

• 的监事提出辞职或发生变动；

9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产 品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营 产生重大影响；

11、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发 生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。 （七）其它重大事项：

• 1、业绩预告和盈利预测的修正；

• 2、利润分配和资本公积金转增股本；

• 3、股票交易异常波动和澄清事项；

• 4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• 5、公司及公司股东发生承诺事项；

• 6、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

• （八）重大风险事项：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清

偿；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

• 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权

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未提取足额坏账准备；

• 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• 9、主要或全部业务陷入停顿；

• 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑

• 事处罚；

11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关 调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）款中关于交易标准 的规定。

第六条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露 的重大信 息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露 义务。

第三章 重大信息内部报告程序

第七条 公司各部门及各所属子公司应在重大事项最先触及下列 任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或所属子 公司可能发生的重大信息：

（一）部门或所属子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会 审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）部门负责人、所属子公司负责人或者所属子公司董事、监 事、经营班子成员知悉或应当知悉该重大事项时。

第八条 公司各部门及各所属子公司应按照下述规定向公司董事 会秘书报告本部门负责范围内或公司重大信息事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当

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及时报告决议情况；

（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书 或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变 更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况 和原因；

（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批 准或否决情况；

（四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的 原因和相关付款安排；

（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告 有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交 付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完 成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或 过户；

（六）重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进 展或变化 的，应当及时报告事项的进展或变化情况。

第九条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在 知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式 与董事会秘书联系，并在 24小时内将与重大信息有关的书面文件直 接递交或传真至公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送 达。

第十条 公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分析和判断， 如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程 序审核并作披露。

第十一条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材

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料，包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对 公司经营的影响等；

• （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

• （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如适用）；

• （五）公司内部对重大事项审批的意见。

第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第十二条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各所 属子公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告 义务的人员应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准 确、完整、没有虚假、严重误导性 陈述或重大遗漏。

第十三条 公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、 该子公司内 部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定 熟悉相关业务和法规的人 员为本部门或公司的信息披露联络人，负 责本部门或公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报 公司董事会办公室备案。

第十四条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公 司董事会秘书。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到 公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将 该信息的知情者控制在 最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄 露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。

第十六条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定 期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及

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信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时 和准确。

第十七条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追 究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致 信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严 重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限 于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承 担损害赔偿责任。

第五章 附 则

第十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定办理。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

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