Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Governance Information 2010

Oct 12, 2010

山东金正大生态工程股份有限公司 独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善山东金正大生态工程股份有限公司(以下简称“公 司”或“本公司”)的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)和《深圳证券交易 所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等国家有关法 律法规和《山东金正大生态工程股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的 规定特制定本制度。

第二章 一般规定

第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与 本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当 按照国家相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求认真履行职责并维护本 公司整体利益及关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东及实际控制人或 者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 本公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中 至少包括一名会计专业人士。

前款所指会计专业人士是指具有高级专业职称或注册会计师资格的人士。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形而由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应 按规定补足独立董事人数。

第八条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)的要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章 独立董事的任职条件

第九条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

一 ( ) 根据法律、行政法规及其他规定具备担任上市公司董事的资格；

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• (二) 具有本制度所要求的独立性；

• (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

• (四) 具有五年以上法律、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

• (五) 公司章程规定的其他条件。

第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：

• 一

• ( ) 在本公司或者其附属企业任职的人员及其主要社会关系、直系亲属。 直系亲属是指配偶、父母、子女等。主要社会关系是指兄弟、姐妹、 岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；

• (二) 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

• (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• (五) 为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• (六) 公司章程规定的其他人员；

• (七) 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他不适宜担任独立董事的人 员。

第四章 独立董事的产生和更换

第十一条 本公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举和表 决应符合公司章程的有关规定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与本公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股 东大会召开前公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十三条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将 所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立

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董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情 况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

第十四条 深圳证券交易所在收到前条所述材料的五个交易日内，对独立 董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立 董事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会 选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况 进行说明。

第十五条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声 明。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比 例低于《指导意见》的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。

第五章 独立董事的职权

第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和 其他相关法律法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：

• (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元，或 高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可 后提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依据；

• (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• (三) 向董事会提请召开临时股东大会；

• (四) 提议召开董事会；

• (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十九条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。

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第二十条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关 情况予以披露。

第二十一条 在本公司董事会下设的审计委员会、提名委员会和薪酬与考 核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。审计委员会的召集人应当是会计专业人士。 第六章 独立董事的独立意见

第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见：

• 一

• ( ) 提名、任免董事；

• (二) 聘任或解聘高级管理人员；

• (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• (四) 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配方案；

• (五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及 其衍生品种投资等重大事项；

• (六) 重大资产重组方案、股权激励计划；

• (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• (八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务 规则及公司章程规定的其他事项。

第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意或保 留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意 见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的 意见分别披露。

第七章 独立董事的工作条件

第二十五条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的 资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料， 公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第二十六条 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，

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可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。董事会应予以 采纳。

第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。

第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒 绝阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。

第三十条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十一条 公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以 降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第八章 独立董事的其他权利和义务

第三十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职 调查义务并向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）相关信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

第三十三条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时 间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决 议执行情况等进行现场调查。

第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告 应包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

• （二）发表独立意见的情况；

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（三）现场检查情况；

（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用 或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

• （五）保护公司中小股东合法权益方面所做的工作。

第九章 附则

第三十五条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、规章及公 司章程办理。如本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规、规章 及公司章程相抵触，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章为 准，并相应修订，报股东大会审议通过。

第三十六条 本制度解释权属于公司董事会。

第三十七条 本制度自股东大会决议通过之日起生效。

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