Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 6, 2021

证券代码：002470 证券简称：*ST 金正 公告编号：2021-135

金正大生态工程集团股份有限公司 关于再次调整关联方以资抵债暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、本次交易能否实施存在不确定的风险

本次交易尚需获得金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”） 股东大会的审议通过，能否通过公司股东大会审批存在不确定性，本次交易能否 最终实施存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

2、剩余占款解决具体时间存在不确定的风险

诺贝丰（中国）农业有限公司（以下简称“诺贝丰”）、诺泰尔（中国）化 学有限公司（以下简称“诺泰尔（中国）”）及富朗（中国）生物科技有限公司 （以下简称“富朗（中国）”）拟将诺贝丰部分存货、贵州诺泰尔租赁有限公司 （以下简称“贵州诺泰尔”）100%股权、山东丰倍得生物科技有限公司（以下简 称“山东丰倍得”）100%股权转让给公司及全资子公司金正大诺泰尔化学有限公 司（以下简称“贵州金正大”），以抵偿诺贝丰对公司的相应数额的占款及贵州 金正大对诺泰尔（中国）的相应数额的预付款。本次交易后，诺贝丰就剩余占款 承诺通过合法渠道筹措其他资产或资金，以资产或现金形式尽快履行还款义务， 以消除对公司不利的影响。剩余占款的具体还款时间存在不确定性，特此提醒广 大投资者注意投资风险。

3、与标的资产相关的风险

（1）交易标的部分资产存在产权瑕疵的风险

1）贵州诺泰尔部分房屋建筑物未取得产权证

至评估基准日，贵州诺泰尔评估范围内房屋建筑物有9 项未取得产权证。上 述房屋建筑物均为贵州诺泰尔所有，不涉及权属纠纷，上述资产存在产权瑕疵。

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贵州诺泰尔对其存在产权瑕疵的房屋建筑物拥有完全的产权，不涉及权属纠 纷，目前贵州诺泰尔正在办理不动产权证相关手续，贵州诺泰尔承诺尽快办理并 取得产权证明。

2）至评估基准日，贵州诺泰尔提供的黔（2020）瓮安县不动产权第0004865 号、黔（2020）瓮安县不动产权第0006455 号土地使用权人为诺泰尔（中国）， 土地使用权尚未变更为贵州诺泰尔。

黔（2020）瓮安县不动产权第0004865 号、黔（2020）瓮安县不动产权第 0006455 号土地使用权正在办理过户手续。

3）山东丰倍得部分房屋建筑物未取得产权证

至审计基准日，山东丰倍得房屋建筑物有18 项未取得产权证。上述房屋建 筑物均为山东丰倍得所有，不涉及权属纠纷，上述资产存在产权瑕疵。

山东丰倍得对其存在产权瑕疵的房屋建筑物拥有完全的产权，不涉及权属纠 纷，目前山东丰倍得正在办理不动产权证相关手续，山东丰倍得承诺尽快办理并 取得产权证明。

4）至审计基准日，山东丰倍得提供的鲁（2019）临沭县不动产权第00001193 号和鲁（2019）临沭县不动产权第00001194 号土地使用权人为富朗（中国）， 土地使用权尚未变更为山东丰倍得。

鲁（2019）临沭县不动产权第00001193 号和鲁（2019）临沭县不动产权第 00001194 号土地使用权正在办理过户手续。

5）诺贝丰本次评估范围内39,949.35 万元存货截至评估报告出具日暂未取 得发票。

公司正在督促诺贝丰及时开具相关发票。

（2）交易标的产品的市场风险

本次交易标的贵州诺泰尔、山东丰倍得生产的产品与公司的产品可形成优势 互补，随着消费旺季的来临，部分农产品的价格持续走强，将带动农民种植的积 极性，有利于交易标的生产产品的销售，利润的提升，但农资品销售受多方面的 影响，存在交易标的所生产的产品市场不达预期的风险。

公司将继续坚持 “以作物为核心，给用户带来价值”的方向，根据土壤及 气候条件，制定以作物为核心的套餐化、方案化解决方案，以技术营销方式形成 核心优势，推广全套种植业解决方案，聚焦经作重点县、聚焦重点经济作物，以

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作物高产营养解决方案推动套餐肥销售，以套餐肥带动水溶肥、液体肥及土壤改 良类系列产品销量，树立产品的价格竞争壁垒，提升产品盈利能力。

一、关联交易概述

（一）调整的原因

2021 年4 月23 日，公司与诺贝丰及相关方签署《资产抵债协议书》，具体 内容详见公司于2021 年4 月27 日披露的《关于关联方以资抵债暨关联交易的公 告》（公告编号：2021-033）。因云南常青树化工有限公司（以下简称“云南常 青树”）以资抵债的相关资产存在法律纠纷，为加快公司以资抵债的进程， 2021 年6 月30 日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议了《关于调整关联方以 资抵债暨关联交易的议案》, 具体内容详见公司于2021 年7 月2 日披露的《关 于调整关联方以资抵债暨关联交易的公告》（公告编号：2021-071）。

至2021 年9 月30 日，临沂新天投资有限公司未解除保全措施，公司与诺贝 丰、临沂新天地农业化工有限责任公司及临沂新天投资有限公司签署的《以资抵 债协议》未发生法律效力。另因本次以资抵债的时间跨度长，标的公司经营数据 已经发生变化，对拟抵债的股权进行重新审计。基于以上原因，公司与诺贝丰及 相关方进行协商，拟再次调整关联方以资抵债事项。2021 年12 月6 日，公司召 开了第五届董事会第十七次会议审议了《关于再次调整关联方以资抵债暨关联交 易的议案》, 关联董事回避表决后，出席会议的无关联关系董事人数不足三人， 董事会决定将本议案提请公司股东大会审议。

（二）关联交易的背景

1、根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《金正大生态工程集团股 份有限公司审计报告(大信审字[2021]第3-00297 号)》，截至2020 年12 月31 日，诺贝丰非经营性占用公司资金余额人民币 251,267.66 万元。截至披露日， 诺贝丰以其经评估的经营性资产、现金已向公司清偿人民币161,594.19 万元， 但目前诺贝丰因资金困难，无力以现金偿还公司剩余欠款。

2、截至披露日，公司全资子公司贵州金正大因购销业务预付诺泰尔（中国） 款项余额1,462.94 万元，因本次以资抵债事宜诺泰尔（中国）无法继续履行供 货义务，也未有充足现金返还贵州金正大的预付款。

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针对此情况，公司及子公司贵州金正大积极与各方沟通协调，努力推动诺贝 丰、诺泰尔（中国）还款事宜，要求诺贝丰、诺泰尔（中国）制定切实可行的还 款计划并严格履行还款义务。截止目前诺贝丰、诺泰尔（中国）承诺如下：

为进一步保障公司及股东的利益，诺贝丰同意将其评估后的存货转让给公 司，以抵偿对公司相应数额的占款；诺贝丰及诺泰尔（中国）同意将经审计后贵 州诺泰尔100%股权转让给贵州金正大及公司，以抵偿贵州金正大相应数额的预 付款及诺贝丰对公司相应数额的占款；诺贝丰及富朗（中国）同意将经审计后山 东丰倍得100%股权转让给公司，以抵偿诺贝丰对公司相应数额的占款。

（三）交易的内容

1、2021 年12 月6 日，公司与诺贝丰签署《资产抵债协议书》，公司拟受 让诺贝丰拥有的存货（明细详见《金正大生态工程集团股份有限公司拟接受诺贝 丰（中国）农业有限公司以资产抵债涉及的存货所有权资产评估报告》（坤信评 报字【2021】第050 号）中资产评估明细表）。截至本公告日，本次交易标的相 关资产的评估工作已完成，评估值为52,023.27 万元（含税），经协商，诺贝丰 以上述资产作价52,023.27 万元扣除公司代缴相关税费（如有）后的净额，抵偿 诺贝丰对公司相应金额的占款，其中本次标的资产中的部分存货39,949.36 万元 已于评估前由诺贝丰交付给公司，公司已完成入账。

2、2021 年12 月6 日，公司及子公司贵州金正大与诺贝丰、诺泰尔（中国） 签署《资产抵债协议书》，公司及子公司贵州金正大拟受让贵州诺泰尔100%的 股权。截至本公告日，本次交易标的资产相关的审计工作已完成，截至2021 年 9 月30 日，贵州诺泰尔经审计的净资产为13,578.65 万元。经交易各方协商， 贵州诺泰尔100%股权作价13,578.65 万元，诺泰尔（中国）优先偿还其对贵州 金正大的债务1,462.94 万元后，剩余部分扣除公司代缴相关税费（如有）后的 净额抵偿诺贝丰应返还公司相应金额的占款。

3、2021 年12 月6 日，公司与诺贝丰、富朗（中国）签署《资产抵债协议 书》，公司拟受让山东丰倍得100%股权。截至本公告日，本次交易标的相关资 产的审计工作已完成，截至2021 年10 月31 日，山东丰倍得经审计净资产为 25,045.56 万元。经交易各方协商，山东丰倍得100%股权作价25,045.56 万元扣 除公司代缴相关税费（如有）后的净额，抵偿诺贝丰应返还公司相应金额的占款。 （四）本次交易已履行的审议决策程序

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1、交易对方的决策程序

（1）本次交易方案中诺贝丰存货拟转让给公司已经诺贝丰审议通过。

（2）本次交易方案中贵州诺泰尔100%股权拟转让给公司及子公司贵州金正 大已经诺贝丰及贵州诺泰尔股东诺泰尔（中国）审议通过。

（3）本次交易方案中山东丰倍得100%股权拟转让给公司已经诺贝丰及山东 丰倍得股东富朗（中国）审议通过。

2、公司的决策程序

本次交易方案已经公司第五届董事会第十七次会议审议，关联董事回避表决 后，出席会议的无关联关系董事人数不足三人，董事会决定将本议案提请公司股 东大会审议，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交 易尚需提交公司股东大会审议。

（五）本次交易构成关联交易

本次交易的交易方为诺贝丰、诺泰尔（中国）、富朗（中国），根据《深圳 证券交易所股票上市规则》的规定，诺贝丰、诺泰尔（中国）、富朗（中国）为 公司关联法人，因此，本次交易构成关联交易。

公司召开第五届董事会第十七次会议审议本次交易相关议案时，公司关联董 事万连步、张晓义、高义武回避表决，公司召开股东大会审议本次交易相关议案 时，关联股东将回避表决。

（六）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不构成重组上市。

二、交易对方基本情况

诺贝丰、诺泰尔（中国）、富朗（中国）为本次交易的交易对方。

交易对方一：诺贝丰

1、基本情况

公司名称：诺贝丰（中国）农业有限公司

统一社会信用代码：9137130006874230XQ

法定代表人：吴绍兵

类型： 有限责任公司(台港澳与境内合资)

成立日期： 2013 年05 月23 日

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注册资本： 11200 万美元

住所： 临沭县经济开发区兴大西街17 号

经营范围： 农业技术开发；农业技术推广服务，农业技术信息咨询服务； 农业项目开发，农业应用软件系统开发、集成服务；农产品销售；水溶性肥料、 氯化铵、硫酸铵、硝酸钾、液体肥、腐植酸水溶肥等农用肥料的生产和销售；硝 酸的生产和销售；氟化钾、氟化盐及白炭黑的生产和销售；黄腐酸钾、生物菌肥、 微生物菌剂、壳聚糖、海藻酸、聚天冬氨酸钾各种作物专用肥料的生产和销售； 背压发电项目电力、热力产品的生产和销售；节水灌溉材料、设备的制造和安装； 水肥一体化材料的研发及循环利用；水肥一体化工程的设计、施工、技术改造、 工程承包；化工机械、设备、仪器仪表及其零配件的购销及进出口，专业化学产 品批发和进出口（上述产品不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理的 商品，按国家有关规定办理）。

经查，目前诺贝丰不属于失信被执行人。

2、出资关系图

==> picture [330 x 171] intentionally omitted <==

诺贝丰的股东为诺贝丰投资有限公司和公司，控股股东为诺贝丰投资有限公 司，实际控制人为万雅君。

3、诺贝丰的历史沿革

（1）2013 年5 月22 日，诺贝丰原名为山东诺贝丰化学有限公司取得了山 东人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，同意诺贝丰投 资有限公司（原名为“瑞达投资有限公司”，2013 年4 月24 日更名为“诺贝丰 投资有限公司”）投资设立山东诺贝丰化学有限公司，注册资本5000 万美元。

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2013 年5 月23 日，山东诺贝丰化学有限公司取得了注册号为371300400007864 号的《企业法人营业执照》。

（2）2014 年2 月12 日，山东诺贝丰化学有限公司取得了山东人民政府下 发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，同意诺贝丰投资有限公司增 资山东诺贝丰化学有限公司，注册资本由5000 万美元增加至10000 万美元。2014 年4 月2 日，山东诺贝丰化学有限公司换取了注册号为371300400007864 号的《企 业法人营业执照》。

（3）2015 年4 月1 日，诺贝丰名称由“山东诺贝丰化学有限公司”变更为 “诺贝丰（中国）化学有限公司”，诺贝丰（中国）化学有限公司换得了注册号 为371300400007864 号的《企业法人营业执照》。

（4）2015 年6 月25 日，公司与诺贝丰（中国）化学有限公司签署了《增 资协议》，诺贝丰（中国）化学有限公司注册资本由10,000 万美元增加至11,200 万美元，公司以1,200 万美元认缴新增1,200 万美元的注册资本，取得诺贝丰（中 国）化学有限公司增资后10.71%的股权。2015 年7 月16 日，诺贝丰（中国）化 学有限公司取得了山东人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》，2015 年7 月27 日，诺贝丰（中国）化学有限公司换取了注册号为 371300400007864 号《企业法人营业执照》。

（5）2015 年8 月9 日，诺贝丰投资有限公司与松岭基金III 有限公司签署 股权转让协议，诺贝丰投资有限公司将其在诺贝丰（中国）化学有限公司中的 2,668 万美元股权（占注册资本的24%）转让给松岭基金III 有限公司，公司放 弃优先购买权。

（6）2017 年5 月23 日，诺贝丰（中国）化学有限公司更名为诺贝丰（中 国）农业有限公司，并换发了统一社会信用代码为9137130006874230XQ《营业 执照》。

（7）2020 年4 月28 日，诺贝丰投资有限公司与松岭基金III 有限公司签 署股权转让协议，松岭基金III 有限公司将其在诺贝丰（中国）化学有限公司中 的2668 万美元股权,占注册资本的24%转让给诺贝丰投资有限公司，公司放弃优 先购买权。

4、近三年主营业务情况

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诺贝丰的主营业务是各类水溶性肥料、液体肥料、菌肥、生物刺激素等农用 肥料及作物专用肥料的生产销售。

5、主要财务指标

截至2020 年12 月31 日，诺贝丰总资产为542,427.66 万元，净资产 67,001.85 万元，2020 年度主营业务收入37,120.32 万元，净利润-11,554.86 万元。(上述数据业经审计)

截至2021 年10 月31 日，诺贝丰总资产为494,547.89 万元，净资产 54,760.97 万元，2021 年1-10 月实现主营业务收入46,399.63 万元，净利润 -12,240.87 万元。(上述数据未经审计)

交易对方二：诺泰尔（中国）

1、基本情况

公司名称：诺泰尔（中国）化学有限公司

统一社会信用代码：91522725094498523E 法定代表人：吴晓清 类型：有限责任公司(港澳台法人独资) 成立日期：2014 年03 月24 日 注册资本：1800 万美元

住所：贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县工业园区

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营; 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（复 混肥料（复合肥）、缓控释肥料、有机肥料、掺混肥料、微生物肥料、水溶性肥 料、其他肥料的生产销售；氟化盐、石膏纤维、模具石膏、白炭黑的生产销售。 化工机械、设备、仪器仪表及其零配件的购销及进出口，专业化学产品（不含危 险化学品）批发和进出口，肥料及化工领域的对外投资，肥料技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务、农业装备及工程项目咨询服务，各种农用肥料、原材 料及土壤调理剂的批发及零售。磷酸一铵、磷酸二铵、磷酸二氢钾、聚磷酸钙镁、 农药、杀虫剂的销售。（上述外资公司经营的商品不涉及国营贸易管理商品。涉 及专项、配额、许可证管理的，按国家有关规定办理。涉及许可经营项目，应取 得相关部门许可后方可经营。）

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经查，目前诺泰尔（中国）不属于失信被执行人。 2、出资关系图

==> picture [278 x 122] intentionally omitted <==

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诺泰尔国际有限公司
100%
诺泰尔（中国）化学有限公司
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诺泰尔（中国）的控股股东为诺泰尔国际有限公司，实际控制人为万雅君。 3、历史沿革

2014 年3 月15 日，诺泰尔（中国）提交《外商投资企业设立登记申请书》， 申请设立登记。黔南州商务和粮食局关于同意设立诺泰尔（中国）化学有限公司 的批复，同意诺泰尔国际有限公司出资1,800 万美元设立诺泰尔（中国）。2014 年3 月24 日，诺泰尔（中国）取得了黔南布依族苗族自治州工商局下发的《营 业执照》。

4、近三年主营业务

土壤调理剂、新型肥料、液体肥、黄腐酸钾等的生产与销售。

5、主要财务指标

截至2020 年12 月31 日，诺泰尔（中国）总资产为23,309.86 万元，净资 产8,693.29 万元，2020 年度主营业务收入6,232.25 万元，净利润-1,212.87 万元。（上述数据业经审计）

截至2021 年10 月31 日，诺泰尔（中国）总资产为25,574.75 万元，净资 产10,052.24 万元，2021 年1-10 月实现主营业务收入5,027.85 万元，净利润 1,358.95 万元。（上述数据未经审计）

交易对方三：富朗（中国）

1、基本情况

公司名称：富朗（中国）生物科技有限公司

统一社会信用代码：91371300322216584C

法定代表人：邢玉善

类型：有限责任公司(外国法人独资)

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成立日期：2015 年06 月08 日

注册资本：2000 万美元

住所：山东省临沂市临沭县工业园区兴大西街17 号

经营范围：液体肥、脲酶抑制剂、硝化抑制剂、异丁叉二脲、聚天冬氨酸、 亚磷酸二氢钾的生产和销售；复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释 肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料的生产和销售； 氮肥、磷肥、钾肥原材料及土壤调理剂的生产和销售（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

经查，目前富朗（中国）不属于失信被执行人。 2、出资关系图

==> picture [193 x 124] intentionally omitted <==

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富朗国际有限公司
100%
富朗（中国）生物科技有限公司
100%
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富朗（中国）的控股股东为富朗国际有限公司，实际控制人为万雅君。 3、历史沿革

2015 年4 月29 日，富朗（中国）提交《外商投资公司设立登记申请书》， 申请设立登记。临沭县商务局关于同意设立富朗（中国）生物科技有限公司的批 复，同意富朗国际有限公司出资1000 万美元设立富朗中国。2015 年06 月08 日， 富朗中国取得了临沂市工商局下发的《营业执照》。

4、近三年主营业务

土壤调理剂、新型肥料、液体肥、叶面肥、水溶肥等的生产与销售 5、主要财务指标

截至2020 年12 月31 日，富朗（中国）总资产为29,524.08 万元，净资产 3,548.91 万元，2020 年度主营业务收入13,869.86 万元，净利润-4,819.85 万 元。（上述数据未经审计）

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截至2021 年10 月31 日，富朗（中国）总资产为45,601.45 万元，净资 产9,885.43 万元，2021 年1-10 月实现主营业务收入32,919.91 万元，净利润 460.93 万元。（上述数据未经审计）

三、交易标的的基本情况

（一）诺贝丰存货

1、本次诺贝丰存货具体详见《金正大生态工程集团股份有限公司拟接受诺 贝丰（中国）农业有限公司以资产抵债涉及的存货所有权资产评估报告》（坤信 评报字【2021】第050 号）评估明细表。

2、本次诺贝丰的存货不存在抵押、质押以及其他权利争议情况。 3、标的公司存货评估情况

公司委托具有证券期货业务资格的坤信国际资产评估（山东）集团有限公司 对诺贝丰部分存货进行了评估，并出具了《金正大生态工程集团股份有限公司拟 接受诺贝丰（中国）农业有限公司以资产抵债涉及的存货所有权资产评估报告》 （坤信评报字【2021】第050 号）。资产评估报告主要内容摘要如下：

（1）评估的目的

公司拟接受诺贝丰以资产抵债，为该经济行为提供价值参考。

（2）评估对象和评估范围

评估对象为诺贝丰申报的存货所有权。评估范围为诺贝丰申报的存货，具体 包括：原材料、在库周转材料和产成品。

（3）价值类型：市场价值

（4）评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为 2021 年09 月27 日。评估结论的有效使用期为一年，即自2021 年09 月27 日至2022 年09 月26 日。

（5）评估方法：成本法、市场法。

（6）评估的结论：

采用成本法和市场法评估，诺贝丰（中国）农业有限公司以资产抵债的存货 账面值为49,036.37 万元，评估值为52,023.27 万元（大写：人民币伍亿贰仟零 贰拾叁万贰仟柒佰元整），增值2,986.90 万元，增值率为6.09%。具体结果见 下表：

金额单位：人民币万元

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项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
原材料	1	3,388.06	3,978.58	590.52	17.43
在库周转材料	2	279.71	248.86	-30.85	-11.03
库存商品	3	45,368.60	47,795.83	2,427.23	5.35
存货合计	4	49,036.37	52,023.27	2,986.90	6.09

（ 二）贵州诺泰尔100%股权

1、贵州诺泰尔基本情况

公司名称：贵州诺泰尔租赁有限公司

统一社会信用代码：91522725MAAKDWRB35

法定代表人：陈佃利

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期： 2021 年03 月29 日

注册资本： 13900 万人民币

住所：贵州省黔南州瓮安县银盏镇工业园区

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营; 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生 产资料租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）） 2、历史沿革

贵州诺泰尔成立于2021 年3 月29 日，由诺泰尔（中国）出资成立，注册资 本为13900 万元人民币，诺泰尔（中国）出资比例为100%。

• 3、主营业务：生产资料租赁。

• 4、贵州诺泰尔的主要生产线、产品、产能等情况

• （1）黄腐酸钾装置 ，生产线一条，产能5 万吨/年，产品为粉体黄腐酸钾、

• 液体黄腐酸钾等。

• （2）液体肥装置，生产线一条，产能10 万吨/年，产品为液体肥。

• （3）菌肥装置，生产线一条，产能1500 吨/年，产品为菌肥。

• （4）土壤调理剂装置，生产线一条，产能30 万吨/年，产品为土壤调理剂。

• 5、贵州诺泰尔的资产及股权不存在抵押、质押以及其他权利争议情况。

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6、主要财务指标

诺泰尔（中国）委托了具有证券期货业务资格的北京精勤会计师事务所对贵 州诺泰尔1-9 月份财务数据进行了审计，并出具了《贵州诺泰尔租赁有限公司审 计报告》（精勤审字【2021】第1630 号）。截至2021 年9 月30 日，贵州诺泰 尔总资产为13,626.61 万元，净资产13,578.65 万元，2021 年1-9 月实现主营 业务收入603.26 万元，净利润-38.71 万元。

• （三）山东丰倍得生物科技有限公司100%股权

1、山东丰倍得生物科技有限公司基本情况

公司名称：山东丰倍得生物科技有限公司

统一社会信用代码：91371329MA956TT55U

法定代表人：邢玉善

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期： 2021 年10 月28 日

注册资本：26000 万人民币

住所：山东省临沂市临沭县经济开发区朝阳街与青云山路交汇处

经营范围：一般项目：生物农药技术研发；生物有机肥料研发、肥料销售； 农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；生物化工产品技术研发；化肥销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）

• 2、历史沿革

• 山东丰倍得生物科技有限公司成立于2021 年10 月28 日，由富朗（中国）

• 出资成立，注册资本为26000 万元人民币，富朗（中国）出资比例为100%。 3、主营业务

生物农药技术研发；化肥销售；农副产品销售。

• 4、山东丰倍得生物科技有限公司的主要生产线、产品、产能等情况

• （1）硝化抑制剂装置，生产线一条，设计产能0.5 万吨/年，主产品为硝化

• 抑制剂、副产硫酸铵。

• （2）液体肥装置，生产线一条，产能10 万吨/年，产品为液体肥。

• （3）聚天冬氨酸装置，生产线一条，产能2.5 万吨/年，产品为聚天冬氨酸。

• （4）异丁叉二脲装置，生产线一条，产能1 万吨/年，产品为异丁叉二脲。

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（5）新型叶面肥装置，生产线一条，产能5 万吨/年，产品为叶面肥。

5、山东丰倍得生物科技有限公司的资产及股权不存在抵押、质押以及其他 权利争议情况。

6、主要财务指标

富朗（中国）委托了具有证券期货业务资格的北京精勤会计师事务所对山东 丰倍得2021 年1-10 月份财务数据进行了审计，并出具了《山东丰倍得生物科技 有限公司审计报告》（精勤审字【2021】第1641 号）。截止2021 年10 月31 日，山东丰倍得生物科技有限公司总资产为25,045.56 万元，净资产25,045.56 万元，2021 年1-10 月实现主营业务收入0 万元，净利润-8.85 万元。

四、交易协议的主要内容

（一）公司与诺贝丰签署的《资产抵债协议书》主要内容：

债权人：公司（以下简称“甲方”）

债务人及资产权利人：诺贝丰（以下简称“乙方”）

鉴于：

1. 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《金正大生态工程集团股 份有限公司审计报告(大信审字[2021]第3-00297 号)》，截至2020 年12 月31 日，乙方非经营性占用甲方资金余额人民币251,267.66 万元。截至本协议签署 日，乙方以其经评估的经营性资产、现金已向甲方清偿人民币161,594.19 万元， 但目前乙方因资金困难，无力以现金偿还甲方剩余欠款；

2. 乙方自愿将其所有的部分存货转让给甲方以抵偿乙方欠付甲方相应数额 的款项。前述拟转让资产中的一部分存货在评估前已经由乙方交付给甲方，且甲 方以人民币39,949.36 万元的价值完成入账。

根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规之规定，经协议双方友好协 商，就乙方以其部分存货抵偿乙方所欠甲方债务事宜，达成本协议，以供双方遵 照执行。

第一条 标的资产

乙方自愿以其所有的评估价值为人民币52,023.27 万元的存货(以下简称 “标的资产”)，抵偿乙方所欠甲方的款项，标的资产清单详见附件：《资产评 估报告》(坤信评报字【2021】第050 号)所列资产。

标的资产中的一部分存货已于评估前由乙方交付给甲方，且甲方以人民币

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39,949.36 万元的价值完成入账。

第二条 标的资产的作价

根据具有证券期货从业资格的坤信国际资产评估(山东)集团有限公司出具 的《资产评估报告》(坤信评报字【2021】第050 号)：经评估，截至评估基准日 即2021 年9 月27 日，标的资产的评估值为人民币52,023.27 万元。

甲乙双方同意以坤信国际资产评估(山东)集团有限公司出具的上述《资产评 估报告》的评估结果为基础，扣减甲方代缴相关税费后(如有)的净额作为抵债金 额，抵偿乙方所欠甲方款项人民币52,023.27 万元。对乙方欠付甲方款项抵偿不 足剩余未清偿部分，由乙方继续承担还款责任。

第三条 标的资产的交付

• (一)标的资产的交付，指乙方将标的资产交付至甲方占有。

• (二)乙方应于本协议生效之日起5 日内向甲方交付标的资产(“交付日”)，

• 最终交付结果以双方签章确认的交割清单为准。

• (三)标的资产转让所涉税费根据相关法规由相关方各自承担。 第四条 双方的陈述、承诺与保证

(一)协议双方保证，其签署及履行本协议应履行的所有内部决策程序及外部 审批、备案、披露等程序不存在障碍；其签署及履行本协议不会违反现行有效的 法律法规，不会违反乙方在本协议签署前已与其他第三方签署的其他协议或文 件，亦不会侵犯任何第三方权益，确保甲方免受由此引起的任何损失、责任；如 任何第三方为此向甲方提起任何主张、索赔或导致遭受任何处罚的，由乙方承担 赔偿责任。

(二)乙方承诺并保证，对抵债标的资产拥有明晰、完整、合法、无争议的所 有权。

(三)乙方承诺并保证，其向甲方转让的标的资产不存在法律上的瑕疵或限 制。

(四)乙方保证向甲方提供的与转让标的资产的相关资料均是真实、准确、完 整的，没有遗漏重要事实，也没有任何虚假陈述。

(五)乙方承诺，抵债标的资产自评估基准日至交付至甲方占有前，不将该标 的资产对外出售转让或发生其他导致资产价值减少的情形。在交付前出现价值减

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少的情形，由乙方另行补足。

第五条 保密

协议双方应对本协议的签署及内容以及双方的业务、交易和财务安排的所有 资料，以及对从一方取得且无法自公开渠道获得的商业秘密(技术信息、经营信 息及其他商业秘密)予以保密，未经一方的事先书面同意，任何一方不得向任何 第三方进行披露，除非法律有明确规定或司法机关合法要求。

第六条 违约责任

任何一方违反本协议约定及陈述、承诺与保证，均构成违约，应赔偿因此给 守约方造成的全部损失。

第七条 争议处理

因履行本协议发生的争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方可 以向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

第八条 文本及效力

• (一)本协议附件为本协议有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。

• (二)本协议经由双方签署且经双方董事会或股东大会/股东会批准之日起生

• 效。

（二）公司及子公司贵州金正大与诺贝丰、诺泰尔（中国）签署的《资产 抵债协议书》主要内容：

债权人1：公司（以下简称“甲方”）

债权人2：贵州金正大（以下简称“乙方”）

债务人1：诺贝丰（以下简称“丙方”）

债务人2 及资产权利人：诺泰尔（中国）（以下简称“丁方”）

标的公司：贵州诺泰尔

鉴于：

1. 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《金正大生态工程集团股 份有限公司审计报告(大信审字[2021]第3-00297 号)》，截至2020 年12 月31 日，丙方非经营性占用甲方资金余额人民币 251,267.66 万元。截至本协议签署 日，丙方以其经评估的经营性资产、现金已向甲方清偿人民币161,594.19 万元， 但目前丙方因资金困难，无力以现金偿还甲方剩余欠款；

2. 截至本协议签署日，乙方因购销业务预付丁方款项余额1,462.94 万元，

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因本次以资抵债事项，丁方无法继续履行供货义务，目前也未有充足现金返还乙 方的预付款项；

1. 丙方和丁方的实际控制人为同一人，经协商，丁方自愿将其持有的标的 公司100%的股权转让给甲方以及乙方以抵偿丙方欠付甲方相应数额的款项以及 丁方欠付乙方的全部款项。

根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规之规定，经协议各方友好协 商，就丁方以其所持标的公司100%股权抵偿丙方所欠甲方债务以及丁方所欠乙 方债务事宜，达成本协议，以供各方遵照执行。

第一条 标的股权

丁方自愿以其持有的标的公司100%股权(以下简称“标的股权”)优先抵偿 丁方所欠乙方的全部款项，剩余部分抵偿丙方所欠甲方相应数额的款项。

抵债股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含有任何留置权、 质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利。 第二条 标的股权的作价

(一) 根据具有证券期货从业资格的北京精勤会计师事务所出具的《贵州诺 泰尔租赁有限公司审计报告》（精勤审字【2021】第1630 号）：经审计，截至 审计基准日即2021 年9 月30 日，标的公司净资产价值为人民币13,578.65 万元。

协议各方同意以北京精勤会计师事务所出具的上述《审计报告》的审计结果 为基础，扣减甲方、乙方代缴相关税费后(如有)的净额作为抵债金额，抵偿丁方 所欠乙方预付款项1,462.94 万元，抵偿完毕后，丁方与乙方之间的债务结清。 剩余股权价值抵偿丙方所欠甲方款项人民币12,115.71 万元。对丙方欠付甲方款 项抵偿不足剩余未清偿部分，由丙方继续承担还款责任。

(二)标的股权抵债后，其股权结构为：甲方认缴出资额人民币12,402.44 万元，占标的公司股权比例为89.23% ；乙方认缴出资额1,497.56 万元，占标 的公司股权比例为10.77%。

第三条 标的股权的过户

(一)标的股权的过户，指丁方将标的股权过户至甲方、乙方名下，并将标的 公司的所有相关资料和附属物件全部交付甲方、乙方占有。

• (二)丁方应于本协议生效之日起5 日内至贵州省黔南布依族苗族自治州瓮

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安县市场监督管理局进行股权变更登记并向甲方、乙方交付全部公司资产，最终 交付结果以各方签章确认的交割清单为准。在各方收到工商部门出具的受理变更 登记的确认书之日(“交割日”)，各方就股权转让进行交割。

(三)股权过户所涉税费根据相关法规由相关方各自承担。 第四条 各方的陈述、承诺与保证

(一)协议各方保证，其签署及履行本协议应履行的所有内部决策程序及外部 审批、备案、披露等程序不存在障碍；其签署及履行本协议不会违反现行有效的 法律法规，不会违反丁方在本协议签署前已与其他第三方签署的其他协议或文 件，亦不会侵犯任何第三方权益，确保甲方、乙方免受由此引起的任何损失、责 任；如任何第三方为此向甲方、乙方提起任何主张、索赔或导致遭受任何处罚的， 由丁方承担赔偿责任。

(二)丁方承诺并保证，对抵债标的股权拥有明晰、完整、合法、无争议的所 有权。

(三)丁方承诺并保证，其向甲方、乙方转让的标的股权不存在法律上的瑕疵 或限制。

(四)丁方保证向甲方、乙方提供的与转让标的股权的相关资料均是真实、准 确、完整的，没有遗漏重要事实，也没有任何虚假陈述。

(五)丁方承诺，抵债标的股权自审计基准日至过户至甲方、乙方名下前，不 将该标的股权对外出售转让或发生其他导致资产股权价值减少的情形。在过户前 出现价值减少的情形，由丁方另行补足。

(六)丁方承诺交割日前标的企业所有债务由丁方承担。因丁方或标的企业原 因发生的一切纠纷和责任，均由丁方承担和解决，若因此导致甲方、乙方权益受 到损害的，由丁方承担赔偿责任。

第五条 保密

协议各方应对本协议的签署及内容以及各方的业务、交易和财务安排的所有 资料，以及对从一方取得且无法自公开渠道获得的商业秘密(技术信息、经营信 息及其他商业秘密)予以保密，未经一方的事先书面同意，任何一方不得向任何 第三方进行披露，除非法律有明确规定或司法机关合法要求。

第六条 违约责任

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任何一方违反本协议约定及陈述、承诺与保证，均构成违约，应赔偿因此给 守约方造成的全部损失。

第七条 争议处理

因履行本协议发生的争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方可 以向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

第八条 文本及效力

本协议经由各方签署且经各方董事会或股东大会/股东会批准之日起生效。 （三）公司与诺贝丰、富朗（中国）签署的《资产抵债协议书》主要内容： 债权人：公司（以下简称“甲方”）

债务人：诺贝丰（以下简称“乙方”）

资产权利人：富朗（中国）（以下简称“丙方”）

标的公司：山东丰倍得

鉴于：

1. 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《金正大生态工程集团股 份有限公司审计报告(大信审字[2021]第3-00297 号)》，截至2020 年12 月31 日，乙方非经营性占用甲方资金余额人民币 251,267.66 万元。截至本协议签署 日，乙方以其经评估的经营性资产、现金已向甲方清偿人民币161,594.19 万元， 但目前乙方因资金困难，无力以现金偿还甲方剩余欠款；

2．乙方和丙方的实际控制人为同一人，经协商，丙方自愿将其持有的标的 公司100%的股权转让给甲方以抵偿乙方欠付甲方的款项。

1. 丙方在标的公司厂区内新建DM99、DPU、液体缓释叶面肥和氮磷增效剂 四个项目，预算投资人民币3,000 万元，已于2021 年8 月至10 月累计支付项目 款人民币678.19 万元。因标的公司经审计的以资抵债的标的资产未包含上述项 目及其预付款，现各方同意，上述项目在丙方建设完成后再另行协商处置方式。

根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规之规定，经协议各方友好协 商，就丙方以其所持标的公司100%股权抵偿乙方所欠甲方债务事宜，达成本协 议，以供各方遵照执行。

第一条 标的股权

丙方自愿以其持有的标的公司100%股权(以下简称“标的股权”)抵偿乙方 所欠甲方的相应款项。

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标的股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含有任何留置权、 质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利。 第二条 标的股权的作价

• (一)根据具有证券期货从业资格的北京精勤会计师事务所出具的《审计报

• 告》（精勤审字【2021】第1641 号）：经审计，截至审计基准日即2021 年10 月31 日，标的公司净资产价值为人民币25,045.56 万元。

协议各方同意以北京精勤会计师事务所出具的上述《审计报告》的审计结果 为基础，扣减甲方代缴相关税费后(如有)的净额作为抵债金额，抵偿乙方所欠甲 方款项人民币25,045.56 万元。对乙方欠付甲方款项抵偿不足剩余未清偿部分， 由乙方继续承担还款责任。

(二)标的股权抵债后，其股权结构为：甲方认缴出资额人民币26,000 万元， 占标的公司股权比例为100%。

第三条 标的股权的过户

(一)标的股权的过户，指丙方将标的股权过户至甲方名下，并将标的公司的 所有相关资料和资产以及附属物件全部交付甲方占有。

(二)丙方应于本协议生效之日起5 日内至临沭县市场监督管理局进行股权 变更登记并向甲方交付标的公司全部相关资料和资产以及附属物件，最终交付结 果以双方签章确认的交割清单为准。在各方收到工商部门出具的受理变更登记的 确认书之日(“交割日”)，各方就股权转让进行交割。

(三)股权过户所涉税费根据相关法规由相关方各自承担。

第四条 各方的陈述、承诺与保证

(一)协议各方保证，其签署及履行本协议应履行的所有内部决策程序及外部 审批、备案、披露等程序不存在障碍；其签署及履行本协议不会违反现行有效的 法律法规，不会违反丙方在本协议签署前已与其他第三方签署的其他协议或文 件，亦不会侵犯任何第三方权益，确保甲方免受由此引起的任何损失、责任；如 任何第三方为此向甲方提起任何主张、索赔或导致遭受任何处罚的，由丙方承担 赔偿责任。

(二)丙方承诺并保证，对抵债标的股权拥有明晰、完整、合法、无争议的所 有权。

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(三)丙方承诺并保证，其向甲方转让的标的股权不存在法律上的瑕疵或限 制。

(四)丙方保证向甲方提供的与转让标的股权的相关资料均是真实、准确、完 整的，没有遗漏重要事实，也没有任何虚假陈述。

(五)丙方承诺，抵债标的股权自审计基准日至过户至甲方名下前，不将该标 的股权对外出售转让或发生其他导致资产股权价值减少的情形。在过户前出现价 值减少的情形，由丙方另行补足。

(六)丙方承诺交割日前标的公司所有债务由丙方承担。因丙方或标的公司原 因发生的一切纠纷和责任，均由丙方承担和解决，若因此导致甲方权益受到损害 的，由丙方承担赔偿责任。

第五条 保密

协议各方应对本协议的签署及内容以及双方的业务、交易和财务安排的所有 资料，以及对从一方取得且无法自公开渠道获得的商业秘密(技术信息、经营信 息及其他商业秘密)予以保密，未经一方的事先书面同意，任何一方不得向任何 第三方进行披露，除非法律有明确规定或司法机关合法要求。

第六条 违约责任

任何一方违反本协议约定及陈述、承诺与保证，均构成违约，应赔偿因此给 守约方造成的全部损失。

第七条 争议处理

因履行本协议发生的争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方可 以向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

第八条 文本及效力

本协议经由各方签署且经各方董事会或股东大会/股东会批准之日起生效。 五、交易的定价及依据

1、诺贝丰存货的定价依据

公司委托具有证券期货业务资格的坤信国际资产评估（山东）集团有限公司 对诺贝丰存货进行了评估，并出具了《金正大生态工程集团股份有限公司拟接受 诺贝丰（中国）农业有限公司以资产抵债涉及的存货所有权资产评估报告》（坤 信评报字【2021】第050 号）。坤信国际资产评估（山东）集团有限公司根据国 家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、客观、公正的原则，

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履行了资产评估法定的和必要的程序，采用成本法、市场法对诺贝丰存货在评估 基准日2021 年9 月27 日的价值进行了评估。诺贝丰该部分存货的资产账面价值 49,036.37 万元，评估值52,023.27 万元（含税）。

2、贵州诺泰尔100%股权的定价依据

诺泰尔（中国）委托了具有证券期货业务资格的北京精勤会计师事务所对贵 州诺泰尔2021 年1-9 月份财务数据进行了审计，并出具了《贵州诺泰尔租赁有 限公司审计报告》（精勤审字【2021】第1630 号）。截止2021 年9 月30 日， 贵州诺泰尔资产总额13,626.61 万元，净资产13,578.65 万元。

3、山东丰倍得100%股权的定价依据

富朗（中国）委托了具有证券期货业务资格的北京精勤会计师事务所对山东 丰倍得2021 年1-10 月份财务数据进行了审计，并出具了《山东丰倍得生物科技 有限公司审计报告》（精勤审字【2021】第1641 号）。截止2021 年10 月31 日，山东丰倍得资产总额25,045.56 万元，净资产25,045.56 万元。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易涉及股权或资产过户，该资产原相关经营人员由公司和交易方协 商，秉承职工自愿原则，双向选择录用。

七、关联交易的目的及对上市公司的影响

1、本次交易对公司资产状况及持续经营能力有积极的影响

公司及子公司贵州金正大受让诺贝丰存货、贵州诺泰尔100%股权、山东丰 倍得100%股权，可降低诺贝丰对公司的占款，降低子公司贵州金正大的预付款 项，减少日常关联交易，有利于丰富公司产品品种，扩大市场占有率和影响力， 有利于提高公司资产的盈利能力。如本次交易成功实施，可以部分解决诺贝丰对 公司的占款，对于以前年度非标准审计意见的解决产生积极影响，符合公司全体 股东的利益。

2、本次拟受让的股权或资产的必要性

贵州诺泰尔主要是黄腐酸钾、菌肥、液体肥、土壤调理剂等新型肥料研发与 生产，拥有产品和技术优势，山东丰倍得主要是复合肥增效产品、新型复合肥技 术研发和生产，金正大专注于开发推广新型肥料和提供种植业解决方案，拥有渠 道和服务优势。两者股权转让公司后，其生产的产品可以通过增效提高公司现有 肥料产品的利用率、减少肥料浪费、提高作物品质；同时，新型肥料产品能满足

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市场对新型肥料发展的需求、丰富公司产品线，通过组合不同作物的高产营养解 决套餐，提供全程施肥营养指导，充分发挥种植业解决方案服务商的优势；合理 的全程营养解决方案能帮助种植户减肥减药，提质增产，同时树立产品的价格竞 争壁垒，提升产品的盈利能力，形成协同效应。

（1）产品互补优势

目前，随着消费者对农产品品质的要求越来越高，品质优、品相佳的经济作 物收益有所保障，经作种植户对高效、环保的肥料需求也越来越大。公司现主要 生产销售复合肥、控释肥等大田作物产品，受让诺贝丰存货、贵州诺泰尔和山东 丰倍得的股权后，可借助现有产品和两者的技术优势，提供品质提升、绿色环保 的液体肥、叶面肥、菌肥、土壤调理剂等产品，对现有的大田作物产品进行升级， 提高肥料利用效率，达到减肥增效的目的。通过对作物营养需求曲线的研究，形 成专属解决方案套餐，与公司原有产品实现互补，能够满足经济作物区的市场需 求，为公司经作区转型助力。

（2）营销互补优势。

诺贝丰存货、贵州诺泰尔和山东丰倍得股权转让后，可以实现市场营销手段 的多样化，实现渠道市场的有效融合。一方面，可以通过渠道客户的筛选，挑选 优质客户进行品类扩充，另一方面，在营销方案上，公司制定的建看传拓招方案， 围绕套餐化解决方案，以技术营销为核心，聚焦经作重点县、聚焦重点经济作物， 通过示范田建设、观摩、传播、客户拓展、会员招募等方式，推动新特肥和底肥 套餐销售，通过产品效果塑造品牌口碑，通过产品组合树立价格竞争壁垒，提升 产品盈利能力。

（3）区位互补优势

贵州诺泰尔位于贵州，可补充公司在当地产能，满足云贵川等地区的市场需 求，节约运输成本，有利于提高在当地的产品竞争力。

综上，本次受让贵州诺泰尔的股权后，公司的业务范围将得到拓宽，公司将 增加部分新产品，可实现向上游产业链延伸，能与公司原有产品和业务能产生协 同效应；受让山东丰倍得的股权，可实现横向扩展，向生物农药领域扩展；接受 诺贝丰生物刺激素等存货，是公司现有产品的有力补充，与公司原有产品可形成 互补，有利于公司全套种植业解决方案的推广。综上受让上述股权或资产确为公 司所需，具有交易的必要性。

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3、本次交易对财务报表的影响

本次交易资产或股权交割日，公司固定资产、货币资金、在建工程、无形资 产、存货、增值税进项税额、其他应付款将增加，其他应收款诺贝丰、预付款项 诺泰尔（中国）余额将减少，对公司的净资产金额基本无影响，对公司的利润无 影响。对公司以后期间的利润影响金额需根据以后期间相关产品的生产销售情况 确定。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

1、诺贝丰及其子公司

2021年初至本公告日，公司与诺贝丰及其子公司已发生的关联交易总额为 36,146.73万元，其中，诺贝丰向公司供货7,628.44万元，诺贝丰向公司采购产 品2,092.75万元；诺贝丰（陕西）化学有限公司（以下简称“诺贝丰陕西”）向 公司供货8,674.77万元，诺贝丰陕西向公司采购产品2,507.67万元；山东亲土一 号农业有限公司（以下简称“山东亲土”）向公司供货7.14万元，山东亲土向公 司采购产品15,235.96万元。

2、诺泰尔（中国）及其子公司

2021年初至本公告日，公司与诺泰尔（中国）已发生的关联交易总额为 11,725.62万元，其中，诺泰尔（中国）向公司供货1,655.14万元，诺泰尔（中 国）向公司采购产品3,207.56万元；云南常青树向公司供货5,775.05万元，云南 常青树向公司采购产品28.87万元；寻甸常青树租赁有限公司向公司供货 1,059.00万元。

3、富朗（中国）及其子公司

2021年初至本公告日，公司与富朗（中国）已发生的关联交易总额32,568.04 万元，其中，富朗（中国）向公司供货31,879.78万元，富朗（中国）向公司采 购产品618.51万元；富朗（临沂）农业科技服务有限公司向公司供货69.75万元。 九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对关于关联方以资抵债暨关联交易进行了事前认可，并发表了 独立意见，独立董事认为：本次以资抵债暨关联交易有利于尽快解决关联方诺贝 丰预付款等问题，公司审议该议案相关程序符合法律法规有关规定，该关联交易 对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，符合公司的整体利益和 长远利益。关联董事已依法回避表决，董事会会议的召集、审议、表决程序符合

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有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将本议案提交公司股东大会审 议。

十、存在的风险

1、本次交易能否实施存在不确定的风险

本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过，能否通过公司股东大会审批存 在不确定性，本次交易能否最终实施存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投 资风险。

2、剩余占款解决具体时间存在不确定的风险

诺贝丰、诺泰尔（中国）、富朗（中国）拟将诺贝丰部分存货、贵州诺泰尔 100%股权及山东丰倍得100%股权转让给公司及子公司贵州金正大，以抵偿诺贝 丰、诺泰尔（中国）对公司及贵州金正大的欠款。本次交易后，诺贝丰就剩余占 款承诺通过合法渠道筹措其他资产或资金，以资产或现金形式尽快履行还款义 务，以消除对公司不利的影响。剩余占款的具体还款时间存在不确定性，特此提 醒广大投资者注意投资风险。

3、与标的资产相关的风险

（1）交易标的部分资产存在产权瑕疵的风险

• 1）贵州诺泰尔部分房屋建筑物未取得产权证

至评估基准日，贵州诺泰尔评估范围内房屋建筑物有9 项未取得产权证。上 述房屋建筑物均为贵州诺泰尔所有，不涉及权属纠纷，上述资产存在产权瑕疵。

贵州诺泰尔对其存在产权瑕疵的房屋建筑物拥有完全的产权，不涉及权属纠 纷，目前贵州诺泰尔正在办理不动产权证相关手续，贵州诺泰尔承诺尽快办理并 取得产权证明。

2）至评估基准日，贵州诺泰尔提供的黔（2020）瓮安县不动产权第0004865 号、黔（2020）瓮安县不动产权第0006455 号土地使用权人为诺泰尔（中国）， 土地使用权尚未变更为贵州诺泰尔。

黔（2020）瓮安县不动产权第0004865 号、黔（2020）瓮安县不动产权第 0006455 号土地使用权正在办理过户手续。

3）山东丰倍得部分房屋建筑物未取得产权证

至审计基准日，山东丰倍得房屋建筑物有18 项未取得产权证。上述房屋建 筑物均为山东丰倍得所有，不涉及权属纠纷，上述资产存在产权瑕疵。

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山东丰倍得对其存在产权瑕疵的房屋建筑物拥有完全的产权，不涉及权属纠 纷，目前山东丰倍得正在办理不动产权证相关手续，山东丰倍得承诺尽快办理并 取得产权证明。

4）至审计基准日，山东丰倍得提供的鲁（2019）临沭县不动产权第00001193 号和鲁（2019）临沭县不动产权第00001194 号土地使用权人为富朗（中国）， 土地使用权尚未变更为山东丰倍得。

鲁（2019）临沭县不动产权第00001193 号和鲁（2019）临沭县不动产权第 00001194 号土地使用权正在办理过户手续。

5）诺贝丰本次评估范围内39,949.35 万元存货截至评估报告出具日暂未取 得发票。

公司正在督促诺贝丰及时开具相关发票。

（2）交易标的产品的市场风险

本次交易标的诺贝丰存货、贵州诺泰尔和山东丰倍得生产的产品与公司的产 品可形成优势互补，随着伴随着经济环境以及天气条件等因素的变化,部分农产 品的价格持续走强，将带动农民种植的积极性，有利于交易标的生产产品的销售， 利润的提升，但农资品销售受多方面的影响，存在交易标的所生产的产品市场不 达预期的风险。

公司将继续以“以作物为核心，给用户带来价值”的方向，根据具体地理位 置的土壤及气候条件，因地制宜制定符合当地作物的全程营养解决方案，以技术 营销方式形成核心优势，聚焦经作重点县、聚焦重点经济作物，制定一县一作物， 一作物一方案的推广路线，通过渠道拓展客户开发，实现更灵活的营销方案，从 而实现以大肥带小肥，以小肥促大肥的目标，从而实现市场占有率的提升，并进 一步保持技术优势、产品价格壁垒从而提升产品盈利能力。

十一、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次会议决议

• 2、公司第五届监事会第十五次会议决议

• 3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可及独立意

见

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• 4、公司与诺贝丰签署的《资产抵债协议书》；公司及子公司贵州金正大与

• 诺贝丰、诺泰尔（中国）签署的《资产抵债协议书》；公司与诺贝丰、富朗（中 国）签署的《资产抵债协议书》。

• 5、《金正大生态工程集团股份有限公司拟收购诺贝丰（中国）农业有限公

• 司以资产抵债涉及的存货所有权资产评估报告》（坤信评报字【2021】第050 号）

• 6、《贵州诺泰尔租赁有限公司审计报告》（精勤审字【2021】第1630 号）；

• 《山东丰倍得生物科技有限公司审计报告》（精勤审字【2021】第1641 号） 特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会 二〇二一年十二月六日

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