Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 29, 2019

金正大生态工程集团股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明

金正大生态工程集团股份有限公司

关于2018 年度Kingenta Investco GmbH 业绩承诺完成 情况的说明

一、本次交易基本情况

1、交易对方

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）于2018 年8 月用发行股份的方式购买了中国农业产业发展基金有限公司、东富和通（天津）股权投资基 金合伙企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、现代种业发展基金 有限公司、江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）合计持有的金正大农业投资有限公司（以下 简称“农投公司”）66.67%股权（以下简称“本次交易”）。

2、交易标的 农投公司66.67%的股权。

3、交易价格

交易对价以中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对标的资产出 具的资产评估结果为参考依据。根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字[2017] 第427 号），本次购买农投公司股权的交易最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结论， 农投公司100%股权评估值为145,309.64 万元，评估增值24,636.74 万元，增值率为20.42%， 对应农投公司66.67%股权的评估值为96,873.09 万元。

农投公司间接持股88.89%的德国金正大有限公司Kingenta Investco GmbH（以下简称“德 国金正大”）采用收益法和市场法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。根据 收益法评估结果，德国金正大股东全部权益账面价值为 11,222.26 万欧元，评估值为 14,615.59万欧元，评估增值率为30.24%。按评估基准日2017 年9 月30日汇率1欧元：7.8233 元人民币折算，德国金正大评估值为人民币114,342.15 万元，对应 88.89%股权的评估值为 人民币101,638.74 万元。

本次交易价格以标的公司截至2017 年9 月30 日的评估结果为定价参考依据，经上市公

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司与交易对方协商，确定标的资产的交易作价为人民币96,800.00 万元。

4、交易结果

2018 年7 月26 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于 核准金正大生态工程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资 产的批复》（证监许可[2018]1181 号），核准本次交易。

2018 年8 月1 日，本公司已完成农投公司66.67%股权的过户手续及相关工商变更登记。 2018 年10 月16 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理本公司递交的本次 交易发行股份登记的申请。本公司大本次非公开发行新股数量为132,784,633 股（其中限售 流通股数量为132,784,633 股），非公开发行后金正大股份数量为3,290,622,729 股。

2018 年10 月26 日，本次交易新增股份在深圳证券交易所上市。

二、本次交易业绩承诺情况

由于标的公司间接持股88.89%的德国金正大以收益法评估结果作为定价依据，上市公司 控股股东临沂金正大投资控股有限公司（以下简称“金正大投资”）对德国金正大未来三年盈 利进行承诺，并承担相应的补偿责任。根据金正大投资与公司签署的《盈利预测补偿协议》， 金正大投资对德国金正大的业绩承诺与补偿安排如下：

（一）补偿期限及业绩承诺

根据《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为2018 年、2019 年和2020 年， 金正大投资承诺德国金正大2018 年、2019 年及2020 年实现的净利润分别不低于957.44 万欧 元、1,110.65 万欧元和1,508.19 万欧元。前述净利润数均以德国金正大合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。

（二）补偿义务及补偿方式

若德国金正大在上述承诺期限内实现的经审计净利润（按中国会计准则）未能达到当年承 诺净利润，上市公司应在其年度报告披露后的10 个交易日内以书面方式通知金正大投资。金 正大投资应在接到上市公司通知之日起90 日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润

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与实际净利润的差额，即上市公司以总价人民币1 元的价格向金正大投资回购其持有的一定数 量的金正大股份，并予以注销。金正大投资当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下 公式进行计算：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷ 承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大100%股权对应评估值－累积已补偿金额；

当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股份发行价格。当期应补偿 股份数量不足1 股的按1 股计算。

补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的金正大股份进行补偿，金正大投资按照本协 议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投资应当就差额部分以现金方 式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本 次交易涉及的股份发行价格和当期应补偿股份数量应进行相应调整。

（三）减值补偿安排

在承诺期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对德国金正大进 行减值测试并出具减值测试报告，如德国金正大期末减值额÷德国金正大100%股权对应评估值> 补偿期限内已补偿股份总数÷（德国金正大100%股权对应评估值÷本次交易涉及的股份发行价 格），则金正大投资需另行向上市公司补偿股份。

金正大投资需另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易涉及的股份发行价格－承诺期 限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足1 股的按1 股计算。

若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本 次交易涉及的股份发行价格和需另行补偿的股份数量应进行相应调整。 三、业绩承诺完成情况

（一）德国金正大2018 年度业绩承诺完成情况

2018 年度实现净利润852.50 万欧元，其中归属于母公司股东净利润877.74 万欧元，2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润852.67 万欧元，实际完成率

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为89.06%。

金额单位：万欧元

			金额单位：万欧元
项目	2018 年度	2019 年度	2020 年度
承诺净利润	957.44	1,110.65	1,508.19
截至当期末累计承诺净利润	957.44	-	-
实现净利润	852.67	-	-
截至当期末累计实现净利润	852.67	-	-
当期差异数	-104.77	-	-
实现率	89.06%

德国金正大2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润金额小 于业绩承诺金额，主要原因是：自2018 年3 月开始，欧洲多地区受暴风雪天气影响，草坪肥 料和花园肥料的需求大幅减少，5 月后大范围干旱严重，导致整个欧洲家庭园艺的市场需求下 滑，德国金正大营业收入未能达到预期，2018 年度未能完成业绩承诺。

（二）金正大投资应履行的补偿义务

1、发行价格的调整

2018 年 5 月 11 日，经上市公司 2017 年度股东大会审议通过，上市公司 2017 年度利 润分配方案为：以公司现有总股本 3,157,838,096 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。2017 年度权益分配股权登记日为 2018 年 6 月 15 日，除权除息日为 2018 年 6 月 19 日。本次交易的发行价格已于2018 年6 月 23 日调整为7.29 元/股。

2、金正大投资应履行的补偿义务

根据《盈利预测补偿协议》的约定，金正大投资需补偿的股份数量如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷ 承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大100%股权对应评估值－累积已补偿金额= （957.44 万欧元- 852.67 万欧元）÷3,576.28 万欧元×114,342.15 万元= 33,497,452.82 元。

当期应当补偿股份数量= 当期应当补偿金额÷ 本次交易涉及的股票发行价格= 33,497,452.82 元÷7.29 元/股=4,594,986.67 股，最终应补偿股份数量向上取整数为 4,594,987 股。

截至本专项说明之日，金正大投资持有上市公司的无限售条件股份为1,226,880,000 股 份，其中935,000,000 股已质押，未质押的股份为291,880,000 股，未质押股份数量大于应

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补偿的股份数，金正大投资无需对上市公司进行现金补偿。

根据《盈利预测补偿协议》的约定，上市公司将在2018 年年度报告披露后的10 个交易 日内以书面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到上市公司通知之日起90 日内以补偿股 份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即上市公司以总价人民币1 元的 价格向金正大投资回购其持有的一定数量的金正大股份，并予以注销。

金正大生态工程集团股份有限公司 二○一九年四月二十九日

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