Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 22, 2018

中信证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限 公司终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永 久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为金正 大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”、“公司”）的保荐机构， 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企 业板信息披露业务备忘录》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等规定，对公司终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动 资金的事项进行了检查，报告如下：

一、变更募投项目概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可2014[1074]号）核准，公司采用向特定投资者 以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）81,422,924股，发行价格为每股 25.30元，募集资金总额为人民币2,059,999,977.20元，扣除承销费、保荐费、审 计费、律师费、信息披露等发行费用32,471,422.92元后，实际募集资金净额为人 民币2,027,528,554.28元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所验证，并出具 了大信验字[2014]第3-00039文号的验资报告。

截至 2018 年 10 月 19 日，公司募投项目情况如下：

单位：万元

	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额
募投项目			累计投入金额	投资进度（%）
金正大诺泰尔化学有限公司年产60万吨硝基复合	123,000.00	123,000.00	126,886.05	103.16

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肥及40万吨水溶性肥料工程项目
农化服务中心项目	43,000.00	43,000.00	652.57	1.52
补充流动资金	36,909.99	36,909.99	37,041.90	100.36

（二）拟终止的募投项目情况

本次拟终止的募投项目为“农化服务中心项目”，公司计划将上述项目的募 集资金用于永久补充流动资金（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）。截 至2018年10月19日，公司拟终止的募投项目情况如下：

单位：万元

					募集资金专户余额（含利息）
拟终止的募投项目	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	占募集资金净额的比例
				已投入金额
农化服务中心项目	43,000.00	43,000.00	21.21%	652.57	46,839.52

（三）本次变更募投项目的决策程序

本次变更募投项目事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会 第十二次会议审议通过；独立董事发表了同意的独立意见；尚需提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议。

二、变更募投项目（农化服务中心）的原因

（一）农化服务中心项目计划和实际投资情况

1、农化服务中心项目计划

（1）公司拟分 36 个月，建设总部农化服务中心及 100 个区域农化服务中心， 服务范围覆盖华东、华南、华中、华北、西南、西北 6 个区域的 14 个省份。每 个中心配备农化服务销售人员，购置农化服务仪器设备、办公配套设备，租赁办 公场所、仓储场地，具备化肥产品仓储、销售、配送以及农化服务功能。本项目 将成为集测土配方施肥、套餐肥配送、种肥同播、水肥一体化、施肥指导、作物 管理、农技知识咨询培训、示范推广、信息服务为一体的农化服务网络体系。

项目总投资 58,000.00 万元，其中建设投资为 43,000.00 万元，流动资金

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15,000.00 万元。公司拟用募集资金 43,000.00 万元用于建设投资，流动资金部分 由公司自行解决。具体投资情况及区域农化服务中心分布情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	项目投资总额	拟募集资金金额
1	建设投资	43,000.00	43,000.00
1.1	固定资产	37,511.00	37,511.00
1.1.1	房屋建筑物装修费	1,500.00	1,500.00
1.1.2	设备购置费	36,011.00	36,011.00
1.1.2.1	信息系统设备	1,073.73	1,073.73
1.1.2.2	测土配肥设备	3,511.00	3,511.00
1.1.2.3	农化服务设备	27,622.00	27,622.00
1.1.2.4	农技培训设备	781.67	781.67
1.1.2.5	温室大棚	1,000.00	1,000.00
1.1.2.6	办公设备	129.60	129.60
1.1.2.7	装运设备	1,893.00	1,893.00
1.2	无形资产	590.00	590.00
1.3	其他建设费用	4,899.00	4,899.00
2	流动资金	15,000.00	-
合计		58,000.00	43,000.00

农化服务中心项目（100 家）投资回收期（含 3 年建设期）为 6.44 年，项目 建成后平均每年新增销售收入 343,647.39 万元，平均每年新增销售利润 26,409.69 万元，平均每年新增税后净利润 12,935.80 万元。

具体内容详见公司 2014 年 11 月 21 日在巨潮资讯网披露的《非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书》 “第四节 本次募集资金运用 二、本次 募集资金投资项目的基本情况 （二）农化服务中心项目”。

（2）公司于 2015 年 4 月 1 日召开了第三届董事会第十一次会议审议通过了 《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司募投项目农化服务中心项 目建设实施主体由金正大变更为山东金正大农业科学研究院有限公司。具体内容 详见公司 2015 年 4 月 2 日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金投资项 目实施主体的公告》（2015-008）。

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（3）公司于 2015 年 7 月 15 日召开了第三届董事会第十四次会议审议通过 了《关于变更公司农化服务中心项目部分实施地点的议案》，同意变更公司募投 项目农化服务中心项目具体 13 个县市的实施地点。具体内容详见公司 2015 年 7 月 16 日在巨潮资讯网披露的《关于变更公司农化服务中心项目部分实施地点的 公告》（2015-053）。

（4）公司于 2016 年 6 月 15 日召开了第三届董事会第二十五次会议审议通 过了《关于变更公司农化服务中心项目部分实施地点的议案》，同意变更公司募 投项目农化服务中心项目具体 64 个县市的实施地点。具体内容详见公司 2016 年 6 月 17 日在巨潮资讯网披露的《关于变更公司农化服务中心项目部分实施地 点的公告》（2016-051）。

2、农化服务中心项目实际投资情况

农化服务中心项目拟投入募集资金 43,000 万元。农化服务中心项目实施主 体为山东金正大农业科学研究院有限公司，截止 2018 年 10 月 19 日，已累计投 入募集资金 652.57 万元，募集资金专户余额为 46,839.52 万元（其中：募集资金 42,347.43 万元，利息为 4,492.09 万元）。具体投入情况如下：

单位：万元

序号	募集资金用途	已投入募集资金金额
1	建设投资	652.57
1.1	固定资产	478.35
1.1.1	房屋建筑物装修费	204.39
1.1.2	设备购置费	273.96
1.1.2.1	信息系统设备	128.53
1.1.2.2	测土配肥设备	0.32
1.1.2.3	农化服务设备	96.92
1.1.2.4	农技培训设备	-
1.1.2.5	温室大棚	-
1.1.2.6	办公设备	17.42

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1.1.2.7	装运设备	30.77
1.2	无形资产	80.00
1.3	其他建设费用	94.22
合计		652.57

（二）终止农化服务中心项目的原因

1、行业的发展和市场的变化，对农化服务提出了新的要求

（1）从农业行业形势来看，政府在进一步建立完善土地流转、土地托管政 策，推动适度规模化农业发展。同时利用补贴政策推进农技发展，并对农业金融 实施规范化管理，推进传统农业的互联网改造。我国农业的信息化转型已经开始， 在这一过程中，自动化控制、大数据分析等技术都需要更专业、更完整的服务配 套提供。这些农业发展趋势需要大型农化企业通过服务来主导和引领转型，在提 供稳定性的同时提升效率。

（2）从农民需求来看，现代农民的需求已经从基本的减少劳务和增加收益 变得更加全面化、多样化以及专业化。由于信息的开放，农民从种植前、种植中 到种植后都会产生更多需求，传统的单纯农资产品的提供，已经无法满足其在全 产业链上的需求。在产中，农民期望获得土地托管以及土壤改良等服务；在产后， 更多农民需要农产品品牌化打造，提供销售保证。农产品渠道的发展及农产品品 质的提升，使得农资提供方必须做到因地制宜，从农民的实际情况出发提供更多 服务。

（3）原募投项目农化服务中心的建设目标是建立融合多种农业服务的社会 化服务综合平台，配合基层相关农业部门，积极开展测土配方施肥、种肥同播、 施肥指导、田间管理、咨询培训、试验示范、信息服务等农化服务，推广科学种 田理念。随着行业发展、市场变化及农民需求的转变，这种单纯的农化服务模式 已无法满足市场及农民的需求。

2、公司已设立专业的农业服务公司，可提供更全面的服务，解决现代农业 发展的痛点。

公司与世界银行集团国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行等投资机构投资

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设立了金丰农业服务有限公司（以下简称“金丰公社”），金丰公社的定位是汇 聚种植业产业链全球资源，通过平台打造和整合，让这些优质资源都能够为中国 农民提供诸如土壤修复、全程作物营养解决方案、农作物品质提升、农机具销售 租赁、农技培训指导、机播手代种代收、农产品品牌打造、产销对接、农业金融 等全方位的农业服务。

在上游，既有世界银行集团国际金融公司（IFC）、华夏银行、亚洲开发银 行、阿里巴巴蚂蚁金服等金融机构，也有巴斯夫、拜耳、汉和航空等业界领先的 肥料、农药、飞防、农机公司等全维度的资源保障；在下游，正大集团、阿里乡 村大农业、百果园、京东农业将为金丰公社搭建产销对接的高效通道，破解农产 品卖难和卖价低等难题。此外，金丰公社与世界500强、全球领先的专业服务公 司埃森哲共同构建中国领先的数字化现代农业服务平台，运用农业物联网、遥感 技术等积累的海量农业大数据，引领中国农业智能化发展，开启中国农业未来无 限想象。

因此，金丰公社的业务范围已覆盖了原募投项目农化服务中心的业务范围， 并顺应市场及农民需求，在全程服务、农产品牌打造、农业金融等方面进行了拓 展，顺应了农业形势，满足了市场需求。

本着审慎性原则，为合理利用募集资金，提高资金使用效率，提升公司营运 能力，寻求最佳的农化服务方式，公司拟终止原募投项目农化服务中心项目。

三、拟变更募集资金投向的说明

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，经审慎研究，公司拟终止部 分募投项目（农化服务中心项目），并将相关募集资金 46,839.52 万元（含利息， 具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。

本次变更部分募集资金用途是公司根据实际情况作出的优化调整，不会对公 司正常经营产生重大不利影响，不会损害全体股东的利益。公司终止实施该项目 后，将优先利用该资金偿还银行贷款，缓解公司偿债压力，确保公司健康稳定经 营；剩余资金将加大对主营业务相关的经营所用。该事项符合《深圳证券交易所 中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及

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《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相关规定。

四、承诺事项

公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投 资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；公司最近十二个月内未对控股子公司 以外的对象提供财务资助；并承诺在本次募集资金永久补充流动资金后十二个月 内不进行高风险投资（包括财务性投资）、不为控股子公司以外的对象提供财务 资助。

五、独立董事、监事会、保荐机构的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为，公司本次拟终止“农化服务中心项目”并将相关募集资金用 于永久补充流动资金事项，是基于当前公司所处行业和市场环境变化并综合考虑 公司已有业务进行的决策，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力， 符合公司发展战略需要，不存在损害公司和股东利益的行为。本事项履行了必要 的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关要求。因此，公司独立董事 一致同意公司《关于终止部分募集资金项目并将相关募集资金用于永久补充流动 资金的议案》，并同意将本议案提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为公司拟终止“农化服务中心项目”并将相关募集资金用于永久补 充流动资金，是基于公司实际经营情况做出的决定，符合公司发展战略，有利于 提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合股东利 益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司募集资金管 理办法》等相关规定。因此，监事会同意公司终止部分募集资金投资项目，并将 相关募集资金用于永久补充流动资金的事项。

六、保荐机构意见

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保荐机构经核查后认为：

1、金正大本次拟终止“农化服务中心项目”并将相关募集资金用于永久补 充流动资金事项符合公司所处行业和市场环境的变化及实际经营的需要，有利于 提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合公司发展战略需要，不存在损 害公司和股东利益的行为。

2、金正大本次终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充 流动资金事宜，公司董事会、监事会已审议通过，独立董事发表了同意的独立意 见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具日，公司 所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、本次终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资 金的调整，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本保荐机构对金正大本次终止部分募集资金投资项目并将相关募集资 金用于永久补充流动资金的安排无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限公 司终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的核查 意见》之签署页）

保荐代表人：

任松涛 王家骥

中信证券股份有限公司

年 月 日

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