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Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018
Jul 31, 2018
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Capital/Financing Update
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股票代码：002470 股票简称：金正大 上市地点：深圳证券交易所
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （修订稿）
| 发行股份购买资产交易对方 | 住所 |
|---|---|
| 中国农业产业发展基金有限公司 | 北京市石景山区石景山路20号1201-2 |
| 东富和通（天津）股权投资基金合伙 企业（有限合伙） |
天津生态城动漫中路482号创智大厦203 室-209 |
| 北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有 限合伙） |
北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴 谷A 区7 号-81 |
| 现代种业发展基金有限公司 | 北京市丰台区丽泽路18 号院1 号楼 501-15室 |
| 江苏谷丰农业投资基金（有限合伙） | 南京市溧水区白马镇康居路2-2号（南京 白马现代农业高新技术产业园内） |
独立财务顾问
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二〇一八年七月
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对报告书的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。
本次交易已取得中国证监会等有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提 请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，及时向上市公司提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。
三、证券服务机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券股份 有限公司、法律顾问北京市通商律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊 普通合伙）、评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司作出如下承诺：
中信建投证券股份有限公司承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市通商律师事务所承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中京民信（北京）资产评估有限公司承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项（本重大事项提示 中简称均与“释义”部分的简称具有相同含义）。
一、本次交易方案概述
本公司拟采用发行股份的方式购买农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基 金、谷丰基金合计持有的农投公司 66.67%股权。
农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公司开展， 农商公司主要从事农资销售业务。农商公司持有宁波金正大 88.89%股权，并享 有其 30.00%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围。宁波金正大 为持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展。宁波金正大下属经营实体主 要从事园艺消费产品和特种肥料业务。
本次交易完成后，本公司将持有农投公司 100%股权。
二、标的资产定价
本次交易标的为农投公司 66.67%的股权，交易对价以中京民信对标的资产 出具的资产评估报告认定的资产评估结果为基础，并由交易各方协商确定。根据 中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字[2017]第 427 号），本次购买农投 公司股权的交易最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，农投公司 100%股权评估值为 145,309.64 万元，评估增值 24,636.74 万元，增值率为 20.42%， 对应农投公司 66.67%股权的评估值为 96,873.09 万元。
农投公司间接持股 88.89%的德国金正大采用收益法和市场法进行评估，并 最终选择收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，德国金正大股东 全部权益账面价值为 11,222.26 万欧元，评估值为 14,615.59 万欧元，评估增值率 为 30.24%。按评估基准日汇率 1 欧元：7.8233 元人民币折算，德国金正大评估 值为 114,342.15 万元，对应 88.89%股权的评估值为 101,637.47 万元。
本次交易价格以农投公司 66.67%股权截至 2017 年 9 月 30 日的评估结果为 定价参考依据，经上市公司与交易对方协商，确定标的资产的交易作价为 96,800.00 万元。
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
三、发行股份购买资产
（一）交易对价支付方式
上市公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付对价。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格 不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公 司股票交易均价如下：
单位：元/股
| 单位：元/股 | ||
|---|---|---|
| 区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 8.46 | 7.612 |
| 定价基准日前60个交易日 | 8.18 | 7.364 |
| 定价基准日前120个交易日 | 7.81 | 7.030 |
公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日（即 2018 年 1 月 25 日）。在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础 上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基 准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考 价的 90%作为定价依据，确定以 7.37 元/股作为发行价格。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
2018 年 5 月 11 日，经上市公司 2017 年度股东大会审议通过，上市公司 2017 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 3,157,838,096 股为基数，向全体股东 每 10 股派 0.80 元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。2017 年度权益分配股权登记日为 2018 年 6 月 15 日，除权除息日为 2018 年 6 月 19 日。
上述权益分派实施完毕后，本次交易股份发行价格由 7.37 元/股调整为 7.29 元/股。
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（三）股份发行数量
公司本次发行股份的数量按照公司股份的发行价格和交易对价计算。其中， 公司向单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对 方依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分舍去；公司 本次发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。
按照公司本次向交易对方支付的对价 96,800 万元和发行价格 7.37 元/股计 算，公司向交易对方合计发行股份 131,343,282 股。
各交易对方通过本次交易获得的上市公司股份数如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有标的公司的股 权比例 |
交易对价金额 （万元） |
折合上市公司股份数量 （股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 农业基金 | 25.00% | 36,300.00 | 49,253,731 |
| 2 | 东富和通 | 25.00% | 36,300.00 | 49,253,731 |
| 3 | 京粮鑫牛 | 8.33% | 12,100.00 | 16,417,910 |
| 4 | 种业基金 | 5.00% | 7,260.00 | 9,850,746 |
| 5 | 谷丰基金 | 3.33% | 4,840.00 | 6,567,164 |
| 合计 | 66.67% | 96,800.00 | 131,343,282 |
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。公司在本次发行定价基 准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发 行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。
2018 年 5 月 11 日，经上市公司 2017 年度股东大会审议通过，上市公司 2017 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 3,157,838,096 股为基数，向全体股东 每 10 股派 0.80 元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。2017 年度权益分配股权登记日为 2018 年 6 月 15 日，除权除息日为 2018 年 6 月 19 日。
上述权益分派实施完毕后，本次交易股份发行价格由 7.37 元/股调整为 7.29 元/股，股份发行数量由 131,343,282 股调整为 132,784,633 股。调整后的向各交 易对方发行股份数量如下：
| 序 号 |
交易对方 | 持有标的公司 的股权比例 |
交易对价金 额（万元） |
调整前发 行股份数 量（股） |
调整后发行 股份数量 （股） |
差额（股） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 农业基金 | 25.00% | 36,300.00 | 49,253,731 | 49,794,238 | 540,507 |
| 2 | 东富和通 | 25.00% | 36,300.00 | 49,253,731 | 49,794,238 | 540,507 |
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| 序 号 |
交易对方 | 持有标的公司 的股权比例 |
交易对价金 额（万元） |
调整前发 行股份数 量（股） |
调整后发行 股份数量 （股） |
差额（股） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 京粮鑫牛 | 8.33% | 12,100.00 | 16,417,910 | 16,598,079 | 180,169 |
| 4 | 种业基金 | 5.00% | 7,260.00 | 9,850,746 | 9,958,847 | 108,101 |
| 5 | 谷丰基金 | 3.33% | 4,840.00 | 6,567,164 | 6,639,231 | 72,067 |
| 合计 | 66.67% | 96,800.00 | 131,343,282 | 132,784,633 | 1,441,351 |
（四）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现 等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，根 据《重组办法》相关规定，就本次交易设定如下发行价格调整方案：
1 、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行 调整。
2 、价格调整方案生效条件
价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3 、可调价期间
价格调整方案的可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至 本次交易获得中国证监会核准前。
4 、调价触发条件
如出现下列情形之一的，上市公司董事会可以对本次交易的股票发行价格进 行调整：
（1）在可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交 易日（即 2017 年 10 月 24 日）的收盘点数（即 7,815.38 点）跌幅达到或超过 10%， 且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较 公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 9.15 元/股）的跌幅达到 或超过 10%；
（2）在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的连续 20 交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易
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日（即 2017 年 10 月 24 日）收盘点数（即 3,321.01 点）跌幅达到或超过 10%， 且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较 公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 9.15 元/股）的跌幅达到 或超过 10%。
5 、发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董 事会审议决定是否按照上述价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若上 述发行价格调整机制的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调 整的，则本次交易的发行价格调整为调价触发条件首次成就当日（调价基准日） 前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市 公司股票交易均价之一的 90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产 的发行价格进行调整。在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。 6 、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。
7 、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
公司在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间如有分红、配 股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格， 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会 核准的数量为准。
（五）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间（简称“过渡期”）所产生的 收益由上市公司享有，如标的资产在过渡期亏损的，或因其他原因而减少的净资 产部分，由交易对方按《发行股份购买资产协议》签署时各自持股的比例以连带 责任方式共同承担并以现金方式向上市公司或标的公司全额补足，该等须补足的 金额以标的资产交割审计报告为准。
标的资产交割审计报告应由具有证券期货相关业务资格的审计机构出具，对
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标的资产在评估基准日至标的资产交易日期间的损益进行审计确认，若标的资产 交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末，若标的资 产交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（六）股份锁定期
交易对方在本次交易中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月 内不得以任何方式直接或间接转让。
交易对方承诺，本次上市公司向交易对方发行的股票自股票发行完成之日起 12 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该 等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股 份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不 同主体之间进行转让或无偿划转不受前述 12 个月锁定期的限制。前述锁定期限 届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
交易对方同意，若上述限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监 管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
如证券监管机构对交易对方认购金正大非公开发行股份的锁定期另有要求 的，交易对方应根据证券监管机构的要求对上述锁定期安排作出相应调整。
（七）业绩承诺及补偿安排
由于标的公司间接持股 88.89%的德国金正大以收益法评估结果作为定价依 据，上市公司控股股东金正大投资对德国金正大未来三年盈利进行承诺，并承担 相应的补偿责任。根据金正大投资与公司签署的《盈利预测补偿协议》，金正大 投资对德国金正大的业绩承诺与补偿安排如下：
1 、补偿期限及业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为 2018 年、2019 年和 2020 年，金正大投资承诺德国金正大 2018 年、2019 年及 2020 年实现的净 利润分别不低于 957.44 万欧元、1,110.65 万欧元和 1,508.19 万欧元。前述净利润 数均以德国金正大合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净 利润数确定。
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2 、补偿义务及补偿方式
若德国金正大在上述承诺期限内实现的经审计净利润（按中国会计准则）未 能达到当年承诺净利润，上市公司应在其年度报告披露后的 10 个交易日内以书 面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到上市公司通知之日起 90 日内以补 偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即上市公司以总 价人民币 1 元的价格向金正大投资回购其持有的一定数量的金正大股份，并予以 注销。金正大投资当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计 算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大 100%股权对应评 估值－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股份发行价 格。当期应补偿股份数量不足 1 股的按 1 股计算。
补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的金正大股份进行补偿，金正大 投资按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投 资应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款 通知要求向其支付现金补偿价款。
若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和当期应补偿股份数量应进行相应调 整。
3 、减值补偿安排
在承诺期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 德国金正大进行减值测试并出具减值测试报告，如德国金正大期末减值额÷德国 金正大 100%股权对应评估值>补偿期限内已补偿股份总数÷（德国金正大 100% 股权对应评估值÷本次交易涉及的股份发行价格），则金正大投资需另行向上市公 司补偿股份。
金正大投资需另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易涉及的股份发行 价格－承诺期限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足 1 股的按 1 股计 算。
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若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和需另行补偿的股份数量应进行相应调 整。
（八）发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后 各自持有的公司股份比例共同享有。
四、本次交易的交割及支付安排
本次交易各方同意于《发行股份购买资产协议》生效后 3 个月内（或经各方 书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的资产的交割手续，包括： 修改标的公司的公司章程，将金正大持有标的资产情况记载于标的公司章程中； 向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/ 备案手续。
上市公司应于标的资产交割日后 30 日内向中证登深圳分公司办理本次发行 股份的登记手续，将本次发行的股份登记在交易对方名下。
五、本次交易构成关联交易
上市公司控股股东金正大投资与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，为 标的公司间接持股 88.89%的德国金正大承担业绩承诺及补偿责任，因此本次交 易构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易购买的资产为股权，且取得被投资企业控股权。根据上市公司与农 投公司 2017 年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易对价 | 孰高占比 |
| 资产总额/交易对价 | 1,967,104.43 | 138,557.34 | 96,800.00 | 7.04% |
| 资产净额/交易对价 | 1,174,858.82 | 129,274.78 | 96,800.00 | 11.00% |
| 营业收入 | 1,983,354.01 | 92,447.42 | - | 4.66% |
根据上表的计算，本次交易不构成证监会《重组办法》规定的上市公司重大 资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经证监会并购重组委员会审
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核，取得证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
金正大自 2010 年首次公开发行股票并上市以来，上市公司控股股东一直为 金正大投资，实际控制人一直为万连步。
本次交易前金正大投资持有上市公司 38.85%股份，万连步直接持有上市公 司 18.15%股份并持有金正大投资 28.72%股份。万连步通过直接和间接的方式控 制上市公司 57.00%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金正 大投资持有上市公司 37.28%股份，万连步直接持有上市公司 17.42%股份，万连 步通过直接和间接的方式控制上市公司 54.70%的股份，仍为上市公司的实际控 制人。上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
综上所述，上市公司最近 60 个月内控制权未发生变化且本次交易未导致上 市公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易后持股比例 5% 以上股东的情况说明
本次交易前，金正大投资持有上市公司 38.85%的股份，为上市公司的控股 股东；万连步通过直接和间接的方式控制上市公司 57.00%的股份，为上市公司 的实际控制人。上市公司无其他持股 5%以上股东。本次交易完成后，金正大投 资持有上市公司 37.28%的股份，仍为上市公司的控股股东；万连步通过直接和 间接的方式控制上市公司 54.70%的股份，仍为上市公司的实际控制人；上市公 司无其他持股 5%以上股东。控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东未发生 变化。
九、交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易前上市公司总股本为 3,157,838,096 股，本次交易发行的股份数为 132,784,633 股。本次交易完成后，上市公司总股本为 3,290,622,729 股，其中社 会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，上市公 司仍然具备上市条件。
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十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司与宁波金正大之间控制安排的影响
本次交易前，上市公司持有农投公司 33.33%股权，农投公司持有农商公司 100%股权。农商公司持有宁波金正大 88.89%股权，享有宁波金正大 30.00%表决 权。上市公司持有宁波金正大 5.11%股权，享有宁波金正大 64.00%的表决权。 宁波金正大董事会成员为 5 人，其中上市公司提名 3 人。上市公司实际控制宁波 金正大，并将宁波金正大纳入上市公司合并报表范围。
本次交易完成后，农投公司将成为上市公司全资子公司，上市公司通过直接 和间接的方式持有宁波金正大 94.00%股权，宁波金正大仍纳入上市公司合并报 表范围。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
单位：股
| 单位：股 | 单位：股 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 交易前 | 新增发行股 份数量 |
交易后 | ||
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | ||
| 金正大投资 | 1,226,880,000 | 38.85% | - | 1,226,880,000 | 37.28% |
| 万连步 | 573,120,000 | 18.15% | - | 573,120,000 | 17.42% |
| 农业基金 | - | - | 49,794,238 | 49,794,238 | 1.51% |
| 东富和通 | - | - | 49,794,238 | 49,794,238 | 1.51% |
| 京粮鑫牛 | - | - | 16,598,079 | 16,598,079 | 0.50% |
| 种业基金 | - | - | 9,958,847 | 9,958,847 | 0.30% |
| 谷丰基金 | - | - | 6,639,231 | 6,639,231 | 0.20% |
| 其他股东 | 1,357,838,096 | 43.00% | - | 1,357,838,096 | 41.26% |
| 合计 | 3,157,838,096 | 100.00% | 132,784,633 | 3,290,622,729 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为金正大投资，实际控制人仍为万连
步，上市公司控制权未发生变化。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化如下：
交易前 交易后
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| 交易前 | 交易后 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 万连步 18.15% |
28.72 | 万连步 17.42% |
金正大投资 28.72% 金正大 37.28% 农业基金 东富和通 京粮鑫牛 种业基金 谷丰基金 1.51% 1.51% 0.50% 0.30% 0.20% |
||
| 万连步 | |||||
| 18.15% | |||||
| 金正大 |
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年经审计的财务报告、2017 年经审计的财务报告以及按 本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司最 近两年主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 1,967,104.43 | 1,973,023.74 | 0.30% | 1,497,911.18 | 1,583,016.65 | 5.68% |
| 净资产 | 1,174,858.82 | 1,172,987.53 | -0.16% | 967,381.83 | 966,761.54 |
-0.06% |
| 归属于上市公 司股东净资产 |
941,228.76 | 1,011,880.66 | 7.51% | 895,780.10 | 956,876.95 |
6.82% |
| 归属于上市公 司股东每股净 资产（元/股） |
2.98 | 3.08 | 3.33% | 2.85 | 2.92 |
2.54% |
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 1,983,354.01 | 1,995,527.20 | 0.61% | 1,873,645.52 | 1,883,392.80 | 0.52% |
| 利润总额 | 93,214.97 | 93,843.46 | 0.67% | 105,344.29 | 107,794.28 |
2.33% |
| 净利润 | 78,330.90 | 78,477.48 | 0.19% | 84,480.94 | 85,694.22 |
1.44% |
| 归属于上市公 司股东净利润 |
71,549.94 | 78,157.36 | 9.23% | 101,694.68 | 85,371.34 |
-16.05% |
| 基本每股收益 （元/股） |
0.23 | 0.24 | 4.35% | 0.32 | 0.27 |
-15.63% |
本次交易完成后，上市公司总资产、归属上市公司股东净资产、营业收入、 归属上市公司股东每股净资产均有所增加，最近一期归属上市公司股东净利润以 及每股收益得到提升，上市公司财务状况将得以改善，盈利能力将得以增强。
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十一、本次交易已履行的决策程序
（一）上市公司的内部决策
2018 年 1 月 24 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本 次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。
2018 年 2 月 27 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过 了本次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。
2018 年 4 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了 调整本次发行股份购买资产暨关联交易发行价格调整机制的相关议案。
（二）交易对方的内部决策
2017 年 12 月 25 日，农业基金的基金管理人召开农业基金投资决策委员会 会议并作出决议，同意批准本次发行股份购买资产方案。
2017 年 12 月 28 日，东富和通召开投资决策委员会会议并作出决议，同意 上市公司发行股份购买东富和通持有的农投公司股权的交易方案。
2018 年 1 月 11 日，京粮鑫牛执行事务合伙人作出决定，同意金正大以发行 股份的方式购买京粮鑫牛持有的农投公司股权。
2017 年 11 月 7 日，种业基金的基金管理人召开第二届投资决策委员会 2017 年度第 16 次会议并作出决议，同意种业基金以持有的农投公司股权参与金正大 非公开发行股份收购农投公司股权的交易。
2017 年 12 月 22 日，谷丰基金召开 2017 年第二次合伙人会议并作出决议， 同意金正大以发行股份的方式购买谷丰基金持有的农投公司股权。
（三）中国证监会的核准
本次交易方案已于 2018 年 7 月 26 日经中国证监会《关于核准金正大生态工 程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的 批复》（证监许可[2018] 1181 号）核准。
十二、控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东金正大投资、实际控制人万连步出具的《原则性意 见》，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整 体利益，有利于拓展上市公司的产品线、增强上市公司的盈利能力、促进上市公
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司未来的业务发展。控股股东及实际控制人原则性同意上市公司实施本次交易。
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
复牌之日至实施完毕期间的减持计划
根据上市公司控股股东金正大投资、实际控制人万连步和上市公司董事、监 事以及高级管理人员出具的承诺：自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，上市 公司控股股东、实际控制人和上市公司董事、监事以及高级管理人员不会减持所 持有的上市公司股份（股票代码 002470.SZ），亦不存在任何有关上市公司股份 的减持计划。
十四、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 上市公司 | 提供信息真实、 准确和完整的 承诺 |
本公司承诺将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息， 保证无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供或披露信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本次交易披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失 的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 无违法违规的 承诺 |
本公司及其董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 本公司及其董事、监事和高级管理人员最近3年未受到任何行政处 罚或刑事处罚，最近3年内未被中国证监会采取行政监管措施或证券交 易所公开谴责。 |
|
| 上市公司 董事、监 事、高级 管理人员 |
提供信息真实 性、准确性和完 整性的承诺 |
本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因本次交易的信 息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给金正大或 投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在金正大拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交金正大董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 |
| 无违法违规的 承诺 |
截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
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| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 本人最近3年内诚信状况良好，未受到任何行政处罚或刑事处罚； 最近3年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或深圳证券交易所公 开谴责的情形。 |
||
| 股票复牌之日 至本次交易实 施完毕期间不 减持金正大股 份的承诺 |
本人作为金正大的董事/监事/高级管理人员，承诺在金正大股票复 牌之日起至本次交易实施完毕期间不减持所持金正大股份。 |
|
| 不存在内幕交 易的承诺 |
在金正大依法公开披露本次交易的相关信息前，本人依法对相应信 息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本人不存在利 用未经金正大依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证 券市场等违法活动。 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调 查或被司法机关立案侦查的情形。 本人在最近36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
|
| 上市公司 董事、高 级管理人 员 |
本次交易摊薄 即期回报采取 填补措施的承 诺 |
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，维护公司和 全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报 措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 （5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关 规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本 人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司 或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责 任。 |
| 上市公司 控股股 东、实际 控制人 |
提供信息真实、 准确、完整的承 诺 |
本人/本单位将及时向金正大提供本次交易相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金 正大或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本人/本单位将暂停转让在金正大拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 |
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| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 股票账户提交金正大董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本 单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
||
| 避免同业竞争 的承诺 |
截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及 前述主体控制的其他企业不存在于中国境内或境外直接或间接从事或 参与与金正大及其控股企业、农投公司目前所从事的主营业务构成竞争 或可能构成竞争的业务或活动。 本人/本单位在作为金正大实际控制人和/或控股股东期间，本人及 本人关系密切的家庭成员/本单位将不在中国境内外直接或间接拥有、管 理、控制、投资、从事其他任何与金正大及其分公司、子公司目前开展 的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、 投资其他任何与金正大及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相 同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营 或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与金 正大及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业 务，亦不在上述各项活动中拥有利益。 |
|
| 减少和规范关 联交易的承诺 |
本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将尽量减少与金正大及 其子公司、分公司之间发生关联交易。 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人、本单位以及本 人或本单位控制的企业将与金正大或其子公司依法签订规范的关联交 易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似 交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、 法规、规章、其他规范性文件和金正大或其子公司的公司章程的规定， 履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不 通过关联交易损害金正大或其子公司、分公司及金正大其他股东的合法 权益。 |
|
| 保持上市公司 独立性的承诺 |
本人及本单位将致力于保证金正大继续保持中国证监会对上市公 司独立性的相关要求和规定，包括但不限于继续保持金正大在资产、人 员、财务、机构及业务等方面与本人及本单位以及相关关联人的独立性。 |
|
| 股票复牌之日 至本次交易实 施完毕期间不 减持金正大股 份的承诺 |
本公司/本人作为金正大的控股股东、实际控制人，承诺在金正大股 票复牌之日起至本次交易实施完毕期间不减持所持金正大股份。 |
|
| 本次交易摊薄 即期回报采取 填补措施的承 诺 |
公司控股股东及实际控制人承诺忠实、勤勉的履行职责，维护公司 和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回 报措施能够得到切实履行作出如下承诺：本人/本公司承诺不越权干预公 司经营管理活动，不侵占公司利益 |
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| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 对本次交易的 原则性意见 |
临沂金正大投资控股有限公司、万连步认为本次交易的方案公平合 理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上市 公司的产品线、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发 展。控股股东及实际控制人原则性同意金正大实施本次交易。 |
|
| 上市公司 控股股东 |
业绩补偿承诺 | 由于本次交易的标的公司持股88.89%的德国金正大以收益法评估 结果作为定价依据，上市公司控股股东金正大投资对德国金正大未来三 年盈利进行承诺，并承担相应的补偿责任。具体内容详见本报告书“第 七节 本次交易的主要合同 二、《盈利预测补偿协议》主要内容” |
| 上市公司 实际控制 人 |
业绩补偿连带 责任承诺 |
如金正大投资不能正常履行其在《盈利预测补偿协议》中的业绩补 偿承诺，上市公司实际控制人万连步届时将与金正大投资承担连带补偿 责任。 |
| 交易对方 | 提供信息真实、 准确、完整的承 诺 |
本单位将及时向金正大提供本次交易相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金正大或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在金正大拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交金正大董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排 |
| 标的资产权属 的承诺 |
本单位对农投公司的出资情况完全符合农投公司章程约定；据本单 位所知，农投公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。 本单位持有的农投公司股权，权属真实、合法、清晰、完整，不存 在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在其他利 益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形， 亦不存在诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 本单位所持农投公司股权，为本单位合法持有的资产，不存在限制 或者禁止转让的情形，在与金正大约定的期限内办理完毕股权转让手续 不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 |
|
| 无违法违规、无 未按期偿还较 大额债务的承 诺 |
本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明 显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 本单位及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况。 |
|
| 不存在内幕交 易的承诺 |
在金正大依法公开披露本次交易的相关信息前，本单位依法对相应 信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本单位不存 |
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| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 在利用未经金正大依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操 纵证券市场等违法活动。 本单位及本单位的控股单位、实际控制人及其控制的机构，本单位 的董事、监事、高级管理人员或相关决策机构成员不存在因涉嫌本次交 易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情 形。 本单位及本单位的控股单位、实际控制人及其控制的机构，本单位 的董事、监事、高级管理人员或相关决策机构成员在最近36 个月内不 存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑 事责任的情形。 |
||
| 不存在资金占 用的承诺 |
农投公司及其下属企业不存在被本单位及关联方、资产所有人及关 联方非经营性资金占用的情形 |
|
| 股份锁定期的 承诺 |
本单位同意通过本次交易所获得的金正大股份自发行完成之日起 十二个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原 因而增加的，增加的股份亦遵照前述12 个月的锁定期进行锁定。前述 股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受 前述12个月锁定期的限制。 |
|
| 避免同业竞争 的承诺 |
截至本承诺函出具之日，本单位及本单位直接或间接控制的其他企 业不存在与金正大、农投公司及其下属企业从事直接或间接竞争业务的 情形。 自本承诺函签署日，本单位及单位直接或间接控制的其他企业将不 新增与金正大产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与金正大构成同 业竞争的情形，本人将采取合法有效的措施予以规范或避免。 |
|
| 减少和规范关 联交易的承诺 |
本单位以及本单位控制的企业将尽量减少与农投公司及其下属企 业之间发生关联交易。 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位以及本单位控 制的企业将与农投公司或其下属企业依法签订规范的关联交易协议，关 联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的 价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规 章、其他规范性文件和农投公司或其下属企业的章程规定，履行关联交 易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交 易损害金正大、农投公司或其下属企业及其股东的合法权益。 |
|
| 标的公司 | 提供信息真实、 准确、完整的承 诺函 |
本单位将及时向金正大提供本次交易相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金正大或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 不存在重大诉 讼、仲裁、行政 处罚的承诺 |
截至本函出具之日，本单位不存在未了结的诉讼。 截至本函出具之日，本单位不存在未了结的仲裁。 自本单位设立至本函出具之日，本单位不存在违反工商、税收、土 地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重 的情形。 截至目前，本单位及本单位董事、监事、高级管理人员在最近五年 |
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| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、 未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况。 |
||
| 关于独立性的 承诺 |
本单位拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力。 本单位拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，本 单位合法拥有上述资产。 本单位涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关 报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。 本单位董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实 际控制人干预本单位董事会和股东会已经作出的人事任免决定的情况。 本单位高级管理人员不存在实际控制人所控制的其他企业中担任 除董事以外的其他职务及领薪的情形。 本单位已建立健全公司治理结构；本单位具有健全的内部经营管理 机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。 本单位建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能 够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。本单位在银行独立开 户，独立核算。本单位作为独立的纳税人，依法独立纳税。本单位不存 在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用的情形。 |
|
| 无重大违法违 规的承诺 |
本单位在生产经营过程中严格遵守国家工商管理法律、法规，未出 现因其违法经营而遭受工商行政处罚的情形。 本单位的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措 施的情形，本单位使用生产经营性资产不存在法律障碍。 近三年来本单位遵守国家及地方有关税务法律、法规，建立健全内 部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情况，也未出现 过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形。 本单位不存在因环境保护、土地、知识产权、产品质量、劳动安全 和人身权、社保、公积金等原因而产生的侵权之债。 本单位目前没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚 的案件。 |
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于公司本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构 对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独 立董事已对本次交易标的资产评估定价的公允性发表独立意见。
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（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露 后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司为股东参加股东大会提供网络投票 的方式，股东可以参加现场投票，也可以通过网络进行投票表决，便于股东行使 表决权。上市公司将按照《重组办法》的有关规定单独统计并披露公司董事、监 事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他 股东投票情况。
（四）股份锁定安排
交易对方在本次交易中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月 内不得以任何方式直接或间接转让。
交易对方承诺，本次上市公司向交易对方发行的股票自股票发行完成之日起 12 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该 等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股 份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不 同主体之间进行转让或无偿划转不受前述 12 个月锁定期的限制。前述锁定期限 届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
交易对方同意，若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方 应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。相关法律法规 及规范性文件对交易对方转让股份有其他规定的，应遵其规定。
如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对
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方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。
（五）标的资产过渡期间损益归属安排
标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间（简称“过渡期”）所产生的 收益由上市公司享有，如标的资产在过渡期亏损的，或因其他原因而减少的净资 产部分，由交易对方按《发行股份购买资产协议》签署时各自持股的比例以连带 责任方式共同承担并以现金方式向上市公司或标的公司全额补足，该等须补足的 金额以标的资产交割审计报告为准。
（六）关于摊薄上市公司即期回报的风险提示和相关填补措施
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕 110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）等相关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1 、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报 告，本次交易前，公司 2016 年度、2017 年扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.31 元/股和 0.21 元/股，本次交易完成后，公司备考财务报表的扣除非经常性损 益的基本每股收益分别为 0.25 元/股和 0.22 元/股，公司最近一期的每股收益得到 增强。
2 、关于上市公司 2018 年基本每股收益的测算
（1）测算本次交易摊薄即期回报的主要假设
①假设上市公司及标的公司 2018 年所处的宏观环境、证券市场情况、公司 经营环境未发生重大变化；
②假设本次交易于 2018 年 9 月底实施完毕（此假设仅用于分析本次交易摊
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薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次交易实际完成时间的判 断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
③假设德国金正大 2018 年度实现承诺净利润 957.44 万欧元（按 2017 年的 平均汇率 1 欧元=7.6299 元人民币，折算为 7,305.17 万元人民币）。
考虑到农资销售季节性因素的影响，并结合中京民信对农商公司的收益法评 估测算，假设农商公司自身（不含长期股权投资）2018 年扣非后归母净利润为 2,273.56 万元；农投公司母公司层面 2018 年扣非后归母净利润与 2017 年持平， 并假设净利润在全年内均匀实现；
④假设本次交易发行股份数量为 132,784,633 股，发行完成后公司总股本将 增至 3,290,622,729 股；同时仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑 2018 年其 他因素可能导致的股本变化；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对 2018 年盈利情况的观点。公司对 2018 年度净利润的假设分析并不构成 公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成 损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证 监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（2）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司分不同的情景分别对本次交易完成后上市公司每股收益 的变化情况进行测算，分别假设上市公司自身的净利润（不含标的资产）较 2017 年增长 10%、与 2017 年持平、较 2017 年下降 10%，具体测算如下：
| 项目 | 2018 年度/2018.12.31 （发行前） |
2018 年度/2018.12.31 （发行后） |
|---|---|---|
| 情形1：2018 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润较2017 年增长10% | ||
| 扣除非经常性损益后归属上市公司股东 净利润（万元） |
72,555.24 | 74,046.17 |
| 发行在外普通股加权平均数（万股） | 315,783.81 | 319,067.39 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.2298 | 0.2320 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.2298 | 0.2320 |
| 情形2：2018 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润与2017 年持平 | ||
| 扣除非经常性损益后归属上市公司股东 净利润（万元） |
65,959.31 | 67,450.24 |
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| 项目 | 2018 年度/2018.12.31 （发行前） |
2018 年度/2018.12.31 （发行后） |
|---|---|---|
| 发行在外普通股加权平均数（万股） | 315,783.81 | 319,067.39 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.2089 | 0.2113 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.2089 | 0.2113 |
| 情形3：2018 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润较2017 年下降10% | ||
| 扣除非经常性损益后归属上市公司股东 净利润（万元） |
59,363.38 | 60,854.31 |
| 发行在外普通股加权平均数（万股） | 315,783.81 | 319,067.39 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.1880 | 0.1906 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.1880 | 0.1906 |
根据上述测算结果，本次交易完成当年（假设 2018 年）公司的即期回报不
会被摊薄，基本每股收益将有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。但是不 排除存在以下可能：交易完成后标的公司的实际业绩下滑，导致公司的即期回报 可能会被摊薄。因此，特别提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
3 、公司应对本次交易摊薄即期回报风险及提高未来回报能力采取的措施
为充分发挥本次交易的协同效应，促进上市公司产业升级、转型，有效防范 股东即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取的具体措施如下：
（1）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体 战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面， 加快对新增业务的全面整合，尽快发挥标的公司协同作用，支持上市公司主要业 务升级、转型，提升上市公司盈利能力。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合 理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公 司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效 地控制公司经营和资金管控风险，提升公司经营业绩。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司董事会制定了《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》，坚持现金分 红为主的基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报。在满足现金分红条件
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的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合 公司实际情况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下 积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，从而保障和 巩固上市公司中小投资者的权益和信心。
4 、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即 期回报采取填补措施的承诺
参见本节之“十四、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责 任。在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做 到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会 有关规定，规范运作上市公司。
十六、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中 国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
-
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
-
而被暂停、中止或取消的风险；
-
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
-
取消的风险；
-
3、交易对方在交割前无法履行本次交易的风险；
-
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组 方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易的标的公司 100%股权的评估值为 145,309.64 万元，比母公司审计 后账面净资产增值 24,636.74 万元，增值率为 20.42%。农投公司及其下属公司相 关股权和资产的评估情况如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 被评估单位 | 被评估单位层级 | 采用评估方法 | 定价依据 | 评估结果 |
| 农投公司 | 1 | 资产基础法 | 资产基础法 | 145,309.64 |
| 农商公司 | 2 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 144,636.74 |
| 陕西农商公司 | 3 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 16,021.31 |
| 山东农商公司 | 3 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 8,430.36 |
| 宁波金正大 | 3 | 资产基础法 | 资产基础法 | 115,740.98 |
| 德国金正大 | 4 | 收益法、市场法 | 收益法 | 114,342.15 |
由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
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估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本 次评估结果的准确性造成一定影响，提请投资者关注相关风险。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）农资销售的地域性和季节性风险
农资消费总量和结构上具有明显的地域特征。由于中国幅员辽阔，气候复杂， 而且各地经济发展水平不一，故各地农作物种植结构差别很大，从而导致对农资 需求的差别较大。主要体现为农业大省的农资消费量大，农产品商品化率高及以 经济作物为主地区对高效低毒的高端产品需求量较大。农资产品需求的地域性特 征，要求农资流通服务企业在不同区域开拓市场时需进行细致深入的调研，建立 专业化的渠道和复合型服务体系。
同时，农业生产的季节性特征决定了农资流通行业的季节性特征。农资流通 对接农业生产，受自然条件影响，农作物生长和病虫害的发生具有极强季节性。 季节性生产和病虫害防治导致了农资产品的集中性消费。一般而言，我国春耕和 秋耕化肥消费集中且需求量大，其他季节则为需求淡季。农资消费的季节性导致 了农资流通企业普遍采用“淡储旺销”的经营模式，既占用大量资金，还需要面对 价格波动的风险，需要农资流通服务企业具备很强的仓储调配能力和农资价格变 化趋势的应对能力。
因此，公司如果不能根据地域性因素和季节性因素及时、合理调整农资产品 结构和储备量，将对公司经营产生不利影响。
（二）客户集中风险
根据经审计的财务数据，报告期内，农商公司向前五名客户的销售额占当期 营业收入的比例分别 68.47%、78.95%和 92.12%，其中 2016 年和 2017 年向中国 邮政各地分支机构的销售额占当期营业收入比例分别为 76.30%、91.18%，客户 集中度较高。尽管农商公司与中国邮政建立了良好的长期合作关系，且中国邮政 各地分支机构业务经营独立。但如果目前农商公司的经营情况和资信状况、与主 要客户的合作关系发生重大不利变化，同时农商公司在新客户拓展方面未取得成 效，将可能对农商公司的经营产生一定负面影响。
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（三）经营模式风险
标的公司全资子公司农商公司主要从事农资销售业务，其主要经营模式即从 金正大等农资生产企业采购农资产品，向中国邮政各地分支机构等客户销售。中 国邮政各地分支机构作为经销商，通过其下属各级分支机构实现对广大农户等终 端客户的销售。金正大主要从事复合肥、缓控释肥、水溶肥、生物肥、土壤调理 剂等土壤所需的全系产品生产和销售。中国邮政作为服务三农的代表，拥有高效 的物流配送网络和遍布全国乡村的农资销售渠道。金正大通过农商公司并向中国 邮政各地分支机构销售化肥，一方面可以借助农商公司有效拓展销售团队的覆盖 范围，降低了直接管理大型销售网络的成本；另一方面可以借助农商公司的专业 技术优势为中国邮政各地分支机构等大型客户提供更专业的服务，进而为终端消 费者提供更为优质的售后服务。若未来金正大营销战略发生变化，农商公司可能 面临经营模式调整的风险。
（四）行业政策变化风险
我国政府历来高度重视“三农”问题，始终把农业发展放在发展国民经济极 其重要的位置。农资产品是重要的农业投入品，是发展现代农业的重要物资保障 和基础。2004 年以来，中央 1 号文件连续十三年均围绕“三农”问题开展。党 中央、国务院多次强调加强农产品流通市场体系，积极发展创新流通方式以及完 善提高农产品物流建设与流通效率。农投公司大力拓展农资服务业务，同样基于 未来相关产业政策的支持。若国家有关行业政策发生不利变化，将可能对农投公 司发展战略的执行和经营业绩的成长产生不利影响。
（五）持续盈利能力风险
标的公司重要参股公司德国金正大 2015 年、2016 年和 2017 年净利润分别 为-944.48 万欧元、-2,699.18 万欧元和 812.79 万欧元，而 2018-2020 年预测净利 润分别为 958.44 万欧元、1,111.65 万欧元和 1,509.19 万欧元。与 2015-2016 年相 比，2018-2020 年盈利预测数与报告期净利润相比增幅较大，盈利预测的可实现 性存在不确定性，且未来德国金正大计划在中国开展园艺产品、特种肥料等产品 销售，若在市场开拓等方面进展不利，将对其持续盈利能力产生不利影响。
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（六）整合风险
本次交易完成后，标的公司重要参股公司宁波金正大将成为上市公司的绝对 控股子公司，上市公司将在保持宁波金正大下属经营实体独立运营的基础上与其 实现优势互补。上市公司优质的客户资源和销售渠道将帮助宁波金正大下属经营 实体增强产品市场竞争力以及开拓中国市场。同时，宁波金正大下属经营实体领 先的园艺消费产品和特种肥料业务为上市公司增加新的利润增长点。
虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径并配备了相关专 业人才，但本次交易完成之后，原宁波金正大下属经营实体管理层的经营方针、 管理方式能否与上市公司相适应、产品能否成功打开中国市场等方面仍存在不确 定性，存在交易完成后上市公司与宁波金正大下属经营实体的整合结果未能达到 预期从而对上市公司和股东造成损失的风险。
（七）管理风险
本次交易完成后，农投公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产 规模和业务范围将有所扩大，业务链条和产品组合将得以完善，运营管理控制面 临一定的考验。上市公司与农投公司需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面 进行融合，能否顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上市公司的业 务发展产生不利影响。但在公司业务快速发展以及跨区域经营发展的过程中，如 果不能将本次交易的标的资产有效整合进公司现有的管理体系，或公司内部的管 理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公 司将面临一定的管理风险，对公司和股东造成损失。
（八）人才流失风险
标的公司全资子公司农商公司属于农资流通行业，其农资销售、农技服务等 方面的核心人才对其发展至关重要。农商公司自成立以来，通过内部培养、外部 引进等方式形成了一支专业结构合理、行业经验较为丰富的人才队伍，为农商公 司快速发展奠定了基础，农商公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是农商 公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。
同时，农商公司重要参股公司宁波金正大下属经营实体 COMPO 园艺业务公 司所从事业务属于化学原料和化学制品制造业，其产品研发、销售渠道、运营管 理等方面的核心人才对其发展至关重要。在生产经营过程中，COMPO 园艺业务
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公司形成了一支研发能力强、行业经验丰富的专业队伍，对于 COMPO 园艺业务 公司改善经营管理、扭亏为盈发挥了积极的作用。
尽管上市公司采取了一定措施来保证标的公司下属经营实体人员（包括主要 管理人员、核心农技服务人员、主要销售人员）的稳定与连续。但本次交易完成 后若标的公司在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效融合，有可能会 出现人才流失的风险。
（九）跨境管控风险
农投公司间接持股的宁波金正大及德国金正大均系持股型公司，无实际经营 业务，主要通过其下属的 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司开展实际经营。 尽管上市公司已经设计并实施成熟有效的管控措施及内部控制制度，但仍不排除 本次交易完成后，上市公司在未来生产经营中面临跨境管控的风险。本次交易完 成后，上市公司的经营规模和业务总量有所增长，同时也对其人员和管理提出了 更高的要求。如果上市公司未能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式 和管理体系，则可能对 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司的经营管理造成 不利的影响。提请投资者注意本次交易完成后上市公司的跨境管控风险。
三、本次交易完成后上市公司存在即期回报被摊薄的风险
本次交易预计将于 2018 年完成。本次交易完成后，公司总股本规模将增加， 归属上市公司股东净资产亦相应增加。农投公司经营良好，盈利能力较强，将其 注入上市公司可有效提高上市公司的经营实力，有利于维护上市公司股东的利 益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，农投公司及其下属企业的业绩 出现下滑，未来收益无法按预期实现，导致上市公司未来每股收益在短期内出现 下滑，以致公司的即期回报被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄 上市公司即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股票市场波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影 响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心 理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定
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不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
公司于本报告书中所引用的与行业发展、主要竞争对手等相关的信息或数 据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构、相关主体的官方网站以及其他 公开信息，公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所属行业、 技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报 告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书中所引用的信息和 数据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、 “预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩 的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具 有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此， 本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等 能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整材料的基础上独立做出投资决 策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。
（五）汇率风险
宁波金正大系持股型公司，其主营业务系主要通过下属经营实体 COMPO 园 艺业务公司和 NAVASA 公司开展，经营活动涉及外币结算。随着人民币日趋国 际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对外币的汇率变化将对宁波金 正大下属经营实体的汇兑损益产生一定影响，从而影响宁波金正大的经营业绩， 提请广大投资者关注相关风险。
（六）相关分红不能入境的风险
根据陆德出具的《陆德补充法律意见书》，境外律师认为，德国金正大、 COMPO 园艺业务公司主要下属经营实体和 NAVASA 公司的公司章程未对公司
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向股东进行分红或利润分配作出任何限制或禁止性约定，上述公司可以依据所在 国法律法规依法向公司股东进行分红或利润分配，且不受股东的国籍限制；德国、 法国和西班牙的公司股东向境外转移股息不存在法律障碍。同时，基于上述公司 的业务模式及其盈利情况，COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司的生产、销 售所产生的利润主要留存于境外主要经营实体。综上所述，德国金正大、COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司的分红入境不存在重大风险。
若未来德国金正大、COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司等境外主体所 在国家关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，将可能对其盈利分红产生影响 并对公司及股东收益造成影响。
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目 录
释义 ............................................................................................................................. 39 一、普通名词 .......................................................................................................... 39 二、专业名词 .......................................................................................................... 42 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 44 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 44 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 46 三、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 48 四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 49 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 74 六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 75 七、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 76 八、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 76 九、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 .................................................. 76 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 78 一、公司概况 .......................................................................................................... 78 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 78 三、公司最近 60 个月的控制权变动情况 ............................................................ 85 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 85 五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 85 六、最近三年的主要财务指标 .............................................................................. 86 七、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 87 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员合法合规情况 .............................. 88 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 89 一、农业基金基本情况 .......................................................................................... 89 二、东富和通基本情况 .......................................................................................... 93 三、京粮鑫牛基本情况 .......................................................................................... 98 四、种业基金基本情况 ........................................................................................ 101
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五、谷丰基金基本情况 ........................................................................................ 104 六、交易对方之间、交易对方与上市公司的关联关系 .................................... 114 七、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................ 114 八、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明 .................... 114 九、本次交易发行对象数量符合相关规定的情况 ............................................ 114 十、交易对方中有限合伙企业的设立目的、对外投资企业及合伙协议约定的存 续期限 .................................................................................................................... 116 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 119 一、农投公司 ........................................................................................................ 120 二、宁波金正大 .................................................................................................... 150 第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 192 一、发行股份购买资产的概况 ............................................................................ 192 二、发行股份情况 ................................................................................................ 192 三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................................ 197 四、本次发行对公司股权结构及控制权的影响 ................................................ 197 第六节 标的资产的评估情况 ................................................................................. 199 一、标的资产评估基本情况 ................................................................................ 199 二、董事会关于本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................ 256 三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 .................................... 265 第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 266 一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 .............................. 266 二、《盈利预测补偿协议》主要内容 .................................................................. 273 第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 276 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................................ 276 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ........................................ 281 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定 ................................................................................................................................ 284 四、本次交易符合《重组办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
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用意见——证券期货法律适用意见第 10 号的规定 .......................................... 284 五、本次交易不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基 金备案的问题与解答》相关要求的情形 ............................................................ 285 六、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形 .................................................................................................................... 286 七、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见 ................................................................................................................................ 286 第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 287 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 287 二、标的公司所处行业特点和行业地位 ............................................................ 295 三、农投公司财务情况分析 ................................................................................ 321 四、宁波金正大财务情况分析 ............................................................................ 349 五、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标和非财务指 标的影响 ................................................................................................................ 385 六、宁波金正大下属经营实体进行实地走访情况 ............................................ 394 七、宁波金正大下属经营实体的营业收入核查情况 ........................................ 395 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 406 一、标的公司财务报表 ........................................................................................ 406 二、上市公司备考财务报表 ................................................................................ 414 第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 418 一、同业竞争情况 ................................................................................................ 418 二、关联交易情况 ................................................................................................ 419 第十二节 风险因素 ................................................................................................. 428 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 428 二、标的资产业务经营相关的风险 .................................................................... 429 三、本次交易完成后上市公司存在即期回报被摊薄的风险 ............................ 432 四、其他风险 ........................................................................................................ 432 第十三节 其他重大事项 ......................................................................................... 435
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一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................ 435 二、本次交易完成后对上市公司负债结构的合理性 ........................................ 435 三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ............................................ 435 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 436 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 .................................... 439 六、关于本次交易相关人员买卖股票的自查情况 ............................................ 443 七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................................... 447 八、对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 447 九、其他重要事项 ................................................................................................ 452 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 453 一、独立董事意见 ................................................................................................ 453 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 456 三、律师意见 ........................................................................................................ 457 第十五节 本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 458 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 458 二、法律顾问 ........................................................................................................ 458 三、审计机构 ........................................................................................................ 458 四、资产评估机构 ................................................................................................ 459 第十六节 董事及相关中介机构的声明 ................................................................. 460 一、董事声明 ........................................................................................................ 460 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 461 三、法律顾问声明 ................................................................................................ 462 四、审计机构声明 ................................................................................................ 463 五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 464 第十七节 备查文件及地点 ..................................................................................... 465 一、备查文件 ........................................................................................................ 465 二、备查地点 ........................................................................................................ 465
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释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通名词
| 一、普通名词 | ||
|---|---|---|
| 公司/上市公司/本公司/ 金正大 |
指 | 金正大生态工程集团股份有限公司及其前身山 东金正大生态工程股份有限公司 |
| 控股股东/金正大投资 | 指 | 临沂金正大投资控股有限公司 |
| 本次交易/本次发行股 份购买资产 |
指 | 金正大采用发行股份的方式购买农业基金、东富 和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金持有的农 投公司合计66.67%股权 |
| 本次发行/本次发行股 份 |
指 | 金正大因购买农投公司66.67%股权而向农业基 金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金 等5名特定对象非公开发行股份 |
| 交易对方 | 指 | 农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、 谷丰基金 |
| 农业基金 | 指 | 中国农业产业发展基金有限公司 |
| 东富和通 | 指 | 东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙） |
| 京粮鑫牛 | 指 | 北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙） |
| 种业基金 | 指 | 现代种业发展基金有限公司 |
| 谷丰基金 | 指 | 江苏谷丰农业投资基金（有限合伙） |
| 各方/交易各方 | 指 | 金正大及各交易对方 |
| 农投公司/标的公司 | 指 | 金正大农业投资有限公司 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 农投公司66.67%的股权 |
| 农商公司 | 指 | 农商一号电子商务有限公司，农投公司的全资子 公司 |
| 陕西农商公司 | 指 | 陕西农商一号电子商务有限公司，农商公司全资 |
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| 子公司 | ||
|---|---|---|
| 山东农商公司 | 指 | 山东农商一号电子商务有限公司，农商公司全资 子公司 |
| 临沂融拓 | 指 | 临沂融拓投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波金正大 | 指 | 宁波梅山保税港区金正大投资有限公司，上市公 司控制的子公司 |
| 德国金正大 | 指 | Kingenta Investco GmbH，宁波金正大全资子公 司 |
| 德国控股公司 | 指 | COMPO Holding GmbH，德国金正大全资子公司 |
| 德国COMPO | 指 | COMPO GmbH，德国控股公司全资子公司 |
| 瑞士COMPO | 指 | COMPO Jardin AG，德国金正大全资子公司 |
| 奥地利COMPO | 指 | COMPO Austria GmbH，德国金正大全资子公司 |
| 波兰COMPO | 指 | COMPO Polska sp. z.o.o，德国金正大全资子公司 |
| 西班牙控股公司 | 指 | Estramil Investments S.L.，德国金正大全资子公 司 |
| 西班牙COMPO | 指 | COMPO Iberia S.L.，西班牙控股公司全资子公司 |
| 意大利控股公司 | 指 | Colada Italy S.r.l.，德国金正大的全资子公司 |
| 意大利COMPO | 指 | COMPO Italia S.r.l.，意大利控股公司全资子公司 |
| 法国COMPO | 指 | COMPO France SAS，德国金正大全资子公司 |
| 比利时COMPO | 指 | COMPO Consumer Benelux N.V.，德国金正大全 资子公司 |
| 西班牙金正大 | 指 | Kingenta Investco S.L.，德国金正大全资子公司 |
| NAVASA公司 | 指 | A. NAVARRO, S.A.，西班牙金正大控股子公司 |
| Synergie研发中心 | 指 | Synergie GmbH，德国金正大全资子公司 |
| 卢森堡Compo公司 | 指 | Compo AcquiCo S.à.r.l.，COMPO园艺业务公司 原股东 |
| COMPO园艺业务公司 | 指 | 德国控股公司及其子公司、西班牙控股公司及其 子公司、意大利控股公司及其子公司、瑞士 |
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| COMPO、奥地利COMPO、波兰COMPO、法 国COMPO、比利时COMPO |
||
|---|---|---|
| 德国康朴专家公司 | 指 | COMPO Expert GmbH，原由卢森堡Compo公司 控制的主营大田肥料的生产企业，已于2015年 由卢森堡Compo公司对外出售 |
| 宁波金正大下属经营实 体 |
指 | COMPO园艺业务公司、NAVASA公司、Synergie 研发中心 |
| 中国邮政/中国邮政集 团 |
指 | 中国邮政集团公司 |
| 本报告书/重组报告书 | 指 | 《金正大生态工程集团股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》 |
| 中信建投证券/独立财 务顾问 |
指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 律师/法律顾问 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
| 大信/审计机构 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中京民信/评估机构 | 指 | 中京民信（北京）资产评估有限公司 |
| 陆德律所 | 指 | Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH，德国陆德 律师事务所 |
| 新天投资 | 指 | 临沂新天投资有限公司 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中京民信出具的《金正大生态工程集团股份有限 公司拟发行股份购买资产涉及的金正大农业投 资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （京信评报字[2017]第427号） |
| 《审计报告》 | 指 | 大信出具的《金正大农业投资有限公司审计报 告》（大信审字【2018】第3-00348号） |
| 《模拟审计报告》 | 指 | 《金正大农业投资有限公司模拟审计报告》（大 信备字大信备字【2018】第3-00021号） |
| 《备考审计报告》 | 指 | 《宁波梅山保税港区金正大投资有限公司备考 审计报告》（大信备字[2018]第1-00424号） |
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| 《备考审阅报告》 | 指 | 大信出具的《金正大生态工程集团股份有限公司 备考审阅报告》（大信阅字【2018】第3-00001 号） |
|---|---|---|
| 扣非后归母净利润 | 指 | 扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润 |
| 报告期/最近三年 | 指 | 2015年、2016年和2017年 |
| 最近两年一期 | 指 | 2015年、2016年和2017年1-9月 |
| 最近一年一期 | 指 | 2016年和2017年1-9月 |
| 评估基准日 | 指 | 2017年9月30日 |
| 审计基准日 | 指 | 2017年12月31日 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 农业部 | 指 | 中华人民共和国农业部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组若干问题的规 定》 |
指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| m2 | 指 | 平方米 |
| kg | 指 | 千克 |
二、专业名词
经过化学反应和（或）物理反应加工制成的含有 复合肥 指 作物主要营养元素氮、磷、钾两种或两种以上
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| 养分的肥料 | ||
|---|---|---|
| 控释肥、缓释肥、缓控 释肥、控释复合肥 |
指 | 以各种调控机制使其养分最初释放延缓，延长植 物对其有效养分吸收利用的有效期，使其养分按 照设定的释放率和释放期缓慢或控制释放的肥 料 |
| 硝基肥、硝基复合肥 | 指 | 含有氨态氮、硝态氮及有效磷、钾等元素的高浓 度复合肥料，具有肥效快、吸收率高、抗土壤板 结的特点 |
| 水溶肥、水溶性肥料 | 指 | 一种可以完全溶于水的多元复合肥料，它能迅速 地溶解于水中，更容易被作物吸收，而且其吸收 利用率相对较高，更为关键的是它可以应用于喷 滴灌等设施农业，实现水肥一体化，达到省水省 肥省工的效能 |
| 园艺化肥、园艺肥料 | 指 | 用于园艺培植的一系列肥料的统称 |
| 植物保护产品、植保产 品 |
指 | 用于预防、消灭或者控制危害农业、林业的病、 虫、草和其他有害生物，以及有目的地调节植物、 昆虫生长、产品防腐或者保鲜的化学合成或者来 源于生物、其他天然物质的一种物质或者几种物 质的混合物及其制剂 |
| 园艺消费产品 | 指 | 盆栽土、园艺化肥、植保产品、草坪种子的统称 |
| 特种肥/特种肥料 | 指 | 采用特殊材料、特殊工艺生产的具有较好功效的 特殊肥料，主要包括水溶性无机肥料、液体肥料、 螯合微量元素肥料、海藻提取物肥料、有机液体 肥料、植物生长调节剂和缓释及控释肥料等 |
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策支持农业企业兼并重组
2010 年 8 月，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》，指出进一步 推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，支持企业利用 资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发 行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及 其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本 市场兼并重组效率。
2013 年 1 月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼 并重组的指导意见》，支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方 式，组建大型企业集团。培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水 平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。
2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》， 鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富企业实施并购重组的方 式。
国家层面密集出台的一系列指导意见，旨在鼓励企业通过资本市场进行产业 并购。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优 化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，本公司积极进 行产业并购，符合兼并重组市场的发展方向。
（二）农业现代化助推化肥企业转型升级
2015 年 2 月，中共中央、国务院印发《关于加大改革创新力度加快农业现 代化建设的若干意见》，指出围绕建设现代农业，加快转变农业发展方式。2017 年中央一号文件指出，大力培育新型农业经营主体和服务主体，通过经营权流转、 股份合作、代耕代种、土地托管等多种方式，加快发展土地流转型、服务带动型 等多种形式规模经营。积极引导农民在自愿基础上，通过村组内互换并地等方式， 实现按户连片耕种。
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在农业供给侧结构改革、土地流转快速推进以及中央强农惠农政策的强力支 持下，农业正迎来前所未有的发展机遇。随着土地流转和城镇化不断加快，我国 农业向着规模化、生态化、专业化和机械化方向发展，大量合作社、农场主不断 涌现，对农业新产品、新技术的需求越来越多，复合肥行业乃至农资行业向着全 产业链、农业综合服务方向发展。随着“土十条”、“水十条”、化肥零增长方案 的实施，土壤改良修复、化肥减量增效、水肥一体化成为热点，我国农业进入了 提质增效、产出安全、绿色发展的新时代。
目前化肥行业产能过剩，行业去产能导致的竞争将愈发激烈，行业发展逐渐 从粗放式向精细化转变，技术与服务将成为未来行业竞争的主要手段。农化服务 发展趋势呈现出精细化、专业化、科技化、创新化等现代化发展特点，传统农化 服务向现代农业服务转型势在必然。着力化解过剩产能、大力调整产品结构、加 快提升科技创新能力、加强农化服务，企业由竞争走向竞合、行业间由跨界走向 无界，构建产业链联合将是化肥行业企业未来转型升级的发展方向。
（三）农资销售与农技服务一体化
长期以来，我国农业种植以家庭为单位进行耕作，传统的耕作方式由于土地 分散、农户文化素质不高，农户使用农资不当的现象严重，造成了农产品安全事 件频发，环境污染严重的恶果，也增加了农民的负担。测土配方、最佳养分管理、 种肥同播、水肥一体化等现代农技服务的实施可以提高土地产出率和肥料利用 率，节约农资成本。农化知识传播和现场服务指导等手段可有效帮助农户科学种 植、科学施肥。随着全社会环境保护和食品安全意识的不断增强，化肥使用对环 境的负面影响日益引起人们的关注。鼓励使用高效、安全、经济、环境友好的新 型肥料，引导农民科学施肥，可以切实加强农业资源保护，加强生态建设和环境 保护，有效控制和治理农业面源污染，提高农村的可持续发展能力。
随着农业现代化水平的提高，先进农技服务的推广在现代农业生产中显得愈 发重要，农资销售与农技服务一体化的综合农事服务能力成为农化企业核心竞争 力的重要体现。
（四）园艺产业未来发展空间广阔
随着人们对绿色健康生活、优化居住环境的需求越来越大，园艺 DIY 已经 成为一种时尚的休闲生活方式，园艺已逐渐成为人们生活的重要组成部分，园艺
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产品和植保产品的发展前景广阔。欧美等发达经济体园艺产品市场较为成熟，其 消费需求占据了全球园艺产品大部分市场份额。随着区域经济的发展和居民收入 水平的提高，亚洲、拉美、澳洲等地的消费需求增长迅速，市场潜力巨大。随着 人们优化居住环境需求的增长，各国居民不断对日常活动的住宅、商业、办公等 区域进行绿化与美化，各国政府对城市、社区等公共区域环境改善的投入也在逐 渐加大，以创造出更加适宜居住的绿色健康的生活空间，从而带动园艺产品和服 务的需求。
随着我国经济的快速发展，人们生活水平的提高，居民对生活环境的绿化水 平要求越来越高，人性化、个性化的家居绿化市场开始显现。目前我国消费者园 艺用品单次需求量较少、个性化需求明显，专业化园艺用品边际开发成本较高， 且园艺产业细分化程度较高，大型园林企业尚未深入涉足，使得我国缺少专业化 的园艺消费产品供应商，家庭园艺植保产品尚是一片蓝海。
我国园艺产业处于发展初期，欧洲大型园艺产品线完备，技术成熟，服务经 验丰富，借助其品牌知名度及行业影响力，我国园艺消费市场的潜力能够得到充 分发掘。
二、本次交易的目的
（一）促进公司产品外延式扩展，增强公司综合竞争能力
上市公司是一家国内领先的植物营养专家和种植业解决方案提供商，主营业 务为复合肥、缓控释肥、水溶肥、生物肥、土壤调理剂等土壤所需的全系产品及 为种植户提供相关的种植业解决方案服务。标的公司间接持股 88.89%的德国金 正大下属公司主要从事园艺消费产品的生产与销售、特种肥料的销售业务，在欧 洲、亚太地区及其国家地区家庭园艺行业及特种肥料行业具有领先的市场地位和 较高的品牌知名度。本次交易完成后，上市公司的产品链得以延伸，由大田作物 肥料延伸到园艺肥料、盆栽土和植保产品以及欧洲特种肥料销售等，丰富了上市 公司的产品线，推动上市公司实现产品多元化发展，改善公司的经营状况，提高 公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易符合国家产业政策发展方向，是公司利用产业升级、推进外延式发 展的重要举措之一。公司布局园艺产品、植保产品、欧洲特种肥料领域将能优化 公司产品体系，创造新的利润增长点，有助于增强市场拓展能力和综合竞争能力，
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提高抗风险和可持续经营能力。
（二）园艺产业发展空间广阔，抢占市场新的制高点
从国外园艺市场发展的经验看，随着经济的发展，城市高收入人群增多，消 费能力不断增强，高档公寓、别墅的增加都将为家庭园艺的发展带来空间。我国 改革开放近 40 年来，经济持续高位增长，随着收入水平的提高，越来越多的人 在自家阳台和花园进行花卉的种植养护及对自家花园的设计装饰，以期改善生活 空间，提高生活质量。在人们对园艺作物产生大量需求的同时，对于园艺产品和 植保产品的需求也呈现逐步上升趋势，园艺产品和植保产品市场需求将不断增 加。
我国园艺产业处于初级阶段，园艺消费者的专业性不高，缺乏对于园艺生活 的想象力和实施能力，对相关园艺产品的消费需要专业引导。随着国内专业化的 园艺方案设计、施工及养护一站式服务提供商的出现，国内消费者对园艺消费的 专业性有望得到提高，消费者的园艺生活意识将被全面激活，其动手能力也将逐 步提升，园艺产品和服务的需求将会随着市场引导机制的出现呈现良好的发展趋 势。
通过本次交易，可以将宁波金正大下属经营实体积累的家庭园艺消费产品和 植保产品的技术、产品线、服务、营销经验引进中国，助力上市公司在中国家庭 园艺市场的开发，抢占新的市场制高点。与此同时，金正大能够帮助宁波金正大 下属经营实体迅速建立国内销售渠道，促进 COMPO 园艺业务公司的产品在中国 的销售，随着中国园艺用品市场的快速增长，未来园艺业务在中国的发展前景可 期。
（三）布局全球营销网络，服务公司国际化战略
公司的愿景是成为世界领先的植物营养专家和种植业解决方案提供商。围绕 “一切为了客户”的思想，搭建资源整合平台，以“人本+资本”为驱动，从单 一企业竞争和单一业务竞争变为产业链竞争和平台竞争，实现从生产经营型企业 向创新型、服务型、平台型和国际化的企业集团的转变。2016 年，公司开始筹 建美国、德国、日本、以色列 4 个国际研发中心，并在美国、以色列、挪威、越 南、印度等 12 个国家开展了新型肥料试验示范推广工作，新设了印度、越南、 澳大利亚办事处等海外分支机构，公司的国际知名度和影响力得到提升。
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通过本次交易，公司获得了欧洲较大的家庭园艺产品、植保产品和欧洲特种 肥料产品的产能和遍布全球的营销网络以及具有国际影响力的品牌，是实现公司 国际化战略的重要一环。随着“一带一路”国家战略的实施，中国企业面临难得 的“走出去”历史机遇。COMPO 园艺业务公司是欧洲知名的园艺化肥和植保产 品供应商，NAVASA 公司是欧洲知名的特种肥料供应商，品牌历史悠久，借助 其行业影响力，金正大将快速获得当地生产、营销网络和客户资源，更快打开海 外销售市场，实现公司产品和技术双输出。同时，上市公司可借鉴 COMPO 园艺 业务公司和 NAVASA 公司先进的管理经验，促进公司管理与服务的转型升级。 金正大与 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司在品牌与业务方面协同效应明 显。本次交易将有助于公司进一步加快建设“创新型、服务型、平台型、国际化” 的金正大，全面推进“中国领先”向“世界领先”的新跨越，为实现“世界领先 的植物营养专家和种植业解决方案提供商”的愿景奠定坚实基础。
（四）整合农资销售业务，促进公司服务转型
标的公司下属的农商公司从事农资服务业务，拥有农资产品专业销售和技术 人员团队，业务网络健全，农商公司依靠自身的销售网络累积了丰富的农资分销 渠道资源和专业的农技服务经验。本次交易后，农商公司将与上市公司现有农资 服务业务全面整合，助推公司围绕产品研发升级，全面开展技术营销，为种植业 提供高附加值的营养解决方案以及种子、植保、作物管理、农业服务、品牌农产 品等一体化的种植业解决方案，推动公司营销转型。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的内部决策
2018 年 1 月 24 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本 次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。
2018 年 2 月 27 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过 了本次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。
2018 年 4 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了 调整本次发行股份购买资产暨关联交易发行价格调整机制的相关议案。
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（二）交易对方的内部决策
2017 年 12 月 25 日，农业基金的基金管理人召开农业基金投资决策委员会 会议并作出决议，同意批准本次发行股份购买资产方案。
2017 年 12 月 28 日，东富和通召开投资决策委员会会议并作出决议，同意 上市公司发行股份购买东富和通持有的农投公司股权的交易方案。
2018 年 1 月 11 日，京粮鑫牛执行事务合伙人作出决定，同意金正大以发行 股份的方式购买京粮鑫牛持有的农投公司股权。
2017 年 11 月 7 日，种业基金的基金管理人召开第二届投资决策委员会 2017 年度第 16 次会议并作出决议，同意种业基金以持有的农投公司股权参与金正大 非公开发行股份收购农投公司股权的交易。
2017 年 12 月 22 日，谷丰基金召开 2017 年第二次合伙人会议并作出决议， 同意金正大以发行股份的方式购买谷丰基金持有的农投公司股权。
（三）中国证监会的核准
本次交易方案已于 2018 年 7 月 26 日经中国证监会《关于核准金正大生态工 程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的 批复》（证监许可[2018] 1181 号）核准。
四、本次交易的具体方案
本次交易为上市公司向农投公司股东农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业 基金、谷丰基金等 5 名交易对方发行股份购买其合计持有的农投公司 66.67%股 权。本次交易方案的具体内容如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为农投公司 5 名股东，分别为农业基金、东富和通、京 粮鑫牛、种业基金、谷丰基金。交易对方持有农投公司的股权比例分别为 25.00%、 25.00%、8.33%、5.00%、3.33%，合计持股比例为 66.67%。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为农投公司 66.67%股权。
农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公司开展， 农商公司主要从事农资销售业务。农商公司持有宁波金正大 88.89%股权，并享
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有其 30.00%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围。宁波金正大 为持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展。宁波金正大下属经营实体主 要从事园艺消费产品和特种肥料业务。
（三）定价依据
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日出具的资产评估报告认定的评估结果为基础，并由交易各方协商 确定。
（四）交易价格和支付方式
根据中京民信出具的农投公司《资产评估报告》（京信评报字[2017]第 427）， 本次购买农投公司股权的交易最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结论， 农投公司 100%股权评估值为 145,309.64 万元，评估增值 24,636.74 万元，增值率 为 20.42%，对应 66.67%股权评估值为 96,873.09 万元。
农投公司间接持股 88.89%的德国金正大采用收益法和市场法进行评估，并 最终选择收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，德国金正大股东 全部权益账面价值为 11,222.26 万欧元，评估值为 14,615.59 万欧元，评估增值率 为 30.24%。按评估基准日汇率 1 欧元：7.8233 元人民币折算，德国金正大评估 值为 114,342.15 万元，对应 88.89%股权的评估值为 101,637.47 万元。
本次交易价格以农投公司 66.67%股权截至 2017 年 9 月 30 日的评估结果为 定价参考依据，经上市公司与交易对方协商确定标的资产的交易作价为 96,800.00 万元。
上市公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付对价。
（五）发行价格及定价原则
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格 不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公 司股票交易均价如下：
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| 区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
|---|---|---|
| 定价基准日前20个交易日 | 8.46 | 7.612 |
| 定价基准日前60个交易日 | 8.18 | 7.364 |
| 定价基准日前120个交易日 | 7.81 | 7.030 |
公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日（即
2018 年 1 月 25 日）。在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础 上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基 准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考 价的 90%作为定价依据，确定以 7.37 元/股作为发行价格。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
2018 年 5 月 11 日，经上市公司 2017 年度股东大会审议通过，上市公司 2017 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 3,157,838,096 股为基数，向全体股东 每 10 股派 0.80 元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。2017 年度权益分配股权登记日为 2018 年 6 月 15 日，除权除息日为 2018 年 6 月 19 日。
上述权益分派实施完毕后，本次交易股份发行价格由 7.37 元/股调整为 7.29 元/股。
（六）股份发行数量
公司本次发行股份的数量按照公司股份的发行价格和交易对价计算。其中， 公司向单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对 方依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分舍去；公司 本次发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。
按照公司本次向交易对方支付的对价 96,800.00 万元和发行价格 7.37 元/股计 算，公司向交易对方发行股份 131,343,282 股。
各交易对方通过本次交易获得的上市公司股份数如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有标的公司的股 权比例 |
交易对价金额（万元） | 折合上市公司股份 数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 农业基金 | 25.00% | 36,300.00 | 49,253,731 |
| 2 | 东富和通 | 25.00% | 36,300.00 | 49,253,731 |
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| 序号 | 交易对方 | 持有标的公司的股 权比例 |
交易对价金额（万元） | 折合上市公司股份 数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 京粮鑫牛 | 8.33% | 12,100.00 | 16,417,910 |
| 4 | 种业基金 | 5.00% | 7,260.00 | 9,850,746 |
| 5 | 谷丰基金 | 3.33% | 4,840.00 | 6,567,164 |
| 合计 | 66.67% | 96,800.00 | 131,343,282 |
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。公司在本次发行定价基 准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发 行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。
2018 年 5 月 11 日，经上市公司 2017 年度股东大会审议通过，上市公司 2017 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 3,157,838,096 股为基数，向全体股东 每 10 股派 0.80 元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。2017 年度权益分配股权登记日为 2018 年 6 月 15 日，除权除息日为 2018 年 6 月 19 日。
上述权益分派实施完毕后，本次交易股份发行价格由 7.37 元/股调整为 7.29 元/股，股份发行数量由 131,343,282 股调整为 132,784,633 股。调整后的向各交 易对方发行股份数量如下：
| 序 号 |
交易对方 | 持有标的公司 的股权比例 |
交易对价金 额（万元） |
调整前发 行股份数 量（股） |
调整后发行 股份数量 （股） |
差额（股） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 农业基金 | 25.00% | 36,300.00 | 49,253,731 | 49,794,238 | 540,507 |
| 2 | 东富和通 | 25.00% | 36,300.00 | 49,253,731 | 49,794,238 | 540,507 |
| 3 | 京粮鑫牛 | 8.33% | 12,100.00 | 16,417,910 | 16,598,079 | 180,169 |
| 4 | 种业基金 | 5.00% | 7,260.00 | 9,850,746 | 9,958,847 | 108,101 |
| 5 | 谷丰基金 | 3.33% | 4,840.00 | 6,567,164 | 6,639,231 | 72,067 |
| 合计 | 66.67% | 96,800.00 | 131,343,282 | 132,784,633 | 1,441,351 |
（七）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现 变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影 响，根据《重组办法》相关规定，就本次交易设定如下发行价格调整方案：
1 、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产交
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易价格不进行调整。
2 、价格调整方案生效条件
价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3 、可调价期间
价格调整方案的可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至 本次交易获得中国证监会核准前。
4 、调价触发条件
如出现下列情形之一的，上市公司董事会可以对本次交易的股票发行价格进 行调整：
（1）在可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交 易日（即 2017 年 10 月 24 日）的收盘点数（即 7,815.38 点）跌幅达到或超过 10%， 且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较 公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 9.15 元/股）的跌幅达到 或超过 10%；
（2）在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的连续 20 交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易 日（即 2017 年 10 月 24 日）收盘点数（即 3,321.01 点）跌幅达到或超过 10%， 且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较 公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 9.15 元/股）的跌幅达到 或超过 10%。
5 、发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董 事会审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。若上 述发行价格调整机制的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调 整的，则本次交易的发行价格调整为调价触发条件首次成就当日（调价基准日） 前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市 公司股票交易均价之一的 90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产
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的发行价格进行调整。在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
6 、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。
7 、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
公司在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间如有分红、配 股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格， 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会 核准的数量为准。
8 、调价触发条件符合《重组办法》相关规定，调价触发条件合理
设置发行价格调整机制的初衷是为了应对市场发生较大波动时给交易带来 的不利影响。中国证监会于 2014 年 7 月 11 日发布的《关于修订<上市公司重大 资产重组管理办法>的起草说明》明确阐述了修订发行股份购买资产的发行定价 机制是考虑到“20 个交易日公司股票交易均价”的规定过于刚性，在市场发生较 大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。为避免上市公司股票价 格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较 大变化，交易双方协商确定公司股票发行价格调整方案，该方案以中小板指数 （399005.SZ）或申万化工指数（801030.SI）下跌且公司股价同时下跌为调价的 触发条件，为保证本次交易的顺利实施，赋予交易各方在二级市场出现系统性波 动的情况下调整发行价格的机会，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免 相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该价格调整方案的设置，可 消除资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证 本次交易的顺利实施。
上市公司依法履行了相关决策程序，获得董事会、股东大会审批同意。本次 交易作为上市公司的关联交易，在上市公司董事会和股东大会表决中，上市公司 的关联董事、关联股东均已回避表决，本次交易的调价方案获得了非关联董事、 非关联股东的同意，独立董事亦已对包含调价方案的发行股份购买资产方案发表 了独立意见。因此，本次调价触发条件的设置具有合理性，可消除二级市场波动 对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施及
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保护中小股东权益。
-
9 、调价基准日符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当
-
明确、具体、可操作的规定
（1）上市公司董事会已经调整了本次交易方案中的调价机制
公司于 2018 年 1 月 24 日召开第四届董事会第八次会议，以及于 2018 年 2 月 27 日召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于本次发行股份购买资产 暨关联交易方案的议案》等议案。根据上述发行股份购买资产暨关联交易的相关 议案，公司本次发行股份购买资产的发行价格设有发行价格调整机制。
公司于 2018 年 4 月 25 日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于修改公司发行股份购买资产暨关联交易方案之发行价格调整机制的议案》，对 本次发行股份购买资产暨关联交易方案中的发行价格调整机制进行调整。
将发行价格调整机制中的：
“本次交易的发行价格调整为该次董事会决议公告日（调价基准日）前 20 个 交易日、前 60 个交易日或前 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股 票交易均价之一的 90%。”
修改为：
“本次交易的发行价格调整为调价触发条件首次成就当日（调价基准日）前 20 个交易日、前 60 个交易日或前 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公 司股票交易均价之一的 90%。”
除上述调整外，发行股份购买资产暨关联交易方案无其他变化。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》的规定，以及公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，公司对发行股份购买资产的发行价格调整机制进 行调整的事项，不涉及交易对象、交易标的、交易价格调整等情形，因此不构成 本次交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。公司关联董事回避了表 决。
综上所述，本次交易发行价格调整机制调整前后的变化情况如下：
| 序号 | 事项 | 调整前 | 调整后 |
|---|---|---|---|
| 1 | 价格调整方案 对象 |
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标 的资产交易价格不进行调整 |
|
| 2 | 价格调整方案 生效条件 |
价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整 方案 |
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| 序号 | 事项 | 调整前 | 调整后 |
|---|---|---|---|
| 3 | 可调价期间 | 价格调整方案的可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议 公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 |
|
| 4 | 调价触发条件 | 如出现下列情形之一的，上市公司董事会可以对本次交易的股票发 行价格进行调整： （1）在可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前 的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交 易首次停牌日前一交易日（即2017年10月24日）的收盘点数（即 7,815.38点）跌幅达到或超过10%，且上市公司股票价格在任一交 易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易 首次停牌日前一交易日的收盘价格（即9.15 元/股）的跌幅达到或 超过10%； （2）在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日 前的连续20交易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交 易首次停牌日前一交易日（即2017 年10 月24 日）收盘点数（即 3,321.01点）跌幅达到或超过10%，且上市公司股票价格在任一交 易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易 首次停牌日前一交易日的收盘价格（即9.15 元/股）的跌幅达到或 超过10%。 |
|
| 5 | 发行价格调整 机制 |
当触发条件产生时，公司有权在 触发条件产生之日起20 个交易 日内召开董事会审议决定是否 按照上述价格调整方案对本次 发行的发行价格进行调整。若上 述发行价格调整机制的生效条 件满足且公司董事会审议决定 对发行价格进行调整的，则本次 交易的发行价格调整为该次董 事会决议公告日（调价基准日） 前20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包括调价基准 日当日）的上市公司股票交易均 价之一的90%。 董事会决定不对发行价格进行 调整的，则公司后续不再对发行 股份购买资产的发行价格进行 调整。在可调价期间内，公司仅 可对发行价格进行一次调整。 |
当触发条件产生时，公司有权在 触发条件产生之日起20 个交易 日内召开董事会审议决定是否 按照上述价格调整方案对本次 发行的发行价格进行调整。若上 述发行价格调整机制的生效条 件满足且公司董事会审议决定 对发行价格进行调整的，则本次 交易的发行价格调整为调价触 发条件首次成就当日（调价基准 日）前20 个交易日、60 个交易 日或120个交易日（不包括调价 基准日当日）的上市公司股票交 易均价的90%。 董事会决定不对发行价格进行 调整的，则公司后续不再对发行 股份购买资产的发行价格进行 调整。在可调价期间内，公司仅 可对发行价格进行一次调整。 |
| 6 | 发行股份数量 调整 |
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相 应进行调整。 |
|
| 7 | 调价基准日至 发行日期间除 权、除息事项 |
公司在审议发行价格调整的董 事会决议公告日至发行日期间 如有分红、配股、资本公积转增 股本等除权、除息事项的，将相 |
调价基准日至发行日期间如有 分红、配股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的，将相应调 整本次发行的发行价格，发行股 |
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| 序号 | 事项 | 调整前 | 调整后 |
|---|---|---|---|
| 应调整本次发行的发行价格，发 行股份数量根据调整后的发行 价格相应进行调整，最终发行股 数以中国证监会核准的数量为 准。 |
份数量根据调整后的发行价格 相应进行调整，最终发行股数以 中国证监会核准的数量为准。 |
上述发行价格调整方案的主要变动是将调价基准日修改为触发调价条件的 首次成就当日，并相应修改与调价基准日相关的其他内容。
（2）上市公司调整后的发行价格调整方案明确、具体和可操作
本次发行价格调整方案调整后，调价基准日、价格调整机制更为明确、具体 和可操作。
调价基准日设置为：可调价期间内调价触发条件首次成就当日。
发行价格调整机制设置为：当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之 日起 20 个交易日内召开董事会审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行 的发行价格进行调整。若上述发行价格调整机制的生效条件满足且公司董事会审 议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价触发条件首次 成就当日（调价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包括 调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。董事会决定不对发行价格进 行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。在可调价 期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
本次调整后，调价基准日、价格调整机制的设计明确、具体、可操作，符合 《重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规 定。
10 、上市公司拟进行的调价安排
截至本重组报告书签署之日，上市公司董事会对本次交易不存在调价安排。 （八）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间（简称“过渡期”）所产生的 收益由上市公司享有，如标的资产在过渡期亏损的，或因其他原因而减少的净资 产部分，由交易对方按《发行股份购买资产协议》签署时各自持股的比例以连带 责任方式共同承担并以现金方式向上市公司或标的公司全额补足，该等须补足的 金额以标的资产交割审计报告为准。
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标的资产交割审计报告应由具有证券期货相关业务资格的审计机构出具，对 标的资产在评估基准日至标的资产交易日期间的损益进行审计确认，若标的资产 交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末，若标的资 产交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（九）股份锁定期
交易对方在本次交易中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月 内不得以任何方式直接或间接转让。
交易对方承诺，本次上市公司向交易对方发行的股票自股票发行完成之日起 12 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该 等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股 份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不 同主体之间进行转让或无偿划转不受前述 12 个月锁定期的限制。前述锁定期限 届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
交易对方同意，若上述限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监 管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
如证券监管机构对交易对方认购金正大非公开发行股份的锁定期另有要求 的，交易对方应根据证券监管机构的要求对上述锁定期安排作出相应调整。
（十）业绩承诺及补偿安排
由于标的公司间接持股 88.89%的德国金正大以收益法评估结果作为定价依 据，上市公司控股股东金正大投资对德国金正大未来三年盈利进行承诺，并承担 相应的补偿责任。根据金正大投资与公司签署的《盈利预测补偿协议》，金正大 投资对德国金正大的业绩承诺及补偿安排如下：
1 、补偿期限及业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为 2018 年、2019 年及 2020 年，金正大投资承诺德国金正大 2018 年、2019 年及 2020 年实现的净 利润分别不低于 957.44 万欧元、1,110.65 万欧元和 1,508.19 万欧元。前述净利润 数均以德国金正大合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净 利润数确定。
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2 、补偿义务及补偿方式
若德国金正大在上述承诺期限内实现的经审计净利润（按中国会计准则）未 能达到当年承诺净利润，上市公司应在其年度报告披露后的 10 个交易日内以书 面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到上市公司通知之日起 90 日内以补 偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即上市公司以总 价人民币 1 元的价格向金正大投资回购其持有的一定数量的金正大股份，并予以 注销。金正大投资当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计 算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大 100%股权对应评 估值－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股份发行价 格。当期应补偿股份数量不足 1 股的按 1 股计算。
补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的金正大股份进行补偿，金正大 投资按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投 资应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款 通知要求向其支付现金补偿价款。
若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和当期应补偿股份数量应进行相应调 整。
3 、减值补偿安排
在承诺期限届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对德国金正大进行减值 测试并出具减值测试报告，如德国金正大期末减值额÷德国金正大 100%股权对 应评估值>补偿期限内已补偿股份总数÷（德国金正大 100%股权对应评估值÷本 次交易涉及的股份发行价格），则金正大投资需另行向上市公司补偿股份。
金正大投资需另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易涉及的股份发行 价格－承诺期限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足 1 股的按 1 股计 算。
若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
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息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和需另行补偿的股份数量应进行相应调 整。
4 、上市公司控股股东金正大投资进行业绩承诺的原因、合理性及合规性
（1）由上市公司控股股东金正大投资进行业绩承诺的原因
根据《重组办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于 未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交 易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确 可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的 特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前述规定，上市公司与交 易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿的具体安排。
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方分别为农业基金、东富和通、京 粮鑫牛、种业基金和谷丰基金。农业基金的最终出资人为财政部，东富和通的主 要最终出资人为财政部和全国社会保障基金理事会，京粮鑫牛的主要出资人为北 京市国有资产监督管理委员会，种业基金的出资人为国务院国有资产监督管理委 员会和财政部，谷丰基金的主要出资人为地方政府部门。交易对方与上市公司控 股股东、实际控制人及其控制的关联人不存在关联关系，且本次交易未导致控制 权发生变更。根据《重组办法》第三十五条的相关规定，本次交易可不用设置业 绩承诺条款。
考虑到标的公司间接持股 88.89%的德国金正大在本次交易采用收益法评 估，且德国金正大在报告期内经营业绩存在一定波动，为充分保护上市公司股东 特别是中小股东的利益，经交易各方协商，决定由控股股东金正大投资为宁波金 正大下属经营实体德国金正大提供业绩补偿承诺。
（2）由上市公司控股股东金正大投资进行业绩承诺的合理性及合规性
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联 人，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，交易对方无需与上市公司 就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
交易对方均为具有国资背景的投资基金，交易对方间接持有德国金正大
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88.89%的股权，但并不享有控制权，无法控制德国金正大的日常生产经营。本次 交易后，交易对方将持有上市公司的股权，但是个体持股比例均较低，亦无法控 制上市公司的日常生产经营。交易对方间接持股德国金正大及参与本次交易均系 其看好德国金正大及上市公司的业务发展及整合效应，以资产增值获得投资收益 为目的，具有典型的财务投资人特点。财务投资人对未来上市公司及德国金正大 的经营不具有控制力，未作出业绩承诺具有合理性。
考虑到德国金正大在报告期内盈利持续性存在一定波动，为充分保护上市公 司股东特别是中小股东的利益，经交易各方协商，决定由金正大投资为标的公司 间接持股 88.89%的德国金正大提供业绩承诺。
本次交易前，上市公司通过控制宁波金正大绝大部分表决权的形式实际控制 德国金正大，并将其纳入上市公司财务报表的合并范围。金正大投资作为上市公 司的控股股东，能够实际控制德国金正大。
本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接的方式持有德国金正大 94% 的股权，以享有绝大部分股权和表决权的形式控制德国金正大。金正大投资作为 上市公司控股股东，在本次交易完成后能够对德国金正大的生产经营实施控制。
本次交易各方协商确定由金正大投资承担德国金正大业绩补偿责任，是各方 通过市场化协商、谈判形成的符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿方式，体 现了上市公司控股股东对公司经营发展的支持和信心，未损害上市公司及其中小 股东的利益，具备合理性，不违反《重组办法》的相关规定。
5 、结合德国金正大所在行业发展态势、历史业绩情况等，补充披露德国金 正大业绩承诺的可实现性
（1）德国金正大所在行业发展态势
园艺活动消费群体和终端用户非常广泛，包括居民、企事业单位、公共部门 等。植物种植、园艺 DIY 与住宅、商业、办公区域的绿化与美化以及城市、社 区、企事业单位公共区域的绿化与美化等都会对园艺消费产品产生巨大的需求。 ① 全球园艺用品行业的现状及发展的趋势
1）全球园艺用品行业现状
随着全球经济的快速发展、环保意识的不断增强，人们对绿色健康生活、优 化居住环境的需求日益强烈，家庭园艺活动已经成为一种时尚的休闲生活方式，
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园艺已逐渐成为人们生活的重要组成部分，园艺用品行业的发展前景广阔。
全球园艺用品消费市场主要集中在欧美等发达国家和地区。欧美等发达经济 体园艺用品市场较为成熟，其消费需求占据了全球园艺用品大部分市场份额。随 着经济的快速发展，除欧美以外的其他经济体也逐渐成为全球园艺用品消费需求 的重要组成部分，且呈现出较高的增长速度，如亚太和拉美地区。全球园艺产品 的市场供求状况及特点如下：
A、产品市场容量巨大，刚性需求的特点明显
目前，欧美发达国家的园艺活动已成为日常生活的一部分，众多家庭都会在 花园庭院的打理上花费大量的时间和精力；如在美国，被戏称为“周末农民”的园 艺爱好者在过去 15 年中增加到 7,800 万人。他们在庭院里不仅舍得花时间，还 大量投资于各类园艺产品和服务；在德国，有超过 43%的家庭拥有自己的花园， 超过 60%的德国人在空闲时间不同程度地参与园艺活动。园艺生活的普遍性使得 园艺用品需求量巨大，园艺用品已经成为这些国家居民的生活必需品，需求的刚 性特点明显。近年来，全球经济市场跌宕起伏，如 2008 年全球金融危机和 2012 年欧债危机对欧美发达国家经济冲击较大，众多行业受到牵连，但园艺用品行业 受波及较小，市场并未明显恶化。
B、产品类型极其丰富
经过近百年的发展，西方发达国家的园艺用品产品类型不断发展和丰富。20 世纪早期，农用工具开始用于园艺作业，那时主要使用起重运输机械和农用机械， 如用汽车和起重机运输和装卸物料，用拖拉机和犁等进行种植前的土地整理等； 20 世纪 50 年代以后，各种专业化的园艺用品开始纷纷面世，逐渐多样化，如专 业刀剪、植树机、草坪修剪机等，园艺用品开始进入快速发展时期；20 世纪 80 年以后，在欧美发达国家，随着经济的进一步发展，人民生活水平和住房条件进 一步改善，多样化的园艺用品与设备开始进入家庭，成为家庭的必备机具，大量 适合家庭生活的园艺工具开始涌现；20 世纪末 21 世纪初，园艺用品更是不断创 新，以适应现代人的生活理念与方式，产品类型逐渐朝着节能环保、自动化、省 时等方向发展。
C、行业产业链齐全，且各环节发展成熟规范
目前，欧洲和美国等西方发达经济体市场已日渐成熟，园艺用品行业产业链
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逐渐向两端延伸，已经涵盖了产品的研发设计及生产、家居园艺方案设计、销售 和售后服务等 4 个环节，这四个环节相辅相成、相互促进，并且发展得极为成熟、 规范。
D、店铺形式的营销渠道运营已经比较成熟
从总体来看，国外园艺用品市场销售渠道已经从当初单纯的个体经营的家庭 苗圃发展成商超、园艺中心等固定渠道为主，个体零售、网上购物为辅的多业态 互相补充互相竞争的格局。以美国为例，美国园艺用品市场的主要销售业态包括 家庭生活中心（Home Centers）、大型商场（Mass Merchandiser）、园艺中心（Garden Center）、五金店（Hardware Store）、超市（Supermarket / DrugStore）、资材零售 店（Feed / SeedStore）、网购（Mail Order / Internet）等。其中，绝大部分家庭会 选择在家庭生活中心（Home Centers）、大型商场（Mass Merchandiser）、园艺中 心（Garden Center）、五金店（Hardware Store）购买园艺用品。
2）全球园艺用品市场发展趋势
A、人口老龄化将成为市场需求扩大的重要因素
人口老龄化是全世界特别是发达国家面临的状况，据联合国网站显示，在 20 世纪 50 年代，60 岁或以上的人口只占世界人口的 8%，到 2009 年，这一比例 已上升至 11%，预计 2050 年将达到 22%。在全球范围内，60 岁或以上的人口预 计将增加两倍左右，从 2009 年的 7.43 亿增加至 2050 年的 20 亿。老年人园艺消 费是园艺用品市场的重要组成部分，他们的业余时间充足，从事园艺活动的时间 较多；许多国家的政府和慈善机构鼓励老年人在家里享受生活，进行园艺活动； 园艺活动不仅可以丰富老年人的精神生活，还可以使身体得到很好的锻炼，提升 老年人的生活质量。人口老龄化将会进一步扩大园艺消费人群，从而带动园艺用 品市场的快速发展。
B、环保意识增强成为产品更新和市场需求增长的长期动力
随着全球变暖和环境污染日益严重，改善生存环境成为全球亟待解决的重要 问题。园艺用品的功能在不断丰富和改进，如可将生活垃圾降解处理的堆肥器、 将水资源循环利用的集水器等产品纷纷面世，节能绿色动力产品逐步替代高能耗 和污染的产品等，而具有核心技术和研发优势的园艺企业将逐渐引导市场方向。 另一方面，各国居民不断对日常活动的住宅、商业、办公等区域的进行绿化
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与美化，各国政府对城市、社区等公共区域环境改善的投入也在逐渐加大，以创 造出更加适宜居住的绿色健康的生活空间，从而带动园艺产品和服务的需求。
C、家庭园艺 DIY 将带动园艺用品市场稳步发展
园艺用品是家庭园艺 DIY 活动中使用的重要产品。目前，家庭园艺在国外 经济发达国家和地区已经发展得较为成熟。家庭园艺爱好者的范围在逐渐扩大， 不仅拥有私家花园的人群，居住在一般公寓的家庭也开始将阳台、窗台、露台等 区域变成园艺活动的空间。与此同时，家庭园艺 DIY 内容也在延伸，从简单的 树木、草坪的修剪，扩展到了园艺活动空间整体造型的设计、改造和布置等。家 庭园艺 DIY 逐渐成为了一种集时尚、休闲、发挥个人创意和培养兴趣爱好于一 体的生活方式，这种潮流带动了园艺产品和服务的市场需求。
D、园艺用品的多样化带动园艺用品市场的进一步发展
随着机械动力学、人体工程学、材料学等学科应用于园艺用品的研发和生产， 园艺用品日益多样化，主要体现在：一是产品结构不断丰富，各大类产品达上万 种，品种极为丰富。二是功能日益多样化，除了传统的切割、修剪等用途外，还 出现了装饰、灌溉、修缮以及其他各种用途的园艺用品，产品功能不断完善，节 能、废物循环利用等功能的产品开始出现。三是材质不断更新，各种合金、塑料、 高分子材料制成的园艺用品陆续推出，使用过程中的安全性、舒适性、耐用性等 不断增强。园艺用品的多样化带动了消费者对于新产品的好奇和老产品更新换代 的需求，也会带动园艺用品市场的持续性发展。
E、园艺用品礼品化将会拓展园艺用品市场空间
随着老年人口的不断增长、家庭园艺 DIY 的兴盛，园艺用品功能已经从传 统的实用性不断创新和演变，开始向礼品化方向发展。园艺用品以其人性化的时 尚风格、独特的美感、精细的做工和实用性迎合了现代人追求绿色健康的生活理 念，成为礼品零售商来补充和优化礼品结构的新方向。园艺用品的礼品化将会给 市场带来更为广阔的发展空间。
② 中国园艺用品行业现状及发展趋势
1）中国园艺用品行业现状
园艺用品行业的发展与国民经济的发展和人均收入及消费水平的提高密切 相关。随着园林绿化和园艺业的发展，引发了对园艺用品的巨大市场需求。
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中国园艺用品的发展起始于 20 世纪 70 年代后期。20 世纪 90 年代以来，中 国经济快速发展，城市化进程加快，城市公共绿化面积逐年增长；人均收入显著 提高，不断扩大的住房需求，带动了别墅和生活小区的绿化建设；在物质需求日 渐满足的情形下，广大国民开始关注精神文化需求，许多家庭开始在自家阳台、 屋前空地种植花草。在这样的背景下，园艺用品行业得到了高速发展，涌现出众 多规模不一的园艺用品生产企业，同时为适应不同环境下的产品需求，开发出许 多具个性化功能的园艺用品，产品类别齐全。
中国园艺用品市场需求巨大，从事园艺用品生产的企业有数千家，但多为以 出口为主的外向型企业，这些企业基本上是为国外一些著名品牌进行贴牌生产， 产品很少在国内销售；只有很少一部分企业将国内市场作为目标开拓市场，形成 品牌的厂家不多。相反，一些国外知名品牌积极介入中国的园艺用品市场，开始 有针对性地选择代理商或直接设立销售机构抢占市场。
受园艺用品的主要消费国家和地区的经济形势波动和国内市场需求高速增 长的影响，一些过去单纯依靠出口的园艺用品生产企业，开始将目光投向国内市 场。整体上看，未来中国园艺用品市场的发展将迎来快速上升的阶段。 2）中国园艺用品行业发展趋势
伴随着国内园艺用品市场的快速发展，我国园艺用品市场将呈现以下发展趋 势：
A、城市绿化建设为园艺用品行业的发展提供了良好的机遇
国务院《关于加强城市绿化建设的通知》（国发[2001]20 号）明确规定城市 绿化是城市重要的基础设施，要加强城市规划建成区的绿化建设，改善生态质量。
2004 年至 2016 年我国园林绿化投资额从 359.46 亿元增长至 2170.89 亿元， 逐年快速增长。园林绿化也是旧城改造中的重要环节，20 世纪 90 年代以来，我 国许多大中城市旧城改造达到了一个前所未有的高潮，配套的绿化建设实现了城 市的可持续发展。城市绿化的快速发展产生大量的植物种植、养护等需求，园艺 用品以其实用性、多样性、高效性等特征可以满足城市绿化带来的大量修剪和养 护工作，园艺用品的需求量巨大。
B、居民居住条件日益改善将推动园艺用品行业的发展
随着我国经济的快速发展，高层住宅、复式楼、花园小区、联排和独栋别墅
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比比皆是，城镇居民人均住宅建筑面积从 2001 年的 19.4 平方米迅速增长到 2016 年的 36.6 平方米。在城镇居民住房面积发生巨大变化的同时，居住条件不断改 善，居住观念也在转变，人们开始重视对室内外居住环境的设计与营造，积极追 求绿色健康的家庭园艺生活方式，对园艺用品行业的发展起到了积极的推动作 用。
C、居民生活水平的提高将带动园艺用品行业的发展
通过对发达国家园艺用品行业发展历程进行分析，GDP 及人均收入水平等 因素对园艺用品行业的发展有着重大影响。2002 年至 2016 年，我国城镇家庭人 均可支配收入逐年提高，城镇居民人均消费性支出保持持续增长趋势。根据国家 统计局数据，2016 年城镇家庭人均可支配收入达到 33,616 元；同期城镇家庭人 均消费性支出也由 2002 年的 6,030 元增长到 2016 年的 23,079 元。未来我国园艺 用品市场的需求将随着居民收入水平的不断提高而得到发展。
D、销售渠道多样化将激发园艺用品市场的潜在需求
园艺中心、店中店、加盟店等新型渠道提供的园艺用品系列齐全、品种较多、 专业化程度高。贴近消费者的零售终端可以提供园艺方案咨询服务和园艺实景案 例体验，满足消费者的一站式园艺需求。此外，随着网上购物成为一种时尚，园 艺用品的网络销售平台也越来越多，消费者的采购将会更加便捷。园艺用品销售 渠道的增多能够有效激发消费者的购买欲望，从而带动园艺用品市场的需求。
（2）德国金正大历史业绩
最近三年，德国金正大的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 单位：万 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 227,493.81 | 205,634.96 | 212,477.95 |
| 营业成本 | 136,155.18 | 130,613.66 | 144,271.13 |
| 营业利润 | 5,750.85 | -19,124.76 | -6,552.48 |
| 利润总额 | 5,750.85 | -19,124.76 | -6,501.82 |
| 净利润 | 6,341.64 | -19,816.60 | -6,520.32 |
（3）主要客户的稳定性、已有订单等情况
① 主要客户的稳定性
德国金正大的主要客户为 OBI 、 ALDI 、 ZEUS （ Hagebau ）、 REWE 、
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AGRAVIS/Gartenkraft、Hellweg、COOP、Dehner、Carrefour、Leroy Merlin、Galec 等，客户主要集中在欧洲地区。其中 OBI 家居装饰连锁超市分布在欧洲各国； ALDI 是欧洲最大的以经营食品和日常用品为主的连锁廉价超市；ZEUS 是家专 门销售建筑材料、花园装饰材料的公司；REWE 是德国价格较高的连锁超市； AGRAVIS 是德国五大农业合作社之一，Gartenkraft 为欧洲范围内的花卉市场； Hellweg 为德国建材超市；COOP 集团是瑞士零售业巨头，是瑞士第二大商业集 团；Leroy Merlin 是国际家装建材零售集团，Carrefour 是法国零售业巨头。
上述客户为德国金正大的长期合作伙伴，最近三年德国金正大向上述主要客 户销售产品实现的收入分别为 11,287.41 万欧元、12,500.17 万欧元和 12,791.11 万欧元，占当期营业收入的比例分别为 36.67%、44.63%和 42.90%。
② 已有订单情况
德国金正大旗下的园艺业务的销售模式主要为直销，销售的主要客户大都为 连锁型超市或知名花卉市场，经由超市和花卉市场最终进入家庭等终端消费者。 德国金正大提供了与 OBI 签订的框架性协议，协议中约定从 2014 年 1 月 1 日起， 德国 COMPO 向 OBI 销售产品，协议未约定终止日期。根据 2015 年-2017 年向 OBI 公司销售产品产生的收入来看，基本较为稳定，近三年的平均收入达到了 3,759.34 万欧元。预计 2018 年与该客户的销售收入可达到 3,800 万欧元。
ALDI 公司系通过向德国 COMPO 公司的子公司 Park GmbH 发出订单进行采 购，订单上会写明产品规格、商品条码、数量、单价及交货期限。下表是经整理 的部分 ALDI 的订单：
| 的部分 | ALDI的订单： | |||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 产品名称 | 单价（欧元） | 数量 | 交货期限 |
| 1 | 3kg草坪肥料 | 2.785 | 140包 | 2018.2.20-2018.2.23 |
| 2 | 2.5kg草坪肥料 | 1.4825 | 112包 | 2018.2.20-2018.2.23 |
| 3 | shadow lawn | 3.335 | 14包 | 2018.2.20-2018.2.23 |
| 4 | 3kg草坪肥料 | 2.785 | 140包 | 2018.5.7-2018.5.11 |
| 5 | 4kg营养土 | 1.602 | 48袋 | 2018.02.27-2018.3.2 |
| 6 | 泥土（20L） | 0.723 | 60袋 | 2018.9.11-2018.9.14 |
| 7 | rush-repair-mix | 2.06 | 88包 | 2018.3.23-2018.3.28 |
| 8 | light potting soil（40L） | 2.55 | 56块 | 2018.5.7-2018.5.11 |
| 9 | soil activator | 2.35 | 40块 | 2018.3.13-2018.3.16 |
| 10 | aerator mix | 3.31 | 60块 | 2018.3.19-2018.3.22 |
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| 序号 | 产品名称 | 单价（欧元） | 数量 | 交货期限 |
|---|---|---|---|---|
| 11 | balcony flowers | 1.717 | 8包 | 2018.4.10-2018.4.13 |
| 12 | autumn-lawn fertilizers 5kg |
4.30 | 54袋 | 2018.8.21-2018.8.24 |
| 13 | anien -u.balkonerde | 0.825 | 120袋 | 2018.4.5-2018.4.18 |
| 14 | race lucken- tight 1.5kg |
4.9518 | 12袋 | 2018.5.7-2018.5.11 |
| 15 | Blutenpracht Nahrsalz | 1.0682 | 18块 | 2018.4.27-2018.5.3 |
| 16 | Motive fly baits | 0.496 | 24块 | 2018.4.5-2018.4.10 |
ALDI 公司向 Park GmbH 发出的采购订单的单张金额较小，但订单发生较为 频繁。根据 2015 年至 2017 年德国金正大对 ALDI 公司实现的销售额及目前已发 生的订单情况，合理预测 2018 年德国金正大对该客户的销售收入可以达到 3215 万欧元（较 2017 年实际数增长 7%）。
（4）德国金正大业绩承诺的可实现性
德国金正大是宁波金正大全资子公司，宁波金正大除持有德国金正大 100% 股权外未开展其他业务。宁波金正大下属经营实体包括 COMPO 园艺业务公司、 NAVASA 公司和 Synergie 研发中心，主要从事园艺消费产品和特种肥料的生产 与销售业务。宁波金正大的主营业务通过 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公 司开展，且以 COMPO 园艺业务公司为主。
COMPO 园艺业务公司是园艺消费产品领先的制造型企业，主要产品包括盆 栽土、肥料、植保产品和草坪种子。COMPO 园艺业务公司的前身成立于 1956 年，从第一款盆栽土品牌 COMPO SANA®的生产与销售起家，过去的几十年里， COMPO 园艺业务公司实现了快速发展。目前，COMPO 园艺业务公司是欧洲地 区园艺消费产品细分市场的领先者，为家庭园艺爱好者提供一系列高品质的知名 园艺产品。
COMPO 园艺业务公司总部位于德国明斯特市，主要客户包括 OBI、家乐福、 REWE 集团、ALDI 等，均为欧盟地区知名的大型连锁家装超市、园艺中心，具 有较强的竞争力。2017 年度，德国金正大实现销售收入 227,493.81 万元、净利 润 6,341.64 万元，其中盆栽土和肥料分别实现营业收入 87,603.44 万元和 76,746.77 万元，占当期营业收入比例分别为 38.51%和 33.74%，系德国金正大最 主要的家庭园艺消费产品。
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NAVASA 公司位于西班牙南部阿尔梅里亚省，从 1961 年开始从事肥料产品 和杀虫剂业务。NAVASA 公司在阿尔梅里亚地区的农业经营活动有五十多年， 目前已成为当地有知名度和影响力的农业服务提供商。目前，NAVASA 公司主 要从事水溶肥等特种肥料的生产和销售，主要市场分布在西班牙南部、地中海周 边，具有完善的销售渠道。
从行业发展态势来看，德国金正大所处的园艺行业全球市场容量较大，未来 发展前景广阔。受园艺用品的主要消费国家和地区的经济形势波动和国内市场需 求高速增长的影响，未来中国园艺用品市场的发展将迎来快速上升的阶段。 从历史业绩来看，2017 年，德国金正大实现净利润 6,341.64 万元人民币，（按 2017 年 12 月 31 日的汇率折算为 812.79 万欧元），较 2016 年实现扭亏为盈。
从客户稳定性、已有订单来看，德国金正大主要客户较为稳定，已有订单情 况良好，符合预期。
综上所述，德国金正大业绩承诺具有可实现性。
6 、金正大投资履行业绩补偿承诺的履约能力、履约保障和不能履约时的制 约措施。
（1）金正大投资的履行业绩补偿承诺的履约能力
① 金正大投资持有上市公司股份数量足以履行业绩补偿承诺
- 1）业绩补偿承诺的相关约定
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为 2018 年、2019 年和 2020 年，金正大投资承诺德国金正大 2018 年、2019 年及 2020 年实现的净 利润分别不低于 957.44 万欧元、1,110.65 万欧元和 1,508.19 万欧元。前述净利润 数均以德国金正大合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净 利润数确定。
若德国金正大在上述承诺期限内实现的经审计净利润（按中国会计准则）未 能达到当年承诺净利润，上市公司应在其年度报告披露后的 10 个交易日内以书 面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到上市公司通知之日起 90 日内以补 偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即上市公司以总 价人民币 1 元的价格向金正大投资回购其持有的一定数量的金正大股份，并予以 注销。金正大投资当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计
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算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大 100%股权对应评 估值－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股份发行价 格。当期应补偿股份数量不足 1 股的按 1 股计算。
补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的金正大股份进行补偿，金正大 投资按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投 资应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款 通知要求向其支付现金补偿价款。
若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和当期应补偿股份数量应进行相应调 整。
2）金正大投资补偿股份上限测算
假设德国金正大 2018 年至 2020 年未实现任何净利润，根据上述业绩补偿条 款，金正大投资在 2018 年至 2020 年期间需补偿股份上限测算如下：
| 项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|---|
| 截至当期期末累积承诺净利润数（万欧元） | 957.44 | 2,068.09 | 3,576.28 |
| 截至当期期末累积实现净利润数（万欧元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 承诺期限内各年的承诺净利润数总和（万欧元） | 3,576.28 | 3,576.28 | 3,576.28 |
| 德国金正大100%股权对应评估值（万元） | 114,342.15 | 114,342.15 | 114,342.15 |
| 累积已补偿金额（万元） | 0.00 | 30,611.63 | 66,121.74 |
| 当期应补偿金额（万元） | 30,611.63 | 35,510.11 | 48,220.41 |
| 本次交易涉及的股份发行价格（元/股） | 7.29 | 7.29 | 7.29 |
| 当期应当补偿股份数量（万股） | 4,199.13 | 4,871.07 | 6,614.60 |
| 合计应补偿股份数量（万股） | 15,684.79 |
注：欧元按照评估基准日 2017 年 9 月 30 日的汇率 1 欧元=7.8233 元人民币进行折算。
根据上述测算，在德国金正大盈利预测补偿期限内未实现任何盈利的极端情 况下，金正大投资每年需补偿的股份数量分别为 4,199.13 万股、4,871.07 万股和 6,614.60 万股，合计 15,684.79 万股，占报告期末金正大投资所持上市公司股份 数量的比例仅为 12.78%，占报告期末上市公司股本总额的比例仅为 4.97%。
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上市公司自 2007 年 11 月改制设立至今，控股股东一直为金正大投资，未发 生过变化。报告期末，金正大投资持有上市公司 122,688.00 万股股份，远大于德 国金正大在业绩承诺期内未实现任何盈利的极端情况下需补偿的股份数量。同 时，本次交易完成后，金正大投资持有上市公司 37.28%股份，万连步直接持有 上市公司 17.42%股份，万连步通过直接和间接的方式控制上市公司 54.70%的股 份，仍为上市公司的实际控制人，上述极端情形下的业绩承诺补偿不会导致上市 公司的实际控制人发生变更。
金正大投资作为上市公司的控股股东，以实现金正大为全球领先的植物营养 专家和种植业解决方案提供商为目标。自金正大首次公开发行股票并上市以来从 未减持过上市公司股份，目前也不存在减持上市公司股份的计划。金正大投资持 有上市公司股份数量较多，且保持稳定，具备履行业绩补偿承诺的履约能力。
② 金正大投资信用情况良好
报告期内，本次交易的业绩承诺方金正大投资不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺的情形，亦未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，信用情况良好，具有较强 的履约能力。
综上所述，结合金正大投资持有上市公司股份数量、持股意向及信用状况来 看，金正大投资具备履行业绩补偿承诺的履约能力。
（2）金正大投资履行业绩补偿承诺的履约保障
① 《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿方式
为保障金正大投资能够履行其业绩补偿承诺，上市公司与金正大投资签订了 《盈利预测补偿协议》，上述协议已经成立，并与《发行股份购买资产协议》同 时生效，具有法律效力。
若德国金正大于业绩承诺期内的任一年度末累积实际净利润数低于对应的 累积承诺净利润数，则金正大投资应对上市公司予以补偿。金正大投资优先以股 份补偿上市公司；若股份不足补偿的，由金正大投资以等值现金补偿上市公司。
② 德国金正大经营情况良好
德国金正大 2017 年实现营业收入 227,493.81 万元、净利润 6,341.64 万元，
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较 2016 年实现扭亏为盈。
目前，德国金正大经营情况良好。在正常运营情况下，德国金正大完成 2018 年度业绩承诺的可能性较大。本次交易完成后，上市公司平台有助于德国金正大 在现有业务的基础上拓展新的市场、整合资源并提升企业核心竞争力，从而提升 其整体盈利能力，进一步保证德国金正大承诺业绩的实现。
③ 上市公司保证业绩承诺方履行《盈利预测补偿协议》的措施
1）严格执行业绩补偿条款，在上市公司董事会批准后，及时回购注销相应 的股份数量。
2）强化过程监管，通过向德国金正大委派财务负责人的方式，实时了解德 国金正大财务状况及经营情况，对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及 时采取预防措施。
3）积极采取诉讼等方式寻求业绩补偿的实现。
（3）金正大投资不能履约时的制约措施
① 上市公司与金正大投资约定了现金补偿支付方式
根据上市公司与金正大投资签订的《盈利预测补偿协议》，在补偿期限内， 应在金正大年报公告前出具德国金正大专项审核报告（按中国会计准则），德国 金正大在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要金 正大投资进行补偿的情形，金正大应在其年度报告披露后的 10 个交易日内按照 协议规定的公式计算并确定金正大投资当期补偿金额，同时根据当期补偿金额确 定金正大投资当期应当补偿股份数量，向金正大投资就承担补偿义务事宜发出书 面通知，以书面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到金正大书面通知之日 起 90 日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差 额，即上市公司以总价人民币 1 元的价格定向回购金正大投资持有的一定数量的 金正大股份并予以注销。
补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的金正大股份进行股份补偿，金 正大投资按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大 投资应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付 款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
② 上市公司与金正大投资约定了违约责任
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根据上市公司与金正大投资签订的《盈利预测补偿协议》，除不可抗力因素 外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本 协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因 违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
《盈利预测补偿协议》签署双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、 诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内， 仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向金正大注册地的人民法院提起诉 讼。
③ 上市公司实际控制人出具了承担连带责任的承诺
上市公司实际控制人万连步于 2018 年 4 月 25 日出具了《关于 Kingenta Investco GmbH 盈利预测补偿责任的承诺函》，主要内容如下：如金正大投资不 能正常履行其在《盈利预测补偿协议》中的业绩补偿承诺，本人届时将与金正大 投资承担连带补偿责任。
（十一）发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后 各自持有的公司股份比例共同享有。
（十二）决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个 月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有 效期自动延长至本次发行完成日。
（十三）本次交易的交割及支付安排
本次交易各方同意于《发行股份购买资产协议》生效后 3 个月内（或经各方 书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的资产的交割手续，包括： 修改标的公司的公司章程，将金正大持有标的资产情况记载于标的公司章程中； 向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/ 备案手续。
上市公司应于标的资产交割日后 30 日内向中证登深圳分公司办理本次发行 股份的登记手续，将本次发行的股份登记在交易对方名下。
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五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司与宁波金正大之间控制安排的影响
本次交易前，上市公司持有农投公司 33.33%股权，农投公司持有农商公司 100%股权。农商公司持有宁波金正大 88.89%股权，享有宁波金正大 30.00%表决 权。上市公司持有宁波金正大 5.11%股权，享有宁波金正大 64.00%的表决权。 宁波金正大董事会成员为 5 人，其中上市公司提名 3 人。上市公司实际控制宁波 金正大，并将宁波金正大纳入上市公司合并报表范围。
本次交易完成后，农投公司将成为上市公司全资子公司，上市公司通过直接 和间接的方式持有宁波金正大 94.00%股权，宁波金正大仍纳入上市公司合并报 表范围。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
单位：股
| 单位：股 | 单位：股 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 交易前 | 新增发行股 份数量 |
交易后 | ||
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | ||
| 金正大投资 | 1,226,880,000 | 38.85% | - | 1,226,880,000 | 37.28% |
| 万连步 | 573,120,000 | 18.15% | - | 573,120,000 | 17.42% |
| 农业基金 | - | - | 49,794,238 | 49,794,238 | 1.51% |
| 东富和通 | - | - | 49,794,238 | 49,794,238 | 1.51% |
| 京粮鑫牛 | - | - | 16,598,079 | 16,598,079 | 0.50% |
| 种业基金 | - | - | 9,958,847 | 9,958,847 | 0.30% |
| 谷丰基金 | - | - | 6,639,231 | 6,639,231 | 0.20% |
| 其他股东 | 1,357,838,096 | 43.00% | - | 1,357,838,096 | 41.26% |
| 合计 | 3,157,838,096 | 100.00% | 132,784,633 | 3,290,622,729 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为金正大投资，实际控制人仍为万连
步，上市公司控制权未发生变化。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化如下：
交易前 交易后
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| 交易前 | 交易后 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 万连步 18.15% |
28.72 | 万连步 17.42% |
金正大投资 28.72% 金正大 37.28% 农业基金 东富和通 京粮鑫牛 种业基金 谷丰基金 1.51% 1.51% 0.50% 0.30% 0.20% |
||
| 万连步 | |||||
| 18.15% | |||||
| 金正大 |
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年经审计的财务报告、2017 年经审计的财务报告以及按 本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司最 近两年主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 1,967,104.43 | 1,973,023.74 | 0.30% | 1,497,911.18 | 1,583,016.65 | 5.68% |
| 净资产 | 1,174,858.82 | 1,172,987.53 | -0.16% | 967,381.83 | 966,761.54 |
-0.06% |
| 归属于上市公 司股东净资产 |
941,228.76 | 1,011,880.66 | 7.51% | 895,780.10 | 956,876.95 |
6.82% |
| 归属于上市公 司股东每股净 资产（元/股） |
2.98 | 3.08 | 3.33% | 2.85 | 2.92 |
2.54% |
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 1,983,354.01 | 1,995,527.20 | 0.61% | 1,873,645.52 | 1,883,392.80 | 0.52% |
| 利润总额 | 93,214.97 | 93,843.46 | 0.67% | 105,344.29 | 107,794.28 |
2.33% |
| 净利润 | 78,330.90 | 78,477.48 | 0.19% | 84,480.94 | 85,694.22 |
1.44% |
| 归属于上市公 司股东净利润 |
71,549.94 | 78,157.36 | 9.23% | 101,694.68 | 85,371.34 |
-16.05% |
| 基本每股收益 （元/股） |
0.23 | 0.24 | 4.35% | 0.32 | 0.27 |
-15.63% |
本次交易完成后，上市公司总资产、归属上市公司股东净资产、营业收入、 归属上市公司股东每股净资产均有所增加，最近一期归属上市公司股东净利润以 及每股收益得到提升，上市公司财务状况将得以改善，盈利能力将得以增强。
六、本次交易构成关联交易
上市公司控股股东金正大投资与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，为
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标的公司间接持股 88.89%的德国金正大承担业绩承诺及补偿责任，因此本次交 易构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易购买的资产为股权，且取得被投资企业控股权。根据上市公司与农 投公司 2017 年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易对价 | 孰高占比 |
| 资产总额/交易对价 | 1,967,104.43 | 138,557.34 | 96,800.00 | 7.04% |
| 资产净额/交易对价 | 1,174,858.82 | 129,274.78 | 96,800.00 | 11.00% |
| 营业收入 | 1,983,354.01 | 92,447.42 | - | 4.66% |
根据上表的计算，本次交易不构成证监会《重组办法》规定的上市公司重大 资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经证监会并购重组委员会审 核，取得证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
金正大自 2010 年首次公开发行股票并上市以来，上市公司控股股东一直为 金正大投资，实际控制人一直为万连步。
本次交易前金正大投资持有上市公司 38.85%股份，万连步直接持有上市公 司 18.15%股份并持有金正大投资 28.72%股份，万连步通过直接和间接的方式控 制上市公司 57.00%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金正 大投资持有上市公司 37.28%股份，万连步直接持有上市公司 17.42%股份，万连 步通过直接和间接的方式控制上市公司 54.70%的股份，仍为上市公司的实际控 制人。上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
综上所述，上市公司最近 60 个月内控制权未发生变化且本次交易未导致上 市公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易前上市公司总股本为 3,157,838,096 股，本次交易发行的股份数为 132,784,633 股。本次交易完成后，上市公司总股本为 3,290,622,729 股，其中社 会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，上市公
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司仍然具备上市条件。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司中文名称：金正大生态工程集团股份有限公司 公司英文名称：Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. 成立时间：1998 年 8 月 26 日 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：金正大 股票代码：002470 法定代表人：万连步 注册资本：3,157,838,096 元 统一社会信用代码：913713007060665387 注册地址：临沭县兴大西街 19 号 办公地址：山东省临沭县兴大西街 19 号 邮政编码：276700 电话号码：0539-7198691 传真号码：0539-6088691 公司网址：http://www.kingenta.com
经营范围：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥 - 料、有机 无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、硅钙钾镁肥、磷酸二氢钾、 液体肥、叶面肥等各种肥料的生产和销售；生产销售：盐酸、硫酸、硝酸（安全 生产许可证期限以许可证为准）；石膏的生产销售；土壤调理剂的生产销售；各 类农用肥料、原材料、农机器械、农药（不含剧毒、危险化学品）、不再分装的 袋包装种子的销售；相关技术、装备、工程项目的咨询服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）2007 年 11 月，改制与设立
公司是由山东金正大生态工程有限公司整体变更设立。
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2007 年 7 月 24 日，公司前身山东金正大生态工程有限公司董事会审议通过， 以截至 2007 年 5 月 31 日经审计的净资产 487,703,406.55 元按 2.439:1 的比例折 合为 200,000,000 股人民币普通股，每股面值人民币 1 元，整体变更为山东金正 大生态工程股份有限公司。
2007 年 10 月 18 日，商务部批准公司变更为外商投资股份公司，并出具《商 务部关于同意山东金正大生态工程有限公司变更为外商投资股份公司的批复》 （商资批[2007]1697 号）。2007 年 10 月 25 日，商务部颁发《外商投资企业批准 证书》（商外资资审字[2007]0409 号）。
2007 年 10 月 25 日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（大信验字 [2007]第 0070 号），验证各股东出资真实、足额到位。
2007 年 11 月 6 日，公司在山东省工商行政管理局办理完毕工商变更登记， 领取《企业法人营业执照》（注册号：370000400003670）。
公司设立时，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 金正大投资 | 10,224.00 | 51.12% |
| 2 | 万连步 | 4,776.00 | 23.88% |
| 3 | DEG-DEUTSCHE INVESTITIONS-UND ENTWICKLUNGSGESELLSC HAFT MBH （德国开发与投资有限公司） |
2,500.00 | 12.50% |
| 4 | CRF FERTILIZER INVESTMENT LTD. （CRF化肥投资有限公司） |
2,500.00 | 12.50% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
（二）2008 年 6 月，资本公积转增股本
经公司 2008 年 6 月 10 日召开的 2007 年度股东大会审议通过资本公积转增 股本的相关议案，公司股本由 20,000 万元增加至 40,000 万元，各股东出资比例 维持不变。
2008 年 6 月 20 日，山东省对外贸易经济合作厅出具《关于同意山东金正大 生态工程股份有限公司增资等事项的批复》（鲁外经贸外资字[2008]502 号），同 意公司注册资本增至 40,000 万元，增资后投资各方的投资比例保持不变。2008 年 6 月 23 日，山东省人民政府换发《外商投资企业批准证书》（商外资资审字 [2007]0409 号）。
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2008 年 6 月 24 日，大信会计师事务有限公司对公司本次增资进行验证，并 出具《验资报告》（大信验字[2008]第 0043 号），验证各股东出资足额到位。
2008 年 6 月 25 日，公司办理完毕工商变更登记事宜。
本次转增股本后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 金正大投资 | 20,448.00 | 51.12% |
| 2 | 万连步 | 9,552.00 | 23.88% |
| 3 | 德国开发与投资有限公司 | 5,000.00 | 12.50% |
| 4 | CRF化肥投资有限公司 | 5,000.00 | 12.50% |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00% |
（三）2009 年 5 月，资本公积转增股本
2009 年 4 月 15 日，公司 2008 年度股东大会审议通过将资本公积 8,000 万元、 未分配利润 12,000 万元转增股本的相关议案。公司股本由 40,000 万元增加至 60,000 万元，各股东出资比例维持不变。
2009 年 4 月 28 日，山东省对外贸易经济合作厅出具《关于同意山东金正大 生态工程股份有限公司增资的批复》（鲁外经贸外资字[2009]284 号），同意公司 股本由 40,000 万元增加至 60,000 万元，增资后投资各方的投资比例保持不变。 同日，山东省人民政府换发《外商投资企业批准证书》（商外资资审[2007]0409 号）。
2009 年 4 月 29 日，大信会计师事务有限公司对公司本次增资进行验证，并 出具《验资报告》（大信验字[2009]第 3-0003 号），验证各股东出资足额到位。 2009 年 5 月 6 日，公司办理完毕工商变更登记事宜。
本次转增股本后，公司股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 金正大投资 | 30,672.00 | 51.12% |
| 2 | 万连步 | 14,328.00 | 23.88% |
| 3 | 德国开发与投资有限公司 | 7,500.00 | 12.50% |
| 4 | CRF化肥投资有限公司 | 7.500.00 | 12.50% |
| 合计 | 60,000.00 | 100.00% |
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（四）2010 年 9 月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准山东金正大生态工程股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可[2010]1064 号）批准，金正大向社会公开发行人民币普通 股股票（A 股）10,000 万股（发行价 15 元/股），发行后公司注册资本增至 70,000 万元。根据深圳证券交易所《关于山东金正大生态工程股份有限公司人民币普通 股股票上市的通知》（深证上[2010]288 号），2010 年 9 月 8 日，公司发行的人民 币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“金正大”，股票代码“002470”。
2010 年 11 月 5 日，山东省商务厅出具《关于山东金正大生态工程股份有限 公司增资及变更经营范围的批复》（鲁商务外资字[2010]886 号），同意公司总股 本由 6 亿股增加至 7 亿股。同日，山东省人民政府换发《外商投资企业批准证书》 （商外资资审[2007]0409 号）。2010 年 11 月 16 日，公司办理完毕工商变更登记。 公司首次公开发行股票后股权结构如下：
| 股份性质 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 1、有限售条件的流通股 | 62,000.00 | 88.57% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 30,672.00 | 43.82% |
| 机构配售股份 | 2,000.00 | 2.86% |
| 万连步 | 14,328.00 | 20.47% |
| 2、无限售条件的流通股 | 8,000.00 | 11.43% |
| 其中：流通A股 | 8,000.00 | 11.43% |
| 股份总额 | 70,000.00 | 100.00% |
（五）2012 年 5 月，持股 5%以上股东的股权转让
2012 年 4 月 11 日，公司股东德国投资与开发有限公司（简称 DEG）与雅戈 尔投资有限公司（简称“雅戈尔”）签署《股份转让协议》，DEG 拟将其持有的 公司 7,500 万股股票（占公司总股本的 10.71%）转让给雅戈尔。
2012 年 5 月 21 日，山东省商务厅出具《关于山东金正大生态工程股份有限 公司股权变更的批复》（鲁商务外资字[2012]327 号），同意公司股东 DEG 将其持 有的公司 10.71%股权转让给雅戈尔。同日，山东省人民政府换发《外商投资企 业批准证书》（商外资鲁府字[2012]699 号）
2012 年 8 月 3 日，公司办理了上述股权转让的工商变更登记。
本次转让后，DEG 不再是公司股东，公司股本总额仍为 70,000 万股。
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（六）2014 年 1 月，公司更名
山东金正大生态工程股份有限公司于 2013 年 12 月 27 日召开第二届董事会 第二十一次会议，并于 2014 年 1 月 19 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审 议通过《关于组建企业集团的议案》、《关于变更公司名称并修改公司章程的议 案》，山东金正大生态工程股份有限公司拟更名为“金正大生态工程集团股份有 限公司”。
2014 年 1 月 26 日，山东省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注 册号：370000400003670），公司名称变更完成了工商变更登记。
（七）2014 年 8 月，变更为内资股份有限公司
公司设立时的发起人股东 DEG 与 CRF 化肥投资有限公司（简称 CRF）为外 国投资者。公司首次公开发行股票并上市后，DEG 和 CRF 所持股份于 2011 年 9 月 8 日自愿锁定的承诺期限届满，DEG 和 CRF 分别所持 7,500 万股人民币普通 股可自由上市流通。2012 年 5 月，DEG 通过协议转让的方式将其持有的金正大 股份 7,500 万股股票转让给雅戈尔。截止 2014 年 4 月 11 日，股东 CRF 已通过大 宗交易及二级市场减持完毕其所持公司的全部股份。
2014 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于申请 撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公 司的议案》，并于 2014 年 7 月 3 日召开 2014 年第四次临时股东大会审议通过上 述议案。山东省商务厅于 2014 年 7 月 25 日作出了《山东省商务厅关于金正大生 态工程集团股份有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（鲁商审[2014]259 号）。
2014 年 8 月 27 日，山东省工商行政管理局换发了《营业执照》（注册号： 370000400003670）。
（八）2014 年 11 月，非公开发行股票
经中国证监会《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可［2014］1074 号）核准，公司于 2014 年 11 月向 8 名特定对 象非公开发行 81,422,924 股普通股，发行价格 25.30 元/股，募集资金总额 206,000 万元，新增股票锁定期为 12 个月。本次非公开发行股票后，公司总股本为 781,422,924 股。
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2014 年 11 月 5 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （大信验字[2014]第 3-00039 号），验证本次非公开发行对象的出资足额到位。
2014 年 12 月 23 日，公司完成了注册资本变更的工商变更登记手续，取得 了山东省工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号为：370000400003670），
（九）2015 年 8 月，资本公积转增股本
经 2015 年 5 月 12 日召开的 2014 年度股东大会审议通过，公司以 2014 年 12 月 31 日的总股本 781,422,924 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 781,422,924 股。
本次资本公积转增股本后，公司总股本为 1,562,845,848 股。
2015 年 8 月 26 日，公司完成了注册资本变更的工商变更登记手续，并取得 了山东省工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：370000400003670）。
（十）2015 年，股票期权行权
2014 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于 公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
公司修订后的股票期权激励计划获得中国证监会备案无异议后，于 2014 年 9 月 15 日公司召开了 2014 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股 票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》。
2015 年 8 月 13 日，公司完成了公司股票期权激励计划首次授予 3843.60 万 份股票期权的登记工作，期权简称：金正 JLC1，期权代码：037698。
2015 年 11 月 19 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公 司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的议案》，首期股票期权激励 计划采取自主行权的方式，每股面值 1.00 元，行权价格 9.79 元/股，可行权数额 为 851.54 万份，涉及人数共 203 人，行权期限自 2015 年 12 月 3 日至 2016 年 11 月 30 日，截至 2015 年 12 月 31 日，公司激励对象已行权 4,761,050 股。
2015 年股票期权行权后，公司总股本为 1,567,606,898 股。
（十一）2016 年，股票期权行权及资本公积转增股本
2015 年 11 月 19 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公 司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的议案》，首期股票期权激励
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
计划采取自主行权的方式，每股面值 1.00 元，行权价格 9.79 元/股，可行权数额 为 851.54 万份，涉及人数共 203 人，行权期限自 2015 年 12 月 3 日至 2016 年 11 月 30 日。2016 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 26 日，公司激励对象行权数额为 1,966,700 股。截至 2016 年 3 月 26 日，公司总股本为 1,569,573,598 股。
经 2016 年 4 月 19 日召开的 2015 年度股东大会审议通过，公司以 2016 年 3 月 26 日的总股本 1,569,573,598 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 1,569,573,598 股。本次转增股本后，公司总股本为 3,139,147,196 股。
2016 年 5 月 27 日，公司完成了注册资本变更的工商变更登记手续，临沂市 工商行政管理局换发了《营业执照》（统一社会信用代码：913713007060665387）。
根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计 划第一个行权期内行权条件成就的议案》，2016 年 3 月 27 日至 2016 年 11 月 30 日，公司激励对象行权数额为 3,575,300 股。
2016 年 11 月 21 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公 司股票期权激励计划第二个行权期内行权条件成就的议案》，第二期股票期权激 励计划采取自主行权的方式，每股面值 1.00 元，行权价格 4.845 元/股，可行权 数额为 1,571.56 万份，涉及人数共 186 人，行权期限自 2016 年 12 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日。2016 年 12 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，公司激励对象行权数 额为 3,495,550 股。
2016 年 3 月 27 日至 2016 年 12 月 31 日，公司因股票期权激励对象行权合 计发行新股 7,070,850 股。截至 2016 年 12 月 31 日，公司总股本为 3,146,218,046 股。
（十二）2017 年，股票期权行权
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日，公司股票期权激励计划陆续有激励 对象行权，合计行权数额为 11,620,050 股。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司的总股本为 3,157,838,096 股，前十大股东持 股情况如下：
| 股情况如下： | ||
|---|---|---|
| 单位：股 | ||
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
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| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 金正大投资 | 1,226,880,000 | 38.85% |
| 万连步 | 573,120,000 | 18.15% |
| 雅戈尔投资有限公司 | 134,600,000 | 4.26% |
| 山西证券股份有限公司 | 42,000,000 | 1.33% |
| 中国工商银行股份有限公司－东方红新动力灵活配置 混合型证券投资基金 |
40,503,237 | 1.28% |
| 香港中央结算有限公司 | 36,748,720 | 1.16% |
| 铂金投资管理有限公司 | 32,630,863 | 1.03% |
| 招商银行股份有限公司－东方红京东大数据灵活配置 混合型证券投资基金 |
31,909,349 | 1.01% |
| 挪威中央银行－自有资金 | 28,482,701 | 0.90% |
| 中国对外经济贸易信托有限公司－淡水泉精选1期 | 27,210,765 | 0.86% |
2018 年 1 月 8 日，公司办理完成工商变更登记，并取得了临沂市工商行政 管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913713007060665387）。截至本 报告书签署日，公司注册资本为 3,157,838,096.00 元。
三、公司最近 60 个月的控制权变动情况
公司自 2010 年首次公开发行股票并上市以来，控股股东及实际控制人未发 生变动。截至本报告书出具日，金正大投资持有上市公司股份 1,226,880,000 股， 持股比例为 38.85%。万连步持有金正大投资 28.72%股份，同时直接持有上市公 司 18.15%股份，万连步通过直接和间接的方式控制上市公司 57.00%的股份，为 公司的实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生《重组办法》规定的重大资产重组情形。
五、主营业务发展情况
上市公司作为一家国内领先的植物营养专家和种植业解决方案提供商，主营 业务为复合肥、缓控释肥、水溶肥、生物肥、土壤调理剂等土壤所需的全系产品 及为种植户提供相关的种植业解决方案服务。
上市公司先后在山东临沭、山东菏泽、安徽长丰、河南郸城、河南驻马店、 辽宁铁岭、贵州瓮安、云南晋宁、山东德州、广东英德、新疆阿克苏、湖北潜江、
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新疆阜康等地建有生产基地，其产品包括普通复合肥、缓控释肥、硝基复合肥、 - 水溶性肥、生物菌肥、有机肥、有机 无机复混肥料、植物生长调理剂、土壤调 理剂等，覆盖 12 大类 100 多种产品，在我国肥料企业中，肥料品种较为丰富。
公司的复合肥、缓控释肥、硝基复合肥、水溶肥及其他新型肥料在技术和市 场占有率方面具有较强的竞争优势。公司是缓控释肥行业标准、国家标准和国际 标准的起草单位，拥有国家级的缓控释肥工程技术研究中心。作为复合肥行业的 领军企业，公司一直保持持续、快速发展。
公司最近三年主营业务按产品类别收入情况如下表所示：
单位：万元
| 产品类别 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 普通复合肥 | 774,037.44 | 39.03% | 730,465.84 |
38.99% |
699,724.36 |
39.43% |
| 控释复合肥 | 431,098.00 | 21.74% | 497,031.19 |
26.53% |
466,461.19 |
26.28% |
| 硝基复合肥 | 83,164.30 | 4.19% |
118,271.25 |
6.31% |
174,712.01 |
9.85% |
| 水溶肥 | 38,983.20 | 1.97% |
58,333.39 |
3.11% |
68,202.88 |
3.84% |
| 原料化肥贸易等 | 424,624.15 | 21.41% | 425,300.31 |
22.70% |
363,523.73 |
20.48% |
| 盆栽土 | 87,603.44 | 4.42% |
15,844.49 |
0.85% |
- |
- |
| 植保肥料 | 76,746.77 | 3.87% |
15,143.11 |
0.81% |
- |
- |
| 植保产品 | 43,980.55 | 2.22% |
9,241.22 |
0.49% |
- |
- |
| 草坪种子 | 14,973.87 | 0.75% |
727.31 |
0.04% |
- |
- |
| 其他业务 | 8,142.29 | 0.41% |
3,287.43 |
0.18% |
2,178.67 |
0.12% |
| 合计 | 1,983,354.01 | 100.00% | 1,873,645.52 | 100.00% | 1,774,802.84 | 100.00% |
六、最近三年的主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 指标名称 | 2017.12.31/ 2017 年度 |
2016.12.31/ 2016 年度 |
2015.12.31/ 2015 年度 |
| 资产总额 | 1,967,104.43 | 1,497,911.18 | 1,174,595.22 |
| 股东权益 | 1,174,858.82 | 967,381.83 | 812,351.98 |
| 归属母公司股东的股东权益 | 941,228.76 | 895,780.10 | 803,373.68 |
| 营业收入 | 1,983,354.01 | 1,873,645.52 | 1,774,802.84 |
| 利润总额 | 93,214.97 | 105,344.29 | 130,939.04 |
| 净利润 | 78,330.90 | 84,480.94 | 111,162.83 |
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| 指标名称 | 2017.12.31/ 2017 年度 |
2016.12.31/ 2016 年度 |
2015.12.31/ 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 归属母公司股东的净利润 | 71,549.94 | 101,694.68 | 111,204.74 |
| 经营活动现金净流量 | 149,022.17 | 945.63 | 225,453.27 |
| 销售毛利率 | 16.15% | 15.80% | 16.07% |
| 资产负债率 | 40.27% | 35.42% | 30.84% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.32 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.32 | 0.35 |
七、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，公司的控股股东为金正大投资，实际控制人为万连步。 公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系为：
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----- Start of picture text -----
28.72% 临沂金正大投资
万连步
控股有限公司
18.15% 38.85%
金正大（002470.SZ）
----- End of picture text -----
（二）控股股东基本情况
金正大的控股股东为金正大投资，其基本信息如下：
公司名称：临沂金正大投资控股有限公司
成立日期：2007 年 1 月 24 日 法定代表人：万连步 注册资本：35,663,500 元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码：913713297986500954 注册地址：临沭县城育新路 92 号 办公地址：山东省临沭县城育新路 92 号
经营范围：对外投资；灌溉设备、农林用机械设备、手工工具的销售和进出 口；农业机械服务、灌溉服务；农业应用软件开发、集成服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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（三）实际控制人基本情况
金正大的实际控制人为万连步，其基本信息如下：
万连步，男，1965 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究员。 万连步先生先后担任临沭县商业局农业技术员、临沭县农业发展公司总经理、临 沂市金大地复合肥有限公司董事长兼总经理、山东金正大生态工程有限公司董事 长兼总经理。2007 年 10 月至今任公司董事长兼总经理。2015 年 8 月起担任农投 公司董事长兼总经理，2015 年 4 月起担任农商公司董事长兼总经理。万连步先 生目前担任的社会职务有第十二届、第十三届全国人大代表、临沂市第十九届、 临沭县第十七届人大代表、中国企业联合会和中国企业家协会副会长、中国磷肥 工业协会副理事长、中国农技推广协会副理事长、国家缓控释肥工程技术研究中 心主任、全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会委员，享受国务院特殊津贴， 国家有突出贡献中青年专家。
（四）控股股东和实际控制人其他情况说明
上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开 谴责，不存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员合法合规情况
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚或 者刑事处罚的情形。
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第三节 交易对方基本情况
本次交易的对方为农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金等 5 名法人或有限合伙企业。交易对方基本情况如下：
一、农业基金基本情况
（一）基本信息
公司名称：中国农业产业发展基金有限公司 成立日期：2012 年 12 月 18 日 法定代表人：吴文智 注册资本：400,000.00 万元
公司类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91110000717836155W
注册地址：北京市石景山区石景山路 20 号 1201-2
主要办公地址：北京市西三环中路 8 号钓鱼台山庄 5 号楼
经营范围：以股权形式投资于农业产业化龙头企业、农业流通等重点农村服 务业企业、农业和农村配套服务与建设项目以及农业保险公司、涉农担保机构等、 同时进行少量非股权投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
2012 年 11 月 13 日，国家工商行政管理总局出具的《企业名称预先核准通 知书》（[国]登记内名预核字[2012]第 2626 号），同意预先核准企业名称为中国农 业产业发展基金有限公司，注册资本 400,000.00 万元。 2012 年 12 月 10 日，财政部、中国农业发展银行、中国中信集团有限公司、 中国信达资产管理股份有限公司签署了《中国农业产业发展基金有限公司章程》， 根据该章程，农业基金设立时的注册资本为 400,000.00 万元，全体股东首期出资 额合计为 160,000.00 万元。
2012 年 12 月 13 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《中国农业产业
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发展基金有限公司（筹）设立验资报告》（[2012]中磊验 B 字第 0029 号），对农 业基金股东的出资情况予以验证。截至 2012 年 12 月 13 日，农业基金首期出资 额 160,000.00 万元已实际缴纳，剩余出资于农业基金成立之日起两年内足额缴 纳。
2012 年 12 月 17 日，农业基金召开 2012 年第一次股东会，审议通过《关于 中国农业产业发展基金发起人出资情况及公司设立的议案》，股东中国农业发展 银行、中国信达资产管理股份有限公司、中国中信集团有限公司、财政部一致同 意设立农业基金。
2012 年 12 月 18 日，国家工商行政管理总局核发了农业基金的《企业法人 营业执照》（注册号：100000000044495），农业基金成立，注册资本为 400,000 万元，四名股东各出资 25%。
设立时，农业基金的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 出资人 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 中国农业发展银行 | 100,000.00 | 25.00% |
| 2 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 100,000.00 | 25.00% |
| 3 | 中国中信集团有限公司 | 100,000.00 | 25.00% |
| 4 | 中华人民共和国财政部 | 100,000.00 | 25.00% |
| 合计 | 400,000.00 | 100.00% |
2014 年 12 月 12 日，农业基金注册资本缴足并召开股东会审议通过关于变 更实收资本和修订公司章程的相关议案。
此后至本报告书签署日，农业基金的出资人及注册资本未发生变化。
（三）股权控制关系
截至本报告书出具之日，农业基金的控制关系如下图所示：
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==> picture [321 x 172] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
财政部
100.00% 100.00% 64.45%
中国中信集 中国农业发 中国信达资产管
团有限公司 展银行 理股份有限公司
25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
农业基金
----- End of picture text -----
注：财政部对中国信达资产管理股份有限公司的持股比例数据截至 2017 年 12 月 31 日。 根据中国证券投资基金业协会公布的私募基金公示信息，农业基金的管理类 型为受托管理，基金管理人为信达资本管理有限公司。信达资本管理有限公司为 中国信达资产管理股份有限公司的控股子公司。
（四）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除农投公司外，农业基金主要对外投资情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） |
出资比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陕西现代果业集团有 限公司 |
43,421.00 | 18.43% | 苹果矮化密植种苗繁育及销售、 矮化密植苹果示范园建设、鲜苹 果的加工与贸易 |
| 2 | 常州市奔腾牧业技术 服务中心 |
- | 16.84% | 农业基金通过该企业间接持有江 苏立华牧业股份有限公司股份， 后者主要从事黄羽肉鸡以及生猪 养殖业务 |
| 3 | 吉林省金塔实业（集 团）股份有限公司 |
19,160.40 | 12.53% | 主要从事种子培育、基地建设、 原料生产，下辖农资、收购、食 品、生物科技、包装印刷、出口 加工和高新技术农场等10 个分 子公司 |
| 4 | 参仙源参业股份有限 公司 |
10,744.89 | 9.28% | 野山参种植 |
| 5 | 中国供销农产品批发 市场控股有限公司 |
12,064.18 | 9.20% | 农产品批发市场改造、建设、运 营，农产品网上交易平台、农业 综合开发利用、农产品终端销售 网络、农产品进出口贸易和金融 服务等业务 |
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） |
出资比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 大连东霖食品股份有 限公司 |
20,796.96 | 8.02% | 海洋休闲食品和速冻调理食品的 生产和销售 |
| 7 | 福建省平潭县远洋渔 业集团有限公司 |
125,000.00 | 8.00% | 远洋捕捞 |
| 8 | 四川省乐山市福华通 达农药科技有限公司 |
78,143.40 | 7.30% | 除草剂的研发、生产和销售 |
| 9 | 苏州摩维天然纤维材 料有限公司 |
15,303.02 | 5.17% | 黄麻纤维、天然纤维的研发、生 产和销售 |
| 10 | 江西杨氏果业股份有 限公司 |
8,888.89 | 4.18% | 柑橘种植及流通 |
| 11 | 广东省广垦橡胶集团 有限公司 |
162,325.00 | 3.33% | 天然橡胶的种植、生产、加工和 贸易 |
| 12 | 天津雷沃重工集团股 份有限公司 |
311,273.38 | 3.21% | 工程机械和农用交通工具的研 发、生产和销售 |
（五）主营业务发展情况
农业基金由财政部根据中央一号文件精神，联合中国农业发展银行、中国信 达资产管理股份有限公司和中国中信集团有限公司等股东单位发起设立。农业基 金的基本目标是实现政策导向和市场经营有机结合，带动和引导社会资金投向 “三农”产业；农业基金的定位是强调以坚持服务“三农”为前提，以市场方式 进行决策和经营，获得稳定的市场平均回报。
农业基金主营业务为以股权形式投资于农业产业化龙头企业、农业流通等重 点农村服务业企业、农业和农村配套服务与建设项目以及农业保险公司、涉农担 保机构等，同时进行少量非股权投资。
（六）简要财务数据
农业基金最近两年简要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2017.12.31/2017 年度 | 2016.12.31/2016 年度 |
| 资产总额 | 403,000.89 | 409,189.03 |
| 负债总额 | 68.17 | 1,323.04 |
| 股东权益 | 403,069.06 | 407,865.99 |
| 营业收入 | 827.08 | 7,485.71 |
| 利润总额 | -4,796.93 | 20.57 |
| 净利润 | -4,889.57 | 10.07 |
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 项目 | 2017.12.31/2017 年度 | 2016.12.31/2016 年度 |
|---|---|---|
| 经营活动产生现金流量净额 | -118.80 | 3,747.10 |
注：上述 2017 年财务数据未经审计，2016 年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）审计。
（七）私募基金备案情况
农业基金系私募股权投资基金。根据中国证券投资基金业协会公布的私募基 金公示信息，农业基金于 2014 年 3 月 17 日在中国证券投资基金业协会履行了私 募股权投资基金备案手续，基金编号为 SD1546。
二、东富和通基本情况
（一）基本信息
公司名称：东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 成立日期：2012 年 8 月 16 日
执行事务合伙人：北京东富汇通投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表：隋兆辉
全体合伙人认缴出资额：10.001 亿元
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：911201160520631188
注册地址：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-209
主要办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 D 座 19 层 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及 相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1 、 2012 年 8 月，设立
2012 年 6 月 27 日，东富（天津）股权投资基金管理有限公司（简称“东富 天津”）与中国东方资产管理公司签署《合伙协议》，决定设立东富和通（天津） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）。东富天津认缴出资 10 万元，担任普通合伙 人和执行事务合伙人，委派代表为石爽；中国东方资产管理公司认缴出资 1 亿元， 担任有限合伙人。
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2012 年 7 月 9 日，中建华会计师事务所有限责任公司天津分所出具了《验 资报告》（中建津验[2012]第 015 号）对东富和通合伙人的出资情况予以验证。
2012 年 7 月 20 日，北京市世纪律师事务所出具《法律意见书》（京世律非 诉字[2012]第 050 号），东富天津系依据天津市商务委员会 2012 年 2 月 29 日作 出的《关于同意设立东富（天津）股权投资基金管理有限公司的批复》（津商务 资管审[2012]25 号），由中国东方资产管理公司与东银实业（深圳）有限公司投 资设立的中外合资企业。东富天津是依法成立并有效存续的有限责任公司，具备 担任普通合伙人资格，不存在《合伙企业法》第三条及其他法律、法规和规范性 文件关于限制担任普通合伙人资格之情形。
中国东方资产管理公司系依据中国人民银行 1999 年 10 月 13 日作出的《关 于设立中国东方资产管理公司的批复》（银复[1999]230 号）而成立。中国东方资 产管理公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，符合《天津股权投资企业和 股权投资管理机构管理办法》第九条及其他法律、法规和规范性文件规定的担任 有限合伙人的主体资格。
2012 年 8 月 16 日，天津市滨海新区工商行政管理局核发了《合伙企业营业 执照》（注册号：120116000124245）
设立时，东富和通合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 出资人 | 合伙人类别 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 东富（天津）股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 10.00 | 0.10% |
| 2 | 中国东方资产管理公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 99.90% |
| 合计 | 10,010.00 | 100.00% |
2 、 2013 年 6 月，财产份额转让
2013 年 6 月 27 日，东富天津与中国东方资产管理公司签署《变更决定书》， 同意原普通合伙人东富天津在东富和通的财产份额全部转让给北京东富汇通投 资管理中心（有限合伙）（简称“东富汇通”），执行事务合伙人变更为隋兆辉。 同日，东富汇通与中国东方资产管理公司签署新的《合伙协议》。
2013 年 7 月 22 日，东富和通办理了上述财产份额转让的工商变更登记。 本次转让后，东富和通合伙人的认缴出资情况如下：
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==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 序号 | 出资人 | 合伙人类别 | 认缴出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京东富汇通投资管理中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 10.00 | 0.10% |
| 2 | 中国东方资产管理公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 99.90% |
| 合计 | 10,010.00 | 100.00% |
3 、 2015 年 8 月，增资
2015 年 8 月 25 日，东富汇通与中国东方资产管理公司签署《变更决定书》， 双方同意出资数额变更为 100,010 万元，其中东富汇通认缴出资 10 万元，中国 东方资产管理公司认缴出资 100,000 万元。同日，双方签署了《合伙合同》。
2015 年 9 月 15 日，天津市滨海新区工商行政管理局核准了东富和通增资的 变更登记。
本次增资后，东富和通合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 出资人 | 合伙人类别 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 北京东富汇通投资管理中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 10.00 | 0.01% |
| 2 | 中国东方资产管理公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 99.99% |
| 合计 | 100,010.00 | 100.00% |
2016 年 9 月，中国东方资产管理公司完成股份改制，更名为中国东方资产 管理股份有限公司。
此后至本报告书签署日，东富和通的合伙人及其认缴出资情况未发生变化。
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，东富和通股权控制关系如下图所示：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
==> picture [386 x 362] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国有资产 上海市国有资产
监督管理委员会 监督管理委员会
100.00% 100.00%
国务院国有资产 中国国新控股有 上海汽车工业
监督管理委员会 限责任公司 （集团）总公司
100.00% 100.00% 71.24%
中华人民共和国 全国社会保障 中国电信集团有 国新资本有限 上海电气集团股
财政部 基金理事会 限公司 公司 份有限公司
79.50% 8.44% 5.64% 4.40% 2.02%
中国东方资产管理股份有限公司
100.00%
东银发展（控股）有限公司
100.00%
永威利投资有限公司 75.00%
25.00%
东银实业（深圳）有限公司
80.00%
20.00%
东富（天津）股权投资基金管理有限公司
GP 0.03%
北京东富汇通投资管理中心（有限合伙） LP 99.97%
GP 0.01%
LP 99.99%
东富和通
----- End of picture text -----
根据中国证券投资基金业协会公布的私募基金公示信息，东富和通的管理类 型为受托管理，基金管理人为北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）。东富和 通的合伙人与本次交易的其他交易对方和上市公司无关联关系。
（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，除农投公司外，东富和通主要对外投资情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） |
认缴出资 比例 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） |
认缴出资 比例 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 东富（北京）投资管理 有限公司 |
60,000.00 | 33.33% | 投资管理；企业管理；资产管理； 投资咨询；企业管理咨询；经济 信息咨询；商务咨询；企业营销 策划；技术咨询、服务(“1、未经 有关部门批准，不得以公开方式 募集资金；2、不得公开开展证券 类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本 金不受损失或者承诺最低收益”； 企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。) |
（五）主营业务发展情况
东富和通成立于 2012 年 8 月，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上 市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。截至本报告书签署日，东富和通 除对外开展股权投资外，无其他实质经营业务。
（六）简要财务数据
东富和通最近两年简要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2017.12.31/2017 年度 | 2016.12.31/2016 年度 |
| 资产总额 | 30,464.44 | 30,062.77 |
| 负债总额 | 0.06 | 0.35 |
| 股东权益 | 30,464.39 | 30,062.41 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -11.37 | -0.14 |
| 净利润 | -11.37 | -0.14 |
| 经营活动产生现金流量净额 | -11.67 | 0.13 |
注：上述 2017 年财务数据经北京鸿嘉会计师事务所有限责任公司审计，2016 年财务数
据经中天银会计师事务所有限责任公司审计。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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金正大生态工程集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（七）私募基金备案情况
东富和通系私募股权投资基金。根据中国证券投资基金业协会公布的私募基 金公示信息，东富和通于 2016 年 2 月 16 日在中国证券投资基金业协会履行了私 募股权投资基金备案手续，基金编号为 SE2176。
三、京粮鑫牛基本情况
（一）基本信息
公司名称：北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙） 成立日期：2015 年 2 月 11 日
执行事务合伙人：鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司 执行事务合伙人委派代表：王昌庆 全体合伙人认缴出资额：70,000.00 万元
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：9111000033035301XM
注册地址：北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷 A 区 7 号-81
主要办公地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 708B
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
2015 年 2 月 5 日，北京粮食集团有限责任公司（简称“北京粮食集团”）与 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司（简称“鑫牛润瀛”）签署《合伙 协议》，决定设立北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）。鑫牛润瀛认缴出 资 700.00 万元，担任普通合伙人和执行事务合伙人，委派代表为王昌庆；北京 粮食集团认缴出资 69,300.00 万元，担任有限合伙人。
2015 年 2 月 11 日，北京市工商行政管理局核发了京粮鑫牛的《营业执照》
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（注册号：11000001866072）。
设立时，京粮鑫牛合伙人的认缴出资情况如下：
| 设立时，京粮鑫牛合伙人的认缴出资情况如下： | 设立时，京粮鑫牛合伙人的认缴出资情况如下： | 设立时，京粮鑫牛合伙人的认缴出资情况如下： | ||
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 序 号 |
出资人 | 合伙人类别 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限 公司 |
普通合伙人 | 700.00 | 1.00% |
| 2 | 北京粮食集团有限责任公司 | 有限合伙人 | 69,300.00 | 99.00% |
| 合计 | 70,000.00 | 100.00% |
此后至本报告书签署日，京粮鑫牛的合伙人及其认缴出资情况未发生变化。
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，京粮鑫牛的股权控制关系如下图所示：
| 姜霜 | 徐典香 | 徐典香 | 北京市国有资产监督管理委员会 | 北京市国有资产监督管理委员会 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 83.77% | 16.23% | 100.00% | |||
| 北京鑫牛投资顾问有限公司 | 北京国有资本经营管理中心 | ||||
| 100.00% | 100.00% | ||||
| 鑫牛润瀛（天津）股权投资 基金管理有限公司 |
北京粮食集团有限责任公司 | ||||
| 1.00% | GP | 99.00% LP | |||
| 京粮鑫牛 |
根据中国证券投资基金业协会公布的私募基金公示信息，京粮鑫牛的管理类 型为受托管理，基金管理人为鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司。京 粮鑫牛管理人的最终出资人姜霜、徐典香以及京粮鑫牛的合伙人与本次交易的其 他交易对方及上市公司无关联关系。
（四）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除农投公司外，京粮鑫牛主要对外投资情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） |
出资比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） |
出资比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京京粮鑫牛润瀛一 号咨询管理合伙企业 （有限合伙） |
- | 1.00% | 京粮鑫牛担任该企业的普通合伙 人，并通过该企业间接持有黑龙 江恒阳牛业有限责任公司股份 （持股2.50%），后者主要从事包 装食品与肉类产品的生产和销售 |
| 2 | 新疆同济堂健康产业 股份有限公司 |
143,966.29 | 1.17% | 药品、医疗器械批发配送 |
| 3 | 京粮田园综合体建设 运营（新沂）有限公司 |
3,000.00 | 5.00% | 农业综合开发；土地整理；土壤 修复；环境治理；农村建设 |
（五）主营业务发展情况
京粮鑫牛主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资 以及相关咨询服务。京粮鑫牛是北京粮食集团的专项产业基金，以土地修复为主 线进军农业产业化，主要投资大农业、大健康产业。截至本报告书出具之日，京 粮鑫牛对外投资的企业有农投公司、同济堂（600090.SH）、京粮田园综合体建设 运营（新沂）有限公司和黑龙江恒阳牛业有限责任公司（间接持股）。
（六）简要财务数据
京粮鑫牛最近两年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 资产总额 负债总额 股东权益 营业收入 利润总额 净利润 经营活动产生现金流量净额 |
2017.12.31/2017 年度 | 2016.12.31/2016 年度 |
| 35,123.19 | 42,446.81 | |
| 0.02 | 10.16 | |
| 35,123.17 | 42,436.65 | |
| 0.00 | 0.00 | |
| -829.52 | -510.14 | |
| -829.52 | -510.14 | |
| -844.77 | -499.81 |
注：上述财务数据经北京天圆会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（七）私募基金备案情况
京粮鑫牛系私募股权投资基金。根据中国证券投资基金业协会公布的私募基 金公示信息，京粮鑫牛于 2015 年 7 月 9 日在中国证券投资基金业协会履行了私 募股权投资基金备案手续，基金编号为 S28719。
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
四、种业基金基本情况
（一）基本信息
公司名称：现代种业发展基金有限公司 成立日期：2013 年 1 月 21 日 法定代表人：何利成 注册资本：150,000.00 万元
公司类型：其他有限责任公司（国有控股） 统一社会信用代码：911100007178351794
注册地址：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 501-15 室
主要办公地址：北京市海淀区西三环北路 87 号国际财经中心 D 座 9 层
经营范围：投资、投资咨询和种业产业投资基金管理。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
根据国务院办公厅 2012 年 2 月 22 日下发的《关于落实中共中央国务院关于 加快推进农业科技创新持续增强农产品供给保障能力若干意见有关政策措施分 工的通知》（国办函[2012]35 号）的有关精神，中国中化集团公司、中国农业发 展银行、农业部、财政部于 2012 年 11 月 22 日签署《关于合作设立“现代种业 发展基金”的备忘录》，决定设立现代种业发展基金，由中国中化集团公司、中 国农业发展银行和财政部各出资 5 亿元。
2013 年 1 月 6 日，种业基金股东会召开 2013 年第一次会议，审议通过《关 于设立现代种业发展基金有限公司的议案》和《关于现代种业发展基金有限公司 章程的议案》，种业基金注册资本为 15 亿元，其中中国中化集团公司出资 5 亿元， 中国农业发展银行出资 5 亿元，财政部出资 5 亿元，并于 2013 年 1 月 15 日经国 富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《现代种业发展基金有限公司（筹） 验资报告》（国浩验字[2013]223A0001 号）予以验证。
2013 年 1 月 21 日，北京市工商行政管理局核发了种业基金的《企业法人营 业执照》（注册号：100000000044500）。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-101
金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
设立时，种业基金的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 出资人 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 中国中化集团公司 | 50,000.00 | 33.33% |
| 2 | 中国农业发展银行 | 50,000.00 | 33.33% |
| 3 | 财政部 | 50,000.00 | 33.33% |
| 合计 | 150,000.00 | 100.00% |
此后至本报告书签署日，种业基金的出资人及注册资本未发生变化。 （三）股权控制关系
截至本报告书签署日，种业基金的股权结构如下：
==> picture [278 x 154] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国有资产监
财政部
督管理委员会
100.00% 100.00%
中国中化集团公司 中国农业发展银行
33.33% 33.33% 33.33%
种业基金
----- End of picture text -----
根据中国证券投资基金业协会公布的私募基金公示信息，种业基金的管理类 型为受托管理，基金管理人为北京先农投资管理有限公司。
（四）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除农投公司外，种业基金主要对外投资情况如下：
| 序 号 |
被投资企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 湖南北大荒种业科技有限责 任公司 |
3,000.00 | 36.67% | 农作物种子研发、生产、 销售 |
| 2 | 安徽华成种业股份有限公司 | 4,426.81 | 34.74% | 农作物种子研发、生产、 销售 |
| 3 | 江苏金土地种业有限公司 | 10,000.00 | 26.04% | 农作物种子研发、生产、 销售 |
| 4 | 江苏红旗种业股份有限公司 | 10,581.00 | 20.66% | 农作物种子研发、生产、 销售 |
| 5 | 上海农科种子种苗有限公司 | 3,000.00 | 20.00% | 农作物种子研发、生产、 销售 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 序 号 |
被投资企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 垦丰吉东种业有限公司 | 10,000.00 | 19.00% | 农作物种子研发、生产、 销售 |
| 7 | 山东鲁研农业良种有限公司 | 6,399.00 | 16.67% | 农作物种子研发、生产、 销售 |
| 8 | 安徽现代农业创业投资有限 公司 |
12,000.00 | 16.67% | 农业产业投资 |
| 9 | 河南秋乐种业科技股份有限 公司 |
13,086.00 | 15.28% | 农作物种子研发、生产、 销售 |
| 10 | 广东省金稻种业有限公司 | 10,000.00 | 14.73% | 农作物种子研发、生产、 销售 |
| 11 | 北京顺鑫农科种业科技有限 公司 |
12,000.00 | 12.50% | 农作物种子研发、生产、 销售 |
| 12 | 江苏中江种业股份有限公司 | 17,765.80 | 11.26% | 农作物种子研发、生产、 销售 |
| 13 | 北京屯玉种业有限责任公司 | 14,000.00 | 7.14% | 农作物种子研发、生产、 销售 |
| 14 | 北京爱种网络科技有限公司 | 15,000.00 | 6.00% | 农资电商业务 |
| 15 | 江苏谷丰农业投资基金（有限 合伙） |
20,000.00 | 5.00% | 农业产业投资 |
| 16 | 中国供销农产品批发市场控 股有限公司 |
12,064.18 | 4.42% | 农产品批发市场的开发及 运营 |
| 17 | 北大荒垦丰种业股份有限公 司 |
473,20.70 | 4.40% | 农作物种子研发、生产、 销售 |
| 18 | 深圳前海中农科联种业投资 基金合伙企业（有限合伙） |
35,000.00 | 2.86% | 股权投资 |
| 19 | 中农发种业集团股份有限公 司 |
108,219.87 | 1.87% | 化肥贸易以及农药的生产 销售，农作物种子的研发、 生产和销售 |
| 20 | 江西正邦科技股份有限公司 | 233,365.52 | 1.19% | 饲料、生猪、兽药及农药 的生产与销售 |
| 21 | 北京大北农科技集团股份有 限公司 |
410,066.91 | 0.79% | 饲料、兽药的生产与销售， 农作物种子的研发、生产 和销售 |
| 22 | 袁隆平农业高科技股份有限 公司 |
125,619.47 | 0.32% | 农作物种子研发、生产、 销售 |
（五）主营业务发展情况
现代种业发展基金由财政部会同农业部、中国农业发展银行、中国中化集团 公司发起设立，是中国国内第一支具有政府背景、市场化运作的种业基金，主要 对高成长性的种业企业进行股权投资，并为企业提供政策、产业、资本等信息服
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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务。
种业基金立足农作物种业、着眼其他农业领域，发挥财政资金示范和引导作 用，带动社会资本投入种业领域，推动种业发展体制机制创新和转型升级，支持 种业企业做大做强，提高种业育繁推一体化专业化水平和国际竞争力，促进现代 农业发展。
种业基金首期募集 15 亿元已经到位，截至 2017 年四季度末累计批准投资项 目 20 余个，投资金额合计超过 13 亿元。
（六）简要财务数据
种业基金最近两年简要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2017.12.31/2017 年度 | 2016.12.31/2016 年度 |
| 资产总额 | 260,083.12 | 170,061.59 |
| 负债总额 | 102,328.50 | 4,280.06 |
| 股东权益 | 157,754.62 | 165,781.52 |
| 营业收入 | 3,050.70 | 3,579.88 |
| 利润总额 | 319.27 | 950.09 |
| 净利润 | 319.27 | 945.37 |
| 经营活动产生现金流量净额 | -1,154.87 | -3,351.28 |
注：上述 2017 年财务数据未经审计，2016 年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计。
（七）私募基金备案情况
种业基金系私募股权投资基金。根据中国证券投资基金业协会公布的私募基 金公示信息，种业基金于 2014 年 4 月 9 日在中国证券投资基金业协会履行了私 募股权投资基金备案手续，基金编号为 SD2183。
五、谷丰基金基本情况
（一）基本信息
公司名称：江苏谷丰农业投资基金（有限合伙） 成立日期：2014 年 11 月 25 日
执行事务合伙人：南京厚积投资发展中心（有限合伙）
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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执行事务合伙人委派代表：范淼 全体合伙人认缴出资额：20,000.00 万元
企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91320100302350102X
注册地址：南京市溧水区白马镇康居路 2-2 号（南京白马现代农业高新技术 产业园内）
主要办公地址：江苏省南京市玄武区钟灵街 50 号江苏省农科院培训中心专 家楼
经营范围：股权投资；创业投资；从事投资管理及相关咨询业务；财务顾问、 资信评级咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
（二）历史沿革
1 、 2014 年 11 月，设立
2014 年 10 月 24 日，南京厚积投资发展中心（有限合伙）、江苏省产权交易 所（江苏省股权登记中心）、江苏省农业科学院、现代种业发展基金有限公司、 南京武家嘴生态农业发展有限公司、江苏红豆杉生物科技股份有限公司、太仓市 农村合作经济实业有限公司、徐州市国盛投资控股有限公司、张家港市鸿泰生态 农业科技有限公司、江苏南京白马现代农业高新技术产业园有限公司签署《合伙 协议》，决定设立江苏谷丰农业投资基金有限合伙，全体合伙人认缴出资额为 20,000.00 万元。执行事务合伙人为南京厚积投资发展中心（有限合伙），委派代 表为范淼。
2014 年 11 月 25 日，南京市工商行政管理局核发了谷丰基金的《营业执照》 （注册号：320100000177393）。
设立时，谷丰基金合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
出资人 | 合伙人类别 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 南京厚积投资发展中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 200.00 | 1.00% |
| 2 | 江苏省产权交易所（江苏省股权登记中心） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 50.00% |
| 3 | 江苏省农业科学院 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 20.00% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 序 号 |
出资人 | 合伙人类别 | 认缴出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 现代种业发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 5 | 南京武家嘴生态农业发展有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 6 | 江苏红豆杉生物科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 7 | 太仓市农村合作经济实业有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 8 | 徐州市国盛投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 9 | 张家港市鸿泰生态农业科技有限公司 | 有限合伙人 | 400.00 | 2.00% |
| 10 | 江苏南京白马现代农业高新技术产业园有 限公司 |
有限合伙人 | 400.00 | 2.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
2 、 2014 年 12 月，合伙人变更
2014 年 12 月 19 日，谷丰基金全体合伙人签署《变更决定书》，一致同意江 苏红豆杉生物科技股份有限公司退伙，一致同意泰州现代农业发展集团有限公司 入伙，出资额为 1,000.00 万元，并修改了《合伙协议》。泰州现代农业发展集团 有限公司与全体合伙签署了《入伙协议》。
2014 年 12 月 29 日，南京市工商行政管理局核发了谷丰基金《营业执照》（注 册号：320100000177393）。
合伙人变更后，谷丰基金合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
出资人 | 合伙人类别 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 南京厚积投资发展中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 200.00 | 1.00% |
| 2 | 江苏省产权交易所（江苏省股权登记中心） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 50.00% |
| 3 | 江苏省农业科学院 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 20.00% |
| 4 | 现代种业发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 5 | 南京武家嘴生态农业发展有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 6 | 泰州现代农业发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 7 | 太仓市农村合作经济实业有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 8 | 徐州市国盛投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 9 | 张家港市鸿泰生态农业科技有限公司 | 有限合伙人 | 400.00 | 2.00% |
| 10 | 江苏南京白马现代农业高新技术产业园有 限公司 |
有限合伙人 | 400.00 | 2.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
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3 、 2015 年 6 月，合伙人更名
2015 年 4 月 16 日，合伙人张家港市鸿泰生态农业科技有限公司更名为江苏 鸿逸泰生态农业科技有限公司。
2015 年 6 月 10 日，谷丰基金全体合伙人签署《变更决定书》，一致同意合 伙人信息中，张家港市鸿泰生态农业科技有限公司变更为江苏鸿逸泰生态农业科 技有限公司，并通过新修订的《合伙协议》。
2015 年 6 月 10 日，南京市工商行政管理局核准了谷丰基金合伙人更名的变 更登记。
合伙人更名后，谷丰基金合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
出资人 | 合伙人类别 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 南京厚积投资发展中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 200.00 | 1.00% |
| 2 | 江苏省产权交易所（江苏省股权登记中心） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 50.00% |
| 3 | 江苏省农业科学院 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 20.00% |
| 4 | 现代种业发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 5 | 南京武家嘴生态农业发展有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 6 | 泰州现代农业发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 7 | 太仓市农村合作经济实业有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 8 | 徐州市国盛投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 9 | 江苏鸿逸泰生态农业科技有限公司 | 有限合伙人 | 400.00 | 2.00% |
| 10 | 江苏南京白马现代农业高新技术产业园有 限公司 |
有限合伙人 | 400.00 | 2.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
4 、 2017 年 11 月，合伙人变更
2017 年 11 月 6 日，谷丰基金全体合伙人签署《变更决定书》，一致同意太 仓市娄城自来水投资有限公司入伙，太仓市农村合作经济实业有限公司将 1,000.00 万元财产份额转让给太仓市娄城自来水投资有限公司。太仓市农村合作 经济实业有限公司已于 2017 年 4 月 25 日更名为泓源航旅实业（苏州）有限公司。 全体合伙人一致同意太仓市农村合作经济实业有限公司退伙，并修改了《合伙协 议》。太仓市娄城自来水投资有限公司与全体合伙签署了《认缴出资确认书》。 2017 年 11 月 6 日，南京市工商行政管理局核发了谷丰基金《营业执照》（统
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一社会信用代码：91320100302350102X）。
合伙人变更后，谷丰基金合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
出资人 | 合伙人类别 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 南京厚积投资发展中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 200.00 | 1.00% |
| 2 | 江苏省产权交易所（江苏省股权登记中心） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 50.00% |
| 3 | 江苏省农业科学院 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 20.00% |
| 4 | 现代种业发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 5 | 南京武家嘴生态农业发展有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 6 | 泰州现代农业发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 7 | 太仓市娄城自来水投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 8 | 徐州市国盛投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 9 | 江苏鸿逸泰生态农业科技有限公司 | 有限合伙人 | 400.00 | 2.00% |
| 10 | 江苏南京白马现代农业高新技术产业园有 限公司 |
有限合伙人 | 400.00 | 2.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
注：2017 年 12 月 28 日，谷丰基金合伙人之一太仓市娄城自来水投资有限公司更名为 太仓市水利投资建设有限公司。截至本报告书签署日，谷丰基金尚未完成合伙人更名的工商 变更登记。
此后至本报告书签署日，谷丰基金的合伙人及其认缴出资情况未发生变化。
（三）股权控制关系
==> picture [414 x 131] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
范淼 王晓明
80.00% 20.00%
江苏省产权交易所 现代种业发展 泰州现代农业发 徐州市国盛投资 江苏南京白马现代农业
（江苏省股权登记中心） 基金有限公司 展集团有限公司 控股有限公司 高新技术产业园有限公司
南京厚积投资发展 南京武家嘴生态农 太仓市娄城自来水 江苏鸿逸泰生态
江苏省农业科学院
中心（有限合伙） 业发展有限公司 投资有限公司 农业科技有限公司
1.00% 50.00% 20.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 2.00% 2.00%
谷丰基金
----- End of picture text -----
根据中国证券投资基金业协会公布的私募基金公示信息，谷丰基金的管理类 型为受托管理，基金管理人为南京厚积投资发展中心（有限合伙）。
谷丰基金管理人的最终出资人范淼、王晓明与本次交易的其他交易对方及上 市公司无关联关系。谷丰基金的合伙人之一种业基金持有农投公司 5%股权，为
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本次发行股份购买资产的交易对方之一。除种业基金外，谷丰基金的其他合伙人 与本次交易的其他交易对方及上市公司无关联关系。
谷丰基金完整的控制关系如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 名称 | 一级出资人 | 二级出资人 | 三级出资人 | 四级出资人 | 五级出资人 | 六级出资人 | 七级出资人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 谷丰基金 | 南京厚积投资发展中心（有 限合伙） |
范淼80%、王晓明20% | |||||
| 江苏省产权交易所（江苏省 股权登记中心） |
江苏省财政厅 | ||||||
| 江苏省农业科学院 | 江苏省人民政府 | ||||||
| 现代种业发展基金有限公司 | 中国农业发展银行 33.33% |
财政部 | |||||
| 中国中化集团公司 33.33% |
国务院国有资产 监督管理委员会 |
||||||
| 财政部33.33% | |||||||
| 南京武家嘴生态农业发展有 限公司 |
南京市高淳区古柏街 道武家嘴村村民委员 会60% |
||||||
| 南京武家嘴集团有限 公司25.50% |
南京市高淳区古 柏街道武家嘴村 村民委员会 |
||||||
| 南京武家嘴房地产开 发有限公司14.50% |
南京武家嘴集团 有 限 公 司 58.54% |
南京市高淳区古 柏街道武家嘴村 村民委员会 |
|||||
| 南京市高淳区古 柏街道武家嘴村 村民委员会 41.46% |
|||||||
| 泰州现代农业发展集团有限 | 泰州市政府国有资产 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
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| 名称 | 一级出资人 | 二级出资人 | 三级出资人 | 四级出资人 | 五级出资人 | 六级出资人 | 六级出资人 | 七级出资人 | 七级出资人 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 监督管理委员会 72.48% |
|||||||||
| 中国农发重点建设基 金有限公司27.52% |
中国农业发展银 行 |
国务院 | ||||||||
| 太仓市娄城自来水投资有限 公司 |
太仓市水务集团有限 公司 |
太仓市国有资产 监督管理委员会 95.47% |
||||||||
| 国开发展基金有 限公司4.53% |
国家开发银行 | 中央汇金投资有 限责任公司 |
中国投资有 限责任公司 |
国务院 | ||||||
| 财政部 | ||||||||||
| 全国社保基金理 事会 |
||||||||||
| 梧桐树投资平台 有限责任公司 |
国家外汇管 理局 |
|||||||||
| 徐州市国盛投资控股有限公 司 |
徐州市财政局 | |||||||||
| 江苏鸿逸泰生态农业科技有 限公司 |
陈平65.6%、黄觉英 12%、郑晓2%、任谷 谷0.40% |
|||||||||
| 南京普祥农业投资基 金企业（有限合伙） 20% |
陈平、赵建军、 汤莉、顾勤、钱 东、曹青春、吴 美琪、蒋双泽、 任谷谷、吉增泰 |
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| 名称 | 一级出资人 | 二级出资人 | 三级出资人 | 四级出资人 | 五级出资人 | 六级出资人 | 七级出资人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 江苏南京白马现代农业高新 技术产业园有限公司 |
南京市溧水区人民政 府国有资产监督管理 办公室 |
==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==
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（四）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除农投公司外，谷丰基金主要对外投资情况如下：
| 序 号 |
被投资企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 江苏金色农业股份有限公司 | 10,000.00 | 28.03% | 水稻、小麦种子的代繁制造、 加工销售以及农药产品经销 |
| 2 | 江苏苏美食品有限公司 | 3,599.90 | 20.81% | 酱油、食醋、料酒、鸡精等 调味品的研发、生产和销售 |
| 3 | 江苏香如生物科技股份有限 公司 |
3,628.83 | 8.74% | 食用菌的研发、生产和销售 |
（五）主营业务发展情况
谷丰基金是通过江苏省的财政资金引导社会资本，以市场化运作方式支持农 业企业发展的专业投资基金，基金总规模为 2 亿元。谷丰基金在总结财政支持现 代农业种业基金、风险补偿基金、债权基金等经验的基础上，立足延伸农业产业 链，发挥农业的资源性保障作用和原料供给水平，扩大农业产业外部效应，促进 与二、三产业融合发展。谷丰基金的投资范围为大农业产业，涵盖农作物种业企 业、产业产业化企业及其他高成长、高科技、创新型企业。
（六）简要财务数据
谷丰基金最近两年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2017.12.31/2017 年度 | 2016.12.31/2016 年度 |
| 资产总额 | 19,890.65 | 20,017.26 |
| 负债总额 | 8.75 | 17.26 |
| 股东权益 | 19,881.91 | 20,000.00 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -133.36 | -18.89 |
| 净利润 | -133.36 | -18.89 |
| 经营活动产生现金流量净额 | -391.70 | -18.89 |
注：上述财务数据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（七）私募基金备案情况
谷丰基金系私募股权投资基金。根据中国证券投资基金业协会公布的私募基 金公示信息，谷丰基金于 2015 年 2 月 4 日在中国证券投资基金业协会履行了私
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募股权投资基金备案手续，基金编号为 SD5213。
六、交易对方之间、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方为农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基 金等 5 名法人或有限合伙企业，其中种业基金持有谷丰基金 5%出资份额。
除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。交易对方与上市公司之 间不存在关联关系。
七、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信 情况说明
截至本报告书出具日，交易对方已分别出具承诺函：交易对方及其主要管理 人员截至相应承诺函出具日的最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形；不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采 取行政监管措施或受到证据权交易所纪律处分的情况。
九、本次交易发行对象数量符合相关规定的情况
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》，存在通过单纯以持股为目的的合 伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将 代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律 程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金 融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管 的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参照上述标准，本次交易对方穿透核查至法人及自然人后的总人数情况如下 表所示：
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| 序号 | 交易对方 | 取得标的 资产时点 |
穿透说明 | 穿透后人数 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 农业基金 | 2015.9.22 | 取得标的公司股权的时点不在本次交易停 牌前六个月内，且为经过备案的私募股权基 金，作为单一交易对方认定 |
1 |
| 2 | 东富和通 | 2015.9.22 | 取得标的公司股权的时点不在本次交易停 牌前六个月内，且为经过备案的私募股权基 金，作为单一交易对方认定 |
1 |
| 3 | 京粮鑫牛 | 2015.9.22 | 取得标的公司股权的时点不在本次交易停 牌前六个月内，且为经过备案的私募股权基 金，作为单一交易对方认定 |
1 |
| 4 | 种业基金 | 2015.9.22 | 取得标的公司股权的时点不在本次交易停 牌前六个月内，且为经过备案的私募股权基 金，作为单一交易对方认定 |
1 |
| 5 | 谷丰基金 | 2015.9.22 | 取得标的公司股权的时点不在本次交易停 牌前六个月内，且为经过备案的私募股权基 金，作为单一交易对方认定 |
1 |
参与本次交易的发行对象穿透核查后数量合计为 5 人，符合发行对象数量原 则上不超过 200 名的相关规定。
上述交易对方在重组报告书披露（2018 年 2 月 9 日）后的穿透后人数未发 生变化。
上述交易对方的权益结构在重组报告书披露（2018 年 2 月 9 日）后的变化 情况如下：
1、京粮鑫牛、谷丰基金穿透后的权益结构在重组报告书披露（2018 年 2 月 9 日）后未曾发生变动。
2、东富和通的合伙人为北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）、中国东方 资产管理股份有限公司（简称“中国东方”），中国东方于 2018 年 4 月 20 日收到 《中国银行保险监督管理委员会关于中国东方资产管理股份有限公司变更注册 资本的批复》（银保监复[2018]34 号）同意中国东方增加注册资本。中国东方新 增注册资本由全国社会保障基金理事会、中国电信集团有限公司、中国国新资本 有限公司、上海电气集团股份有限公司认缴。中国东方此次增加注册资本于 2018 年 4 月 27 日完成工商变更，中国东方的股东由财政部、全国社会保障基金理事 会变更为财政部、全国社会保障基金理事会、中国电信集团有限公司、中国国新 资本有限公司、上海电气集团股份有限公司。
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十、交易对方中有限合伙企业的设立目的、对外投资企业及合伙
协议约定的存续期限
交易对方中的有限合伙企业为东富和通、京粮鑫牛和谷丰基金，上述有限合 伙企业的设立目的、对外投资企业数量及合伙协议约定的存续期限如下：
（一）东富和通
1 、是否专为本次交易设立
东富和通成立于 2012 年 8 月，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上 市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。东富和通于 2015 年 9 月通过增 资的方式取得农投公司的股权，并不是专为本次交易而设立。
2 、是否以持有标的资产为目的
东富和通除持有农投公司股权外，还持有东富（北京）投资管理有限公司股 权，认缴出资比例为 33.33%。
3 、对外投资情况
截至本报告书出具之日，东富和通对外投资情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） |
认缴出资 比例 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 东富（北京）投资管理 有限公司 |
60,000 | 33.33% | 投资管理；企业管理、资产管理、 投资咨询；企业管理咨询；经济 信息咨询；商务咨询；企业营销 策划；技术咨询、服务。(“1、未 经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷款；4、不得 对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收 益”；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。) |
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4 、合伙协议约定的存续期限
根据东富和通的合伙协议，东富和通存续期自成立之日起 240 个月。经北京 东富汇通投资管理中心（有限合伙）事先书面通知全体合伙人后，存续期间可以 延长至 24 个月。
（二）京粮鑫牛
1 、是否专为本次交易设立
京粮鑫牛成立于 2015 年 2 月，主要从事对未上市企业的投资，对上市公司 非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。京粮鑫牛是北京粮食集团的专项产业 基金，以土地修复为主线进军农业产业化，主要投资大农业、大健康产业。京粮 鑫牛于 2015 年 9 月通过增资的方式取得农投公司的股权，并不是专为本次交易 而设立。
2 、是否以持有标的资产为目的
京粮鑫牛除持有农投公司股权外，还持有新疆同济堂健康产业股份有限公司 1.17%股权、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）1.00%合伙 份额、京粮田园综合体建设运营（新沂）有限公司 5.00%股权，并非以持有标的 资产为目的。
3 、对外投资情况
截至本报告书出具之日，京粮鑫牛对外投资情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） |
认缴出资 比例 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京京粮鑫牛润瀛一 号咨询管理合伙企业 （有限合伙） |
- | 1.00% | 京粮鑫牛担任该企业的普通合伙 人，并通过该企业间接持有黑龙 江恒阳牛业有限责任公司股份 （持股2.50%），后者主要从事包 装食品与肉类产品的生产和销售 |
| 2 | 新疆同济堂健康产业 股份有限公司 |
143,966.29 | 1.17% | 药品、医疗器械批发配送 |
| 3 | 京粮田园综合体建设 运营（新沂）有限公司 |
3,000.00 | 5.00% | 农业综合开发；土地整理；土壤 修复；环境治理；农村建设 |
4 、合伙协议约定的存续期限
根据京粮鑫牛的合伙协议，合伙企业的经营期限为 9 年，自合伙企业营业执 照签发之日起计算。
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（三）谷丰基金
1 、是否专为本次交易设立
谷丰基金成立于 2014 年 11 月，经营范围是股权投资；创业投资；从事投资 管理及相关咨询业务；财务顾问、资信评级咨询服务。谷丰基金是通过江苏省的 财政资金引导社会资本，以市场化运作方式支持农业企业发展的专业投资基金， 基金总规模为 2 亿元。谷丰基金的投资范围为大农业产业，涵盖农作物种业企业、 产业产业化企业及其他高成长、高科技、创新型企业。谷丰基金于 2015 年 9 月 通过增资的方式取得农投公司的股权，并不是专为本次交易而设立。
2 、是否以持有标的资产为目的
谷丰基金除持有农投公司股权外，还持有江苏金色农业股份有限公司、江苏 苏美食品股份有限公司和江苏香如生物科技股份有限公司的股权，并非以持有标 的资产为目的。
3 、对外投资情况
截至本报告书出具之日，谷丰基金对外投资情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） |
出资比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 江苏金色农业股份有限 公司 |
10,000.00 | 28.03% | 水稻、小麦种子的代繁制造、加 工销售以及农药产品经销 |
| 2 | 江苏苏美食品有限公司 | 3,599.90 | 20.81% | 酱油、食醋、料酒、鸡精等调味 品的研发、生产和销售 |
| 3 | 江苏香如生物科技股份 有限公司 |
3,628.83 | 8.74% | 食用菌的研发、生产和销售 |
4 、合伙协议约定的存续期限
根据谷丰基金的合伙协议，合伙企业的存续期限为 7 年，前 3 年为投资期， 后 4 年为回收期，自合伙企业之成立日起计算。为合伙企业的经营需要，经合伙 人会议决议，合伙企业之存续期限可延长 2 年。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为农业基金等 5 名交易对方合计持有的农投公司 66.67%股权。 农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公司开展，农商 公司主要从事农资销售业务。同时，农商公司持有宁波金正大 88.89%股权，并 享有其 30.00%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围，宁波金正 大为持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展，其下属经营实体主要从事 园艺消费产品和特种肥料业务。
截至本报告书出具日，农投公司及其下属子公司的股权结构情况如下：
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注：实线代表控制，虚线表示参股
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一、农投公司
（一）基本信息
公司名称：金正大农业投资有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：万连步 注册资本：120,000.00 万元
住所：山东省临沂市临沭县兴大西街 19 号
统一社会信用代码：913713293446442488
成立日期：2015 年 6 月 24 日
经营范围：以自有资金对外投资；农业技术开发、技术转让、技术咨询、技 术培训、技术服务；农业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
（二）历史沿革情况
1 、 2015 年 6 月设立
2015 年 6 月 18 日，金正大签署《金正大农业投资有限公司章程》，决定出 资设立农投公司，设立时注册资本为 20,000 万元。2015 年 6 月 25 日，农投公司 办理了工商设立登记手续，并取得了山东省临沂市临沭县工商局颁发的注册号为 37132900000041《营业执照》。
设立时，农投公司的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 金正大 | 20,000 | 20,000 | 100.00% |
| 合计 | 20,000 | 20,000 | 100.00% |
2 、 2015 年 9 月增资
2015 年 8 月，农投公司作出股东会决定，同意增加注册资本 10 亿元，其中 金正大、农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金和谷丰基金分别以货币形式 增资 20,000 万元、30,000 万元、30,000 万元、10,000 万元、6,000 万元和 4,000 万元。2015 年 9 月 22 日，农投公司完成工商变更，并取得了山东省临沂市临沭
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县工商局换发的注册号为 371329000000417 的《营业执照》。 本次增资完成后，农投公司的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 金正大 | 40,000 | 40,000 | 33.33% |
| 2 | 农业基金 | 30,000 | 30,000 | 25.00% |
| 3 | 东富和通 | 30,000 | 30,000 | 25.00% |
| 4 | 京粮鑫牛 | 10,000 | 10,000 | 8.33% |
| 5 | 种业基金 | 6,000 | 6,000 | 5.00% |
| 6 | 谷丰基金 | 4,000 | 4,000 | 3.33% |
| 合计 | 120,000.00 | 120,000.00 | 100.00% |
本次增资完成后，截至本报告书出具日，农投公司股权结构未再发生变化， 不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
3 、农投公司 2015 年 9 月增资扩股的原因以及增资资金的用途
农投公司2015年9月增资扩股原因为向全资子公司农商公司增资用于发展其 农资销售和农技服务业务，具体情形如下：
2015年6月，上市公司出资2亿元设立农投公司，农投公司设立目的为投资农 业互联网项目、大农业（生态农业、农业服务等）项目等。
2015年7月15日，农投公司与农商公司原股东金正大投资签署了《股权转让 协议》，全资收购了金正大投资持有的农商公司100%的股权，从事农资销售服务 业务，符合农投公司的投资定位。
为促进农投公司及农商公司未来业务的开展，需要引入外部资本壮大资金实 力，同时优化公司治理结构，促进农投公司的发展。2015年7月17日，上市公司 与交易对方签署了《关于金正大农业投资有限公司之增资协议》，各方达成一致 合作意向，约定对农投公司进行共同增资，其中上市公司增资2亿元，交易对方 合计增资8亿元，增资后农投公司注册资本增至12亿元。各方约定，投资方对农 投公司的全部出资仅用于农投公司投资并购农商公司、农商公司的正常经营需求 或经农投公司股东会批准的其他用途，不得用于偿还公司或者股东债务或公司股 东会明确禁止的其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关 的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易等风险性投资业务。
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2015年12月25日，农投公司作出决定向其全资子公司农商公司增资11亿元，2016 年1月18日增资款项到位。
- 4 、交易对方 2015 年增资农投公司时相关协议的主要内容
2015年7月17日，上市公司与农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金和 谷丰基金签署了《关于金正大农业投资有限公司之增资协议》（简称“增资协议”）， 《增资协议》的主要内容如下：
（1）合同主体、签订时间
投资方（农业基金、东富和通、种业基金、京粮鑫牛、谷丰基金）、原股东 （金正大）、标的公司（农投公司）于2015年7月17日签署了《增资协议》。
（2）投资的前提条件
-
① 各方已采取所有适当和必要的行为以签署或授权签署、交付本协议及相
-
关的交易文件；
-
② 各方均已完成并取得本次投资所需的外部和内部审议程序及批准/授权； ③ 金正大与农投公司于本协议项下所做之陈述、承诺或保证的任何内容在
-
任何方面仍是真实、准确、完整的；
④ 标的公司已设立完毕，金正大已完成人民币2亿元出资，标的公司完成本 次交易的工商变更登记；
-
⑤ 标的公司已通过决议收购并完成新农道电子商务有限公司（后更名为农
-
商公司）100%股权；
-
⑥ 标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。 （3）新增注册资本的认缴
农投公司新增注册资本100,000.00万元，均由投资方及原股东认缴。其中： 农业基金出资30,000.00万元认缴新增注册资本30,000.00万元，占增资完成后标的 公司注册资本的25%；东富和通出资30,000.00万元认缴新增注册资本30,000.00万 元，占增资完成后标的公司注册资本的25%；种业基金出资6,000.00万元认缴新 增注册资本6,000.00万元，占增资完成后标的公司注册资本的5%；谷丰基金出资 4,000.00万元认缴新增注册资本4,000.00万元，占增资完成后标的公司注册资本的 3.33%；京粮鑫牛出资10,000.00万元认缴新增注册资本10,000.00万元，占增资完 成后标的公司注册资本的8.33%；金正大出资20,000.00万元认缴新增注册资本
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20,000.00万元，增资后金正大合计认缴注册资本40,000.00万元，占增资完成后标 的公司注册资本的33.34%。
若部分投资方不能在上述约定时间内（以公司账户进账时间为准）将其认缴 的出资汇入公司账户，应当向标的公司和其他股东承担相应责任，但不影响其他 如约履行完毕出资义务的投资方行使股东权利，其他投资方也不对其违约行为承 担任何责任；其他投资方有权利但无义务按照其持有的标的公司注册资本比例以 同等价格和条件认购未履行出资义务投资方所持有的注册资本。
各方同意，投资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司投资并购新农道电 子商务有限公司、新农道电子商务有限公司的正常经营需求或经公司股东会批准 的其他用途，不得用于偿还公司或者股东债务或公司股东会明确禁止的其他用 途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不 得用于委托理财、委托贷款和期货交易等风险性投资业务。
（4）公司治理
标的公司以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公 司董事会或者股东会审议通过，但标的公司的如下事项应当经过股东会决议且经 全体股东一致同意后方可进行：
-
① 标的公司任何注册资本的变化；
-
② 标的公司股东（投资方除外）实施退出；
-
③ 标的公司单笔或者一年内累计金额超过3,000万元的资产收购、出售、抵
-
押、担保、处置或其他交易；
-
④ 任何对标的公司资产或股权的抵押或质押；
-
⑤ 任何对标的公司股权的转让；
-
⑥ 标的公司的主营业务发生重大变化；
-
⑦ 对外担保；
-
⑧ 购买或租赁价值超过1,000.00万元的房地产；
-
⑨ 任何正常业务之外的关联交易；
-
⑩ 标的公司章程规定的其他重大事项及修改标的公司的章程。
-
（5）优先认购权和优先受让权
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① 各方同意，增资协议签署后，标的公司拟再增加注册资本时，应首先向 各方发出通知（“增资通知”），增资通知应包含拟新增注册资本的金额、认购新 增注册资本的价格、有意认购新增注册资本的第三方的身份及其他与新增注册资 本相关的内容。各方在收到标的公司发出的增资通知后有权按照其在标的公司所 占的实缴出资比例以及与增资通知中所列认购价格同等的价格认购标的公司拟 新增的注册资本。
② 若任一优先认购方未行使或未完全行使其优先认购权，则其他各方有权 利但无义务按照其持有的注册资本的比例继续认购剩余新增股权，最多可至所有 的新增股权被优先认购方全部认购。
③ 任何标的公司股东（“买方”）欲出售、转让或以其他方式处置其在标的 公司中拥有的全部或部分股权（“拟出售股权”）的，卖方以外的各方均有权按照 其持有的标的公司注册资本比例，以同等价格和条件优先购买该拟出售股权（“优 先受让权”）。
④ 若任一股东未行使或未完全行使其优先受让权，则已行使优先受让权的 股东有权利但无义务继续购买剩余拟出售股权，最多可至所有拟出售股权被标的 公司股东全部购买。
⑤ 拟出售股权若未被全部优先购买的，卖方仍有权但无义务将剩余拟出售 股权出售给原股东或其指定的第三方，出售价格另行签署协议约定。
（6）债务和或有债务
原股东及标的公司承诺并保证，截至本协议签署日，标的公司并未签署任何 对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在未披露的 或有负债或者其他债务，全部由原股东承担。若公司先行承担并清偿上述债务， 因此给公司造成损失，原股东应当在公司实际发生损失后5个工作日内，向公司 全额赔偿，原股东应优先以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金履 行赔偿义务。
（7）违约及其责任
① 任何一方违反本协议约定时构成违约，除本协议另有约定外，构成违约 的一方（“违约方”）应对守约的一方（“守约方”）因违约方对本协议任何条款的 违反而可能发生或招致的一切损害、损失（包括但不限于诉讼费用、律师费、调
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查费用及其他为减少损失、追究违约方责任等而支出的一切成本）进行赔偿。此 种赔偿不应对守约方根据法律赋予的或各方间关于该违约的本协议任何其他条 款或任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权 利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。
② 受限于本协议其他条款的规定，本协议的一方（“赔偿方”）应就以下情 形向其他方（“受偿方”）作出赔偿，使受偿方免受损害并偿付相关款项：
1）赔偿方违反其在本协议中所作的任何声明和保证或其声明和保证失实；
2）赔偿方违反或未能全面履行本协议项下的承诺、协议、保证或义务，已 被其他方以书面形式豁免的情形除外；
3）赔偿方应就受偿方因上述情形所直接或间接遭受的任何和所有损失作出 赔偿或补偿。
③ 任何一方其违约责任而产生的赔偿或补偿义务，如为在约定的期限履行， 则在逾期期间内按照万分之五的日息向守约方交纳罚金。
④ 无论本协议是否有相反的规定，本条的规定应在本协议各方终止其权利 和义务之后，或在本协议终止后继续有效。
⑤ 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或 其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一 步继续行使该项权利或其他权利。
（8）争议解决
因前述或履行本协议引起或与之有关的任何争议，存有争议的各方应通过友 好协商予以解决。协商不成的，则应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会根据其 仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决应以书面形式作出，对于各方是终局的并具 有法律的拘束力。
5 、是否存在与增资资金收益相关的约定或安排
农投公司增资时，上市公司不存在发行股份购买本次交易对手方持有的农投 公司股份的计划，也未与交易对方针对收益比例、发行股份具体期限进行过约定。 公司于2015年7月20日发布了《关于签订<关于金正大农业投资有限公司之增资协 议>的公告》（公告编号2015-061），及时、准确、完整履行了信息披露义务。
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（三）股权结构及产权控制关系
截至本报告书出具日，农投公司无控股股东、无实际控制人，其股权结构图
如下：
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注：实线代表控制，虚线表示参股
（四）下属公司及分支机构情况
农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公司开展， 农商公司主要从事农资销售业务。同时，农商公司持有宁波金正大 88.89%股权， 并享有其 30.00%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围，宁波金 正大为持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展，其下属经营实体主要从 事园艺消费产品和特种肥料业务。截至本报告书出具日，农投公司的下属公司情 况如下：
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| 名称 | 层级 | 控股/参股 | 注册时间 | 注册资本 | 持股比例 | 表决权比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 农商公司 | 1级 | 控股子公司 | 2015-04-10 | 120,000万元 | 100.00% | 100.00% |
农资销售 |
| 陕西农商公司 | 2级 | 控股子公司 | 2016-07-19 | 10,000万元 | 100.00% | 100.00% |
农资销售 |
| 山东农商公司 | 2级 | 控股子公司 | 2016-01-22 | 10,000万元 | 100.00% | 100.00% |
农资销售 |
| 宁波金正大 | 2级 | 参股公司 | 2016-03-16 | 90,000万元 | 88.89% | 30.00% |
无实际经营业务，其 下属经营实体主要从 事园艺消费产品和特 种肥料业务 |
农投公司重要的下属公司主要包括 1 级控股子公司农商公司和 2 级参股公司 “ ” 宁波金正大。宁波金正大的主要情况参见本节之 二、宁波金正大 。
农商公司的具体情况如下：
1 、基本信息
公司名称：农商一号电子商务有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：万连步 注册资本：120,000.00 万元 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 C 座 32 层 统一社会信用代码：91110000339691656L 成立日期：2015 年 4 月 10 日
经营范围：销售化工产品、食品；销售机械设备、农药（不含危险化学品）、 化肥、不再分装的包装种子、日用品；经济贸易咨询；技术开发、技术服务、技 术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；销售食品、销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
2 、历史沿革情况
（1）2015 年 4 月设立
农商公司前身为新农道电子商务有限公司（简称“新农道”），由金正大投资 于 2015 年 4 月出资设立，设立时注册资本为 10,000 万元。
2015 年 4 月 10 日，新农道办理了工商设立登记手续，并取得了北京市工商 局颁发的注册号为 110000018915089 的《营业执照》。
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设立时，新农道的股权结构如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 金正大投资 | 10,000 | - | 100.00% |
| 合计 | 10,000 | - | 100.00% |
2015 年 7 月，新农道收到股东金正大投资缴纳的注册资本 10,000 万元。 （2）2015 年 7 月股权转让
2015 年 7 月 15 日，新农道股东作出决定，同意金正大投资将其持有的新农 道全部股权转让给农投公司。同日，金正大投资与农投公司签署了出资转让协议， 约定转让价格为 10,000 万元。2015 年 7 月 31 日，新农道完成了股权转让的工商 变更登记。
本次转让完成后，新农道的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 农投公司 | 10,000 | 10,000 | 100.00% |
| 合计 | 10,000 | 10,000 | 100.00% |
（3）2015 年 10 月新农道更名为农商公司
2015 年 10 月 19 日，新农道股东作出决定，同意新农道名称变更为农商一 号电子商务有限公司，并同意修改公司章程。
2015 年 11 月 3 日，农商公司完成了公司名称变更的工商登记。 （4）2015 年 12 月增资
2015 年 12 月，农商公司股东作出决定，同意农投公司出资 110,000 万元向 农商公司增资。本次增资完成后，农商公司的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 农投公司 | 120,000 | 120,000 | 100.00% |
| 合计 | 120,000 | 120,000 | 100.00% |
本次增资完成后，截至本报告书出具日，农商公司股权结构未再发生变化， 农商公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
3 、股权结构及产权控制关系
农商公司控股股东是农投公司，农商公司无实际控制人，其股权结构参见本
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节之“一、农投公司”之“（三）股权结构及产权控制关系”。
4 、下属公司及分支机构情况
农商公司直接持有陕西农商公司 100%股权、山东农商公司 100%股权、宁 波金正大 88.89%股权，具体情况参见本节之“一、农投公司”之“（四）下属 公司及分支机构情况”。
- 5 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
参见本节之“一、农投公司”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情 况及主要负债、或有负债情况”。
6 、业务发展情况
参见本节之“一、农投公司”之“（六）业务发展情况”。
- 7 、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
参见本节之“一、农投公司”之“（七）主要产品所处行业的主管部门、监 管体制、主要法律法规及政策”。
- 8 、最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况 最近三年农商公司存在一次股权转让和一次增资，具体情况如下： （1）股权转让情况
2015 年 7 月，农商公司前身新农道股东作出决定，同意原股东金正大投资 将其持有的新农道 100%股权以 10,000 万元转让给农投公司。同日，双方签署了 股权转让协议，约定本次转让价款为 10,000 万元。本次股权转让未进行资产评 估，转让作价参照农商公司出资额账面价值。
（2）增资情况
2015 年 12 月，农商公司股东作出决定，同意农投公司出资 110,000 万元向 农商公司增资，增资具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 时间 | 认购增资方 | 增资金额 | 增资价格 |
| 2015年12月 | 农投公司 | 110,000 | 1元/注册资本 |
本次增资未进行资产评估，转让作价参照农商公司出资额账面价值。
上述股权转让、增资符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制 或禁止性规定的情形。
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9 、会计政策及相关会计处理
参见本节之“一、农投公司”之“（十）会计政策及相关会计处理”。
10 、关于农商公司的其他说明
参见本节之“一、农投公司”之“（十一）关于标的公司的其他说明”。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1 、主要资产的权属状况
截至 2017 年 12 月 31 日，农投公司总资产为 138,557.34 万元，其主要资产 包括货币资金、应收账款和长期股权投资等，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 货币资金 | 41,188.13 | 29.73% |
| 应收账款 | 7,261.31 | 5.24% |
| 预付款项 | 127.30 | 0.09% |
| 其他应收款 | 887.34 | 0.64% |
| 存货 | 75.41 | 0.05% |
| 其他流动资产 | 793.83 | 0.57% |
| 流动资产合计 | 50,333.31 | 36.33% |
| 长期股权投资 | 87,906.92 | 63.44% |
| 固定资产 | 142.54 | 0.10% |
| 长期待摊费用 | 62.44 | 0.05% |
| 递延所得税资产 | 112.13 | 0.08% |
| 非流动资产合计 | 88,224.03 | 63.67% |
| 资产总计 | 138,557.34 | 100.00% |
（1）长期股权投资
截至 2017 年 12 月 31 日，农投公司持有的长期股权投资账面价值为 87,906.92 万元，系其持有的宁波金正大 88.89%股权按权益法核算的账面价值。
（2）无形资产
截至本报告书签署日，农投公司除通过农商公司持有部分商标外，不存在其 他无形资产，其持有的商标情况如下：
| 序号 | 商标名称 | 类别 | 商标编号 | 有效期 | 所有 者 |
注册国家 及地区 |
|---|---|---|---|---|---|---|
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| 序号 | 商标名称 | 类别 | 商标编号 | 有效期 | 所有 者 |
注册国家 及地区 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 1类 | 18855828 | 2017年2月14日至 2027年2月13日 |
农商 公司 |
中国 | |
| 2 | 5类 | 18855829 | 2017年2月14日至 2027年2月13日 |
农商 公司 |
中国 | |
| 3 | 8类 | 18855830 | 2017年2月14日至 2027年2月13日 |
农商 公司 |
中国 | |
| 4 | 21类 | 18855831 | 2017年2月14日至 2027年2月13日 |
农商 公司 |
中国 | |
| 5 | 31类 | 18855832 | 2017年2月14日至 2027年2月13日 |
农商 公司 |
中国 | |
| 6 | 44类 | 18855833 | 2017年2月14日至 2027年2月13日 |
农商 公司 |
中国 | |
| 7 | 44类 | 18855839 | 2017年2月14日至 2027年2月13日 |
农商 公司 |
中国 | |
| 8 | 31类 | 18855843 | 2017年2月14日至 2027年2月13日 |
农商 公司 |
中国 | |
| 9 | 21类 | 18855844 | 2017年2月14日至 2027年2月13日 |
农商 公司 |
中国 | |
| 10 | 8类 | 18855845 | 2017年2月14日至 2027年2月13日 |
农商 公司 |
中国 | |
| 11 | 5类 | 18855846 | 2017年2月14日至 2027年2月13日 |
农商 公司 |
中国 | |
| 12 | 1类 | 18855847 | 2017年2月14日至 2027年2月13日 |
农商 公司 |
中国 | |
| 13 | 1类 | 19346889 | 2017年4月28日至 2027年4月27日 |
农商 公司 |
中国 | |
| 14 | 21类 | 19346890 | 2017年4月28日至 2027年4月27日 |
农商 公司 |
中国 | |
| 15 | 31类 | 19346891 | 2017年4月28日至 2027年4月27日 |
农商 公司 |
中国 |
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| 序号 | 商标名称 | 类别 | 商标编号 | 有效期 | 所有 者 |
注册国家 及地区 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 44类 | 19722688 | 2017年8月21日至 2027年8月20日 |
农商 公司 |
中国 |
（3）固定资产
截至 2017 年 12 月 31 日，农投公司持有的固定资产账面价值为 142.54 万元， 主要为电子设备。截至 2017 年 12 月 31 日，农投公司不存在自有房产或土地使 用权，其租赁的房产情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁面积 （m2） |
用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015.6.18 | ||||||
| 1 | 农投公司 | 金正大 | 临沭县兴大西街19号 | 100 | 办公 | |
| -2020.6.17 | ||||||
| 北京市朝阳区建国门 | 2015.4.15 | |||||
| 2 | 农商公司 | 金正大 | 30 | 办公 | ||
| 外大街甲8号 | -2019.2.15 | |||||
| 3 | 山东农商 公司 |
农投公司 | 临沭县兴大西街19号 | 75 | 办公 | 2015.6.18 -2020.6.17 |
| 陕西农商 | 西安国际陆港投资 | 西安国际港务区陆港 | 2017.4.1 | |||
| 4 | 1,890 | 办公 | ||||
| 公司 | 发展集团有限公司 | 大厦16楼 | -2020.3.30 | |||
截至本报告书出具日，农投公司不存在资产抵押或质押情况。
2 、对外担保情况
截至本报告书出具日，农投公司不存在对外担保情况。
3 、主要负债及或有负债情况
截至 2017 年 12 月 31 日，农投公司总负债为 9,282.56 万元，全部为流动负 债，主要包括预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等。
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
|---|---|---|
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 19.87 | 0.21% |
| 预收款项 | 7,553.44 | 81.37% |
| 应付职工薪酬 | 371.19 | 4.00% |
| 应交税费 | 94.63 | 1.02% |
| 其他应付款 | 1,243.44 | 13.40% |
| 流动负债合计 | 9,282.56 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | - | - |
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| 项目 | 金额 | 占比 |
|---|---|---|
| 负债合计 | 9,282.56 | 100.00% |
截至 2017 年 12 月 31 日，农投公司不存在或有负债情况。
（六）业务发展情况
农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公司开展， 农商公司主要从事农资销售业务。同时，农商公司持有宁波金正大 88.89%股权， 并享有其 30.00%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围，宁波金 正大为持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展，其下属经营实体主要从 事园艺消费产品和特种肥料业务。
宁波金正大下属经营实体的业务发展情况参见本节之“二、宁波金正大”之 “（六）业务发展情况”，农商公司主营业务发展情况如下：
1 、主营业务和主要产品情况
农商公司主要从事化肥等农资产品的销售业务，农商公司的主要经营产品包 括普通复合肥、控释复合肥、硝基复合肥、水溶肥等，上述产品主要向中国邮政 各地分支机构等农资经销商销售，最终应用于农户的农业生产。报告期内，上述 化肥产品的销售收入合计占主营业务收入的比例分别为 99.99%、99.05%和 99.64%，具体销售情况如下：
| 销售项目 | 2017年度 | 2017年度 | 2016 | 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售金额 （万元） |
销售数量 （吨） |
销售金额 （万元） |
销售数量 （吨） |
销售金额 （万元） |
销售数量 （吨） |
|
| 普通复合肥 | 77,624.16 | 379,353.28 | 38,493.31 | 195,765.41 | 31.74 | 133.22 |
| 控释复合肥 | 7,698.82 | 30,597.40 | 2,137.58 | 8,347.16 | - | - |
| 硝基复合肥 | 4,234.92 | 16,282.10 | 2,871.05 | 11,295.87 | 21.84 | 61.84 |
| 水溶肥 | 2,557.01 | 2,559.35 | 1,032.17 | 1,769.06 | 11.07 | 10.03 |
| 其他 | 332.51 | 427.28 | 0.01 | |||
| 合计 | 92,447.42 | 428,792.13 | 44,961.39 | 217,177.50 | 64.66 | 205.09 |
2 、主要经营模式
（1）采购模式
农商公司坚持以市场为导向的原则，采取“以销定采”的采购模式，即农商 公司根据下游客户的需求确定向上游供应商的采购订单。农商公司与金正大等多
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家优质农资生产企业建立了合作关系，并与金正大签署了战略合作协议。年初， 农商公司与金正大等上游供应商签署采购框架协议，确保上游农资产品的稳定供 应。农商公司在收到客户的订单和预付款后，向供应商付款并通知其发货。
（2）销售模式
农商公司的销售模式是经销模式，包括传统经销商销售和中国邮政渠道销 售，传统经销商占比较小，而中国邮政渠道销售占比较大。近年来，中国邮政各 地分支机构大力提高物流配送网络建设，因其营销终端网点多、覆盖范围广、辐 射程度深以及中国邮政在农村地区具有较高的认知度，中国邮政销售渠道受到国 内外农资生产企业的重视。2016 年 8 月，农商公司与中国邮政签署了战略合作 协议，农商公司委托中国邮政各地分支机构开展“金大地”系列产品在所属区域 的独家销售、配送。
（3）结算模式
中国邮政各地分支机构主要以预付款的形式向农商公司进行采购，在预付款 额度内，中国邮政各地分支机构直接向农商公司发出订单，农商公司收到订单后 立即向其供应商发出订单并通知供应商发货。
在中国邮政各地分支机构完成预付款额度对应的采购量后，农商公司以省为 单位向中国邮政各地分支机构提供一定采购信用额度。在信用额度内，省级分支 机构可以直接向农商公司发出订单，农商公司收到订单后立即向供应商发出订单 并通知供应商发货，指定分支机构在收到货后在 6 个月向农商公司支付货款。对 于超出信用额度部分，省级分支机构向农商公司发出订单的同时需支付货款，农 商公司收到省级分支机构的订单后，向供应商发出订单并预付账款；供应商收到 预付货款后，向省级分支机构指定的下属各级分支机构发货，下属各级分支机构 收到货物后在 2 个月内向农商公司支付剩余货款。
（4）农商公司委托中国邮政各地分支机构进行销售的必要性及作价依据、 信用期政策和结算周期
① 农商公司委托中国邮政各地分支机构进行销售的必要性
中国邮政作为服务三农的代表，拥有高效的物流配送网络和遍布全国乡村的 农资销售渠道。中国邮政的农资销售基层营销终端网点多、覆盖范围广、辐射程 度深，在农村地区具有较高的认知度。农商公司向中国邮政各地分支机构进行销
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售，再由中国邮政向终端客户销售，能够充分利用中国邮政的农资销售渠道拓展 销售覆盖范围，并借助中国邮政在农村地区较高的认可度扩大产品的知名度和影 响力。
② 农商公司对中国邮政销售产品的作价依据
农商公司对中国邮政销售产品的定价方式是成本加成定价，即农商公司在其 采购成本的基础上加上一定的利润率，利润率通常为10-20%，具体价格通过与 中国邮政各省级分支机构协商确定。
③ 农商公司对中国邮政的信用期政策和结算周期
中国邮政各地分支机构主要以预付款的形式向农商公司进行采购，在预付款 额度内，中国邮政各地分支机构直接向农商公司发出订单，农商公司收到订单后 向其供应商发出订单并通知供应商发货。
在中国邮政各地分支机构完成预付款额度对应的采购量后，农商公司以省为 单位向中国邮政各地分支机构提供一定采购信用额度。在信用额度内，省级分支 机构可以直接向农商公司发出订单，农商公司收到订单后向供应商发出订单并通 知供应商发货，省级分支机构在收到货后在6个月内向农商公司支付货款。对于 超出信用额度部分，省级分支机构向农商公司发出订单的同时需预付部分货款， 农商公司收到省级分支机构的订单后，向供应商发出订单并预付账款；供应商收 到预付货款后，向省级分支机构指定的下属各级分支机构发货，下属各级分支机 构收到货物后在2个月内向农商公司支付剩余货款。
（5）农商公司自有销售渠道的建立情况、是否存在依赖中国邮政各地分支 机构开展销售的情况
最近两年，农商公司对中国邮政的销售金额占销售总额的比重分别为 76.30%、91.18%，除中国邮政渠道外，农商公司自有销售渠道主要是各地农化 服务中心和个体经销商等，销售金额较小。从目前来看，农商公司自有销售渠道 的所占份额较小，而对中国邮政各地分支销售渠道存在较大依赖。自双方合作以 来，凭借其专业的农化服务，农商公司一直为中国邮政农资销售板块的最大供应 商。
农商公司与中国邮政签署了战略合作协议，双方合作采取项目管理制，由双 方各指派不少于2人组成“邮政金大地”项目工作组，负责具体的项目合作事宜。
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同时，中国邮政向农商公司提供信息化服务，农商公司按中国邮政提供的项目信 息化方案及相关要求配合中国邮政，实现项目在中国邮政业务信息系统上运行。 截止目前，双方战略合作伙伴关系稳定。
（6）上市公司未直接与中国邮政各地分支机构开展合作的原因及合理性
金正大通过农商公司向中国邮政各地分支机构销售化肥，一方面可以借助农 商公司有效拓展销售团队的覆盖范围，降低了直接管理大型销售网络的成本；另 一方面可以借助农商公司的专业技术优势为中国邮政各地分支机构等大型客户 提供更专业的服务，进而为终端消费者提供更为优质的售后服务。
3 、采购和销售情况
（1）采购情况
报告期内，农商公司向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
| 期间 | 排名 | 供应商名称 | 主要内容 | 金额 | 占比采购总 额比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2017年 度 |
1 | 金正大 | 复合肥 | 80,345.40 | 96.17% |
| 2 | 山东联盟磷复肥有限公司 | 复合肥 | 474.00 | 0.57% | |
| 3 | 诺贝丰（陕西）化学有限公司 | 复合肥 | 409.96 | 0.49% | |
| 4 | 安徽六国化工股份有限公司 | 复合肥 | 207.75 | 0.25% | |
| 5 | 河南永昌硝基肥有限公司 | 复合肥 | 205.62 | 0.25% | |
| 合计 | 81,642.73 | 97.72% | |||
| 2016年 度 |
1 | 金正大 | 复合肥 | 35,214.11 | 97.25% |
| 2 | 江苏华源生态农业有限公司 | 复合肥 | 402.64 | 1.11% | |
| 3 | 临沭华舜汽车销售服务有限公司 | 宣传车 | 203.52 | 0.56% | |
| 4 | 安徽六国化工股份有限公司 | 复合肥 | 119.74 | 0.33% | |
| 5 | 临沂市兰山区海创商贸有限公司 | 宣传物料 | 77.75 | 0.21% | |
| 合计 | 36,017.76 | 99.46% | |||
| 2015年 度 |
1 | 金正大 | 复合肥 | 165.03 | 48.20% |
| 2 | 山东红日阿康化工股份有限公司 | 复合肥 | 49.36 | 14.42% | |
| 3 | 安徽六国化工股份有限公司 | 复合肥 | 48.85 | 14.27% | |
| 4 | 临沂居易置业有限公司和谐广场 分公司 |
物料 | 14.92 | 4.36% | |
| 5 | 山东佐田氏科技有限公司 | 农药 | 12.24 | 3.57% | |
| 合计 | 290.40 | 84.82% |
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报告期内，农商公司第一大供应商金正大通过农投公司间接持有农商公司 33.33%股权，系农商公司的重要关联方；除此之外，农商公司不存在董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有农商公司 5%以上股份的 股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（2）销售情况
报告期内，农商公司向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 期间 | 排名 | 客户名称 | 主要内容 | 金额 | 占比销售总 额比例 |
| 2017年 度 |
1 | 中国邮政各地分支机构 | 复合肥 | 84,295.57 | 91.18% |
| 2 | 南丰县江浙农资服务中心 | 复合肥 | 317.64 | 0.34% | |
| 3 | 福建省漳州市平和县信华绿城化 肥经营部 |
复合肥 | 271.68 | 0.29% | |
| 4 | 夏县兴农农资科技服务中心陈乔 农资服务部 |
复合肥 | 148.77 | 0.16% | |
| 5 | 黄自贵 | 复合肥 | 132.77 | 0.14% | |
| 合计 | 85,166.43 | 92.12% | |||
| 2016年 度 |
1 | 中国邮政各地分支机构 | 复合肥 | 34,306.80 | 76.30% |
| 2 | 福建省漳州市平和县信华绿城化 肥经营部 |
复合肥 | 563.65 | 1.25% | |
| 3 | 青岛平度市蓼兰供销合作社 | 复合肥 | 217.15 | 0.48% | |
| 4 | 陈光明 | 复合肥 | 216.35 | 0.48% | |
| 5 | 安徽乡妹子电子商务有限公司 | 复合肥 | 194.66 | 0.43% | |
| 合计 | 35,498.61 | 78.95% | |||
| 2015年 度 |
1 | 临朐县金丰农业生产资料有限公 司 |
复合肥 | 12.64 | 19.55% |
| 2 | 烟台金龙化肥有限公司 | 复合肥 | 9.41 | 14.55% | |
| 3 | 兰陵县金田源农资有限公司 | 复合肥 | 8.05 | 12.45% | |
| 4 | 栖霞市农业生产资料总公司华山 农资经营部 |
复合肥 | 7.9 | 12.22% | |
| 5 | 新泰市丰祥农机专业合作社 | 复合肥 | 6.27 | 9.70% | |
| 合计 | 64.66 | 68.47% |
2016 年 8 月，农商公司与中国邮政签署了战略合作协议，农商公司委托中 国邮政各地分支机构开展“金大地”系列产品在所属区域的独家销售、配送，导 致 2016 年、2017 年对中国邮政各地分支机构的销售金额大幅增长。
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报告期内，农商公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其 他主要关联方或持有农商公司 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情 形。
4 、质量控制与环保情况
（1）质量控制
农商公司主要从事农资销售，未从事产品生产，其销售产品主要来自于金正 大等知名农资生产企业，上述生产企业制定了严格的质量控制制度，产品质量稳 定。报告期内，农商公司未出现因产品质量问题引起的重大纠纷。
（2）环保情况
农商公司主营农资产品流通与销售业务，涉及农资产品采购、销售等流通环 节。在产品流通过程中，农商公司不存在“三废”排放的情形，符合环境保护的 要求；报告期内，农商公司不存在受到环保部门的重大处罚的情形。
5 、农投公司下属经营实体核心技术人员特点分析及变动情况与稳定措施
（1）核心技术人员变动情况
报告期各期末，农投公司下属经营实体农商公司的主要管理人员、核心农技 服务人员和主要销售人员的变动情况如下：
| 2015 年末 | 2016 年末 | 2017 年末 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | 姓名 | 职务 | 姓名 | 职务 |
| 罗文胜 | 首席执行官 | 罗文胜 | 首席执行官 | 罗文胜 | 首席执行官 |
| 陈平芳 | 华东农技服务负责人 | 刘夫祥 | 华东农技服务负责人 | 刘夫祥 | 华东农技服务负责人 |
| 封军 | 华北农技服务负责人 | 高志磊 | 华北农技服务负责人 | 高志磊 | 华北农技服务负责人 |
| 王晨 | 华中农技服务负责人 | 王纪飞 | 华中农技服务负责人 | 王纪飞 | 华中农技服务负责人 |
| 张帆 | 华南农技服务负责人 | 张强 | 华南农技服务负责人 | 张强 | 华南农技服务负责人 |
| 梁恒河 | 华北营销总部经理 | 刘常伟 | 西南农技服务负责人 | 刘常伟 | 西南农技服务负责人 |
| 徐亮 | 华东营销总部经理 | 高仁典 | 西北农技服务负责人 | 高仁典 | 西北农技服务负责人 |
| 王岩 | 华南营销总部经理 | 张华明 | 东北农技服务负责人 | 张华明 | 东北农技服务负责人 |
| 王经术 | 华北营销总部副经理 | 王经术 | 华北营销总部经理 | ||
| 高仁祥 | 华北营销总部经理 | 高仁祥 | 华北营销总部经理 | ||
| 尹全成 | 华东营销总部经理 | 尹全成 | 华东营销总部经理 | ||
| 李富 | 华东营销总部经理 | 李富 | 华东营销总部经理 | ||
| 吴绍波 | 华东营销总部副经理 | 吴绍波 | 华东营销总部经理 | ||
| 景波 | 华中营销总部副经理 | 景波 | 华中营销总部经理 | ||
| 王景涛 | 华南营销总部经理 | 王景涛 | 华南营销总部经理 |
2015 年，农投公司下属经营实体核心团队人员随业务定位逐步调整；最近
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两年，农投公司核心团队人员稳定，未发生重大变化。
（2）核心技术人员特点分析
报告期内，农商公司核心技术人员主要有以下特点：
① 农商公司核心技术人员拥有丰富的农业技术和实际操作经验，长期从事 农技服务工作，且与农商公司核心经营团队合作时间较长，归属感强，因此最近 两年内农商公司的核心农技服务团队相对稳定。
② 农商公司的核心技术人员，大多数出生于农村且毕业于农业院校，对农 作物种植、病虫害防治等有着全面的认识，对农资销售渠道有着深刻的理解，对 广大终端客户的需求了解充分，能够快速应对市场变化和用户需求变化，且能够 根据丰富的农技知识及时做好售后服务，为广大农户提供优质的农业技术服务。
（3）农投公司下属经营实体保障主要管理人员、核心农技服务人员和主要 销售人员稳定性的措施
本次交易完成后，农投公司将成为上市公司全资子公司，农商公司成为上市 公司的全资孙公司，其核心人员均有多年从业经历，能够准确把握行业内市场变 化和用户的差异化需求，对农商公司经营稳定和发展起到决定性作用，上市公司 将做好核心经营团队的稳定工作，重点从如下几个方面做出安排：
① 本次交易完成后农商公司的经营仍由原农商公司的核心经营团队负责， 上市公司将不对农商公司的核心经营团队做重大调整（除非因农商公司重大经营 发展的需要），以确保农商公司核心经营团队的稳定。
② 本次交易完成后，农商公司将与其核心经营团队成员签署具有保密及竞 业限制条款的为期 36 个月的劳动合同。
③ 保持农商公司现有员工考核机制的稳定，营造积极向上的工作环境和工 作氛围，加强对核心人员人文关怀，使得核心人员能够获得良好的职业发展机会， 确保核心人员薪酬待遇不低于同行业、岗位的薪酬标准，对于有贡献的人员将享 受上市公司已执行的激励制度。
（七）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公司开展， 农商公司主要从事农资销售业务。同时，农商公司持有宁波金正大 88.89%股权， 并享有其 30.00%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围，宁波金
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正大为持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展，其下属经营实体主要从 事园艺消费产品和特种肥料业务。
宁波金正大下属经营实体所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及 政策参见本节之“二、宁波金正大”之“（七）主要产品所处行业的主管部门、监 管体制、主要法律法规及政策”，农商公司主要产品所处行业的主管部门、监管 体制、主要法律法规及政策如下：
1 、行业主管部门、监管体制
农商公司主营业务属于农资流通行业，根据中国证监会《上市公司行业分类 指引》（2012 年修订），属于批发和零售业中的零售业，行业代码为 F52。农资产 品是关系到国计民生的特殊商品，农资市场是否有序经营直接关系到农业生产能 否健康发展及农民能否有效增收。因此，对农资产品流通的监管是新时期“三农” 工作的重要环节。目前，农资流通行业的主要管理部门有国家发展与改革委员会、 农业部、财政部、商务部、国家工商行政管理总局以及中华全国供销合作总社等， 行业自律组织为中国农资流通协会（China Agricultural Means of Production Association）。中国农资流通协会成立于 1992 年，它是由中华全国供销合作总社 主管、由全国从事农业生产资料流通的企、事业单位和相关部门自愿联合组成的 全国性农资行业社团组织。
2 、行业的主要法律法规和政策
我国政府历来高度重视“三农”问题，始终把农业发展放在发展国民经济极 其重要的位置。十八大报告中提出“加快发展现代农业，增强农业综合生产能力， 确保国家粮食安全和重要农产品有效供给”。农资产品是重要的农业投入品，是 发展现代农业的重要物资保障和基础。2004 年以来，中央 1 号文件连续十三年 均围绕“三农”问题开展。党中央、国务院多次强调加强农产品流通市场体系， 积极发展创新流通方式以及完善提高农产品物流建设与流通效率。2012-2017 年 中央 1 号相关政策文件和内容具体如下表所示：
| 年份 | 政策文件 | 相关内容 | |
|---|---|---|---|
| 加强农产品流通设施建设。统筹规划全国农产品流 | |||
| 中共中央国务院关于加快推进农业 | 通设施布局，加快完善覆盖城乡的农产品流通网 | ||
| 2012 | 科技创新持续增强农产品供给保障 | 络。推进全国性、区域性骨干农产品批发市场建设 | |
| 能力的若干意见 | 和改造，重点支持交易场所、电子结算、信息处理、 | ||
| 检验检测等设施建设。 |
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| 年份 | 政策文件 | 相关内容 |
|---|---|---|
| 大力培育现代流通方式和新型流通业态，发展农产 | ||
| 品网上交易、连锁分销和农民网店。继续实施“北粮 | ||
| 中共中央国务院关于加快发展现代 | ||
| 南运”、“南菜北运”、“西果东送”、万村千乡市场工 | ||
| 2013 | 农业进一步增强农村发展活力的若 | |
| 程、新农村现代流通网络工程，启动农产品现代流 | ||
| 干意见 | ||
| 通综合示范区创建。支持供销合作社、大型商贸集 | ||
| 团、邮政系统开展农产品流通。 | ||
| 着力加强促进农产品公平交易和提高流通效率的 | ||
| 制度建设，加快制定全国农产品市场发展规划，落 | ||
| 中共中央国务院关于全面深化农村 | ||
| 实部门协调机制，加强以大型农产品批发市场为骨 | ||
| 2014 | 改革加快推进农业现代化的若干意 | |
| 干、覆盖全国的市场流通网络建设，开展公益性农 | ||
| 见 | ||
| 产品批发市场建设试点。健全大宗农产品期货交易 | ||
| 品种体系。 | ||
| 加快全国农产品市场体系转型升级，着力加强设施 | ||
| 中共中央国务院关于加大改革创新 | ||
| 建设和配套服务，健全交易制度。完善全国农产品 | ||
| 2015 | 力度加快农业现代化建设的若干意 | |
| 流通骨干网络，加大重要农产品仓储物流设施建设 | ||
| 见 | ||
| 力度。 | ||
| 推动公益性农产品市场建设。支持农产品营销公共 | ||
| 中共中央国务院关于落实发展新理 | ||
| 服务平台建设。开展降低农产品物流成本行动。促 | ||
| 2016 | 念加快农业现代化实现全面小康目 | |
| 进农村电子商务加快发展，形成线上线下融合、农 | ||
| 标的若干意见 | ||
| 产品进城与农资和消费品下乡双向流通格局。 | ||
| 中共中央、国务院关于深入推进农 | 支持供销、邮政、农机等系统发挥为农服务综合平 | |
| 2017 | 业供给侧结构性改革加快培育农业 | 台作用，促进传统农资流通网点向现代农资综合服 |
| 农村发展新动能的若干意见 | 务商转型。 |
随着化肥等农资产品流通体制市场化改革的不断深入，我国政府加大了农资 流通行业法规政策的制定力度，在加深市场化程度、保障市场有序运行、保护农 民利益、促进行业整合、培育农资流通骨干企业发展等方面均出台了大量法律法 规和产业政策。
（1）农资流通行业涉及的主要法律法规、产业政策
| 法律法规名称 | 主要内容 | 颁布时间/文件号 | 颁布机构 |
|---|---|---|---|
| 2011 年6 月1 日/ | |||
| 《产业结构调整 | 1.商贸企业的统一配送和分销网络建设（鼓励 | 发展改革委令2011 | |
| 指导目录（2011 | 类）；2.现代化的农产品、生产资料市场流通设 | 第9号及2013年2 | 国家发改委 |
| 年本）》（修正）》 | 施建设（鼓励类）。 | 月16 日/国家发展 | |
| 改革委第21号令 | |||
| 《全国农业和农 | |||
| 鼓励各类经济主体开展化肥、农药等农资供应服 | |||
| 村经济发展第十 | 2011年9月 | 农业部 | |
| 务，规范市场秩序，稳定价格，保障供应。 | |||
| 二个五年规划》 | |||
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| 法律法规名称 | 主要内容 | 颁布时间/文件号 | 颁布机构 |
|---|---|---|---|
| 全国农业生产经营信息化整体水平翻两番，农业 | |||
| 《全国农业农村 | 2011年11月15日/ | ||
| 农村信息化总体水平从20%提高到35%，基本完 | |||
| 信息化发展“十 | 农市发〔2011〕5 | 农业部 | |
| 成农业农村信息化从起步阶段向快速推进阶段的 | |||
| 二五”规划》 | 号 | ||
| 过渡。 | |||
| 《关于印发全国 | 大力发展农业经营性服务。培育壮大专业服务公 | ||
| 现代农业发展规 | 司、专业技术协会、农民经纪人、龙头企业等各 | 2012 年1 月13 日/ | |
| 国务院 | |||
| 划（2011—2015 | 类社会化服务主体，提升农机作业、技术培训、 | 国发[2012]4号 | |
| 年）的通知》 | 农资配送、产品营销等专业化服务能力。 | ||
| 《关于深化流通 | |||
| 体制改革加快流 | 积极培育大型流通企业，支持有实力的流通企业 | 2012 年8 月3 日/ | |
| 国务院 | |||
| 通产业发展的意 | 跨行业、跨地区兼并重组。 | 国发[2012]39号 | |
| 见》 | |||
| 提高农业生产智能化水平，促进农业经营网络化， | |||
| 《农业部关于加 | |||
| 大力发展电子商务，创新农产品流通方式，促进 | 2013 年4 月11 日/ | ||
| 快推进农业信息 | 农业部 | ||
| 农产品产销衔接，力争用五年时间，农业信息化 | 农市发[2013]2号 | ||
| 化的意见》 | |||
| 基础设施进一步夯实。 | |||
| 《关于大力推进 | 强化资本运作，在引进社会资本、吸引战略投资 | 2014 年6 月18 日/ | |
| 中华全国供销合 | |||
| 农资经营服务创 | 者、IPO 上市等投融资及资本运作方面进行探索 | 供销农字[2014]40 | |
| 作总社 | |||
| 新工作的通知》 | 尝试，激发企业创新活力，提高为农服务能力。 | 号 | |
| 按照铁路与公路货运保持合理比价关系的原则， | |||
| 《通知》明确提出，将提高国家铁路货物统一运 | |||
| 《国家发展改革 | |||
| 价，由平均每吨公里14.51分钱提高到15.51分钱， | |||
| 委关于调整铁路 | 2015 年2 月1 日/ |
||
| 并作为基准价，允许适当上浮，上浮幅度最高不 | |||
| 货运价格进一步 | 发改价格[2015]183 | 国家发改委 | |
| 超过10%，下浮仍不限。同时明确要求理顺化肥、 | |||
| 完善价格形成机 | 号 | ||
| 磷矿石运价水平，取消优惠运价。上述措施自20 | |||
| 制的通知》 | |||
| 15年2月1日期实行，其中运价上浮政策自201 | |||
| 5年8月1日起实行。 | |||
| 深入贯彻党的十八大、十八届三中、四中全会和 | |||
| 《关于协同推进 | 中发〔2015〕1 号文件精神，以服务“三农”为宗 | ||
| 农村物流健康发 | 旨，坚持部门协同和资源整合，进一步完善基础 | 2015年02月16日/ | 交通运输部农业 |
| 展加快服务农业 | 设施、优化组织模式、提升装备水平，加快构建 | 交运发〔2015〕25 | 部供销合作总社 |
| 现代化的若干意 | 覆盖县、乡、村三级农村物流网络体系，全面提 | 号 | 国家邮政局 |
| 见》 | 升农村物流服务能力和水平，为实现“新四化”协 | ||
| 调发展和全面建成小康社会目标提供有力支撑。 | |||
| 将增量气最高门站价格每千立方米降低440 元， | |||
| 《国家发展改革 | 存量最高门站价格每千立方米提高40元，实现价 | ||
| 委关于理顺非居 | 格并轨，理顺非居民用天然气价格。鉴于当前正 | 2015 年4 月1 日/ | |
| 国家发改委 | |||
| 民用天然气价格 | 值全国春耕备肥高峰期，通知中特别给予化肥用 | 发改价[2015]351号 | |
| 的通知》 | 气一定优惠。鉴于化肥市场持续低迷，化肥用气 | ||
| 价格改革分步实施，再给企业一定过渡期。 |
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法律法规名称 主要内容 颁布时间 / 文件号 颁布机构 供销合作社要采取大田托管、代耕代种、股份合 作、以销定产等多种方式，为农民和各类新型农 《中共中央国务 业经营主体提供农资供应、配方施肥、农机作业、 院关于深化供销 统防统治、收储加工等系列化服务，推动农业适 2015 年 4 月 1 日/ 全国供销合作总 合作社综合改革 度规模经营。充分发挥供销合作社科研院所、庄 中发〔2015〕11 号 社 的决定》 稼医院、职业院校在农业技术推广和农民技能培 训中的积极作用。积极承担政府向社会力量购买 的公共服务。 《<到 2020 年化 为实现化肥使用量“零增长”目标，进一步分解目 肥使用量零增长 标任务，细化技术路径，率先开展玉米、蔬菜、 2015 年 4 月 20 日/ 农业部 行动方案 > 推进 苹果化肥减量增效试点，探索产出高效、产品安 农办农[2015]14 号 落实方案》 全、资源节约、环境友好的现代农业发展之路。 《国家发展改革 自 2015 年 4 月 20 日起，在国家发改委的统一部 委关于降低燃煤 署下，全国各地启动了取消化肥生产优惠电价的 2015 年 4 月 20 日/ 发电上网电价和 进程。化肥生产电价优惠幅度小的地方，直接取 国家发改委 发改价[2015]748 号 工商业用电价格 消优惠；优惠幅度大的地方分步取消，2016 年 4 的通知》 月 20 日起，全国不再保留化肥生产优惠电价。 根据当前化肥和柴油等农业生产资料价格下降的 情况，各省、自治区、直辖市、计划单列市要从 中央财政提前下达的农资综合补贴中调整 20%的 《关于调整完善 资金，加上种粮大户补贴试点资金和农业“三项补 农业三项补贴政 贴”增量资金，统筹用于支持粮食适度规模经营。2015 年 5 月 3 日/ 财政部、农业部 财农[2015]31 号 策的指导意见》 支持对象为主要粮食作物的适度规模生产经营 者，重点向种粮大户、家庭农场、农民合作社、 农业社会化服务组织等新型经营主体倾斜，体现 “ ” 谁多种粮食，就优先支持谁 。 通过转型升级推动行业化解产能过剩、调整产业 《工业和信息化 结构、改善和优化原料结构、推动产品结构和质 2015 年 7 月 2 日/ 部关于推进化肥 量升级、提高创新能力、提升节能环保水平、提 工信部原[2015]251 工信部 行业转型发展的 高核心竞争力，努力实现中国化肥行业“由大变 号 指导意见》 ” 强 。 为优化农业生产投入结构，促进农业可持续发展， 经国务院批准，自 2015 年 9 月 1 日起，对纳税人 《关于对化肥恢 财政部、海关 销售和进口化肥，统一按 13%的税率征收增值税，2015 年 8 月 10 日/ 复征收增值税政 总署、国家税务 原有的增值税免税和先征后返政策停止执行。同 财税[2015]90 号 策的通知》 总局 时，此次税改依然保留了有机类肥料国内生产销 售的增值税免税优惠政策。 《关于对化肥恢 自 2015 年 9 月 1 日起至 2016 年 6 月 30 日，对增 2015 年 8 月 28 日/ 财政部、国家税 复征收增值税政 值税一般纳税人销售的库存化肥，允许选择按照 财税[2015]97 号 务总局 策的补充通知》 简易计税方法依照 3%征收率征收增值税。
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| 法律法规名称 | 主要内容 | 颁布时间/文件号 | 颁布机构 |
|---|---|---|---|
| 食品（包括食用农产品）中农药残留风险评估是 | |||
| 《食品中农药残 | 2015 年10 月8 日/ | ||
| 指通过分析农药毒理学和残留化学试验结果，根 | |||
| 留风险评估指 | 农业部公告第2308 | 农业部 | |
| 据消费者膳食结构，对因膳食摄入农药残留产生 | |||
| 南》 | 号 | ||
| 健康风险的可能性及程度进行科学评价。 | |||
| 为了保护和合理利用种质资源，规范品种选育、 | |||
| 2000 年07 月8 日 | |||
| 种子生产经营和管理行为，保护植物新品种权， | |||
| （于2004年08月2 | |||
| 《中华人民共和 | 维护种子生产经营者、使用者的合法权益，提高 | 全国人民代表大 | |
| 8日、2013年6月2 | |||
| 国种子法》 | 种子质量，推动种子产业化，发展现代种业，保 | 会常务委员会 | |
| 9 日和2015 年11 | |||
| 障国家粮食安全，促进农业和林业的发展，制定 | |||
| 月4日进行修正 | |||
| 本法。 | |||
| 根据《中华人民共和国种子法》《中央本级项目 | |||
| 支出预算管理办法》（财预〔2007〕38号）等有 | |||
| 《国家救灾备荒 | |||
| 关规定，为保证国家救灾备荒种子储备任务顺利 | 2015年11月20日/ | ||
| 种子储备补助经 | 农业部 | ||
| 完成，加强国家救灾备荒种子储备补助经费管理， | 农财发[2015]71号 | ||
| 费管理办法》 | |||
| 提高资金使用效率，农业部制定了《国家救灾备 | |||
| 荒种子储备补助经费管理办法》。 | |||
| 2016 年化肥关税与2015 年一致：所有化肥取消 | |||
| 《关于2016年关 | |||
| 淡旺季窗口期：尿素80 元/吨；其他氯化钾、硫 | 2015 年12 月4 日/ | 国务院关税税则 | |
| 税调整方案的通 | |||
| 酸钾600元/吨；三元复合肥、其他矿物或化学钾 | 税委会[2015]23号 | 委员会 | |
| 知》 | |||
| 肥按照30%征收关税。 | |||
| 国家通过科技扶持、技术改造、经济政策引导等 | |||
| 《农药工业“十 | 措施，支持高效、安全、经济、环境友好的农药 | 中国农药工业协 | |
| 2016年5月26日 | |||
| 三五”发展规划》 | 新产品发展，加快高污染、高风险产品的替代和 | 会 | |
| 淘汰，促进品种结构不断优化。 | |||
| 关于2017年关税 | 自2017年1月1日起，除列名含钾的肥料品种外， | 2016年12月19日/ |
国务院关税税则 |
| 调整方案的通知 | 其他肥料出口关税降为零。 | 税委会[2016]31号 | 委员会 |
| 关于简并增值税 | 自2017年7月1日起，纳税人销售或者进口农 | ||
| 2017年4月28日 | 财务部、税务 | ||
| 税率有关政策的 | 药、化肥等产品，取消13%的增值税税率，税率 | ||
| /财税〔2017〕37号 | 总局 | ||
| 通知 | 为11%。 | ||
（2）农资综合补贴政策
为了促进粮食生产稳定发展，调动农民种粮积极性，保障国家粮食安全，我 国一直实行力度较大的惠农政策。“四项补贴”是针对农民的主要补贴政策。四 项补贴包括粮食直补、农资综合补贴、良种补贴、农机购置补贴，其中农资综合 补贴政策是国家在 2006 年出台的新补贴政策，根据“价补统筹、动态调整、只 增不减”的基本原则，对农民购买农业生产资料（包括化肥、柴油、农药、农膜 等）实行直接补贴制度。近年来，农资综合补贴政策在四项补贴政策的比重稳步 增长。农资综合补贴政策的出台以及补贴力度的逐年加大有利于提高农户对农资 的购买积极性，促进农资流通行业的发展。
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（3）化肥淡季商业储备制度
为缓解化肥常年生产、季节使用的矛盾，促进化肥企业均衡生产，保障春耕 用肥供应，2004 年国家建立了化肥淡季商业储备制度，2005 年 1 月 12 日，国家 发改委和财政部正式颁布《化肥淡季商业储备管理办法》，建立了化肥淡季商业 储备制度。化肥淡储制度遵循企业储备、银行贷款、政府贴息、市场运作、自负 盈亏的原则，由中央财政对承担国家化肥淡储的企业给予利息补贴。《化肥淡季 商业储备管理办法》提出，化肥淡储承储企业以流通企业为主，兼顾大型化肥生 产企业。具有承储资格的企业通过招标方式确定，且采取“一次招标、三年稳定、 奖优汰劣”的办法。
（八）主要财务指标
经大信审计，农投公司报告期内的模拟合并财务报表主要财务数据如下：
1 、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 138,557.34 | 205,223.88 | 228,795.37 |
| 负债总额 | 9,282.56 | 84,385.30 | 109,635.19 |
| 净资产 | 129,274.78 | 120,838.58 | 119,160.19 |
| 归属于母公司股东净资产 | 129,274.78 | 120,838.58 | 119,160.19 |
2 、合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 92,447.42 | 44,961.39 | 64.66 |
| 营业成本 | 83,020.89 | 36,213.23 | 40.49 |
| 营业利润 | 7,992.63 | -14,880.20 | -6,439.35 |
| 利润总额 | 8,025.82 | -14,877.67 | -6,439.31 |
| 净利润 | 7,543.91 | -16,114.39 | -6,620.46 |
| 归属于母公司股东净利润 | 7,543.91 | -16,114.39 | -6,620.46 |
3 、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,086.42 | -12,151.63 | 11,853.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -81,303.11 | -280.75 | -16.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | 120,000.00 |
| 汇率变动对现金的影响 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -78,216.69 | -12,432.38 | 131,837.20 |
| 加：期初现金等价物余额 | 119,404.82 | 131,837.20 | - |
| 期末现金及现金等价物余额 | 41,188.13 | 119,404.82 | 131,837.20 |
4 、非经常性损益
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） |
754.63 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 |
33.19 | 2.53 | 0.04 |
| 减：所得税影响金额 | 196.96 | 0.63 | 0.01 |
| 合计 | 590.87 | 1.90 | 0.03 |
（九）最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况
1 、最近三年进行的交易、增资或股权转让情况
农投公司设立以来仅进行过一次增资，具体情况如下：
单位：万元
| 时间 | 认购增资方 | 增资金额 | 增资价格 | 对应估值 |
|---|---|---|---|---|
| 2015年9月 | 金正大 | 20,000 | 1元/注册资本 | 20,000 |
| 农业基金 | 30,000 | |||
| 东富和通 | 30,000 | |||
| 京粮鑫牛 | 10,000 | |||
| 种业基金 | 6,000 | |||
| 谷丰基金 | 4,000 |
本次增资未进行资产评估，增资价格参照截至增资前农投公司出资额账面价
值即 1 元/注册资本，对应农投公司 100%股权估值为 20,000 万元。
2 、与本次交易评估结果的差异情况及其原因及合理性
根据中京民信出具的京信评报字[2017]第 427 号《资产评估报告》，本次农
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投公司 100%股权评估结果为 145,309.64 万元，与其前次交易作价情况的差异情 况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 时间 | 股权变 更方式 |
对应估值 | 估值参考依据 | 与本次评估 结果差异 |
差异原因及合理性 |
| 2015年9月 | 增资 | 20,000 | 按增资前农投出资额账 面价值，农投公司于 2015 年6 月成立，至增 资时经营时间较短，且未 实现盈利，因此以其出资 额账面价值作为定价依 据 |
125,309.64 | 1、实缴资本差异：自于2015 年9月股东增资100,000万 元，农投公司资本规模大幅 增长 2、经营情况差异：增资完 成后农投公司分别购买农 商公司股权并间接收购宁 波金正大股权，上述资产 盈利情况较好 |
（十）会计政策及相关会计处理
1 、财务报表编制基础
（1）编制基础
本合并财务报表是为股权收购而向中国证券监管部门进行报告之特殊目的 而编制。为了向财务报表使用者提供农投公司的财务相关信息，本合并财务报表 系基于以下编制基础：
模拟合并假设 2015 年期初即持有宁波金正大 88.89%的股权，按权益法下核 算确认相应投资收益。
考虑到农投公司合并财务报表编制的特殊目的及用途，农投公司在编制合并 资产负债表和权益变动表时，对股权权益部分仅列示权益总额（即净资产），不 区分股东权益具体明细项目，仅按归属于母公司股东权益和少数股东权益单独列 报。
除上述的特殊编制基础外，本合并财务报表系根据实际发生的交易和事项， 按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准 则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
（2）持续经营
本合并财务报表以持续经营为基础列报。编制本合并财务报表时，除某些金
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融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提 相应的减值准备。
2 、收入成本确认原则和计量方法
（1）销售商品
标的公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同 或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能 流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。农商公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度 （完工百分比）。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预计不能够 得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
标的公司销售复合肥主要采用预收款方式，在财务部门收到经销商支付的货 款后，标的公司向经销商发货，产品装运完成离开公司时标的公司确认收入实现。
3 、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司及其下属公司不存在资产转移剥离情况。
4 、重大会计政策或会计估计与上市公司、同行业可比上市公司的差异情况
标的公司所采用的会计政策或会计估计，根据会计准则及其自身的行业特性 确定，标的公司在重大会计政策或会计估计上与上市公司不存在重大差异。
5 、重大会计政策及会计估计变更
（1）会计政策变更
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财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资 产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售 的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》准则，该准 则自 2017 年 6 月 12 日起施行，并对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之间新增 的政府补助根据该准则进行了调整。农商公司根据该准则的规定重新厘定了相关 会计政策，本次会计政策变更未对 2016 年度、2015 年度财务报表产生影响。
（2）会计估计变更
标的公司报告期未发生会计估计变更。
6 、行业特殊的会计处理政策
标的公司主要从事农资产品的销售，不存在特殊的会计处理政策。
（十一）关于标的公司的其他说明
1 、未决诉讼和仲裁
截至本报告书出具之日，农投公司及其控股子公司不存在未决诉讼和仲裁事 项。
2 、非经营性资金占用
截至本报告书出具之日，农投公司及其控股子公司的股东、关联方不存在对 农投公司非经营性资金占用的情形。
3 、为关联方担保情况
截至本报告书出具之日，农投公司不存在为股东、关联方提供担保的情形。 4 、股权质押情况
截至本报告书出具之日，农投公司的股东所持有的农投公司全部股权不存在 设置质押的情形。
5 、遵纪守法情况
报告期内，农投公司及其控股子公司不存在因重大违法违规而受到监管部门 的处罚或警告的情形。
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二、宁波金正大
农投公司通过其全资子公司农商公司间接持有宁波金正大 88.89%股权（表 决权比例 30.00%），宁波金正大的主要情况如下：
（一）基本信息
公司名称：宁波梅山保税港区金正大投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：崔彬 注册资本：90,000 万元
住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 706 室 统一社会信用代码：91330206MA281M9G1F
成立日期：2016 年 3 月 16 日
经营范围：项目投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（二）历史沿革情况
1 、 2016 年 3 月设立
2016 年 3 月 16 日，金正大设立宁波金正大，注册资本 500 万元。2016 年 6 月 22 日，宁波金正大办理了工商设立登记手续，并取得了宁波市北仑区市场监 督管理局颁发的注册号为 330206000316539 号的《营业执照》。设立时，宁波金 正大的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 金正大 | 500 | 500 | 100.00% |
| 合计 | 500 | 500 | 100.00% |
2 、 2016 年 6 月增资
2016 年 6 月，宁波金正大作出股东决定，同意金正大、新天投资对宁波金 正大进行增资，金正大以货币方式增资 9,500 万元，新天投资以货币方式认缴 80,000 万元。本次增资完成后，宁波金正大的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 金正大 | 10,000 | 10,000 | 11.11% |
| 2 | 新天投资 | 80,000 | 80,000 | 88.89% |
| 合计 | 90,000 | 90,000 | 100.00% |
本次增资完成后，根据金正大与新天投资签署的公司章程，金正大持有的表 决权比例为 70.00%，新天投资持有的表决权比例为 30.00%。因此，金正大是宁 波金正大的控股股东，万连步是宁波金正大的实际控制人。 3 、 2017 年 2 月股权转让
2017 年 2 月，宁波金正大作出股东会决议，同意农商公司受让新天投资所 持宁波金正大 88.89%股权。同日，农商公司与新天投资签署了股权转让协议， 经双方协商，约定本次股权转让价款为 81,300 万元。本次转让完成后，宁波金 正大的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 金正大 | 10,000 | 10,000 | 11.11% |
| 2 | 农商公司 | 80,000 | 80,000 | 88.89% |
| 合计 | 90,000 | 90,000 | 100.00% |
本次转让完成后，根据金正大与农商公司签署的公司章程，金正大持有的表 决权比例为 70.00%，农商公司持有的表决权比例为 30.00%。因此，金正大是宁 波金正大的控股股东，万连步是宁波金正大的实际控制人。
4 、 2017 年 12 月股权转让
2017 年 12 月，宁波金正大股东会作出决议，同意临沂融拓受让金正大所持 有的宁波金正大 6.00%股权。金正大与临沂融拓签署了股权转让协议，约定本次 股权股权转让价款为 6,944 万元。本次转让完成后，宁波金正大的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 金正大 | 4,600 | 4,600 | 5.11% |
| 2 | 农商公司 | 80,000 | 80,000 | 88.89% |
| 3 | 临沂融拓 | 5,400 | 5,400 | 6.00% |
| 合计 | 90,000 | 90,000 | 100.00% |
本次股权转让完成后，根据金正大、农商公司与临沂融拓签署的公司章程，
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金正大持有的表决权比例为 64.00%，农商公司持有的表决权比例为 30.00%、临 沂融拓持有的表决权比例为 6.00%。因此，金正大是宁波金正大的控股股东，万 连步是宁波金正大的实际控制人。
本次股权变动完成后，截至本报告书出具日，宁波金正大股权结构未再发生 变化。宁波金正大不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）股权结构及产权控制关系
1 、股权结构及产权控制关系具体情况
截至本报告书出具日，上市公司直接持有宁波金正大 5.11%股权且拥有宁波 金正大 64.00%表决权（系根据公司章程的约定，具体内容请参见本节之“一、 农投公司”之“历史沿革情况”之“4、2017 年 12 月股权转让”），系宁波金正 大的控股股东，万连步是宁波金正大的实际控制人。宁波金正大的股权结构情况 参见本节之“一、农投公司”之“（三）股权结构及产权控制关系”。
-
2 、上市公司享有宁波金正大 64.00% 表决权的依据、实现方式和保障措施，
-
是否符合《公司法》等相关法律和规则的规定
（1）上市公司享有宁波金正大 64.00%表决权的依据、实现方式和保障措施 根据 2017 年 2 月 3 日签订的《宁波梅山保税港区金正大投资有限公司章程 （修订稿）》及 2017 年 12 月 22 日签订的《宁波梅山保税港区金正大投资有限公 司章程修正案》的规定，股东会会议表决，由股东按照以下比例行使表决权：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 表决权比例 |
|---|---|---|---|
| 农商公司 | 80,000 | 89% | 30% |
| 金正大 | 4,600 | 5% | 64% |
| 临沂融拓 | 5,400 | 6% | 6% |
| 合计 | 90,000 | 100% | 100% |
2016 年 3 月，上市公司设立独资子公司宁波金正大。
2016 年 6 月，宁波金正大增加注册资本，根据 2016 年 6 月 21 日签署的《宁 波梅山保税港区金正大投资有限公司章程》，增资完成后上市公司持有宁波金正 大 11.11%股权，享有宁波金正大 70%的表决权，新天投资持有宁波金正大 88.89% 股权，享有宁波金正大 30%的表决权。
2017 年 2 月，新天投资将其持有的宁波金正大全部股权转让给农商公司，
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根据宁波金正大于 2017 年 2 月 3 日在 2017 年第二次临时股东会审议通过的《宁 波梅山保税港区金正大投资有限公司章程(修订稿)》，股权转让完成后上市公司 持有宁波金正大 11.11%股权，享有宁波金正大 70%的表决权，农商公司持有宁 波金正大 88.89%股权，享有宁波金正大 30%的表决权。
2017 年 12 月，金正大将其持有的宁波金正大 6%股权转让给临沂融拓，根 据宁波金正大于 2017 年 12 月 22 日在 2017 年第四次临时股东会审议通过的《宁 波梅山保税港区金正大投资有限公司章程（修正案）》（与《宁波梅山保税港区金 正大投资有限公司章程》、《宁波梅山保税港区金正大投资有限公司章程（修订 稿）》，简称为“宁波金正大章程及修正案”），股权转让完成后上市公司持有宁波 金正大 5%股权，享有宁波金正大 64%的表决权，农商公司持有宁波金正大 89% 股权，享有宁波金正大 30%的表决权，临沂融拓持有宁波金正大 6%股权，享有 宁波金正大 6%的表决权。
宁波金正大公司章程及修正案均由宁波金正大股东会审议通过，并均已依法 在工商登记机关备案。该章程及修正案的制定已经履行了相应的审议和登记程 序，该表决权安排已经履行了相应的审议和批准程序。根据宁波金正大及其各股 东的确认，自 2017 年 12 月至今，宁波金正大仅召开了 2017 年第四次临时股东 会，在该次会议上，各股东在表决时均按照宁波金正大公司章程及修正案的上述 规定行使表决权。
根据宁波金正大于 2017 年 12 月 22 日在 2017 年第四次临时股东会通过的《宁 波梅山保税港区金正大投资有限公司章程（修正案）》，上市公司享有宁波金正大 股东会会议 64%的表决权。根据上市公司提供的委托书，上市公司委托万连步为 其代理人出席了宁波金正大该次股东会，代理人万连步在上市公司授权范围内行 使上述表决权。
（2）是否符合《公司法》等相关法律和规则的规定
根据《公司法》第四十二条的规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表 决权；但是，公司章程另有规定的除外。
上市公司享有的宁波金正大的表决权比例虽与上市公司对于宁波金正大的 出资比例不符，但宁波金正大公司章程及修正案中对宁波金正大各股东在宁波金 正大股东会会议表决权比例有明确的规定，符合《公司法》第四十二条关于股东
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会会议表决权的规定。
3 、上市公司获取宁波金正大多数表决权的目的及原因
2016 年 3 月 16 日，上市公司设立了专门用于收购德国金正大的独资子公司 宁波金正大。2016 年 3 月 24 日，宁波金正大以 25,000 欧元受让德国金正大的 100%的股权，德国金正大成为上市公司的全资孙公司。2016 年 3 月 29 日，上市 公司通过德国金正大签署了收购德国 COMPO 等 24 家园艺业务公司的收购协议。 2016 年 6 月，宁波金正大增加注册资本并引入新天投资，并于 2016 年 6 月 30 日完成了本次德国 COMPO 等 24 家园艺业务公司收购的交割。2017 年 2 月，新 天投资将其持有的宁波金正大全部股权转让给农商公司。
新天投资对宁波金正大增资完成后，从持股比例来看，新天投资持有多数股 份，但新天投资为财务投资者，不参与实际的经营管理，因此，同意向上市公司 让渡部分表决权；此后，农商公司受让新天投资所持宁波金正大股权时，上市公 司已实际控制宁波金正大下属经营实体并将其纳入合并范围，对宁波金正大下属 经营实体进行了整合并开展实际经营活动，农商公司不参与宁波金正大下属经营 实体的实际经营管理。为保护上市公司利益不受损失，上市公司分别与新天投资 与农商公司就宁波金正大各股东在股东会中的表决权比例进行了协商，并最终形 成了上市公司持有少数出资比例但拥有多数表决权的结果。
（四）下属公司及分支机构情况
1 、下属公司及分支公司基本情况
宁波金正大除直接持有德国金正大 100%股权外，无其他直接持有的下属公 司或分支机构。截至本报告出具日，德国金正大主要下属公司的基本情况如下：
| 序号 | 子公司名称 |
层级 | 成立时间 | 注册资本 | 工商登记号 | 注册地 | 主营业务范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 德国控股公司 | 一级 | 2011/5/3 | 25,000 EUR | HRB 13759 | 德国明斯特 | 持股型公司 |
| 德国COMPO | 二级 | 1987/9/27 | 25,000 EUR | HRB 13756 | 德国明斯特 | 生产、销售园艺消费产品 | |
| 康朴投资有限公 司 |
三级 | 2016/3/16 | 1 HKD | 65884269-000-03- 16-3 |
中国香港 | 持股型公司 | |
| 康朴(中国)有限 公司 |
四级 | 2016/9/26 | 10,000万元 | 91522700MA6DN 69J4U |
中国贵州 | 肥料，灌溉设备，农业、 林业、园艺用机械设备、 手工工具的销售和进出 口；农业机械服务、灌溉 服务；农业技术开发、技 术推广服务；农业应用软 |
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| 序号 | 子公司名称 |
层级 | 成立时间 | 注册资本 | 工商登记号 | 注册地 | 主营业务范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 件系统开发、集成服务， 农业信息技术咨询服务； 投资管理、投资咨询。 |
|||||||
| 2 | 西班牙控股公司 | 一级 | 2011/4/15 | 3,300 EUR | B86200532 | 西班牙巴塞罗那 | 持股型公司 |
| 西班牙COMPO | 二级 | 2000/5/11 | 3,006 EUR | B62272232 | 西班牙巴塞罗那 | 销售园艺消费产品 | |
| 3 | 意大利控股公司 | 一级 | 2011/6/6 | 10,000 EUR | 7472300966 | 意大利切萨诺马代尔 诺 |
持股型公司 |
| 意大利COMPO | 二级 | 2010/12/9 | 300,000 EUR | 7250340960 | 意大利切萨诺马代尔 诺 |
销售园艺消费产品 | |
| 4 | 法国COMPO | 一级 | 2003/12/12 | 300,000 EUR | 345408272 | 勒瓦卢瓦佩雷 | 销售园艺消费产品 |
| 5 | 波兰COMPO | 一级 | 2010/11/19 | 1.804,250 PLN | 370809 | 波兰波兹南 | 销售园艺消费产品 |
| 6 | 比利时COMPO | 一级 | 2015/3/16 | 2.561,500 EUR | 09 0246899 | 比利时丹泽 | 销售园艺消费产品 |
| 7 | 奥地利COMPO | 一级 | 1999/11/23 | 35,000 EUR | FN 189365 d | 奥地利维也纳 | 销售园艺消费产品 |
| 8 | 瑞士COMPO | 一级 | 2002/2/13 | 100,000 CHF | CHE-101.372.249 | 瑞士阿尔施维尔 | 销售园艺消费产品 |
| 9 | 西班牙金正大 | 一级 | 2014/12/11 | 25,000 EUR | B87600003 | 西班牙马德里 | 持股型公司 |
| NAVASA公司 | 二级 | 1982/12/13 | 903,000 EUR | A04022851 | 西班牙阿尔梅里亚 | 主要从事特种肥料的生产 与销售 |
|
| 10 | Synergie研发中 心 |
一级 | 2016/2/17 | 25,000 EUR | HRB 16136 | 德国明斯特 | 农资产品的技术研发 |
2 、德国金正大、 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司等境外主体的分红 政策，相关分红是否存在不能入境的风险
（1）德国金正大、COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司等境外主体的分 红政策
本次交易完成后，德国金正大、COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司等 境外经营主体将依据所在国或地区法律法规及公司章程的规定，在满足分红条件 的情况下，依据股权结构逐级进行分红，并最终由德国金正大向宁波金正大分红。 宁波金正大获取德国金正大的分红后，宁波金正大将依据我国相关法律法规及其 公司章程的规定向上市公司进行分红。德国金正大、COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司等境外经营主体主要所在国的分红政策如下：
德国与境外企业投资相关的法律法规主要包括《公司法》和《对外经济法》。 自 1958 年起，德国实行货币自由兑换，企业和个人可以自由持有和买卖外汇， 政府对企业或个人的外汇汇出也没有禁止性的限制。根据中国与德国签署的《中 华人民共和国政府和德意志联邦共和国政府对所得和财产避免双重征税和防止
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偷漏税的协定》的相关规定，对于德国公司支付给中国母公司的股息，应征收不 超过股息总额 10%的税款。
法国政府对外国直接投资实行国民待遇，法国的《公司法》、《商业法》等法 律法规不仅适用于本国企业，也同样适用于外国直接投资企业。法国实行货币自 由兑换，外资企业可自由汇入、汇出外汇。西班牙与境外企业投资相关的法律主 要包括《外国投资法》、《公司法》以及工业能源旅游部关于外汇管理和外国投资 的部门规章；外商投资可以在西班牙完全自由流动(特殊规定的行业和部门除 外)；外国投资者在西班牙投资可以不受限制地合法转移其投资金额、资本收益、 利润以及相应产生的股息。
根据欧盟委员会颁布的《有关适用于在不同成员国母公司和子公司的共同征 税制度的指令》的相关规定，如果一个母公司接受了来源于另一成员国的子公司 的利润分配，母公司所在成员国应当对该项利润免税，或者对该项利润征税但是 允许母公司就子公司所支付利润在公司所得税中予以完全抵扣；对子公司流向位 于另一成员国的母公司的股息分配免收预提税；允许成员国自由选择是否允许母 公司扣除与子公司股份有关联的成本和损失。
（2）相关分红是否存在不能入境的风险
根据陆德出具的《陆德补充法律意见书》，境外律师认为，德国金正大、 COMPO 园艺业务公司主要下属经营实体和 NAVASA 公司的公司章程未对公司 向股东进行分红或利润分配作出任何限制或禁止性约定，上述公司可以依据所在 国法律法规依法向公司股东进行分红或利润分配，且不受股东的国籍限制；德国、 法国和西班牙的公司股东向境外转移股息不存在法律障碍。同时，基于上述公司 的业务模式及其盈利情况，COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司的生产、销 售所产生的利润主要留存于境外主要经营实体。综上所述，德国金正大、COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司的分红入境不存在重大风险。
若未来德国金正大、COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司等境外主体所 在国家关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，将可能对其盈利分红产生影响 并对公司及股东收益造成影响。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
宁波金正大及德国金正大系持股型公司，无实际经营业务，主要通过其下属
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的 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司开展实际经营。截至 2017 年 12 月 31 日，宁波金正大及其下属公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、 或有负债情况如下：
1 、主要资产权属情况
（1）固定资产情况
根据大信出具的《宁波梅山保税港区金正大投资有限公司备考审计报告》（大 信备字[2018]第 1-00424 号），截至 2017 年 12 月 31 日，宁波金正大及其下属公 司的固定资产账面价值为 24,306.66 万元，主要包括房屋建筑物、机器设备和其 他设备等，分别为 14,371.73 万元、8,315.64 万元和 1,619.28 万元。其中，主要
房屋建筑物情况如下：
| 序号 | 权利人 | 地址 | 面积（m2） | 用途 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 德国COMPO | Gildenstr. 38, Münster – Handorf | 64,999 | 生产及办公 |
| 2 | 德国COMPO | Am Bahndamm 1, Burgheim | 8,448 | 生产及办公 |
| 3 | 德国COMPO | Rosenweg 4 / Im Kühgrund 4, Rain | 56,731 | 生产及办公 |
| 4 | 德国COMPO | Rosenweg 2 / Nelkenweg 3 / Mantlacher Feld / Im Kühgrund, Rain |
51,726 | 生产及办公 |
| 5 | 法国COMPO | Zone Industrielle, 25220 Roche Lez Beaupré | 68,363 | 生产及办公 |
| 6 | NAVASA公司 | Almería, at avenida Mare Nostrum, nº 258. | 3,389.23 | 生产及办公 |
注：截至本报告出具日，德国 COMPO 上述房屋建筑物的部分土地所有权已设置抵押权。
截至本报告书出具日，宁波金正大及其下属公司主要的房屋租赁情况如下：
| 序号 | 承租方 | 房屋坐落 | 用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波金正大 | 北仑区梅山大道商务中心八号办公楼706室 | 办公 | 2016.3.16-2019.3.15 |
| 2 | 德国COMPO | Gildenstr. 38, Münster – Handorf | 办公 | 1988.7.25-2018.12.31 |
| 3 | 德国COMPO | 86641 Rain am Lech - Nelkenweg6e/f | 仓库 | 2011.12.1-2020.11.30 |
| 4 | 德国COMPO | 86641 Rain am Lech - Nelkenweg4 | 仓库 | 1997.7.2-2020.8.31 |
| 5 | 德国COMPO | 86641 Rain am Lech - Flur Nr. 1358-2 | 仓库 | 2004.12.1-2019.11.30 |
| 6 | 法国COMPO | 2/8 rue Sarah Bernhardt,92600 Asnières-sur-Seine | 办公 | 2015.12.1-2024.11.30 |
| 7 | NAVASA公司 | Paraje El Treinta nº 6(Road N340A km 82,8) | 仓库 | 2017.1.1-2018.7.31 |
（2）无形资产情况
截至 2017 年 12 月 31 日，宁波金正大及其下属公司的无形资产账面价值为 47,155.10 万元，主要包括土地使用权、软件、商标、客户关系和专利技术等， 账面净值分别为 16,485.77 万元、1,105.46 万元、16,379.37 万元、9,768.02 万元 和 3,416.48 万元。
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①商标权
截至本报告书出具日，宁波金正大及其下属公司持有的主要商标权如下：
| 商标LOGO | 商标名称 | 持有人 | 商品或服务 类别 |
注册区域 | 有效期日或 续费日 |
注册号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| COMPO MIT BLUME (far big) |
德国COMPO | 01,02,05,07,0 8,20 |
德国 | 940984 |
||
| 2025-11-30 | ||||||
| COMPO MIT BLUME (s/w) |
德国COMPO | 01,05,08,16 | 欧洲商标 | 175190 |
||
| 2026-04-01 | ||||||
| COMPO MIT BLUME (far big) |
德国COMPO | 01,03,04,05,2 0,21,22 |
国际商标 | 389235 |
||
| 2022-06-07 | ||||||
| COMPO MIT BLUME (far big) |
德国COMPO | 01,03,05,20,2 1,22 |
德国 | 389235 |
||
| 2022-06-07 | ||||||
| COMPO MIT BLUME (s/w) |
德国COMPO | 35,41,42,44 | 德国 | 1073990 |
||
| 2024-08-31 | ||||||
| COMPO MIT BLUME (farbig) |
德国COMPO | 01,02,03,04,0 5,06,07,08,11, 17,19,20,21,2 2,28,31 |
国际商标 | 423331 |
||
| 2026-06-01 | ||||||
| COMPO MIT BLUME (far big) |
德国COMPO | 01,02,03,04,0 5,06,07,08,11, 17,19,20,21,2 2,28,31 |
德国 | 423331 |
||
| 2026-06-01 | ||||||
| ALGOFLASH | 法国COMPO | 1, 5 | 欧洲商标 | 2026-09-05 | 343160 |
|
| ALGOFLASH | 法国COMPO | 1, 5 | 国际商标 | 2025-12-11 | 498368 |
|
| TECNOLOGIA NAVASA ALMERIA AN |
NAVASA公司 |
01 | 西班牙 | 2019-06-29 | 2244116 | |
| NAVASA | NAVASA公司 | 39 | 西班牙 | 2025-1-9 | 1091726 |
注：根据 COMPO GmbH 和 COMPO Expert GmbH 签署的协议约定，未经另一方事先书 面同意（不得以不合理理由拒绝），任何一方不得向第三方转让其分别持有的 COMPO/COMPO 花型商标（由 COMPO GmbH 所有）和 COMPO EXPERT 名称（由 COMPO Expert GmbH 所有）。
② 专利技术
截至本报告书出具之日，宁波金正大及其下属公司拥有的主要专利权如下：
| 序号 | 专利名称 | 权利人 | 注册地区 | 注册号 | 申请日期 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Bait formulation for | 德国COMPO | 欧洲专利 | 11719271.6 | 2011-5-13 | 2031-5-13 |
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| 序号 | 专利名称 | 权利人 | 注册地区 | 注册号 | 申请日期 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| controlling slugs and snails(防治毛虫与蜗牛的 饵配方) |
局 | |||||
| 2 | Bait formulation for controlling slugs and snails(防治毛虫与蜗牛的 饵配方) |
德国COMPO | 德国 | 50 2011 010 001.9 | 2011-5-13 | 2031-5-13 |
| 3 | Pelargonic Acid Formulation(松香酸配方) |
德国COMPO | 欧洲专利 局 |
2584894 | 2010-12-30 | 2031-5-12 |
| 4 | Pelargonic Acid Formulation(松香酸配方) |
德国COMPO | 德国 | 50 2011 009 880.4 | 2010-12-30 | 2031-6-22 |
| 5 | Rasen-Pad(草坪垫) | 德国COMPO | 欧洲专利 局 |
2772131 | 2013-8-16 | 2033-8-16 |
| 6 | Rasen -Pad(草坪垫) | 德国COMPO | 德国 | 50 2013 001 189.5 | 2013-8-16 | 2033-8-16 |
2 、主要资产的抵押、质押及对外担保情况
宁波金正大系持股型公司，宁波金正大的主要资产系其持有的德国金正大 100%股权，其不存在抵质押情形，宁波金正大亦不存在对外担保情形。根据陆 德律师出具的法律意见书，截至本报告书出具日，除德国 COMPO 上述房屋建筑 物的部分土地所有权已设置抵押权以外，德国金正大及其下属子公司的主要资产 均未设置抵押、质押，德国金正大及其主要下属子公司亦不存在对外担保的情况。
（1）德国 COMPO 的抵押权的具体情况，包括但不限于抵押权人、抵押时 间、对应的债务金额以及还款时间等
根据陆德律所出具的《补充法律意见书及尽调报告》（下称“《陆德补充法律 意见书》”），截至该补充法律意见书出具日，德国 COMPO 土地所有权设置抵押 权的情况如下：
① 对于债权人为 Commerzbank International S.A.的土地抵押（抵押额度为 50,000,000 欧元）和债权人为 Stadtsparkasse Neuburg-Rain 的土地抵押（针对位于 Rain (Rosenweg)的地块，抵押额度分别为 1,000,000 欧元、500,000 欧元、2,500,000 欧元以及 461,000 欧元），境外律师认为，德国 COMPO 已获取债权人书面同意， 上述抵押随时可以解除，因此，德国 COMPO 可以自由地处置上述不动产。
② 对于债权人为 Stadtsparkasse Neuburg-Rain 的土地抵押（针对位于 Rain (Rosenweg)的第 1366 号地块，抵押额度为 650,000 德国马克）和债权人为 BASF Pensionskasse Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit 的土地抵押（针对位于
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Münster (Gildenstr.)的地块，抵押额度分别为 1,800,000 德国马克和 600,000 德国 马克），具体情况如下：
1）Rain (Rosenweg)地块
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 土地登记信息 | Nördlingen地区法院Rain土地登记Burgheim区第5416片区第11 号宗地第1344号地块、第1365号地块、第1366号地块和第1366/11 号地块 |
| 地址 | Rosenweg2 / Nelkenweg3 / Mantlacher Feld / Im Kühgrund, Rain |
| 面积 | 51,726 m2 |
| 债务人 | 德国COMPO |
| 抵押事项 | 针对额度为650,000德国马克（约合332,339.72欧元）的土地抵押（针 对第1366号地块） |
| 抵押权人/债权人 | Stadtsparkasse Neuburg-Rain |
| 担保目的 | 为额度为490,000欧元的贷款提供担保 |
| 截止2017 年12 月 31日未偿还金额 |
48,000欧元 |
| 到期日 | 2018年12月30日 |
2）Münster (Gildenstr.)地块
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 土地登记信息 | Münster地区法院Handorf土地登记Handorf区第2154片区第6号 宗地第920号地块和第1017号地块 |
| 地址 | Gildenstr. 38, Münster – Handorf |
| 面积 | 4,272 m2 |
| 债务人 | 德国COMPO |
| 抵押事项 | 针对额度为1,800,000德国马克（约合920,325.39欧元）的土地抵押、 针对额度为650,000德国马克（约合332,339.72欧元）的土地抵押 |
| 抵押权人/债权人 | BASF Pensionskasse Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit |
| 担保目的 | 为可承继的建筑物权利协议项下的债务（于1988年6月29日签署 该协议，并于1994年3月10日修订、延期）提供担保 |
| 截止2017 年12 月 31日未偿还金额 |
409,717.98欧元 可承继的建筑物权利将于2029 年到期，可能会有更多的付款义务 到期。经公司确认，德国COMPO预计在2029年之前不会支付任 何更多的款项。 |
| 到期日 | 2029年11月28日 |
根据《陆德补充法律意见书》，境外律师认为，上述土地抵押权的存在不会 对德国COMPO正常生产经营产生重大不利影响，亦不会对德国COMPO资产独立 性、完整性造成重大不利影响。
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（2）抵押人是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响
截至 2017 年 12 月 31 日，德国 COMPO 的货币资金为 1,466,536.02 欧元、 流动资产为 74,912,669.93 欧元、总资产为 165,187,234.65 欧元、营业收入为 170,939,182.81 欧元、净利润为 6,793,196.14 欧元，流动比率为 1.63 倍，资产负 债率为 79.24%；2017 年度，德国 COMPO 盈利状况及各项偿债指标良好。截至 2017 年 12 月 31 日，德国 COMPO 的上述抵押担保的未偿还债务金额占总资产、 流动资产的和净利润比例较小，德国 COMPO 出现抵押债权违约的风险相对较 低。
根据《陆德补充法律意见书》，境外律师认为，债务履行完毕后，德国 COMPO 可向债权人要求出具解除抵押的书面同意；债权人与德国 COMPO 之间不存在任 何法律争议情形；预计德国 COMPO 在抵押期间届满时取得上述书面同意不存在 任何障碍；德国 COMPO 具备解除抵质押的能力。
综上所述，德国COMPO具备解除抵押的能力；如不能按期解除上述抵押， 亦不会对本次交易造成法律障碍。
（3）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险
根据德国 COMPO 出具的书面确认及承诺，德国 COMPO 可在偿还所有债务 之后，获取债权人的同意解除该类抵押。德国 COMPO 在报告期内债务的偿还均 正常履行，尚未发生逾期情形；对于未到期的相关债务，德国 COMPO 承诺将按 照相关合同约定提前做好还款安排，按时还款，并在偿还债务后根据合同约定解 除抵押，不存在潜在的法律风险。
本次交易的标的资产为农投公司 66.67%股权，标的资产公司股权以及标的 资产的权属清晰，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。按照《发行股份购买资产协 议》的约定办理完毕股权过户和权属转移手续不存在实质性障碍。
3 、主要负债及或有负债情况
①主要负债情况
根据大信出具的《宁波梅山保税港区金正大投资有限公司备考审计报告》（大 信备字[2018]第 1-00424 号），截至 2017 年 12 月 31 日，宁波金正大及其下属公 司的负债情况如下表所示：
单位：万元
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| 项目 | 金额 | 占比 |
|---|---|---|
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 1,452.30 | 0.83% |
| 应付账款 | 22,892.67 | 13.06% |
| 应付职工薪酬 | 3,623.03 | 2.07% |
| 应交税费 | 2,165.96 | 1.24% |
| 应付利息 | - | 0.00% |
| 其他应付款 | 33,738.39 | 19.25% |
| 其他流动负债 | 17,110.84 | 9.76% |
| 流动负债合计 | 80,983.18 | 46.20% |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 70,220.70 | 40.06% |
| 长期应付款 | 2,495.17 | 1.42% |
| 长期应付职工薪酬 | 16,036.79 | 9.15% |
| 递延所得税负债 | 5,563.77 | 3.17% |
| 非流动负债合计 | 94,316.43 | 53.80% |
| 负债合计 | 175,299.62 | 100.00% |
截至本报告书出具日，宁波金正大及其下属子公司正在履行的主要借款合同 如下：
| 单位：万欧元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 借款方 | 贷款方 | 合同金额 | 借款期限 |
| 1 | 德国金正大 | 中国银行法兰克福分行 | 9,000 | 2016-6-30至2019-6-7 |
②或有负债情况
截至本报告书出具日，宁波金正大及其下属公司不存在或有负债。
（六）业务发展情况
宁波金正大系持股型公司，宁波金正大的主营业务系通过其下属经营实体开 展。报告期内，宁波金正大及其下属公司的主营业务发展情况如下： 1 、主营业务概述
宁波金正大下属经营实体包括 COMPO 园艺业务公司、NAVASA 公司和 Synergie 研发中心，主要从事园艺消费产品和特种肥料的生产与销售业务。宁波 金正大的主要经营实体是 COMPO 园艺业务公司，该公司是园艺消费产品领先的
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制造型企业，主要产品包括盆栽土、肥料、植保产品和草坪种子。
COMPO 园艺业务公司的前身成立于 1956 年，从第一款盆栽土品牌 COMPO SANA[®] 的生产与销售起家，过去的几十年里，COMPO 园艺业务公司实现了快速 发展。目前，COMPO 园艺业务公司是欧盟地区生物有机肥料（biologic-chemical） 细分市场的领导者，为家庭园艺爱好者提供一系列高品质的知名园艺产品。
COMPO 园艺业务公司总部位于德国明斯特市，主要客户包括 OBI Group Holding SE & Co.KgaA（德国 OBI 公司）、家乐福、REWE Group（瑞威集团）、 ALDI（奥乐齐公司）等，均为欧盟地区知名的大型连锁家装超市、园艺中心， 具有较强的竞争力。2017 年，宁波金正大实现销售收入 227,493.81 万元、净利 润 6,328.49 万元，其中盆栽土和肥料分别实现营业收入 87,603.44 万元和 76,746.77 万元，占当期营业收入比例分别为 38.51%和 33.74%，系宁波金正大最主要的家 庭园艺消费产品。
NAVASA 公司位于西班牙南部阿尔梅里亚省，从 1961 年开始从事肥料产品 和杀虫剂业务。NAVASA 公司在阿尔梅里亚地区的农业经营活动有五十多年， 目前已成为当地有知名度和影响力的农业服务提供商。目前，NAVASA 公司主 要从事水溶肥等特种肥料的生产和销售，主要市场分布在西班牙南部、地中海周 边，具有完善的销售渠道。
2 、主要产品的介绍
宁波金正大下属经营实体的产品主要在欧洲地区进行销售，公司在德国、法 国和西班牙等 10 个欧盟国家拥有超过 650 名员工，为公司实现欧盟地区的发展 提供了有效保证。在德国、法国和西班牙等欧洲主要国家，宁波金正大下属经营 实体提供盆栽土、肥料、植物保护产品、草坪种子等园艺消费产品，拥有 COMPO[®] 、ALGOFLASH[®] 等园艺消费品牌。目前，宁波金正大下属经营实体各 类业务的主要产品及用途情况如下：
（1）盆栽土
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| 产品样式 | 产品特点 | 产品样式 | 产品特点 |
|---|---|---|---|
| COMPO SANA®优质盆栽土 有助于植物生长的独特成分 肥效见效快且持续8周 由珍珠岩和根激活剂制成的呼吸 片确保松散、透气和良好的吸水性 |
COMPO 无泥炭有机通用型盆栽土 全年适用于所有观赏植物及蔬菜、 水果和草本植物的纯天然盆栽土 高腐殖质含量且确保向植物持续 提供营养物质，特别是花卉和水果 |
||
| COMPO SANA®轻便型盆栽土 产品重量减轻约50% 肥效丰富、见效快且持续12周 由珍珠岩和根激活剂制成的呼吸 片确保松散、透气并促进根部生长 |
COMPO SANA®通用型羊毛盆栽土 适用于所有的花园和阳台植物，特 别是水果和蔬菜作物 重量减轻约50％，无泥炭配方 含有新型有机羊毛天然肥料 |
||
| （2）肥料 | |||
| 产品样式 | 产品特点 | 产品样式 | 产品特点 |
| COMPO 园艺通用型长效化肥 高品质、通用型，适用于所有园林 花卉、水果和蔬菜的长效肥料 丰富的微量元素 肥效见效快且持续6个月 |
COMPO 杜鹃长期施肥 高品质杜鹃花和其他植物（如绣球 花、石楠植物）的长效专用肥 包含2%的氧化镁和铁元素 肥效见效快且持续3个月 |
||
| COMPO BIO 浆果长效羊毛肥料 适用浆果植物和灌木的天然肥料 肥料颗粒特殊的储水能力使得土 壤松散，有利于腐殖质形成和供应 肥效见效快且持续5个月 |
COMPO BIO 西红柿长效羊毛肥料 适用番茄植物和灌木的有机肥料 肥料颗粒特殊的储水能力使得土 壤松散，有利于腐殖质形成和供应 肥效见效快且持续5个月 |
||
| COMPO 绿色植物和棕榈肥料 适合房间，阳台和露台栽培的所有 绿色植物、棕榈树和蕨类植物 增强植物抵抗力，刺激根系生长 额外的钾和铁，促进绿叶生长 |
COMPO 黄杨木和冬青属植物肥料 对阳台、露台和花园中的所有黄杨 木、冬青和其他常绿植物进行护理 由于干燥、霜冻或营养物质缺乏而 黄化时促进绿叶快速再生 |
（3）植保产品
| 产品样式 | 产品特点 | 产品样式 | 产品特点 |
|---|---|---|---|
| COMPO 杀虫剂PREV-AM® 接触型杀虫剂，损害软皮昆虫的外 表皮，防止水果蔬菜上的白色苍 蝇、观赏植物吸食昆虫 基于天然活性成分，对蜘蛛螨副作 用，蜜蜂友好型 |
COMPO BIO 印楝杀虫剂 有效成分是印楝素 广泛适用于咬食昆虫，如蚜虫、粉 虱、马铃薯甲虫和黑臭虫 来自植物萃取的天然成分，保护观 赏植物、蔬菜作物和草药 |
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| 产品样式 | 产品特点 | 产品样式 | 产品特点 |
|---|---|---|---|
| COMPO 杀虫剂和杀螨剂 有效成分是除虫菊酯和菜籽油 广泛用于对咬食昆虫，如粉虱、蚧 虫（虱子和粉蚧）以及蜘蛛螨 还可以检测昆虫和蜘蛛螨的蛋黄 蜜蜂友好型 |
VOROX®除草剂 有效成分：壬酸(不含草甘膦) 对抗双子叶杂草、藻类和苔藓 适用于水果和蔬菜作物 即使在低温下也完全有效；地板干 后，孩子和宠物可以返回花园 |
（4）草坪种子
| 产品样式 | 产品特点 | 产品样式 | 产品特点 |
|---|---|---|---|
| COMPO SAAT®补播草坪种子 特别优质的草种混合物，且早在 5°C的土壤温度下就可以播种 创新的专业子包衣使得即使在不 利的环境条件下也能通过BIO 种 子包衣漏斗安全的发芽 |
COMPO SAAT®耐磨草坪种子 特别优质的草种混合物，非常适合 作为游戏和运动场地，再生能力强 创新的专业子包衣使得即使在不 利的环境条件下也能通过BIO 种 子包衣漏斗安全的发芽 |
||
| COMPO SAAT®树荫草坪种子 适合在阴暗的地方种植，对密集草 坪的土壤适应性也很高 创新的专业子包衣使得即使在不 利的环境条件下也能通过BIO 种 子包衣漏斗安全的发芽 |
COMPO 补播紧密草坪种子 快速弥补差距、刷新草坪 由于安全的微生物，再次播种可靠 密集、有弹性的草坪迅速发芽 适用于所有游乐场的草坪 |
3 、主要经营模式
（1）采购模式
COMPO 园艺业务公司的主要原材料的安全库存采取以产定购的方式确定， 采购部门根据每个月生产部出具的生产计划并结合库存情况决定需要采购的原 材料的数量。
COMPO 园艺业务公司的主要原材料采购价格一般以上年末或当年初的市 场价格为基础，与供应商协商确定。如果当年原材料市场价格波动较大或者其他 突发因素导致原材料采购时价格波动较大，也会及时与供应商进行协商调整。
（2）生产模式
COMPO 园艺业务公司主要生产家庭园艺相关的农资产品，包括盆栽土、肥 料、植保产品和草坪种子等，需要经过原材料初步加工、混合、质量检测、包装 等生产步骤才能完成。每个产品都有单独的生产线或包装线，由自动化系统控制 并进行实时监控，每条生产独立完成全套的生产或包装程序，各产品生产不相互 影响。
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COMPO 园艺业务公司的生产模式以计划生产为主，销售部门就未来 12 个 月的市场需求进行预测，生产部门根据预测情况分配生产任务、制定生产计划， 并根据具体产品和销售季节实时调整。
在销售旺季，对于少部分需要长途运输配送给客户的盆栽土产品，由于运输 成本较高，通常委托第三方厂商代工生产（贴牌生产），该等代工厂商按照 COMPO 园艺业务公司的产品配方、产品质量等要求进行生产。
（3）销售模式
COMPO 园艺业务公司主要销售模式为直销，主要客户为 OBI Group Holding SE & Co.KgaA（德国 OBI 公司）、ALDI（奥乐齐公司）、REWE Group（瑞威集 团）等大型商业连锁超市和园艺用品 DIY 商店，主要产品在完成商品出库并交 给承运人后确认收入。
（4）补充披露本次交易完成后，COMPO 园艺业务公司的经营模式和业务 范围
本次交易是上市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采 取的重要举措。通过本次交易上市公司将取得园艺消费产品和特种肥料业务的绝 对控股权，原有的以传统复合肥为主的产品链条将得以完善。上市公司将借助园 艺消费产品和特种肥料业务迅速进入园艺肥料细分领域，并为下游客户提供包括 肥料、盆栽土、植保产品和草坪种子等各类园艺消费产品。
COMPO 园艺业务公司是欧洲知名的园艺化肥和植保产品供应商，品牌历史 悠久，借助其行业影响力，金正大将快速获得当地生产、营销网络和客户资源， 更快打开海外销售市场，实现公司产品和技术双输出。未来 COMPO 园艺业务公 司将积极拓展中国市场，依托金正大在中国的市场知名度和行业影响力，快速拓 宽销售渠道，创造新的业绩增长点。
本次交易完成后，COMPO 园艺业务公司经营模式和业务范围不会发生重大 变化。COMPO 园艺业务公司的日常业务经营将保持独立性，其采购、生产销售 等经营模式在一定时间内不会发生重大变化。上市公司也将最大限度地保留 COMPO 品牌原有的管理人团队，并给予充分授权，具体业务和运作仍由原管理 层负责，按照上市公司规范运作的要求，开展日常经营活动。
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4 、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品或服务的生产情况
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，宁波金正大及其下属子公司的产能、产 量及效率情况如下：
| 量及效率情况如下： | 量及效率情况如下： | |||
|---|---|---|---|---|
| 主要产品 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | |
| 盆栽土 | 合理产能(kg) | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 |
| 实际产量(kg) | 872,979 | 912,002 | 791,102 | |
| 产能利用率 | 87.30% | 91.20% | 79.11% | |
| 销量(kg) | 805,827 | 831,191 | 711,992 | |
| 产销率 | 92.31% | 91.14% | 90.00% | |
| 肥料 | 合理产能(kg) | 160,000 | 160,000 | 160,000 |
| 实际产量(kg) | 146,548 | 137,040 | 151,615 | |
| 产能利用率 | 91.59% | 85.65% | 94.76% | |
| 销量(kg) | 130,341 | 121,105 | 132,914 | |
| 产销率 | 88.94% | 88.37% | 87.67% |
注：上表数据已剔除COMPO 园艺业务公司与德国康朴专家公司销售业务的影响。
家庭园艺消费产品的生产和销售具有明显的季节性，通常企业每年 10 月-11 月开始大规模的生产备货，下一年的 3 月至 6 月进入销售旺季；家庭园艺活动受 气温、降水等天气因素影响较大，各产品的生产量基于企业对市场需求的预测情 况决定，产能利用率的波动主要受天气等环境因素以及客户需求等市场因素决 定。同时，上表列示的产能为合理产能，即 COMPO 园艺业务公司考虑自身生产 能力、设备维护和季节性等因素，确定的设备最合理产能，而非最大产能。 （2）报告期内的主营业务收入构成情况
宁波金正大及其下属公司的主要产品可根据用途划分为肥料、盆栽土、植保 产品、草坪种子等四大类。报告期内，宁波金正大及其下属公司各类别产品的销 售收入情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2017年度 | 2017年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 盆栽土 | 87,603.44 | 39.23% | 83,251.44 | 41.08% | 69,820.86 | 34.08% |
| 肥料 | 76,746.77 | 34.37% | 70,770.98 | 34.92% | 91,547.03 | 44.68% |
| 植保产品 | 43,980.55 | 19.70% | 34,864.65 | 17.20% | 31,245.14 | 15.25% |
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| 产品类别 | 2017年度 | 2017年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 草坪种子 | 14,973.87 | 6.71% | 13,791.02 | 6.80% | 12,283.63 | 6.00% |
| 合计 | 223,304.63 | 100.00% | 202,678.09 | 100.00% | 204,896.66 | 100.00% |
（3）前五大客户销售情况
报告期内，宁波金正大及其下属公司向前五大客户的销售情况如下：
单位：人民币
| 单位：人民币 | 单位：人民币 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 2017年度 | 2016 | 年度 | 2015 年度 | ||
| 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | |
| 客户1 | 28,490.60 | 12.76% | 29,367.33 | 14.49% | 24,465.48 | 11.94% |
| 客户2 | 22,930.27 | 10.27% | 20,436.38 | 10.08% | 17,924.13 | 8.75% |
| 客户3 | 13,589.92 | 6.09% | 12,451.24 | 6.14% | 11,160.66 | 5.45% |
| 客户4 | 8,781.37 | 3.93% | 6,942.67 | 3.43% | 4,672.03 | 2.28% |
| 客户5 | 5,770.26 | 2.58% | 5,613.35 | 2.77% | 5,265.36 | 2.57% |
5 、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料供应情况
宁波金正大下属经营实体的主要产品包括盆栽土、肥料、植物保护产品和草 坪种子；其中，盆栽土生产所需的原材料主要包括泥炭土、泥灰、树皮、堆肥等， 肥料生产所需的原材料主要包括氮肥、磷肥、钾肥以及缓控释肥。报告期内，公 司生产所需原材料品种较多、价格差别较大。
报告期内，宁波金正大下属经营实体采用计划生产的生产模式，因此各原材 料的采购量主要受客户对相应产成品需求量的大小决定。
（2）主要能源供应情况
报告期内，宁波金正大下属经营实体的能源成本分别为 1,050.54 万元、926.06 万元和 1,229.90 万元，主要包括生产经营所需的电力、天然气等能源支出。报告 期内，宁波金正大下属经营实体所属各地区主要生产经营地的电价水平、燃气价 格水平基本保持平稳，电价、燃气价格变化对公司的生产成本及经营业绩未造成 显著影响。
（3）前五大供应商采购情况
报告期内，宁波金正大及其下属公司向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
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| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占当期采购 总额比例 |
|---|---|---|---|
| 2017年度 | |||
| 1 | COMPO Expert GmbH(德国康朴专家公司) | 14,547.01 | 35.08% |
| 2 | Feldsaaten | 5,809.94 | 14.01% |
| 3 | FormiChem GmbH | 2,466.59 | 5.95% |
| 4 | agron GmbH & Co, KG | 2,414.48 | 5.82% |
| 5 | Deutsche Saatveredelung AG | 1,552.99 | 3.75% |
| 合计 | 26,791.02 | 64.61% | |
| 2016 年度 | |||
| 1 | COMPO Expert GmbH(德国康朴专家公司) | 11,252.98 | 25.93% |
| 2 | Feldsaaten | 4,972.04 | 11.46% |
| 3 | Agron GmbH & Co, KG | 3,545.61 | 8.17% |
| 4 | FormiChem GmbH | 2,952.65 | 6.80% |
| 5 | DLF-Trifolium A/S | 1,867.21 | 4.30% |
| 合计 | 24,590.49 | 56.66% | |
| 2015 年度 | |||
| 1 | COMPO Expert GmbH(德国康朴专家公司) | 7,690.97 | 17.40% |
| 2 | Feldsaaten | 4,758.77 | 10.77% |
| 3 | BASF SE(注) | 4,751.75 | 10.75% |
| 4 | Agron GmbH & Co, KG | 2,863.69 | 6.48% |
| 5 | FormiChem GmbH | 2,007.66 | 4.54% |
| 合计 | 22,072.83 | 49.93% |
注：不包括 COMPO 园艺业务公司代替德国康朴专家公司向 BASF SE 采购的肥料等产 品的金额。
（4）宁波金正大及其下属公司向德国康朴专家公司采购产品的具体内容、 采购的必要性、定价依据及其公允性
报告期内，宁波金正大及其下属公司向德国康朴专家公司采购的产品主要包 括氮磷钾肥原料和缓控释肥等原材料，主要用于宁波金正大下属公司园艺肥料产 品的生产，系园艺肥料的主要原材料之一。
德国康朴专家公司是欧洲最大的特种肥料公司，为客户提供缓控释肥料、特 殊矿物肥料、包膜肥料、营养盐、液体肥、微量营养物等多种类的特种肥料。2015 年 5 月以前，德国康朴专家公司与 COMPO 园艺业务公司同受卢森堡 Compo 公 司控制，德国康朴专家公司于 2015 年 5 月被出售给 XIO GROUP（系一家管理
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数十亿美金的国际领先的国际私募股权投资基金公司），COMPO 园艺业务公司 于 2016 年 6 月被出售给上市公司实际控制的德国金正大。基于长期的历史合作 关系以及在原控股股东卢森堡 Compo 公司的协调下，德国康朴专家公司长期为 COMPO 园艺业务公司供应后者生产园艺肥料所需的氮磷钾肥原料和缓控释肥 等原材料。
根据双方签署的氮磷钾肥原料的采购协议（协议有效期为 2012 年 10 月 1 日 至 2024 年 12 月 31 日），COMPO 园艺业务公司向德国康朴专家公司采购氮磷钾 肥原料采用成本加成方式进行定价，采购价格为固定制造成本、可变制造成本与 5%之和。
根据双方签署的缓控释肥原料的采购协议（协议生效日为 2015 年 2 月 25 日， 有效期 20 年），COMPO 园艺业务公司向德国康朴专家公司采购缓控释肥原料的 采购价格为固定成本和可变制造成本之和；其中，固定成本每年可以根据德国康 朴专家公司生产所在地区化工行业工人薪资水平的变动以及 COMPO 园艺业务 公司的采购量等因素进行合理调整；可变制造成本仅包括原材料成本和与德国康 朴专家公司生产该等产品相关的能源成本。
2017 年度，COMPO 园艺业务公司向德国康朴专家公司采购的前五大肥料产 品（占当期全部向德国康朴专家公司采购产品总额的 53.48%）的价格情况如下：
单位：欧元/吨
| 单位：欧元/吨 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 德国康朴专家公司 2017 年度采购均价 |
向其他第三方询价情况 |
| RA 15-5-8 BULK | 560 | 570-616 |
| LZD EXTRA 20-5-8 BULK (1/1/8) | 700 | 705-755 |
| FLO CLUB IND 10-5-20 BULK | 680 | 690-740 |
| LZD EXTRA 20-5-8 BULK (1/1/3) | 780 | 750-850 |
| BLK 15-6-12+2+TE LOSE | 350 | 340-360 |
综上所述，COMPO 园艺业务公司向德国康朴专家公司采购其生产园艺肥料 所需原材料采用成本加成的方式定价，部分主要采购的缓控释肥和氮磷钾肥等原 材料的采购价格略低于同行业市场价格水平，主要系原控股股东卢森堡 Compo 公司的协调下的长期历史合作关系所致，不存在显失公允的情形。同时，本次交 易聘请的评估机构在对德国金正大进行估值时已充分考虑了上述事项对德国金 正大评估值的影响。
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（5）COMPO 园艺业务公司对德国康朴专家公司销售业务的毛利率显著低 于宁波金正大综合毛利率水平的原因及合理性，是否存在利益输送情形
报告期内，COMPO 园艺业务公司对德国康朴专家公司的销售业务主要包括 COMPO 园艺业务公司代替德国康朴专家公司向肥料供应商采购肥料产品，同 时，德国康朴专家公司亦委托 COMPO 园艺业务公司贴牌生产少量肥料、盆栽土 等园艺消费产品。
报告期内，COMPO 园艺业务公司与德国康朴专家公司上述销售业务实现的 营业收入分别为 21,014.12 万元、4,165.46 万元和 3,146.91 万元，营业成本分别 为 20,129.16 万元、3,871.12 万元和 2,986.33 万元，毛利率分别为 4.21%、7.07% 和 5.10%，显著低于宁波金正大综合毛利率水平，主要是由于：
① 2012 年 9 月，德国康朴专家公司下属的克雷费尔德生产基地（系德国康 朴专家公司主要生产基地之一）发生火灾，导致当时德国康朴专家公司生产所需 的肥料无法自给自足；经原双方控股股东卢森堡 Compo 公司协调，由 COMPO 园艺业务公司牵头向肥料供应商（主要是 BASF SE）采购其与德国康朴专家公 司生产所需的肥料等产品，然后以成本加成的方式销售部分肥料给德国康朴专家 公司，以满足德国康朴专家公司的生产所需；因此，COMPO 园艺业务公司代替 德国康朴专家公司向肥料供应商采购肥料产品的毛利率水平较低。
德国康朴专家公司陆续重建克雷费尔德生产基地，以取代 BASF SE 作为 COMPO 园艺业务公司和德国康朴专家公司的原料供应商，COMPO 园艺业务公 司与 BASF SE 的采购协议于 2016 年终止，此后 COMPO 园艺业务公司未再代替 德国康朴专家公司向 BASF SE 采购肥料。
② 报告期内，COMPO 园艺业务公司为德国康朴专家公司贴牌生产少量的 肥料、盆栽土等园艺消费产品，COMPO 园艺业务公司负责采购、生产并按照德 国康朴专家公司指定的品牌商标进行包装。2017 年度，COMPO 园艺业务公司向 德国康朴专家公司销售肥料和盆栽土分别实现销售收入 2,960.39 万元和 186.52 万元，占当期对德国康朴专家公司销售业务收入的比例分别 94.07%和 5.93%， 毛利率分别为 5.21%和 3.46%，低于 COMPO 园艺业务公司肥料和盆栽土的毛利 率水平，主要是由于基于长期的历史合作关系以及原双方控股股东卢森堡 Compo 公司的协调，双方签署的销售协议（有效期为 2014 年 2 月 1 日至 2019 年 1 月
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31 日）约定的产品价格略低于同行业市场价格水平所致。
如上所述，COMPO 园艺业务公司对德国康朴专家公司销售业务的毛利率低 于宁波金正大综合毛利率水平具有合理的业务背景，不存在利益输送的情形。
（6）宁波金正大及其下属公司与德国康朴专家公司同时存在销售和采购业 务的原因及合理性。
报告期内，宁波金正大及其下属公司向德国康朴专家公司的销售业务主要包 括代替德国康朴专家公司向肥料供应商采购其生产所需的肥料产品以及为德国 康朴专家公司贴牌生产少量肥料和盆栽土等园艺消费产品。宁波金正大及其下属 公司向德国康朴专家公司的采购主要包括 COMPO 园艺业务公司生产所需的氮 磷钾肥原料和缓控释肥等原材料。因此，宁波金正大及其下属公司与德国康朴专 家公司同时存在销售和采购业务系双方正常的生产经营需要所致，具有合理的业 务背景。
6 、安全生产及环保情况
（1）安全生产情况
宁波金正大主要下属经营实体在生产经营过程中需要处理多种具有易燃、易 爆、有毒等性质的危险化学品。公司在日常经营中高度重视安全生产工作，根据 当地的法律法规，制定了一套完整的环境、健康与安全管理体系。
报告期内，宁波金正大主要下属经营实体没有因为重大安全事故受到行政处 罚的情形。
① 补充披露报告期内宁波金正大主要下属经营实体是否发生过安全事故。 根据《陆德补充法律意见书》，报告期内，宁波金正大主要下属经营实体未 发生过任何安全生产事故。
② 结合业务所在国家的法律规定，补充披露宁波金正大主要下属经营实体 是否需取得安全生产相关的资质或证书。
根据《陆德补充法律意见书》，宁波金正大主要下属经营实体可在其已取得 安全生产许可批准的范围内开展相关业务经营活动；截至 2017 年 12 月 31 日， 宁波金正大主要下属经营实体获得的主要安全生产相关资质或许可如下：
1）德国 COMPO
| 名称 | 出具日期 | 到期日 | 出具部门 | 范围 | 法律依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 有关建立并运 | 1996年5月2 | - | 明斯特环境局 | ——利用密封设施灌装存 | 《联邦大气污染 |
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| 名称 | 出具日期 | 到期日 | 出具部门 | 范围 | 法律依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 行植保产品和 杀虫剂灌装和 存放用设施的 许可 |
日 | 放除蛞蝓药 ——在运营单元1（仓库 1）中，除蛞蝓药（作为原 料）和成品的存储量多达 95吨 ——将除蛞蝓药灌装到运 营单元2下密封生产线1 中的可折叠盒内（灌装） |
防治法》第4节、 第6节和第19节 以及《第4联邦污 染保护条例》第 4.2条和第9.9条 第2栏 |
||
| 有关植保产品 存放的许可 |
1987年9月24 日 |
- | 明斯特劳工监 察局 |
700吨植保产品、30吨易 燃液体（按照易燃液体指 令——VbF）以及360 PP 气体压力罐的存放 |
《第4联邦污染 保护条例》第9.9 条第2栏 |
| 有关建立并运 行除蛞蝓药灌 装和存放用设 施的许可 |
2001年6月18 日 |
- | 明斯特环境局 | 通过Knuth设施灌装 | 《第4联邦污染 保护条例》第4.2 条、第9.9条第2 栏 |
| 有关在6号仓 库、7号仓库、8 号仓库和9号仓 库存放的许可 （LH06、LH07、 LH08、LH09） |
2001年12月 21日 |
- | 明斯特环境局 | 植保产品的存放和肥料的 存放 |
《第4联邦污染 保护条例》第9.9 条、第9.13条第2 栏 |
| 有关建立并运 行对应设施的 许可 |
2006年1月4 日 |
- | 明斯特环境局 | 利用密封设施灌装并存放 除蛞蝓药和含铵肥料 |
《第4联邦污染 保护条例》第4.2 条、第9.9条第2 栏 |
| 有关变更除蛞 蝓药和含铵肥 料灌装和存放 用设施的许可 |
2006年1月4 日 |
- | 明斯特环境局 | 将用于存放并灌装上述产 品的袋子变更为盒子 |
《联邦大气污染 防治法》第15节 第（1）条 |
| 关于建立并运 行含铵肥料灌 装用设施的许 可 |
2006年9月8 日 |
- | 明斯特环境局 | 在2号仓库（LH02）中， 经授权的肥料存放量高达 350吨，其中包括1000 t/a RFU、300 t/a RFMO、120 t/a Triat、100 t/a Quadro 以及100 t/a Thriatlon |
《联邦大气污染 防治法》第6节和 第16节以及《第 4联邦污染保护条 例》第4.2条、第 9.9条和第9.13条 第2栏 |
| 建筑许可 | 2007年10月 29日 |
- | 明斯特市政府 | 允许存放并灌装C肥料 | BauGB NRW第 63节第1项 |
| 有关增加肥料、 植保产品和肥 料存放容量的 许可 |
2010年6月21 日 |
- | 明斯特区政府 | ——增加第3号仓库 （LH03）或者第1号仓库 （LH01）中除蛞蝓药的存 放容量 |
《联邦大气污染 防治法》第6节、 第19节和第16节 以及《第4联邦污 |
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| 出具日期 | 到期日 | 出具部门 | 范围 | 法律依据 |
|---|---|---|---|---|
| ——将3号仓库、4号仓 库、7号仓库、10号仓库、 11号仓库和8号仓库存放 含铵肥料的容量增加至B 级，即高达2000吨 ——将5号仓库和6号仓 库（LH05、LH06）存放 杀虫剂的容量增加至640 吨 ——将“Coda（Floranid 4A）”灌装在灌装装置 PH01.1和2号仓库 （LH02）中 ——将12号仓库（LH 12） 至16号仓库 LH16“Christenhues”一体 化，实现240吨的最大容 量 |
染保护条例》第 4.2条、第9.1a条 和第9.13条第2 栏 |
|||
| 2013年7月4 日 |
- | 明斯特区政府 | ——将5号仓库（LH05） 用于存放植保产品的容量 减少至700吨，并将8号 仓库（LH08）用于存放植 保产品的容量减少至 8750吨 ——许可范围中包括补配 丢失的托盘并为叉车设立 载货空间 |
《联邦大气污染 防治法》第6节和 第16节以及《第 4联邦污染保护条 例》第4.2条、第 9.1.2条和第9.3.2 条附件2 No 8 |
2）法国 COMPO
| 经营授权 | 日期 | 目的 |
|---|---|---|
| 初始ICPE授权 | 1995年3月15日 | 凭借初始 ICPE 授权书，在 Zone Industrielle, Roche-Lez-Beaupre，针对利用有机材料每年生产制造40,000 吨肥料和农作物生长用品的单元、农用化学产品存放仓库、 易燃液体和其他补辅助设施安装空间（大小为100m3）给予 运营授权。 |
| 2007-2604-0227 号第一 次补充性授权 |
2007年4月26日 | 该项补充性授权对肥料生产活动的运营条件做出了修改。 |
| 2015-021-0003 第二次 补充性授权 |
2015年1月21日 | 该项补充性授权按照条例规定加强了设施的安全等级。 |
3）NAVASA 公司
名称 出具日期 到期日 出具部门 范围
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| 名称 | 出具日期 | 到期日 | 出具部门 | 范围 |
|---|---|---|---|---|
| “植物检疫和施肥产 品”活动开放许可证” |
2006年10月23日 | - | 阿尔梅里亚市议 会 |
阿尔梅里亚20区仓库开 放许可证 |
| “植物检疫和施肥产 品储存”活动许可证 |
2006年7月7日 | - | 阿尔梅里亚市议 会 |
阿尔梅里亚20区仓库开 放许可证 |
| 肥料和植物检疫产品 储存仓库的首次占用 许可证。 |
2008年7月22日 | - | 阿尔梅里亚市议 会 |
阿尔梅里亚20区仓库首 次占用许可证 |
| 植物检疫及施肥产品 储存”活动延期开放 许可证 |
2009年10月26日 | - | 阿尔梅里亚市议 会 |
阿尔梅里亚20区仓库活 动的延期开放许可证 |
| NAVASA事先与阿尔 梅里亚的经济 、创新、 科学和就业方面代表 团的沟通 |
2017年7月10日 | - | 在阿尔梅利亚领 土经济、创新、科 学和就业代表团 面前声明 |
关于埃莱希多处所的扩 建/变更通知 |
| 针对第7/1994号安达 卢西亚自治区环境保 护法（5月18日）附 件III所列的活动授 予了位于埃莱希多的 处所的市政许可证 |
2002年2月13日 | - | 阿尔梅里亚市议 会 |
授予在埃莱希多处所存 放“低风险、低有害有毒 施肥和植物检疫产品” 的开放许可证 该许可声明：该处所由 环境质量委员会于2001 年6月21日给予了有利 资格评定” |
| 授权占用位于阿尔梅 里亚港的一个仓库 |
2018年3月19日 （2018年1月1日 生效） |
2019年1月1 日 |
阿尔梅里亚港务 局 |
授权占用位于阿尔梅里 亚港西码头的一个1， 466平方米的仓库，用于 储存液体散货物料。 |
| 在安达卢西亚工业场 所登记册上登记 NAVASA的处所的登 记表。 |
2007年11月7日 | - | 安达卢西亚工业 场所登记册 |
安达卢西亚工业场所注 册处已将在NAVASA的 工业处所（阿尔梅里亚 20区、埃莱希多和阿尔 梅里亚港口）列入登记 表 |
| 阿尔梅里亚20区的 工业场所在ROPO处 的登记证书 |
2014年1月15日 | 2024年1月 15日 |
阿尔梅里亚农业、 渔业和环境方面 代表团 |
阿尔梅里亚20区 NAVASA工业场所在 ROPO处的登记 |
| 授予Macarena Navarro植物检疫产 品的处理许可证 |
2008年12月1日 | 2018年12月 1日 |
阿尔梅里亚农业、 渔业方面代表团 |
授予Macarena Navarro 植物检疫产品的处理许 可证 |
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（2）环保情况
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宁波金正大主要下属经营实体现有主要污染源分为大气污染源、水污染源和 固体废物三大类。在日常运行中，宁波金正大主要下属经营实体严格按照 ISO 14001 标准建立环境管理体系编制内部指导文件，包括危险废物管理、废物排放 管理、消防管理等。公司对环境管理制度的执行，每年组织内审、管理评审和监 督审核；并在每年年末根据持续改进和环境绩效的要求，编制下一年的环境保护 目标、指标和管理方案，对废气、废水和固废物的管理情况进行量化考核，从而 保证了公司环境管理制度有效运行。
报告期内，宁波金正大主要下属经营实体不存在受到所在国环保部门重大行 政处罚的情形。
- 7 、宁波金正大下属经营实体核心技术人员特点分析及变动情况与稳定措施 （1）核心技术人员变动情况
报告期各期末，宁波金正大下属经营实体的主要管理人员、核心技术人员和 主要销售人员的变动情况如下：
| 2015 | 年末 | 2016 年末 | 2016 年末 | 2017 年末 | 2017 年末 |
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | 姓名 | 职务 | 姓名 | 职务 |
| Bertinchamp, Martin | 首席执行官 | Engster, Stephan | 首席执行官 | Engster, Stephan | 首席执行官 |
| Riehl, Hans-Jürgen | 首席运营官 | Zhang, Fan | 首席财务官 | Zhang, Fan | 首席财务官 |
| Rapp, Michael | 首席财务官 | Tang, Lucy | 副首席财务官 | Tang, Lucy | 副首席财务官 |
| Thiel, Christoph | 会计总监 | Thiel, Christoph | 会计总监 | Thiel, Christoph | 会计总监 |
| Trappmann, Oliver | 营销和产品管理总 监 |
Peters, Hendrik | 营销和产品管理总监 | Peters, Hendrik | 营销和产品管理总 监 |
| Vox, Holger | 盆栽土事业部总监 | Stollner, Mischka | 内控总监 | Trappmann, Oliver | 中欧地区总监 |
| Wagner, Lars | 供应链总监、肥料 事业部总监 |
Trappmann, Oliver |
中欧地区总监 | Vox, Holger | 盆栽土事业部总监 |
| Stevens, Walter | 西南欧地区首席执 行官 |
Vox, Holger | 盆栽土事业部总监 | Wagner, Lars | 供应链总监、肥料 事业部总监 |
| Niehues, Matthias | IT技术总监 | Wagner, Lars | 供应链总监、肥料事业 部总监 |
Stevens, Walter | 西南欧地区首席执 行官 |
| Frieler, Gundula | 人力资源总监 | Stevens, Walter | 西南欧地区首席执行官 | Niehues, Matthias | IT技术总监 |
| Walther, Roland | 德国销售部总监 | Niehues, Matthias | IT技术总监 | Frieler, Gundula | 人力资源总监 |
| Frieler, Gundula | 人力资源总监 | Walther, Roland | 德国销售部总监 | ||
| Walther, Roland | 德国销售部总监 |
2016 年末，宁波金正大下属经营实体首席执行官、首席运营官和首席财务 官等核心团队人员较上年末发生变化，主要系上市公司分别于 2016 年 6 月 30 日 和 2016 年 7 月 29 日通过德国金正大实现了对 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA
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公司的控制，上市公司重新选聘首席执行官、首席财务官及副首席财务官等核心 团队人员。此后，宁波金正大下属经营实体核心团队人员较为稳定，未发生重大 变动情形。
（2）核心技术人员特点分析
报告期内，宁波金正大下属经营实体核心技术人员主要有以下特点：
① 核心技术成员具有丰富的从业经历，在肥料、盆栽土等方面具备丰富的 经验积累，上述核心技术人员在宁波金正大下属经营实体工作时间较长，归属感 强，因此最近两年内宁波金正大下属经营实体的核心技术团队相对稳定。
② 宁波金正大下属经营实体的核心技术人员，特别是研发人员大多数来源 于欧洲著名大学和科研机构的生物及化学工程、园艺科技等相关专业，对园艺消 费产品和特种肥料业务有着整体的认识和明确的把握，能够根据土壤、作物生长 期的不同，因地制宜生产不同配方的肥料或盆栽土，充分满足区域客户对园艺消 费产品的差异化需求。
（3）宁波金正大下属经营实体保障主要管理人员、核心技术人员和主要销 售人员稳定性的措施
在本次交易前，上市公司已取得了宁波金正大下属经营实体的实际控制权， 并已完成对其下属经营实体的核心经营团队的整合。本次交易完成后，上市公司 将取得宁波金正大下属经营实体的绝对控股权，将在现有条件基础上进一步巩固 其核心经营团队的稳定性，重点从如下几个方面做出安排：
① 本次交易完成后，园艺消费产品和特种肥料业务的经营仍由原核心经营 团队负责，上市公司将不对园艺消费产品和特种肥料业务的核心经营团队做重大 调整（除非因园艺消费产品和特种肥料业务重大经营发展的需要），以确保宁波 金正大下属经营实体经营管理团队的稳定。
② 保持园艺消费产品和特种肥料业务现有员工考核机制的稳定，营造积极 向上的工作环境和工作氛围，加强对核心团队人员人文关怀，使得核心团队人员 能够获得良好的职业发展机会，确保核心团队人员薪酬待遇不低于同行业、岗位 的薪酬标准，对于有贡献的人员给予额外的奖励。
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8 、上市公司对 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司跨境经营的管控措 施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。
（1）上市公司对跨境经营的管控措施
根据上市公司出具的说明，针对 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司跨 境经营的需要，上市公司将跨境经营管控能力建设放在战略高度予以充分重视， 上市公司搭建了具有国际化背景及管理经验的高级管理团队，储备包括法律、财 务、运营、技术和市场等方面经验丰富的管理团队。此外，根据上市公司出具的 说明，上市公司会同 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司管理层积极沟通和 制定具体的内控制度，主要涵盖以下几个方面：
① 股东会和董事会权限
从公司治理层面明确了股东会、董事会和管理层的责权关系，遵照公司法、 公司章程的规定，并对上市公司各项子公司管控制度进行了修订，以保证各项内 部控制制度设计和运行的有效性，对 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司的 各项重大决策和日常经营管理进行有效监督和管控。
② 人力资源管理
目前，COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司的高管团队比较稳定，当前 的激励机制对公司高管是有效的；同时，在现有激励体系的基础上，将引入更加 灵活的长效激励机制，吸引更多的优秀人才加入。此外，COMPO 园艺业务公司 和 NAVASA 公司还建立了有效的人力资源管理计划，重点培养和储备人才，建 立人才梯队。
③ 财务管理
为了实现财务跨境管控，上市公司有针对性的完善了财务管理制度，最大程 度保证财务管理的有效性。此外，上市公司定期召开财务分析会，及时掌控 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司的业务经营和财务状况，对发现的问题 及时进行监督，以促进财务管理目标的实现。同时，上市公司将进一步加强内部 审计，从财务角度管控风险。
在资金管理方面，根据 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司的日常经营 及项目投入需要确定德国金正大的资金状况以及未来 12 个月的资金需求，经上 市公司复核和批准后方可实施。在预算管理方面，德国金正大每年制定下一年详
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尽的财务预算以及之后两年概览性的财务预算；德国金正大通常在年中制定预算 方针，COMPO 园艺业务公司及 NAVASA 公司根据年中预算方针制定各自预算 方案，上述预算方针及预算方案经上市公司复核和批准后方可实施；每月末，德 国金正大复核实际数与预算数的差异并形成管理层报告报送上市公司，并于每季 度/半年度末根据实际数对预算方案进行合理更新及滚动预算。
④ 信息披露
根据上市公司的管理要求，COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司对重大 信息及时报备上市公司，包括法律、财务和业务信息以及重大合同、重大客户等， 保证信息披露的及时性和透明性，并委派专人负责 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司信息披露的对接工作。
（2）内部控制的有效性
上市公司已建立了较为完备的跨境管理制度，拥有一批国际化管理人才，具 备较为丰富的跨境管理经验。本次交易后，上市公司将保持 COMPO 园艺业务公 司和 NAVASA 公司的相对独立运营，充分发挥 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司管理团队在境外经营方面的优势。
此外，本次交易完成后，上市公司还将继续加强管理层在跨境经营管理方面 的培训，并根据跨国经营的新变化，不断丰富完善跨境管控的各项制度，进一步 提升上市公司跨境经营管控措施及内控的持续有效。
（七）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
宁波金正大系持股型公司，其主营业务通过其下属经营实体开展业务，其主 要产品包括盆栽土、肥料、植保产品（主要包括杀虫剂等）和草坪种子。根据中 国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），园艺消费产品和特 种肥料业务属于 C26 化学原料和化学制品制造业。根据国家质量监督检验检疫 总局、国家标准化管理委员会 2017 年颁布的《国民经济行业分类》 （GB/T4754—2017）国家标准，肥料属于化学原料和化学制品制造业下属的肥 料制造；植保产品属于化学原料和化学制品制造业下属的农药制造；盆栽土属于 其他制造业。园艺消费产品和特种肥料业务主要产品所处行业的主管部门、监管 体制、主要法律法规及政策如下：
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1 、行业主管部门与监管体制
目前，欧洲地区对园艺消费产品和特种肥料行业的监管采取国家宏观调控和 行业自律相结合的方式。
行业主管部门包括欧洲食品安全局、欧洲化学管理局、中国国家质检总局、 中国农业部、中国工商总局等，行业自律组织为国际肥料工业协会、中国石油和 化学工业联合会和中国氮肥工业协会。宁波金正大下属经营实体涉及的主要监管 的职能部门及主要管理事项有：
| 主管部门或协会 | 主管事项或职能 |
|---|---|
| 欧盟委员会 | 在欧盟理事会和欧洲议会批准框架指令后，欧盟委员会负责制定 具体实施指令，在评估中对提交的表决结果进行整理和发布 |
| 欧洲议会 | 植物保护产品法规由欧盟理事会和欧洲议会联合制定，并以联合 法规的形式发布 |
| 欧盟成员国主管当局 | 欧盟成员国目前有28个，申请者向成员国提交产品授权申请。成 员国主管当局在农药登记过程中负责部分审查和评估工作 |
| 欧洲食物链及动物健康 常务委员会 |
食品安全责任部门，负责对提交的评估结论进行表决是否同意批 准活性物质申请 |
| 欧洲化学品管理局 (ECHA) |
负责运行管理中央数据库，审查注册文档资料是否完整符合要求， 协调评估过程。作出是否要求进一步提供信息和数据的决定，向 欧盟委员会建议应重点关注的物质对象，并联系处理有关许可的 事务，下设若干技术咨询委员会 |
| 欧洲食品安全局 | 按照欧洲委员会、欧洲议会(EP)和成员国的要求，对食品安全问 题和其他相关事宜，如动物健康/福利、植物健康、GMO(转基因) 和营养等方面提供独立的科学建议，并将此建议作为风险管理决 策的基础 |
| 中国国家质检总局 | 颁发“生产许可证”；对产品质量进行监督、检验，打击和查处假 冒、伪劣产品 |
| 中国农业部 | 对肥料产品实行登记管理制度 |
| 中国工商总局 | 对肥料流通领域市场秩序、产品质量监督执法 |
| 中国国家化肥质量监督 检验中心 |
承接委托检验、仲裁检验或者监督检验 |
| 国际肥料工业协会 | 1927年1月1日成立于伦敦，前身系国际过磷酸盐制造商协会， 是代表全球肥料行业的非赢利性组织，其会员代表来自所有与生 产各种类型的化肥以及化肥原料、半成品以及流通相关的企业 |
| 中国氮肥工业协会 | 制定、管理行业的行规行约，建立行业自律机制、规范行业自我 管理行为，提高行业整体素质；参与制定、修订行业内各类技术 规程、技术标准、管理办法等技术性法规，并组织贯彻实施和检 查等 |
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| 主管部门或协会 | 主管事项或职能 |
|---|---|
| 中国磷肥工业协会 | 组织调查和讨论行业发展中的重大问题，向政府有关部门反映， 并提出相应政策与措施建议；开展行业统计，收集、调查、分析 和发布行业信息，实行行业协调和服务，为政府决策提供依据， 为企业生产经营服务；提出有关产业政策、法规建议等 |
2 、行业主要法律法规
宁波金正大下属经营实体的业务相关的境内外行业法律法规如下：
| 相关法规 | 主要内容 |
|---|---|
| 《关于化学品注册、评估、许可 和限制的法规》 |
简称“REACH”法规，是欧盟对进入其市场的所有化学品 进行预防性管理的法规，于2007年6月1日正式实施 |
| 《欧盟植物保护剂管理法规》 (REGULATION EC No. 1107/2009) |
为了依照法规(EC) No 1107/2009（涉及植物保护产品上市） 批准活性物质，必须证明该物质对人类健康、动植物健康 或环境无害，法规列出了必须遵守以便通过核准的标准 |
| 《欧盟肥料法规》(EC No. 2003/2003) |
该法规草案修改了粗钾盐的最低营养要求；在授权的抑制 剂列表中增加了新的硝化抑制剂和脲酶抑制剂类型；允许 使含脲醛的液体氮磷钾（NPK）、NP 和NK 肥料作为EC 肥料投放市场；为新硝化抑制剂和脲酶抑制剂引入欧洲标 准 |
| 《欧盟委员会实施条例(EU) No 890/2014》 |
所有评估成员国需特别注意对工人和操作者的保护以及 对鸟类、哺乳动物、水生生物和陆生非靶标植物的风险。 使用条件需包括适当的风险缓解措施 |
| 《中华人民共和国工业产品生 产许可证管理条例》 |
生产资质准入，保证重要工业产品的质量安全 |
| 《肥料登记管理办法》 | 肥料生产管理，保护生态环境，保障人畜安全 |
| 《化肥淡季商业储备管理办法》 | 解决化肥常年生产、季节使用的矛盾 |
| 《农业生产资料市场监督管理 办法》 |
加强农业生产资料市场管理，规范农资市场经营行为 |
| 《测土配方施肥工作实施方案》 | 科学种田，提高土地利用率 |
3 、行业产业政策
宁波金正大下属经营实体的业务及其上下游行业的主要产业政策如下：
| 颁布时间 | 文件名称 | 文件主要内容 |
|---|---|---|
| 2005-05-25 | 《化肥工业产业政策》 | 提出“推进化肥产品结构调整，重点发展高浓度基础肥料 （尿素、磷铵）和高效复合肥” |
| 2006-02-09 | 《国家中长期科学和技术发 展规划纲要（2006-2020年）》 |
环保型肥料、专用复（混）型 缓释、控释肥料是优先发 展的主题 |
| 2007-06-10 | 《农业科技发展规划 （2006-2020年）》 |
重点开展事关现代农业发展全局性、战略性、关键性的重 大核心技术研究，如“…环保型肥料、农药创制和生态农 业技术及主要农作物规模化制种技术等” |
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| 颁布时间 | 文件名称 | 文件主要内容 |
|---|---|---|
| 2012-02-01 | 《关于加快推进农业科技创 新持续增强农产品供给保障 能力的若干意见》 |
继续搞好农地质量调查和监测工作，深入推进测土配方施 肥，扩大土壤有机质提升补贴规模，继续实施旱作农业工 程 |
| 2013-01-31 | 《关于加快发展现代农业 进一步增强农村发展活力的 若干意见》 |
深入实施测土配方施肥，加强重大病虫害监测预警与联防 联控能力建设；加快高效安全肥料农药兽药研发 |
| 2014-01-19 | 《关于全面深化农村改革加 快推进农业现代化的若干意 见》 |
加大农业面源污染防治力度，支持高效肥和低残留农药使 用、规模养殖场畜禽粪便资源化利用、新型农业经营主体 使用有机肥、推广高标准农膜和残膜回收等试点 |
（八）主要财务指标
根据大信出具的《宁波梅山保税港区金正大投资有限公司备考审计报告》（大 信备字[2018]第 1-00424 号），宁波金正大主要财务数据如下：
1 、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 257,137.49 | 228,851.72 | 271,289.29 |
| 负债总额 | 175,299.62 | 158,010.94 | 208,696.02 |
| 净资产 | 81,837.88 | 70,840.78 | 62,593.27 |
| 归属于母公司股东净资产 | 81,369.67 | 70,306.18 | 62,044.59 |
2 、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 227,493.81 | 205,634.96 | 212,477.95 |
| 营业成本 | 136,155.18 | 130,613.66 | 144,271.13 |
| 营业利润 | 5,737.70 | -19,355.37 | -6,552.48 |
| 利润总额 | 5,737.70 | -19,355.37 | -6,501.82 |
| 净利润 | 6,328.49 | -20,047.22 | -6,520.32 |
| 归属于母公司股东净利润 | 6,428.87 | -20,016.63 | -6,503.15 |
（九）最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况
1 、宁波金正大的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况
最近三年，宁波金正大存在两次股权转让和一次增资，具体情况如下： （1）股权转让情况
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单位：万元
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| 序号 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让标的 | 转让价格 | 对应估值 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2017年2月 | 新天投资 | 农商公司 | 宁波金正大88.89% 股权 |
81,300 | 91,462.50 |
| 2 | 2017年12月 | 金正大 | 临沂融拓 | 宁波金正大6%股 权 |
6,944 | 115,739.49 |
2017 年 2 月，宁波金正大作出股东会决议，同意原股东新天投资将其持有 的宁波金正大 88.89%股权转让至农商公司。同日，双方签署了股权转让协议， 协商约定本次股权的转让价款为 81,300 万元，本次转让价款参考临沂新天投资 成本和投资期限给予一定溢价，由转让双方协商确定，对应宁波金正大 100%股 权估值为 91,462.50 万元。
2017 年 12 月，宁波金正大召开股东会并作出股东会决议，同意金正大将其 持有的宁波金正大 6%股权向临沂融拓转让。同日，双方签署了股权转让协议， 协商约定本次股权转让价款为 6,944 万元。本次股权转让参照中京民信出具的《金 正大生态工程集团股份有限公司拟转让股权涉及的宁波梅山保税港区金正大投 资有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》（京信咨报字（2017）第 017 号） 的估值结果，并经转让双方协商确定。根据上述估值报告，截至估值基准日 2017 年 9 月 30 日，宁波金正大 100%股权估值为 115,739.49 万元，对应宁波金正大 6%股权估值为 6,944.37 万元，经双方协商，本次宁波金正大 6%股权转让价款确 定为 6,944 万元。
（2）增资情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 时间 | 认购增资方 | 增资金额 | 增资价格 | 对应估值 |
| 1 | 2016年6月 | 金正大 | 9,500 | 1元/注册资本 | 500 |
| 新天投资 | 80,000 |
本次增资未进行资产评估，转让作价参照宁波金正大出资额账面价值即 1 元 /注册资本，对应宁波金正大 100%股权估值为 500 万元。
上述股权转让、增资符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制 或禁止性规定的情形。
（3）与本次交易评估结果的差异情况及其原因及合理性
根据中京民信出具的京信评报字[2017]第 427 号《资产评估报告》，本次宁 波金正大 100%股权的评估结果为 115,740.98 万元，与其前次交易作价情况的差
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异情况如下：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 时间 | 股权变 更方式 |
对应估值 | 估值参考依据 | 与本次评估 结果差异 |
差异原因及合理性 |
| 2016年6月 | 增资 | 500 | 按增资前宁波金正大出 资额账面价值，宁波金正 大于2016年3月成立， 至增资时经营时间较短， 且未实现盈利，因此以其 出资额账面价值作为定 价依据 |
115,240.98 | 1、实缴资本差异：自于2016 年6 月股东增资85,000 万 元，宁波金正大资本规模大 幅增长 2、经营情况差异：增资完 成后宁波金正大通过德国 金正大收购COMPO园艺业 务公司等资产，上述资产盈 利情况较好 |
| 2017年2月 | 股权转 让 |
91,462.5 | 参考临沂新天投资成本 和投资期限给予一定溢 价，由转让双方协商确定 |
24,278.48 | 1、投资目的不同：临沂新 天投资宁波金正大的目的 主要财务投资，具备过桥 资金性质，而本次交易是 上市公司收购控股子公司 少数股权 2、经营情况差异：2016 年度宁波金正大下属经营 实体大幅亏损，而2017年 1-9月经营情况扭亏为盈， 经营状况良好 |
| 2017年12 月 |
股权转 让 |
115,739.49 | 参照中京民信出具《估值 咨询报告》（京信咨报字 （2017）第017号）的估 值结果，并经转让双方协 商确定 |
1.49 | 1、估值报告和估值报告程 序差异： 估值咨询报告和资产评估 报告的评估程序标准不一 致，与本次评估结果差异 较小，在合理范围内 |
2 、前次资产收购情况
（1）德国金正大收购卢森堡 Compo 公司下属的 COMPO 园艺业务公司
2016 年 3 月，金正大与卢森堡 Compo 公司签署《关于 COMPO Consumer Business（COMPO 园艺业务）的股份收购协议》，通过其下属控股子公司宁波金 正大的全资子公司德国金正大收购卢森堡 Compo 公司旗下包括德国 COMPO、 法国 COMPO、意大利 COMPO、西班 COMPO 等在内的 24 家从事家庭园艺业 务公司的股份。上述股权收购交割日为 2016 年 6 月 30 日。
本次交易中，德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司控股股权的交易价格为 欧元 10,353.11 万欧元（按 2016 年 6 月 30 日汇率折合人民币 76,354.17 万元），
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交易价格系德国金正大与卢森堡 Compo 公司双方协商确定，该次收购过程中未 针对 COMPO 园艺业务公司的股权进行评估。
（2）西班牙金正大受让 NAVASA 公司 70%股权
2016 年 6 月 30 日，金正大与 Antonio Navarro Rodríguez 先生和 Maríadel Carmen Del Águila Sánchez 女士签署了《股权买卖协议》，通过其控股孙公司德 国金正大的全资子公司西班牙金正大收购后者合计持有 NAVASA 公司的 70%股 权。上述股权收购的交割日为 2016 年 7 月 29 日。
本次交易中，西班牙公司收购 NAVASA 公司 70%的股权的交易价格为 5,565,000 欧元（按交割日汇率折合人民币 4,151.60 万元），交易价格系双方协商 确定，该次收购过程中未针对 NAVASA 公司的股权进行评估。
（十）会计政策及相关会计处理
1 、财务报表编制基础
（1）模拟报表编制基础
宁波金正大备考合并财务报表是为该报表附注一所述的资产重组而向中国 证券监督管理委员会进行申报之特殊目的而编制。金正大股份拟通过宁波金正大 持有 COMPO 园艺业务公司 100%的股权和 NAVASA 公司 70%的股权，宁波金 正大备考财务报表系以《关于 COMPO Consumer Business（COMPO 园艺业务） 的股份收购协议》及《股权买卖协议》实施后的资产、业务架构为基础，并视同 该架构于 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度（简称“相关会计期间”）一直存 在，并对纳入合并范围的内部交易、内部往来余额进行抵消后编制。
宁波金正大备考合并财务报表系基于非同一控制下的企业合并的原则编制 而成，宁波金正大在编制备考合并报表时，按照上述收购协议确定的定价原则， 暂定 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司的收购对价分别为 103,531,076.67 和 5,565,000.00 欧元，将收购前未支付对价增加公司的资本公积。鉴于宁波金正 大对 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司已经达到控制条件，故以 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司于交割日的评估值为可辨认净资产的公允价值。 宁波金正大备考合并财务报表中列报的商誉，直接以长期股权投资成本与交割日 的可辨认净资产公允价值之间的差额确定，同时，将 2015 年度 COMPO 园艺业
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务公司对原控股股东卢森堡 Compo 公司借款利息高于同期金融机构借款利息部 分视同权益性交易处理。
考虑宁波金正大备考合并财务报表之特殊目的及用途，编制备考合并财务报 表时，仅编制了相关会计期间的备考合并资产负债表、备考合并利润表，未编制 备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。在编制备考合并资产负债表 时，对股权权益部分仅列示权益总额（即净资产），不区分股东权益具体明细项 目，仅按归属于母公司股东权益和少数股东权益单独列报。
除上述特殊编制基础外，宁波金正大合并财务报表系以持续经营为基础，根 - 据实际发生的交易和事项，根据财政部颁布的《企业会计准则 基本准则》等规 定（以下合称“企业会计准则”）编制（其中标的公司财务报表系按照国际公认 会计准则编制，同时转换为符合中国会计准则的财务报告），并基于以下所述重 要会计政策、会计估计进行编制。
编制宁波金正大备考财务报表时，除某些金融工具和投资性房地产外，均以 历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 （2）估计假设
根据企业会计准则对管理层的要求，要对影响到资产负债表日资产、负债、 或有资产和或有负债与报告期间收入、成本和费用报告金额做出估计假设，其中 真实结果可能与预计结果不同。
2 、收入成本确认原则和计量方法
宁波金正大营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入，收入确认原则如下： （1）宁波金正大在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、宁 波金正大既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品 实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
宁波金正大确认收入时间的具体标准：
① 货物已发货，由物流公司签收（在 Carriage Paid to 模式下，由卖方负担 货物运至指定目的地运费，但货物灭失或毁损的危险以及运费以外的任何费用， 则于货物交付第一运送人收管时移转于买方负担）；
② 可靠证据已证明销售合同已达成；
③ 销售价格已确定，且销售金额收回得到保证。
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（2）宁波金正大在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经 济利益很可能流入宁波金正大、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收 入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分 比法确认相关的劳务收入；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务 成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已 经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。完工百分比的具体确认方法系按照实际发生的成本占 预计总成本的比例而确定。
3 、企业合并
（1）同一控制下的企业合并
同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资 产或承担债务方式作为合并对价的，宁波金正大在合并日按照所取得的被合并方 在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总 额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面 值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、 负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成 本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营 业外收入。
4 、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围
宁波金正大将全部子公司（包括宁波金正大所控制的单独主体）纳入合并财
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务报表范围，包括被宁波金正大控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结 构化主体。
（2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间 子公司与宁波金正大采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照宁波金正大的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
中国境内企业设在境外的子公司在境外发生的交易或者事项，因受法律法规 限制等境内不存在或者交易不常见，企业会计准则未作出规范的，可以将境外子 公司已经进行的会计处理结果，在符合基本准则的原则下，按照国际财务报告准 则进行调整后，并入境内母公司合并财务报表的相关项目。
（3）合并财务报表抵销事项
合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子 公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份 额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权 益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作 为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股” 项目列示。
（4）合并取得子公司会计处理
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开 始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金 流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并 财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调 整。
5 、外币业务及外币财务报表折算
（1）外币业务折算
宁波金正大对发生的外币交易，采用与交易发生日或交易发生日即期汇率的 近似汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇 率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而 产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予 以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货
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币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动) 处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
2、外币财务报表折算
宁波金正大的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与宁波金正大不 同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表 的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算， 所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或交易发生日即期汇率 的近似汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权 益项目其他综合收益下列示。外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易 发生日的即期汇率或交易发生日即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影 响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报 表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
6 、重大会计政策或会计估计与上市公司、同行业可比上市公司的差异情况
宁波金正大及其下属公司所采用的会计政策或会计估计系根据会计准则及 其自身的行业特性确定，宁波金正大在重大会计政策或会计估计方面与上市公司 不存在重大差异。
7 、重大会计政策及会计估计变更
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资 产、处置组和终止经营》，并自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持 有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后 的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要 求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要 求按照修订后的准则进行调整。
财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的 通知》（财会〔2017〕30 号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则
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和该通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。
宁波金正大执行上述两项准则和财会〔2017〕30 号的主要影响如下：
| 会计政策变更 内容和原因 |
受影响的报表项 目名称 |
本期受影响的报 表项目金额 |
上期重述金额 | 上期列报在营业 外收入的金额 |
上期列报在营业 外支出的金额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产处置损益 列报调整 |
资产处置收益 | 613,755.64元 | -93,345.38元 | 708,274.58元 | 801,619.96元 |
需根据企业实际情况进行披露，会计政策变更如需审批程序应同时予以说 明。
资产处置损益列报调整是指企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工 具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以 及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而 产生的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货 币性资产交换产生的利得或损失从 2017 年度应包括在资产处置收益项目内。
报告期，除上述情形外，宁波金正大及其下属公司无重要会计政策和会计估 计变更。
8 、行业特殊的会计处理政策
宁波金正大及其下属公司主要从事园艺消费产品和特种肥料的生产和销售， 不存在特殊的会计处理政策。
（十一）关于宁波金正大的其他说明
1 、宁波金正大
截至本报告书出具之日，宁波金正大不存在未决诉讼和仲裁事项。
截至本报告书出具之日，宁波金正大的股东、关联方不存在对宁波金正大非 经营性资金占用的情形。
截至本报告书出具之日，宁波金正大不存在为股东、关联方提供担保的情形。 截至本报告书出具之日，宁波金正大的股东所持有的宁波金正大全部股权不 存在设置质押的情形。
报告期内，宁波金正大不存在因重大违法违规而受到来自监管部门的处罚或 警告的情形。
2 、德国金正大
截至《陆德补充法律意见书》出具日，德国金正大及其主要下属子公司不存
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在重大未决诉讼或仲裁事项，不存在为其关联方提供担保的情形。截至《陆德补 充法律意见书》出具日，德国金正大及其主要下属子公司的股东、关联方不存在 对德国金正大及其下属子公司非经营性资金占用的情形。截至《陆德补充法律意 见书》出具日，德国金正大及其主要下属子公司的股东持有的公司股权不存在设 置股权质押的情况。
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第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产的概况
上市公司拟向农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金发行股 份购买农投公司 66.67%股权。
农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公司开展， 农商公司主要从事农资销售业务。农商公司持有宁波金正大 88.89%股权，并享 有其 30.00%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围。宁波金正大 为持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展。宁波金正大下属经营实体主 要从事园艺消费产品和特种肥料业务。
本次交易完成后，上市公司将持有农投公司 100%股权。
二、发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格 不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均 价如下：
单位：元/股
| 单位：元/股 | ||
|---|---|---|
| 区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 8.46 | 7.612 |
| 定价基准日前60个交易日 | 8.18 | 7.364 |
| 定价基准日前120个交易日 | 7.81 | 7.030 |
公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日（即 2018 年 1 月 25 日）。在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础
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上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基 准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考 价的 90%作为定价依据，确定以 7.37 元/股作为发行价格。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
2018 年 5 月 11 日，经上市公司 2017 年度股东大会审议通过，上市公司 2017 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 3,157,838,096 股为基数，向全体股东 每 10 股派 0.80 元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。2017 年度权益分配股权登记日为 2018 年 6 月 15 日，除权除息日为 2018 年 6 月 19 日。
上述权益分派实施完毕后，本次交易股份发行价格由 7.37 元/股调整为 7.29 元/股。
（三）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基 金等 5 名农投公司的股东。发行对象以其分别持有的农投公司的股权认购公司本 次发行的股份。
（五）发行数量
公司本次发行股份的数量按照公司股份的发行价格和交易对价计算。其中， 公司向单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对 方依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分舍去；公司 本次发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。
按照公司本次向交易对方支付的对价 96,800.00 万元和发行价格 7.37 元/股计 算，公司向交易对方发行股份 131,343,282 股。
各交易对方通过本次交易获得的上市公司股份数如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有标的公司的股 权比例 |
交易对价金额（万元） | 折合上市公司股份 数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 农业基金 | 25.00% | 36,300.00 | 49,253,731 |
| 2 | 东富和通 | 25.00% | 36,300.00 | 49,253,731 |
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| 序号 | 交易对方 | 持有标的公司的股 权比例 |
交易对价金额（万元） | 折合上市公司股份 数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 京粮鑫牛 | 8.33% | 12,100.00 | 16,417,910 |
| 4 | 种业基金 | 5.00% | 7,260.00 | 9,850,746 |
| 5 | 谷丰基金 | 3.33% | 4,840.00 | 6,567,164 |
| 合计 | 66.67% | 96,800.00 | 131,343,282 |
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。公司在本次发行定价基 准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发 行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。
2018 年 5 月 11 日，经上市公司 2017 年度股东大会审议通过，上市公司 2017 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 3,157,838,096 股为基数，向全体股东 每 10 股派 0.80 元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。2017 年度权益分配股权登记日为 2018 年 6 月 15 日，除权除息日为 2018 年 6 月 19 日。 上述权益分派实施完毕后，本次交易股份发行价格由 7.37 元/股调整为 7.29 元/股，股份发行数量由 131,343,282 股调整为 132,784,633 股。调整后的向各交 易对方发行股份数量如下：
| 序 号 |
交易对方 | 持有标的公司 的股权比例 |
交易对价金 额（万元） |
调整前发 行股份数 量（股） |
调整后发行 股份数量 （股） |
差额（股） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 农业基金 | 25.00% | 36,300.00 | 49,253,731 | 49,794,238 | 540,507 |
| 2 | 东富和通 | 25.00% | 36,300.00 | 49,253,731 | 49,794,238 | 540,507 |
| 3 | 京粮鑫牛 | 8.33% | 12,100.00 | 16,417,910 | 16,598,079 | 180,169 |
| 4 | 种业基金 | 5.00% | 7,260.00 | 9,850,746 | 9,958,847 | 108,101 |
| 5 | 谷丰基金 | 3.33% | 4,840.00 | 6,567,164 | 6,639,231 | 72,067 |
| 合计 | 66.67% | 96,800.00 | 131,343,282 | 132,784,633 | 1,441,351 |
（六）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现 等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，根 据《重组办法》相关规定，就本次交易设定如下发行价格调整方案：
1 、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行 调整。
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2 、价格调整方案生效条件
价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3 、可调价期间
价格调整方案的可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至 本次交易获得中国证监会核准前。
4 、调价触发条件
如出现下列情形之一的，上市公司董事会可以对本次交易的股票发行价格进 行调整：
（1）在可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交 易日（即 2017 年 10 月 24 日）的收盘点数（即 7,815.38 点）跌幅达到或超过 10%， 且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较 公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 9.15 元/股）的跌幅达到 或超过 10%；
（2）在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的连续 20 交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易 日（即 2017 年 10 月 24 日）收盘点数（即 3,321.01 点）跌幅达到或超过 10%， 且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较 公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 9.15 元/股）的跌幅达到 或超过 10%。
5 、发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董 事会审议决定是否按照上述价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若上 述发行价格调整机制的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调 整的，则本次交易的发行价格调整为调价触发条件首次成就当日（调价基准日） 前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市 公司股票交易均价之一的 90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产 的发行价格进行调整。在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
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6 、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。
7 、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
公司在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间如有分红、配 股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格， 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会 最终核准的股数为准。
（七）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间（简称“过渡期”）所产生的 收益由上市公司享有，如标的资产在过渡期亏损的，或因其他原因而减少的净资 产部分，由交易对方按《发行股份购买资产协议》签署时各自持股的比例以连带 责任方式共同承担并以现金方式向上市公司或标的公司全额补足，该等须补足的 金额以标的资产交割审计报告为准。
标的资产交割审计报告应由具有证券期货相关业务资格的审计机构出具，对 标的资产在评估基准日至标的资产交易日期间的损益进行审计确认，若标的资产 交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末，若标的资 产交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末
（八）股份锁定期
交易对方在本次交易中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月 内不得以任何方式直接或间接转让。
交易对方承诺，本次上市公司向交易对方发行的股票自股票发行完成之日起 12 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该 等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股 份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不 同主体之间进行转让或无偿划转不受前述 12 个月锁定期的限制。前述锁定期限 届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
交易对方同意，若上述限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监
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管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
如证券监管机构对交易对方认购金正大非公开发行股份的锁定期另有要求 的，交易对方应根据证券监管机构的要求对上述锁定期安排作出相应调整。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年经审计的财务报告、2017 年经审计的财务报告以及按 本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司最 近两年主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 1,967,104.43 | 1,973,023.74 | 0.30% | 1,497,911.18 | 1,583,016.65 | 5.68% |
| 净资产 | 1,174,858.82 | 1,172,987.53 | -0.16% | 967,381.83 | 966,761.54 | -0.06% |
| 归属于上市公 司股东净资产 |
941,228.76 | 1,011,880.66 | 7.51% | 895,780.10 | 956,876.95 | 6.82% |
| 归属于上市公 司股东每股净 资产（元/股） |
2.98 | 3.08 | 3.33% | 2.85 | 2.92 | 2.54% |
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 1,983,354.01 | 1,995,527.20 | 0.61% | 1,873,645.52 | 1,883,392.80 | 0.52% |
| 利润总额 | 93,214.97 | 93,843.46 | 0.67% | 105,344.29 | 107,794.28 | 2.33% |
| 净利润 | 78,330.90 | 78,477.48 | 0.19% | 84,480.94 | 85,694.22 | 1.44% |
| 归属于上市公 司股东净利润 |
71,549.94 | 78,157.36 | 9.23% | 101,694.68 | 85,371.34 | -16.05% |
| 基本每股收益 （元/股） |
0.23 | 0.24 | 4.35% | 0.32 | 0.27 | -15.63% |
本次交易完成后，上市公司总资产、归属上市公司股东净资产、营业收入、 归属上市公司股东每股净资产均有所增加，最近一期归属上市公司股东净利润以 及每股收益得到提升，上市公司财务状况将得以改善，盈利能力将得以增强。
四、本次发行对公司股权结构及控制权的影响
本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
单位：股
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| 股东名称 | 交易前 | 交易前 | 新增发行股 份数量 |
交易后 | 交易后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | ||
| 金正大投资 | 1,226,880,000 | 38.85% | - | 1,226,880,000 | 37.28% |
| 万连步 | 573,120,000 | 18.15% | - | 573,120,000 | 17.42% |
| 农业基金 | - | - | 49,794,238 | 49,794,238 | 1.51% |
| 东富和通 | - | - | 49,794,238 | 49,794,238 | 1.51% |
| 京粮鑫牛 | - | - | 16,598,079 | 16,598,079 | 0.50% |
| 种业基金 | - | - | 9,958,847 | 9,958,847 | 0.30% |
| 谷丰基金 | - | - | 6,639,231 | 6,639,231 | 0.20% |
| 其他股东 | 1,357,838,096 | 43.00% | - | 1,357,838,096 | 41.26% |
| 合计 | 3,157,838,096 | 100.00% | 132,784,633 | 3,290,622,729 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为金正大投资，实际控制人仍为万连 步，上市公司控制权未发生变化。
本次交易前上市公司总股本为 3,157,838,096 股，本次交易发行的股份数为 132,784,633 股。本次交易完成后，上市公司总股本为 3,290,622,729 股，其中社 会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，上市公 司仍然具备上市条件。
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第六节 标的资产的评估情况
一、标的资产评估基本情况
根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字[2017]第 427 号），本次 资产评估以 2017 年 9 月 30 日为基准日，对农投公司及其下属公司相关股权和资 产进行了评估。具体评估情况如下：
单位：万元
| 被评估单位 | 被评估单位层级 | 采用评估方法 | 定价依据 | 评估结果 |
|---|---|---|---|---|
| 农投公司 | 1 | 资产基础法 | 资产基础法 | 145,309.64 |
| 农商公司 | 2 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 144,636.74 |
| 陕西农商公司 | 3 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 16,021.31 |
| 山东农商公司 | 3 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 8,430.36 |
| 宁波金正大 | 3 | 资产基础法 | 资产基础法 | 115,740.98 |
| 德国金正大 | 4 | 收益法、市场法 | 收益法 | 114,342.15 |
注：陕西农商公司和山东农商公司的收益法评估与其母公司农商公司合并评估测算。
（一）评估基本情况
1 、资产基础法评估结果
截至评估基准日，农投公司的股东全部权益评估价值为 145,309.64 万元，比 母公司审计后账面净资产增值 24,636.74 万元，增值率为 20.42%。
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 673.38 | 673.38 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 120,000.00 | 144,636.74 | 24,636.74 | 20.53 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 120,000.00 | 144,636.74 | 24,636.74 | 20.53 |
| 4 | 资产总计 | 120,673.38 | 145,310.12 | 24,636.74 | 20.42 |
| 5 | 流动负债 | 0.48 | 0.48 | - | - |
| 6 | 负债合计 | 0.48 | 0.48 | - | - |
| 7 | 净资产（所有者权益） | 120,672.90 | 145,309.64 | 24,636.74 | 20.42 |
采用资产基础法确定的评估值增减值原因为：被评估单位长期股权投资账面
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值为初始投资成本，而评估值为被评估单位对长期股权投资单位所享有的权益价 值，由于被投资单位经营良好，导致评估增值。
2 、选取资产基础法评估作价的原因
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于被评 估企业属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资 产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素 与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收 购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得， 无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平 市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利 能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠 性和说服力。但是，由于被评估单位属于对外投资型企业，其自身没有实际经营 活动，因此其未来经营收益情况无法准确预测，其经营风险也无法准确判定，而 不适合采用收益法。
资产基础法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资 某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估 项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假 定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用资产基础法可以满足 本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特 点和所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法。
（二）评估假设
-
1、被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；
-
2、评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；
-
3、委托人和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；
-
4、评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
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（三）资产基础法重要评估参数以及相关依据
1 、流动资产
流动资产评估范围为货币资金，货币资金全部为银行存款。经逐户核对银行 对账单2017年9月30日余额，未发现有未达账项的账户。评估人员还对银行账户 进行了函证，回函相符。银行存款以核实后的账面值作为评估值。
2 、长期股权投资
评估人员对长期股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核 实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性 和准确性。
对有控股权的长期股权投资，对被投资单位进行延伸整体评估，按被投资单 位股东全部权益价值的评估值乘以持股比例确定评估值。对被投资单位整体资产 评估采用资产基础法和收益法进行评估。
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例。
3 、负债
评估范围的负债全部为流动负债，具体为应交税费。
评估人员根据被评估单位评估清查明细表中所列债权人、业务内容、发生日 期、金额以及与该公司财务人员的交谈取得的信息，分析债务或义务的具体情况， 采取适当的评估程序，按照现行会计制度的有关规定，判断各项债务支付或义务 履行的可能性。
对负债的评估，在充分考虑其债务和应履行义务的真实性的因素后，以审查 核实后的、基准日存在的、需支付的负债金额作为评估值。
（四）下属子公司的评估情况
农投公司下属公司相关股权和资产的评估情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 被评估单位 | 被评估单位层级 | 采用评估方法 | 定价依据 | 评估结果 |
| 农商公司 | 2 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 144,636.74 |
| 陕西农商公司 | 3 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 16,021.31 |
| 山东农商公司 | 3 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 8,430.36 |
| 宁波金正大 | 3 | 资产基础法 | 资产基础法 | 115,740.98 |
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| 被评估单位 | 被评估单位层级 | 采用评估方法 | 定价依据 | 评估结果 |
|---|---|---|---|---|
| 德国金正大 | 4 | 收益法、市场法 | 收益法 | 114,342.15 |
注：陕西农商公司和山东农商公司的收益法评估与其母公司农商公司合并评估测算。
1 、农商公司评估情况
（1）评估基本概况
①资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，农商公司母公司净资产账面价值 132,154.63 万 元，评估值 144,636.74 万元，评估增值 12,482.11 万元，增值率 9.45%。
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 28,450.14 | 28,459.46 | 9.32 | 0.03 |
| 2 | 非流动资产 | 114,917.58 | 127,390.37 | 12,472.79 | 10.85 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 4 | 长期股权投资 | 114,861.91 | 127,333.81 | 12,471.90 | 10.86 |
| 5 | 固定资产 | 55.04 | 55.93 | 0.89 | 1.62 |
| 6 | 递延所得税资产 | 0.63 | 0.63 | - | - |
| 7 | 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 8 | 资产总计 | 143,367.72 | 155,849.83 | 12,482.11 | 8.71 |
| 9 | 流动负债 | 11,213.09 | 11,213.09 | - | - |
| 10 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 11 | 负债合计 | 11,213.09 | 11,213.09 | - | - |
| 12 | 净资产（所有者权益） | 132,154.63 | 144,636.74 | 12,482.11 | 9.45 |
增减值原因：
1）流动资产评估增值9.32万元，增值率0.03%，增值主要原因为存货中的库 存商品销售单价比账面单价略高且其评估值中包含部分利润，致使流动资产评估 增值。
2）长期股权投资评估增值12,471.90万元，增值率10.86%，增值主要原因为 被评估单位长期股权投资账面值为初始投资成本，而评估值为被评估单位对长期 股权投资单位所享有的权益价值，由于被投资单位经营良好，导致评估增值；被 投资单位宁波梅山保税港区金正大投资有限公司评估后净资产较账面价值出现 增减值变动所致，具体评估增值原因详见被投资单位评估说明。
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3）固定资产评估增值0.89万元，增值率1.62%，主要为电子设备的增值导致 的。增值原因为：电子设备工艺技术更新较快，市场价格逐年下降，造成设备重 置成本的下降，形成评估原值一定量的减值，另外被评估单位采用的会计折旧年 限与评估采用的经济寿命年限的差异，造成评估净值的增值。以上两种因素相互 作用，最终形成电子设备评估值的增值。
②收益法评估结果
根据收益法评估结果，农商公司股东全部权益账面价值 132,154.63 万元，评 估值为 145,175.00 万元，评估增值 13,020.37 万元，增值率 9.85%。
③不同评估方法的评估值的差异及原因
本次评估，评估师分别采用资产基础法和收益法两种方法，通过不同途径对 评估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为 538.26 万元，差异率为 0.37%。
资产基础法与收益法评估结果产生差异的原因主要是两种评估方法考虑的 角度不同。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产 生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估单位股权的评估价值， 因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。资产基础法主 要是从资产的再取得途径考虑的，是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要 素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股权的评估价值。
④选取资产基础法评估作价的原因
收益法与资产基础法的差异反映了公司的客户资源、人力资源、管理团队等 无形资产的价值。从评估结果看，收益法评估结果比资产基础法评估结果略高， 由于企业所处行业受国家宏观经济以及农业政策的影响波动较大，据评估人员对 被评估单位进行现场核查、高管访谈以及对企业的经营情况进行分析了解到，农 商一号电子商务有限公司目前的主要销售客户为中国邮政各地分支机构，主要采 购客户为金正大生态工程集团股份有限公司。被评估单位农商一号电子商务有限 公司的大部分经营销售行为均与委托人金正大生态工程集团股份有限公司相关， 被评估单位的主营业务收入的关联交易占比较大。因此，被评估单位未来的经营 收益和经营风险均存在许多不确定因素，难以准确的对企业未来经营收益及经营 风险进行预测，因而评估师认为资产基础法的评估结果更切合公司的实际情况。 根据以上分析，并考虑本次评估目的，评估师认为采用资产基础法结果作为
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最终评估结论比较合理
（2）评估假设
-
①一般假设
-
1）被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；
-
2）评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；
-
3）委托人和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；
-
4）评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
-
②收益法基本假设
-
1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
-
2）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不
-
可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
-
3）国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发
-
生重大变化；
-
4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
-
5）针对评估基准日资产的实际状况，被评估单位持续经营；
-
6）委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，
-
评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
-
7）被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务 ；
-
8）被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
-
9）被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策
-
在重要方面基本一致；
10）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方 式与目前方向保持一致；
11）国家有关部门现行的与被评估单位所拥有的资质相关的技术标准无重大 改变；
- 12）假设被评估单位在经营期限内每年的收入支出均匀发生。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济 环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责 任。
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（3）资产基础法重要评估参数以及相关依据
①流动资产
1）货币资金
货币资金为银行存款，账面值为283,828,231.03元。银行存款283,828,231.03 元。经逐户核对银行对账单2017年9月30日余额，各个银行账户没有未达账项， 评估人员未发现影响净资产的事宜，评估人员还对银行账户进行了函证，回函相 符。故银行存款以核实后的账面值283,828,231.03元作为评估值。
2）应收账款
农商一号电子商务有限公司的应收账款是因销售产品而形成的债权，账面价 值为86,694.64元，主要为销售货款，共6项。
应收账款主要核算应收销货款。评估人员首先对大额应收账款进行函证，对 未能收回函证的项目采用替代方法，审核相关账薄及原始凭证，以证实款项的真 实存在性和金额的准确性。评估值的认定采用个别认定和账龄分析结合的方式。
对其余往来应收款项，有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风 险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的， 参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损 失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确 定，关联单位之间往来不考虑坏账（有确凿证据证明已形成事实损失的除外）， 按照有关评估规范，最终确认风险损失金额为7,854.13元，将计提的坏账准备评 估为零。
经以上评估工作，应收账款评估值为86,694.64元。 3）其他应收款
评估范围内的其他应收款为农商一号电子商务有限公司因非购销活动而形 成的债权，账面余额315,509.90元，坏账准备17,390.56元，其他应收款账面价值 298,119.34元。主要为货款、备用金、手续费、质保金、预付货款、预付物料款 等，共11项，其中，1年以内的2项，账面余额为117,008.99元，占总金额的37.09%； 1-2年的9项，账面余额为198,500.91元，占总金额的62.91%。根据农商一号电子 商务有限公司提供的资产评估申报明细表，评估人员核实了农商一号电子商务有 限公司的账面数值并对款项的发生时间、性质、收回的可能性等进行了调查。评
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估值的认定采用个别认定和账龄分析结合的方式（具体原则同应收账款评估个别 认定和账龄分析原则），按照有关评估规范确认风险损失金额为17,390.56元，将 计提的坏账准备评估为零。
经以上评估工作，其他应收款评估值为298,119.34元。
4）存货
本次评估范围内的存货是由原材料、库存商品构成。存货分项汇总如下表：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 科目名称 | 账面价值 |
| 原材料 | 193,849.72 |
| 产成品（库存商品） | 94,543.56 |
| 合计 | 288,393.28 |
| 减：存货跌价准备 | |
| 合计 | 288,393.28 |
评估人员会同企业财务、库管人员对仓库的原材料、库存商品进行了必要的 账务抽查及实物盘点验证工作。盘点价值占总价值的60%以上，数量在40%以上， 盘点结果无差错，账实一致。
②长期股权投资
经评估，长期股权投资评估结果如下表：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 陕西农商一号电子商 务有限公司 |
2016-7-19 | 100.00% | 10,000.00 | 16,021.31 | 6,021.31 | 60.21% |
| 2 | 山东农商一号电子商 务有限公司 |
2016-1-22 | 100.00% | 10,000.00 | 8,430.36 | -1,569.64 | -15.70% |
| 3 | 宁波梅山保税港区金 正大投资有限公司 |
2017-2-28 | 88.89% | 94,861.91 | 102,882.15 | 8,020.24 | 8.45% |
| 合计 | 114,861.91 | 127,333.81 | 12,471.90 | 10.86% | |||
| 减：长期股权投资减值准备 | |||||||
| 合计 | 114,861.91 | 127,333.81 | 12,471.90 | 10.86% |
长期股权投资评估值为127,335.07万元，评估增值12,471.90万元，增值率
10.86%，增值主要原因为：被评估单位长期股权投资账面值为初始投资成本，而 评估值为被评估单位对长期股权投资单位所享有的权益价值，由于被投资单位经 营良好，导致评估增值；被投资单位陕西农商一号电子商务有限公司、山东农商
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一号电子商务有限公司和宁波梅山保税港区金正大投资有限公司评估后股东全 部权益较账面价值出现增减值变动所致，具体评估增值原因详见被投资单位评估 说明。
③设备
本次评估对纳入评估范围的设备类固定资产采用成本法进行评估，评估值不 含增值税。
设备类固定资产评估的成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实 体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在综合确定成新率的基础上，确定设备 评估值的方法。成本法的基本计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
经过全面清查，农商一号电子商务有限公司申报的设备类固定资产评估值为 559,325.00元，增值8,924.05元，增值率为1.62%。评估结果如下表：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率（%） | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 设备类合计 | 752,962.25 | 550,400.95 | 712,528.00 | 559,325.00 | -40,434.25 | 8,924.05 | -5.37 | 1.62 |
| 固定资产- 电子设备 |
752,962.25 | 550,400.95 | 712,528.00 | 559,325.00 | -40,434.25 | 8,924.05 | -5.37 | 1.62 |
④递延所得税资产
本次农商一号电子商务有限公司纳入评估范围的递延所得税资产账面价值 为6,311.17元。主要是被评估单位实行新会计准则，在2017年9月企业应计提资产 减值损失，即对应收账款和其他应收款计提坏账准备产生的，经审计调整形成的 所得税应纳税差异，为会计和税法在确认企业所得税时的暂时性差异。
经过评估计算，以核实计算后的数额作为评估值。递延所得税评估值为 6,311.17元，评估无增减值变化。
⑤负债
本次负债评估范围为农商一号电子商务有限公司于评估基准日2017年9月30 日的负债。全部为流动负债，具体包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应 交税费、其他应付款。
1）应付账款
应付账款账面值为62,524.16元，是企业根据合同、协议应支付山东红日阿康
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化工股份有限公司、北京安成益通科技有限公司、临沭县霹雳电脑经营部、临沂 市东泰包装有限公司、临沂多美彩印制品有限公司等13家单位的采购化肥款、采 购物料款等。评估人员结合相关购货合同、协议，并核对了部分合同、协议，对 应付账款账簿、凭证进行了核对和查证。经审核，应付账款账务真实合理，故按 核实后的账面值62,524.16元确定评估值。
2）预收账款
预收账款账面值为2,770.35元，是企业根据合同预收临沭县益康农产品经营 部高杰、微店客户等2家客户的购货款项。评估人员结合相关购货合同，并核对 了部分合同，对预收账款账簿、凭证进行了核对和查证。经审核，预收款项账务 真实合理，故按核实后的账面值2,770.35元确定评估值。
3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面余额为1,122,162.17元，为企业计提的工资、社会保险费、 住房公积金、工会经费、职工教育经费、员工离职后福利等。评估人员收集了公 司相关的工资及其他有关管理制度，审核了实际执行情况，认为该公司工资制度 较完善，计提、发放与使用符合会计制度的要求与标准。应付职工薪酬以核实后 的账面值1,122,162.17元确定评估值。
4）应交税费
应交税费账面值为104.38元，为企业应缴国家及地方税务局的增值税、城市 维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。评估人员收集了公司相 关的税务政策，审核了实际执行情况，认为该公司报税计提制度较完善，计提、 缴税符合会计制度的要求与标准。经查证核实计算无误，以核实后的账面值 104.38元确认为评估值。
5）其他应付款
其他应付款账面值为110,943,383.12元。该科目主要为代付款、暂扣工资款、 未付工资款、社保费、代收货款、代收客户备付金等款项，共计18项。经评估人 员现场核实相关文件及会计凭证、账簿。上述其他应付款记录真实、完整，故以 核实后的账面值110,943,383.12元确定评估值。
（3）收益法重要评估参数以及相关依据
①营业收入预测
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对企业未来年度营业收入的预测，主要依据企业的发展规划、市场需求的发 展趋势、企业自身的各项发展能力进行预测。评估人员详细分析了企业各主营产 品的历史销售情况、增长率，对各项产品的销售情况逐个进行分析判断，并根据 企业未来的发展规划、行业状况、行业经营特征等因素，通过详细分析测算及合 理判断。
评估人员通过现场调查以及与企业相关负责人进行座谈，了解到企业的主要 客户为中国邮政各地分支机构，企业营业收入的主要来源也是中国邮政体系下各 地分支机构。评估人员在前述对影响企业营业收入各因素分析介绍的基础上，并 根据企业的未来发展规划、行业发展前景、市场需求的发展趋势、市场容量等， 对企业未来的主营业务收入进行预测。
经上述综合分析，被评估单位未来年度主营业务收入预测如下：
单位：元
| 产品名称 | 未来年度销售收入预测 | 未来年度销售收入预测 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年10-12 月 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |
| 普通复合肥 | 79,875,612.21 | 792,474,186.12 | 832,097,895.42 | 857,060,832.28 | 882,772,657.25 | 882,772,657.25 |
| 控释复合肥 | 2,474,794.84 | 84,577,929.70 | 88,806,826.18 | 93,247,167.49 | 96,044,582.52 | 96,044,582.52 |
| 硝基复合肥 | 1,798,715.30 | 43,098,301.32 | 45,253,216.39 | 46,610,812.88 | 48,009,137.27 | 48,009,137.27 |
| 水溶肥 | 888,936.35 | 21,440,244.51 | 22,512,256.74 | 23,637,869.57 | 24,347,005.66 | 24,347,005.66 |
| 其他 | 234,606.70 | 3,591,909.69 | 3,771,505.18 | 3,960,080.44 | 4,078,882.85 | 4,078,882.85 |
| 合计 | 85,272,665.40 | 945,182,571.34 | 992,441,699.91 | 1,024,516,762.67 | 1,055,252,265.55 | 1,055,252,265.55 |
2023年及以后各年度均保持2022年度的水平稳定不变。 ②主营业务成本的预测
企业的主营业务成本主要为产品采购成本、材料采购成本等。评估人员通过 现场调查以及与企业相关负责人进行座谈，了解到企业的主要采购商为金正大生 态工程集团股份有限公司。企业销售的主要化肥产品大部分来源于金正大，可见 农商一号电子商务有限公司的销售客户和采购商较稳定，且具有一定的依赖性。
评估人员根据企业历史年度各项产品的毛利率水平及变化趋势，结合企业的 未来发展规划、财务预算、行业市场的未来发展需求、化肥施用量、农民的销售 水平等，并考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋 势等因素对各项产品的影响，经过综合分析判断后，对被评估单位的主营业务成 本进行预测。在预测中，考虑到企业各项化肥产品的使用优势，企业未来销售结
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构的调整及不断优化，以及未来农民对化肥专业知识的不断提高等因素，企业各 项产品的毛利率水平将有所提高。
未来年度主营业务成本预测如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 未来年度销售成本预测 | |||||
| 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |
| 普通复合肥 | 68,860,604.90 | 708,172,490.63 | 736,499,772.74 | 753,671,462.60 | 770,957,053.94 | 770,957,053.94 |
| 控释复合肥 | 2,355,668.42 | 71,293,038.28 | 73,741,759.31 | 76,637,931.27 | 78,081,693.54 | 78,081,693.54 |
| 硝基复合肥 | 1,304,237.36 | 37,144,150.32 | 38,501,209.15 | 39,308,517.05 | 40,111,704.33 | 40,111,704.33 |
| 水溶肥 | 480,456.69 | 17,318,365.09 | 17,838,045.47 | 18,484,551.65 | 18,773,692.33 | 18,773,692.33 |
| 其他 | 137,397.17 | 3,347,250.42 | 3,494,061.57 | 3,654,198.86 | 3,748,071.92 | 3,748,071.92 |
| 合计 | 73,138,364.54 | 837,275,294.73 | 870,074,848.23 | 891,756,661.42 | 911,672,216.05 | 911,672,216.05 |
2023年及以后各年度均保持2022年度的水平稳定不变。
③其他业务利润的预测
农商一号电子商务有限公司无其他业务利润，故不进行预测。 ④税金及附加的预测
依据企业历史数据分析，企业的税金及附加包括城市建设维护税、教育费附 加、地方教育费附加、地方水利建设基金、印花税、车船使用税。评估人员首先 依据企业未来的经营预测情况及企业目前的经营状况并考虑评估基准日企业的 待抵扣进项税额测算出企业未来应缴增值税额，然后依据各项税金及附加的计提 比例进行测算。
通过上述对各项税金及附加科目的预测依据、过程及分析，对未来年度的税 金及附加预测如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 税 种 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
| 城市维护建设税 | 68,797.92 | 830,886.03 | 942,224.76 | 1,022,252.78 | 1,105,566.38 | 1,105,566.38 |
| 教育费附加 | 29,484.82 | 356,094.01 | 403,810.61 | 438,108.33 | 473,814.16 | 473,814.16 |
| 地方教育费附加 | 19,656.55 | 237,396.01 | 269,207.07 | 292,072.22 | 315,876.11 | 315,876.11 |
| 地方水利建设基金 | 151,688.97 | 1,161,730.24 | 1,219,816.76 | 1,259,240.43 | 1,297,017.65 | 1,297,017.65 |
| 印花税 | 15,578.04 | 731,667.46 | 768,250.83 | 793,080.19 | 816,872.60 | 816,872.60 |
| 车船使用税 | 1,420.54 | 15,745.63 | 16,532.91 | 17,067.24 | 17,579.26 | 17,579.26 |
| 税金及附加合计 | 286,626.84 | 3,333,519.38 | 3,619,842.94 | 3,821,821.20 | 4,026,726.16 | 4,026,726.16 |
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2023年及以后各年度均保持2022年度的水平稳定不变。 ⑤销售费用的预测
从企业的销售费用组成情况来看，包括职工薪酬、折旧费、广告宣传费、招 待费、差旅费、办公费及会议费、车辆费用、其他销售费用等。
对于职工薪酬类费用的预测，在职工薪酬类费用中，人工工资由基础工资和 提成工资构成，预测中结合企业实际情况、未来公司的销售收入情况及未来人员 增长计划进行相应幅度的增长。对于折旧费的预测，参考基准日固定资产水平及 企业未来固定资产的投资计划，并结合企业的折旧政策进行预测；对于广告宣传 费、招待费、差旅费、办公费及会议费、车辆费用、其他销售费用等公司正常经 营必要的各项销售费用，本次预测结合销售量的增长情况并综合考虑各项费用与 企业发展速度之间的关系，以及销售费用各因素可能发生变动的情况，分别进行 预测。
未来年度销售费用预测如下：
单位：元
| 序号 | 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 职工薪酬费用 | 1,716,586.88 | 21,006,164.68 | 21,636,349.62 | 22,285,440.10 | 22,731,148.91 | 22,731,148.91 |
| 2 | 广告宣传费 | 12,166,658.28 | 25,977,935.83 | 27,276,832.63 | 28,158,401.91 | 29,003,153.97 | 29,003,153.97 |
| 3 | 招待费 | 312,535.49 | 1,128,037.71 | 1,184,439.60 | 1,222,719.91 | 1,259,401.50 | 1,259,401.50 |
| 4 | 差旅费 | 1,036,866.35 | 9,251,469.55 | 9,714,043.03 | 10,027,994.51 | 10,328,834.34 | 10,328,834.34 |
| 5 | 办公费及会议费 | 265,332.08 | 1,867,145.82 | 1,960,503.11 | 2,023,865.28 | 2,084,581.24 | 2,084,581.24 |
| 6 | 车辆费用 | 1,162,752.37 | 8,511,333.45 | 8,936,900.12 | 9,225,734.86 | 9,502,506.90 | 9,502,506.90 |
| 7 | 其他营业费用 | 54,538.56 | 230,523.23 | 242,049.39 | 249,872.27 | 257,368.44 | 257,368.44 |
| 8 | 折旧费 | 42,785.36 | 171,141.45 | 171,141.45 | 171,141.45 | 171,141.45 | 171,141.45 |
| 9 | 运输仓储费 | 745,054.05 | 814,897.81 | 855,642.70 | 883,296.51 | 909,795.41 | 909,795.41 |
| 合计 | 17,503,109.42 | 68,958,649.53 | 71,977,901.64 | 74,248,466.79 | 76,247,932.15 | 76,247,932.15 |
2023年及以后各年度均保持2022年度的水平稳定不变。
⑥管理费用的预测
从企业的管理费用组成情况来看，包括职工薪酬、折旧费、摊销费、车辆费 用、招待费用、差旅费、办公及会议费、财产保险费、第三方服务咨询费、其他 管理费用、租金等。
对于职工薪酬类费用的预测，由于该类费用与销售情况无关，预测中结合企 业实际情况及未来人员增长计划进行相应幅度的增长。对于折旧费、摊销费的预
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测，参考基准日固定资产水平、各项摊销费用的摊销情况及企业未来固定资产和 各项摊销支出的投资计划，并结合企业的折旧及摊销政策进行预测。对于租赁费 的预测，农商一号电子商务有限公司的办公场所为租赁，租金水平稳定，本次预 测依据企业房屋租赁合同中的相关规定进行测算。对于车辆费用、招待费用、差 旅费、办公及会议费、财产保险费、第三方服务咨询费、其他管理费用等必要的 一般行政性支出费用，本次预测结合销售收入的增长情况并综合考虑各项费用与 企业发展速度之间的关系，以及管理费用各因素可能发生变动的情况，分别进行 预测。
未来年度管理费用预测如下：
单位：元
| 单位：元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
| 1 | 职工薪酬 | 79,680.69 | 4,028,544.60 | 4,229,971.83 | 4,356,870.98 | 4,487,577.11 | 4,487,577.11 |
| 2 | 各项税费 | - | - | - | - | - | - |
| 3 | 折旧费 | 33,570.08 | 134,280.31 | 134,280.31 | 134,280.31 | 134,280.31 | 134,280.31 |
| 4 | 摊销费 | 244,340.98 | 488,681.97 | - | - | - | - |
| 5 | 车辆费用 | 2,165.13 | 94,363.95 | 99,082.15 | 102,284.42 | 105,352.95 | 105,352.95 |
| 6 | 招待费用 | 43,780.80 | 68,740.15 | 72,177.16 | 74,509.87 | 76,745.17 | 76,745.17 |
| 7 | 差旅费 | 9,754.61 | 268,398.93 | 281,818.87 | 290,927.07 | 299,654.88 | 299,654.88 |
| 8 | 办公及会议费 | 345.30 | 124,219.13 | 130,430.09 | 134,645.50 | 138,684.87 | 138,684.87 |
| 9 | 财产保险费 | 42,305.56 | 167,585.40 | 175,964.67 | 181,651.73 | 187,101.28 | 187,101.28 |
| 10 | 其他管理费用 | 813,562.18 | 2,065,349.08 | 2,168,616.53 | 2,238,704.79 | 2,305,865.93 | 2,305,865.93 |
| 11 | 第三方服务咨询 | 18,149.06 | 227,255.87 | 238,618.66 | 246,330.66 | 253,720.58 | 253,720.58 |
| 12 | 租赁费 | 660,347.60 | 168,000.00 | 176,400.00 | 185,220.00 | 190,776.60 | 190,776.60 |
| 合计 | 1,948,001.99 | 7,835,419.37 | 7,707,360.26 | 7,945,425.34 | 8,179,759.69 | 8,179,759.69 |
2023年及以后各年度均保持2022年度的水平稳定不变。 ⑦营业外收支的预测
被评估单位历史年度的营业外收入主要为罚款收入、补贴收入、其他收入等， 被评估单位于历史年度没有营业外支出。经调查了解，公司的营业外收支金额相 对较少，且不经常发生、相应收入支出无规律可循，属偶然因素，故本次评估不 做预测。
⑧所得税费用的预测
在评估基准日，农商一号电子商务有限公司及其纳入本次合并预测的2家全
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资子公司山东农商一号电子商务有限公司、陕西农商一号电子商务有限公司均执 行25%的企业所得税税率。鉴于农商一号电子商务有限公司及其纳入本次合并预 测的2家全资子公司山东农商一号电子商务有限公司、陕西农商一号电子商务有 限公司联合经营，分析历史合并口径的企业所得税征收情况后预测本次评估企业 预测期内需缴纳的所得税费用。
⑨折旧与摊销的预测
对于折旧与摊销的预测主要包括存续资产的折旧及摊销和新增资产的折旧 及摊销。
1）存续资产的折旧及摊销
企业的折旧主要为运输工具、电子设备等资产计提的折旧；企业的摊销主要 为办公室装修费用的摊销。
评估人员以评估基准日各项资产的账面原值为计提资产折旧及摊销的基数， 按照各项固定资产的折旧年限计提折旧；按照长期待摊费用的摊销年限及摊销方 法计提摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置 的情况，综合计算得出存续资产的折旧额及摊销额。
2）新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据企业对未来发展所需要的资本性支 出确定的。评估人员根据企业提供的未来业务规划及配套资本性支出计划，与相 关人员沟通后，考虑未来各年企业对现有资产更新替换的支出，被评估单位未来 没有新增资产的计划，故该部分不予考虑。
综上，企业未来年度的折旧及摊销预测数据如下： 未来年度折旧预测表：
单位：元
| 序号 | 资产类别 | 未来年度折旧计提预测 | 未来年度折旧计提预测 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | ||
| 一 | 运输工具 | ||||||
| 1 | 原有运输工具及其更新折旧 | 37,326.57 | 149,306.26 | 149,306.26 | 149,306.26 | 149,306.26 | 149,306.26 |
| 二 | 办公用电子设备 | ||||||
| 1 | 原有办公设备及其更新折旧 | 33,570.08 | 134,280.31 | 134,280.31 | 134,280.31 | 134,280.31 | 134,280.31 |
| 三 | 销售用电子设备 | ||||||
| 1 | 原有设备及其更新折旧 | 5,458.80 | 21,835.18 | 21,835.18 | 21,835.18 | 21,835.18 | 21,835.18 |
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| 序号 | 资产类别 | 未来年度折旧计提预测 | 未来年度折旧计提预测 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | ||
| 合计 | 76,355.44 | 305,421.76 | 305,421.76 | 305,421.76 | 305,421.76 | 305,421.76 |
未来年度摊销预测表：
单位：元
| 单位：元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 一 1 |
项目 | 未来年度摊销计提预测 | |||||
| 2017 年10-12 月 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | ||
| 长期待摊费用 | |||||||
| 办公室装修费 | 244,340.98 | 488,681.97 | |||||
| 合计 | 244,340.98 | 488,681.97 |
2023年度及以后各年度保持2022年水平稳定不变。 ⑩资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要 进行的资本性支出。企业资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设 备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据企业的未来发展规划确定 的。经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业没有新增资产的计划， 故企业未来的资本性支出主要体现在未来需要进行维持现有营业能力所必需的 更新维护支出上。
评估人员参考基准日固定资产、长期待摊项目的具体情况，并考虑相关资产 的折旧年限、摊销年限以及各项资产的更新周期等综合情况对企业未来的资本性 支出进行分析预测。企业在维持现有经营模式及经营状态下，于2017年四季度及 以后年度没有新增固定资产、其他资产的计划。根据公司各项资产的更新规律， 需要对使用到期的运输设备、电子设备等进行更新换代，故2017年10-12月份及 以后年度在维持现有经营规模的前提下的资本性支出主要体现在未来需要进行 维持现有营业能力所必需的更新维护支出上。
企业未来各年的资本性支出预测如下表：
单位：元
| 项目 | 预测期间年度资本性支出 | 预测期间年度资本性支出 | 预测期间年度资本性支出 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |
| 固定资产 | 76,355.44 | 305,421.76 | 305,421.76 | 305,421.76 | 305,421.76 | 305,421.76 |
| 运输设备更新维护支出 | 37,326.57 | 149,306.26 | 149,306.26 | 149,306.26 | 149,306.26 | 149,306.26 |
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| 项目 | 预测期间年度资本性支出 | 预测期间年度资本性支出 | 预测期间年度资本性支出 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |
| 办公用电子设备更新维护支出 | 33,570.08 | 134,280.31 | 134,280.31 | 134,280.31 | 134,280.31 | 134,280.31 |
| 销售用电子设备更新维护支出 | 5,458.80 | 21,835.18 | 21,835.18 | 21,835.18 | 21,835.18 | 21,835.18 |
| 合计 | 76,355.44 | 305,421.76 | 305,421.76 | 305,421.76 | 305,421.76 | 305,421.76 |
2023年度及以后各年度保持2022年度水平稳定不变，且与折旧摊销一致。
○11 营运资金增加额的确定
根据企业历史年度营运资金的相关数据，对其进行分析及测算，并考虑目前 企业的销售模式、销售结构、经营策略等情况，本次评估选取2016年和2017年1-9 月份的数据作为预测基础，并考虑公司未来销售模式、销售结构、经营策略的改 善计划，依据经营性流动资产、负债占收入、成本的比例，分别乘以未来年度收 入和成本计算经营性流动资产及经营性流动负债。然后依据公式：
营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债
营运资金追加额=当年营运资金－上年营运资金
最终测算得到未来年度营运资金追加的预测结果见下表：
单位：元
| 科目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营运资金 | 261,652,736.67 | 275,867,057.31 | 289,932,387.03 | 299,495,999.90 | 308,686,032.36 | 308,686,032.36 |
| 营运资金增量 | -96,440,381.29 | 14,214,320.64 | 14,065,329.72 | 9,563,612.87 | 9,190,032.46 | - |
2022年至永续年度营运资金追加额为0。
○12 折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业现金流 量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
==> picture [266 x 32] intentionally omitted <==
式中：
K e 为权益资本成本；
K d 为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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T为所得税率
其中： Ke Rf ERP R c
R f ——无风险报酬率；
==> picture [120 x 15] intentionally omitted <==
ERP ——市场风险溢价；
R c ——企业特定风险调整系数。
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R 无风险报酬率 f 采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate），国债的 选择标准是国债到期日距评估基准日10年的国债，以其到期收益率的平均值作为 R 平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率 f 。查阅Wind资讯并计算距评估基 准日10年的国债平均收益率为3.815%。
B、企业风险系数的确定
通过查询WIND资讯网，根据与企业类似的沪深300股票近3年上市公司Beta 计算确定，查询后与企业类似的沪深300股票近3年上市公司Beta数据情况如下 表：
| 表： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 代码 | 000731.SZ | 002170.SZ | 002538.SZ | 002588.SZ |
| 简称 | 四川美丰 | 芭田股份 | 司尔特 | 史丹利 |
| 标的指数 | 000300.SH | 000300.SH | 000300.SH | 000300.SH |
| 计算周期 | 周 | |||
| 时间范围 | 从2014/9/30至2017/9/30 | |||
| 收益率计算方法 | 普通收益率 | |||
| 剔除财务杠杆（D/E） | 按市场价值比 | |||
| 原始beta | 1.0051 | 0.8487 | 0.9593 | 0.9945 |
| 调整Beta | 1.0034 | 0.8986 | 0.9727 | 0.9963 |
| 剔除杠杆原始Beta | 0.8079 | 0.6639 | 0.8676 | 0.8713 |
| 剔除杠杆调整Beta | 0.8066 | 0.7029 | 0.8797 | 0.8729 |
| Alpha | -0.1290 | 0.1687 | 0.1928 | -0.0387 |
| R平方 | 0.5209 | 0.4159 | 0.4327 | 0.5410 |
| 误差值标准偏差 | 5.8659 | 6.6085 | 7.1165 | 5.5061 |
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| 代码 | 000731.SZ | 002170.SZ | 002538.SZ | 002588.SZ |
|---|---|---|---|---|
| 简称 | 四川美丰 | 芭田股份 | 司尔特 | 史丹利 |
| 标的指数 | 000300.SH | 000300.SH | 000300.SH | 000300.SH |
| Beta标准偏差 | 0.1336 | 0.1505 | 0.1621 | 0.1254 |
| 观察值点数 | 154.0000 | 154.0000 | 154.0000 | 154.0000 |
通过上述查询的同行业主营或者类似行业上市公司Beta数据信息，首先确定 各上市公司含财务杠杆的贝塔值；然后依据各可比上市公司的有息负债（D）、 所有者权益市场价值（E）计算出各可比上市公司调整后无财务杠杆的贝塔值； 最后依据各项参数计算出被评估单位有财务杠杆的贝塔值。计算公式如下：
βL=[1+（1-T）×D/E]×βU
式中：βL——有财务杠杆的Beta
D/E——可比上市公司目标资本结构
βU——无财务杠杆的Beta T——所得税率
计算过程详见下表：
| 证券代码 | 证券简称 | E | D | βl | D/E | D/（D+E） | E/（D+E） | βl | βu | T |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 000731.SZ | 四川美丰 | 498,029.82 | 121,545.75 | 1.0051 | 24.41% | 19.62% | 80.38% | 0.9402 | 0.8324 | 15.00% |
| 002170.SZ | 芭田股份 | 707,587.76 | 197,054.58 | 0.8487 | 27.85% | 21.78% | 78.22% | 0.6863 | 15.00% | |
| 002538.SZ | 司尔特 | 641,281.41 | 67,761.07 | 0.9593 | 10.57% | 9.56% | 90.44% | 0.8802 | 15.00% | |
| 002588.SZ | 史丹利 | 895,725.43 | 126,663.89 | 0.9945 | 14.14% | 12.39% | 87.61% | 0.8878 | 15.00% | |
| 平均 | 685,656.11 | 128,256.32 | 0.9519 | 19.24% | 15.84% | 84.16% | 0.8217 |
即βL=0.9402
C、股权市场超额风险收益率ERP的确定
市场风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投 资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。通过对沪深300成份股历 史收益率和相应年份国债回报率的统计分析，经计算市场风险超额回报率（ERP） 为8.05%。
D、企业特定风险调整系数Rc的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上 市公司，应考虑该企业特有风险产生的超额收益率，一般包括以下两部分：规模 超额收益率Rs，即被评估企业的规模产生的超额收益率，一般来说企业资产规模 小，投资风险就会相对增加；企业其他特有风险收益率Rq，即被评估企业其他
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一些特有风险，所处经营阶段，主要产品所处的发展阶段，内部管理机制及控制 机制，管理人员及人力资源水平，其它个别风险等。这需要根据被评估企业的实 际情况分析确定。
本次评估考虑到被评估单位的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和 被评估单位资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个 体风险，确定企业特有风险超额回报率Rc为2.50%。
K E、权益资本成本 e 的确定
根据上述确定的参数，计算权益资本成本：
Ke Rf ERP R c =3.815%+8.05%×0.9402+2.50%=13.88%
K 2）债务资本成本（ d ）的确定
债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率 也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般 多采用银行贷款利率。最新一期2015年10月24日人民币贷款利率表如下：
| 种类项目 | 年利率 |
|---|---|
| 一、短期贷款 | |
| 一年（含） | 4.35% |
| 二、中长期贷款 | |
| 一至五年（含） | 4.75% |
| 五年以上 | 4.90% |
K 本次评估，债务资本成本取5年以上贷款利率，即 d =4.90%。
3）根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率（D/E）
参考被评估单位的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略以及 同行业上市公司的水平，确定企业E/（D+E）为84.16%，D/（D+E）为15.84%， D/E为19.24%。
4）所得税率（T）及加权资本成本WACC的确定
公式：WACC税后=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1-T）
在评估基准日，被评估单位的所得税税率为25%，本次评估，对企业未来年 度的所得税税率按25%进行预测。
则：WACC税后=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1-T）=12.27%
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○13 收益期
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产 的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或 者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估 单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
○14 溢余资产
溢余资金根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。参 考企业的经营情况和未来年度的经营规划，评估人员将企业三个月的付现成本作 为最低货币资金保有量。经计算被评估单位的溢余货币资金为54,813,175.38元， 具体见下表：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 |
| 税金及附加 | 2,723,570.40 |
| 销售费用 | 48,101,026.01 |
| 管理费用 | 6,035,186.78 |
| 主营业务成本 | 729,411,825.43 |
| 小计 | 786,271,608.62 |
| 折旧费及摊销 | 541,202.51 |
| 付现成本 | 785,730,406.11 |
| 月平均额 | 87,303,378.46 |
| 必要现金保有量（3个月的付现成本） | 261,910,135.37 |
| 评估基准日货币资金 | 316,723,310.75 |
| 溢余货币资金 | 54,813,175.38 |
因此，被评估单位的溢余资产为54,813,175.38元。
○15 非经营性资产和非经营性负债
非经营性资产指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含 其价值的资产。经清查，企业的非经营性资产为其他流动资产中的待抵扣进项税、 长期股权投资、递延所得税资产。对其他流动资产中的待抵扣进项税和递延所得 税资产按核实后的账面值确认评估值；对长期股权投资的评估，首先对被投资单 位进行延伸整体评估，然后按被投资单位股东全部权益价值的评估值乘以持股比 例确定评估值。经评估测算，非经营性资产评估值为1,030,677,337.17元，具体见
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下表：
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 其他流动资产 | 351,945.72 | 351,945.72 |
| 长期股权投资 | 948,619,133.91 | 1,028,532,905.27 |
| 递延所得税资产 | 1,792,486.18 | 1,792,486.18 |
| 合计 | 950,763,565.81 | 1,030,677,337.17 |
非经营性负债指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含 其价值的负债，经清查，被评估单位于评估基准日不存在非经营性负债，故被评 估单位的非经营性负债为0元。
○16 有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务。本次评估，根据被评估单位 于评估基准日的审定资产负债表无有息负债，故被评估单位的有息负债为0元。 ○17 股东全部权益价值
经计算，股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产+溢余 - - 资产 非经营性负债 有息债务=145,175.00万元。
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
| 一、营业收入 | 8,527.27 | 94,518.26 | 99,244.17 | 102,451.68 | 105,525.23 | 105,525.23 |
| 其中：主营业务收入 | 8,527.27 | 94,518.26 | 99,244.17 | 102,451.68 | 105,525.23 | 105,525.23 |
| 其他业务收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业成本 | 7,313.84 | 83,727.53 | 87,007.48 | 89,175.67 | 91,167.22 | 91,167.22 |
| 其中：主营业务成本 | 7,313.84 | 83,727.53 | 87,007.48 | 89,175.67 | 91,167.22 | 91,167.22 |
| 其他业务成本 | - | - | - | - | - | - |
| 税金及附加 | 28.66 | 333.35 | 361.98 | 382.18 | 402.67 | 402.67 |
| 销售费用 | 1,750.31 | 6,895.86 | 7,197.79 | 7,424.85 | 7,624.79 | 7,624.79 |
| 管理费用 | 194.80 | 783.54 | 770.74 | 794.54 | 817.98 | 817.98 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | -760.34 | 2,777.97 | 3,906.17 | 4,674.44 | 5,512.56 | 5,512.56 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、EBIT | -760.34 | 2,777.97 | 3,906.17 | 4,674.44 | 5,512.56 | 5,512.56 |
| 减：所得税费用 | - | 504.41 | 976.54 | 1,168.61 | 1,378.14 | 1,378.14 |
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| 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 四、EBIT*(1-T) | -760.34 | 2,273.56 | 2,929.63 | 3,505.83 | 4,134.42 | 4,134.42 |
| 加：折旧及摊销 | 32.07 | 79.41 | 30.54 | 30.54 | 30.54 | 30.54 |
| 减：资本性支出 | 7.64 | 30.54 | 30.54 | 30.54 | 30.54 | 30.54 |
| 减：营运资金增加额 | -9,644.04 | 1,421.43 | 1,406.53 | 956.36 | 919.00 | - |
| 五、营业现金流量 | 8,908.13 | 901.00 | 1,523.10 | 2,549.47 | 3,215.42 | 4,134.42 |
| 折现率 | 12.27% | 12.27% | 12.27% | 12.27% | 12.27% | 12.27% |
| 年期数 | 0.13 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 |
| 折现系数 | 0.9856 | 0.9169 | 0.8167 | 0.7274 | 0.6480 | 0.5772 |
| 明确的预测期内营 业现金流量折现值 |
8,780.21 | 826.10 | 1,243.89 | 1,854.60 | 2,083.46 | 2,386.21 |
| 明确的预测期后营 业现金流量折现值 |
19,451.48 | |||||
| 六、现金流量折现值 之和 |
36,625.95 | |||||
| 加：非经营性资产 | 103,067.73 | |||||
| 加：其他资产 | ||||||
| 减：非经营性负债 | ||||||
| 加：溢余资产 | 5,481.32 | |||||
| 减：有息债务 | - | |||||
| 七、股东全部权益价 值 |
145,175.00 |
2 、宁波金正大评估情况
（1）评估基本概况
①资产基础法评估结果
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 1,417.07 | 1,417.07 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 88,357.32 | 114,342.15 | 25,984.83 | 29.41 |
| 3 | 长期股权投资 | 88,357.32 | 114,342.15 | 25,984.83 | 29.41 |
| 4 | 资产总计 | 89,774.39 | 115,759.22 | 25,984.83 | 28.94 |
| 5 | 流动负债 | 18.24 | 18.24 | - | - |
| 6 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 7 | 负债合计 | 18.24 | 18.24 | - | - |
| 8 | 净资产（所有者权益） | 89,756.15 | 115,740.98 | 25,984.83 | 28.95 |
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本次评估增值 25,984.83 万元，增值率 28.95%。主要原因为宁波金正大的长 期股权投资德国金正大评估增值 25,984.83 万元，增值率为 29.41%。
②选取资产基础法评估作价的原因
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于被评 估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资 产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素 与被评估单位相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收 购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得， 无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平 市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利 能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠 性和说服力。但由于被评估单位不能满足收益法的使用前提，故本次评估不采用 收益法。
资产基础法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资 某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估 项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假 定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用资产基础法可以满足 本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特 点和所要求具备的条件，此次评估评估师采用资产基础法。
（2）评估假设
①被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；
②评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；
③委托人和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整； ④评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
（3）资产基础法重要评估参数以及相关依据
①流动资产
1）货币资金
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货币资金评估基准日账面值为13,851,767.24元，具体为银行存款。银行存款 存放在中国银行北仑分行的账户，账面值为13,851,767.24元，为人民币存款。对 银行存款评估采取同评估基准日银行对账单余额核对的办法。
评估人员根据企业提供账户的银行对账单及银行存款申报表，首先与银行对 账单的评估基准日余额相核对，未发现差额，无未达账项。评估人员还对银行账 户进行了函证，回函相符。银行存款以核实后账面值13,851,767.24元确定为评估 值。
2）其他应收款
列入本次评估范围内的其他应收款账面价值为200,000.00元。评估人员经过 查阅合同、核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符， 具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信 用状况，对该笔账款发函进行了询证和确认，根据单位的具体情况，按可收回金 额确定评估值，按照有关评估规范，将计提的坏账准备评估为零。
经评估，其他应收款评估值为200,000.00元。
3）其他流动资产
列入本次评估范围内的其他流动资产账面余额为118,897.11元，主要为被评 估单位待抵扣的增值税。评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验 证其账账、账证是否相符，具体了解其他流动资产的发生时间、实际业务内容， 核实准确无误，以核实后的账面值确定评估值。
经评估，其他流动资产评估值118,897.11元。
②长期股权投资
对于长期股权投资，评估人员通过查阅企业账簿、记账凭证、协议等资料， 证实其真实性，调查其股权比例等情况。被评估单位持有被投资单位100%股权， 具有控制权。对于此类具有控制权的子公司，对被投资单位进行整体评估，按被 投资单位股东全部权益价值的评估值乘以持股比例确定评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体净资产评估值×持股比例
长期股权投资评估值为114,342.15万元，评估增值25,984.83万元，增值率
29.41%。
③流动负债
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1）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面余额540.00元，为企业计提的工会经费和职工教育经费。 评估人员收集了公司相关的工资及其他有关管理制度，审核了实际执行情况，认 为该公司工资制度较完善，计提、发放与使用符合会计制度的要求与标准。应付 职工薪酬以核实后的账面值540.00元确定评估值。
2）其他应付款
其他应付款账面值为 181,855.00 元，具体为企业应付 Compo Investment Company Limited的投资款。经评估人员现场核实相关文件及会计凭证、账簿。 其他应付款记录真实、完整，故以核实后的账面值181,855.00元确定评估值。
3 、德国金正大评估情况
（1）评估基本概况
①收益法评估结果
根据收益法评估结果，德国金正大股东全部权益账面价值 11,222.26 万欧元， 评估值 14,615.59 万欧元，评估值比账面净资产价值增值 3,393.33 万欧元，增值 率为 30.24%。评估基准日汇率为 1 欧元=7.8233 元人民币，因此，评估值为 114,342.15 万元人民币。
②市场法评估结果
根据市场法评估结果，德国金正大股东权益账面价值为 11,222.26 万欧元， 评估值为 14,900.00 万欧元，评估增值 3,677.74 万欧元，增值率为 32.77%。
③不同评估方法的评估值的差异及原因
本次评估，评估师分别采用收益法和市场法两种方法，通过不同途径对委估 对象进行评估，两种方法的评估结果差异为 284.41 万欧元。
④选取收益法评估作价的原因
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收 益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估单位股权的评估价值，因此收 益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。市场法是将评估对象 与可比上市公司进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法直观、灵活， 可以根据市场信息的及时变化，改变相应的价值比率，得到及时、变更的评估结 果。
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市场法基于市场总体能有效确定合理价格的假设，但是市场有时整体上对某 类企业价值低估或高估，同时，评估对象和可比上市公司所面临的风险和不确定 性往往不尽相同。由于评估标的公司处于家庭园艺的细分领域，因此市场法的运 用有其局限性。其次，该公司的特点是 COMPO 园艺业务公司研发水平位居行业 前列，拥有欧洲最大的家庭园艺产品与植保产品产能、遍布全球的营销网络以及 具有国际影响力的品牌。由于被评估单位与可比上市公司在产品品种、营销模式、 研发水平上的不同，使得被评估单位与其相比较具有难度。所以评估师认为收益 法的结果应该更切合公司的实际情况。
根据以上分析，并考虑本次评估目的，评估师认为采用收益法结果作为最终 评估结论比较合理。
（2）评估假设
-
①一般假设
-
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处于交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。
- 2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。
- 3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、 规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评 估方法、参数和依据。
②收益法基本假设
-
1）被评估单位及其子公司所在国家现行的有关法律法规及政策、行业标准
-
及规定、国家宏观经济形势无重大变化；
-
2）被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可
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预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
- 3）被评估单位及其子公司所在的国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及
税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
-
4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
-
5）被评估单位不改变经营方向，持续经营；
-
6）委托方与被评估单位提供的估值资料和资产权属资料真实、合法、完整，
估值人员在能力范围内收集到的估值资料真实、可信；
-
7）被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力履行其职责；
-
8）被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
-
9）被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行估值时所采用的会计政策
-
在重要方面基本一致；
-
10）假设经营期限内每年的收入支出均匀发生。
本评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较 大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不 同评估结论的责任。
③市场法基本假设
- 1）被评估单位和可比公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，
无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
-
2）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
-
3）委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，
-
评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
-
4）被评估单位和可比公司完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
-
5）有一个充分发达、活跃的资本市场；
-
6）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比公司；
-
7）能够获得可比公司的市场信息、财务信息及其他相关资料；
-
8）依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
-
（3）收益法重要评估参数以及相关依据
-
①未来年度的营业收入预测
评估人员分析了被评估单位相关财务人员提供的未来年度的预算，并向相关
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管理人员了解企业的发展规划、经营计划、市场营销策略等，并结合对被评估单 位历史数据的分析来进行未来年度的收入预测。评估人员通过对历史数据分析及 向被评估单位财务人员进行了解，得知 COMPO 园艺业务公司的收入主要由德国 COMPO 和法国 COMPO 公司构成，其中销往德国市场产生的收入约占全部收入 的 50%，销往法国市场产生的收入约占全部收入的 20%。剩余收入由西班牙市 场、意大利市场、瑞士市场、奥地利市场、波兰市场和匈牙利市场等产生。
COMPO 品牌的产品目前在德国市场的占有率居第一，未来仍将在德国家庭 园艺市场维持领先优势。德国家庭年消费增长率 2015 年为 2.02%，2016 年为 2.05%，因此未来 COMPO 在德国的销售收入按照约 2%增长率进行预测。
COMPO 品牌的产品目前在法国市场的占有率居第二，位居第一的是 Scotts 公司的产品。2017 年 COMPO 产品成功入驻欧洲大型零售商家乐福，并且 2017 年 1-9 月的销售收入约占法国市场整体收入的 10%。考虑到家乐福为全球第二大 国际化零售连锁集团，业务遍及世界 30 多个国家和地区，因此 COMPO 产品在 法国的收入 2018 年将有很大增幅，未来年度仍可以维持一定的增长。
COMPO 品牌的产品目前在西班牙市场的占有率居第一，未来仍能保持相对 稳定的增长，但增幅不会高于 5%。
COMPO 品牌的产品目前在意大利市场中，盆栽土占有率位居第三，肥料产 品占有率位居第一，植保产品占有率位居第六。未来集团将会加大品牌宣传力度 及积极推广促销活动，使 COMPO 产品整体在意大利市场上有较大的增长。根据 意大利 COMPO 公司的预算，预计 2018 年意大利销售收入将有约 10%增长，2019 年以后增幅将逐渐减小。
德国金正大 2016 年 7 月通过西班牙金正大投资公司收购了 NAVASA 公司的 70%股权。该公司主要从事肥料、植保产品、杀虫剂等销售，目前主要市场分布 在西班牙南部、地中海周边。随着 COMPO 园艺业务公司整体战略的实施，未来 NAVASA 公司将借助 COMPO 在西班牙市场的品牌优势来扩大自己产品的市场 份额。预计未来年度收入能实现较大的增长。
除了上述 4 个国家的销售外，COMPO 产品还在瑞士、奥地利波兰、比利时 等国家和地区销售。结合目前各个国家收入情况，以及未来整体的发展，我们认 为未来年度销售收入可以稳定增长。
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COMPO 园艺业务公司 2016 年 3 月和 9 月分别在中国香港和贵州成立了公 司，旨在开拓中国市场。COMPO 中国的未来发展重点在于中国的花卉市场，计 划未来 6 年能够达到约 2,300 多万欧元的收入。
综合以上各个国家和地区的未来收入的预测，未来园艺消费产品和特种肥料 业务整体合并收入详见下表：
单位：万欧元
| 销售 区域 |
产品类别 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 欧洲 市场 |
Potting soil盆栽土 | 487.48 | 12,084.34 | 12,591.88 | 13,095.56 | 13,619.38 | 14,164.15 |
| Fertilizer肥料 | 365.61 | 9,590.22 | 10,549.25 | 11,182.20 | 11,853.13 | 12,564.32 | |
| Plant protection products植保产品 |
255.93 | 6,709.98 | 6,777.08 | 7,454.79 | 8,051.17 | 8,695.26 | |
| Grass seed草种 | 109.68 | 2,254.55 | 2,389.83 | 2,509.32 | 2,634.79 | 2,766.52 | |
| 中国 市场 |
Potting soil盆栽土 | - | 80.96 | 128.09 | 199.63 | 399.26 | 798.52 |
| Fertilizer肥料 | |||||||
| Plant protection products植保产品 |
|||||||
| Grass seed草种 | |||||||
| 合计 | 1,218.71 | 30,720.06 | 32,436.13 | 34,441.49 | 36,557.73 | 38,988.78 |
2022年后各年收入均保持该年的水平不变。 ②主营业务成本的预测
被评估单位的主营业务成本主要包括工资、原材料、外部加工费、电力及燃 料、折旧、维修费、保险费、租金及税金等。
根据本次评估中，了解到被评估单位在未来经营期内将保持基准日时的经营 模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成 以及销售策略和成本控制等仍保持持续状态，而不发生较大变化。本次评估结合 被评估单位收入、成本构成、毛利水平，并参考各个公司所在国市场需求、园艺 消费产品和特种肥料业务主要产品在各个市场的占有率情况以及企业的预测，估 算未来主营业务成本。
2017年10月-2022年主营业务成本预测表
单位：万欧元
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| 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 材料成本 | 473.49 | 17,138.73 | 18,194.36 | 19,544.81 | 20,698.51 | 21,859.98 |
| 其中：消耗性原材料 | 374.82 | 13,567.02 | 14,402.65 | 15,471.67 | 16,384.94 | 17,304.36 |
| 外部加工费 | 98.68 | 3,571.71 | 3,791.70 | 4,073.14 | 4,313.57 | 4,555.62 |
| 薪酬工资 | 219.28 | 1,118.33 | 1,140.70 | 1,163.51 | 1,186.78 | 1,210.52 |
| 能源成本 | 5.99 | 133.30 | 141.51 | 150.34 | 159.22 | 169.08 |
| 保险费 | 4.04 | 89.81 | 95.34 | 101.29 | 107.27 | 113.91 |
| 租金及税金 | 22.29 | 89.14 | 89.14 | 89.14 | 89.14 | 89.14 |
| 折旧及摊销 | 76.57 | 306.30 | 272.96 | 196.00 | 181.56 | 427.85 |
| 其他 | 54.71 | 167.42 | 281.95 | 232.72 | 323.13 | 284.19 |
| 合计 | 856.38 | 19,043.03 | 20,215.96 | 21,477.81 | 22,745.62 | 24,154.67 |
2022年后各年均保持该年的水平不变。
③管理费用的预测
根据德国金正大经审计的模拟合并报表，被评估单位2015年、2016年、2017 年1-9月的管理费用分别为1,130.82万欧元、1,648.30万欧元，720.06万欧元，主要 为薪金和工资、折旧、办公及会议费、研发费用、中介机构费、中国区管理费用 等。
对于薪酬与工资，本次评估参照历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结 合当地工会相关文件进行预测；对于中机构费，评估人员收集并查阅了相关协议 合同，结合合同及历史水平进行预测；对于折旧及摊销等固定费用，参照被评估 单位固定资产规模及结构，企业资产账面价值等进行预测；对于研发费用，本次 评估参考历史年度及企业未来预算进行预测。管理费用预测明细详见下表：
单位：万欧元
| 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 职工薪酬 | 154.45 | 630.17 | 642.77 | 655.63 | 668.74 | 682.11 |
| 累计折旧及摊销 | 9.33 | 37.31 | 37.31 | 37.31 | 37.31 | 37.31 |
| 中介机构费 | 20.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 租金 | 12.61 | 50.44 | 8.41 | - | - | - |
| 各项税费 | 1.45 | 7.26 | 7.26 | 7.26 | 7.26 | 7.26 |
| 办公费及差旅费 | 11.21 | 49.31 | 54.24 | 59.66 | 65.63 | 72.19 |
| 研发费用 | 30.00 | 55.22 | 57.98 | 60.88 | 63.92 | 67.12 |
| 其他管理费用 | 23.00 | 39.00 | 43.00 | 47.00 | 49.55 | 56.00 |
| 中国区管理费用 | 53.96 | 69.00 | 87.00 | 150.00 | 195.00 | |
| 合计 | 262.05 | 1,022.67 | 1,019.97 | 1,054.74 | 1,142.41 | 1,217.00 |
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2022年后各年均保持该年的水平不变。
④销售费用的预测
根据被评估单位的经审计后的财务报表，2015年、2016年、2017年1-9月的 营业费用分别为8,809.71万欧元、10,044.50万欧元、8,347.33万欧元，主要为薪金 与工资、广告宣传费、办公及会议费、运输仓储费、折旧及摊销、其他营业费用 等。对于薪金工资，按照销售人员数量及薪酬水平，结合当地工会相关文件进行 预测；对于运输仓储费，本次评估参照历史该费用的构成及其与营业收入的比率， 并结合被评估单位营业收入进行预测。销售费用预测详见下表：
单位：万欧元
| 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 职工薪酬 | 708.65 | 2,891.30 | 2,949.12 | 3,008.11 | 3,068.27 | 3,129.63 |
| 广告宣传费 | 30.00 | 1,766.40 | 1,865.08 | 1,980.39 | 1,974.12 | 1,988.43 |
| 租金 | 21.59 | 449.17 | 449.17 | 449.17 | 449.17 | 449.17 |
| 办公费及差旅费 | 30.00 | 324.15 | 340.36 | 357.38 | 393.12 | 432.43 |
| 包装费 | 38.66 | 217.85 | 230.02 | 244.24 | 259.25 | 272.92 |
| 运输仓储费 | 134.06 | 3,379.21 | 3,567.97 | 3,639.33 | 3,748.51 | 3,860.97 |
| 折旧及摊销 | 111.33 | 445.32 | 445.32 | 445.32 | 445.32 | 445.32 |
| 中国区销售费用 | 12.64 | 20.49 | 31.94 | 63.88 | 127.76 | |
| 合计 | 1,074.29 | 9,486.03 | 9,867.53 | 10,155.87 | 10,401.63 | 10,706.63 |
2022年后各年均保持该年的水平不变。
⑤财务费用的预测
本次评估中财务费用的预测主要根据基准日时被评估单位的借款情况及未 来经营计划的借款情况来测算利息支出，详见下表：
单位：万欧元
| 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 利息支出 | 25.07 | 99.10 | 82.50 | 66.00 | 66.00 | 66.00 |
| 利息收入 | ||||||
| 汇兑损失 | 25.00 | 45.00 | 60.00 | 67.99 | 71.38 | |
| 手续费 | 0.30 | 1.05 | 1.12 | 1.19 | 1.25 | 1.31 |
| 合计 | 25.37 | 125.15 | 128.62 | 127.19 | 135.23 | 138.69 |
⑥营业外收入、支出的预测
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营业外收入、支出属于非经常性发生项目，且数额很小，本次评估不进行预
测。
⑦所得税的预测
所得税＝COMPO园艺业务公司下属各公司计算的所得税加总
对于COMPO园艺业务公司的各个分销公司，根据与德国COMPO之间签订的 内部转移价格相关文件，所得税计算按照约定的内部转移协定的相关规定（德国 普华永道2017年出具的《COMPO GmbH Transfer Pricing analysis and report》）：“根 据各公司的收入与确定的margin rate（边际贡献率）计算得出息税前利润，进一 步通过减去财务费用计算出税前利润，然后乘以各个国家适用的所得税率计算出
实际所得税”。各个国家的所得税率如下：
| 序号 | 国家 | 近期数据 |
|---|---|---|
| 1 | 德国 | 29.72% |
| 2 | 法国 | 33.30% |
| 3 | 瑞士 | 24.41% |
| 4 | 奥地利 | 25.00% |
| 5 | 波兰 | 19.00% |
| 6 | 意大利 | 27.90% |
| 7 | 比利时 | 34.00% |
| 8 | 西班牙 | 25.00% |
| 9 | 匈牙利 | 9.00% |
对于德国COMPO的所得税，考虑到其2015年与2016年两年累计税务损失约 为1500万欧元，因此计算所得税时需先进行损失弥补。
根据上述各个公司计算出的所得税进行加总得出被评估单位整体的所得税， 具体预测见下表：
单位：万欧元
| 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 1,218.71 | 30,720.06 | 32,436.13 | 34,441.49 | 36,557.73 | 38,988.78 |
| 利润总额 | -999.39 | 1,042.17 | 1,203.05 | 1,624.88 | 2,122.62 | 2,763.61 |
| 所得税 | 2.92 | 84.73 | 92.40 | 116.69 | 199.05 | 351.00 |
⑧折旧及摊销预测
被评估单位的固定资产主要为房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备等， 固定资产按取得时的实际成本计价。无形资产主要为专利证照、软件、商标等。
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本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策及无形资产摊销政策，以评估基 准日的折旧摊销水平预测未来年度折旧与摊销额。预测结果见下表：
单位：万欧元
| 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 59.87 | 239.48 | 239.48 | 239.48 | 239.48 | 239.48 |
| 机器设备 | 61.35 | 245.40 | 245.40 | 245.40 | 245.40 | 245.40 |
| 电子设备及其他 | 2.99 | 11.96 | 11.96 | 11.96 | 11.96 | 11.96 |
| 软件 | 14.52 | 58.07 | 58.07 | 14.43 | - | - |
| 客户关系-Consumer | 8.93 | 35.71 | 35.71 | 35.71 | 35.71 | 231.27 |
| 客户关系-Consumer | 27.39 | 109.57 | 109.57 | 109.57 | 109.57 | 160.30 |
| 客户关系-park | 16.67 | 66.67 | 33.33 | - | - | - |
| 专利技术 | 5.52 | 22.06 | 22.06 | 22.06 | 22.06 | 22.06 |
| 合计 | 197.23 | 788.93 | 755.60 | 678.63 | 664.20 | 910.48 |
⑨资本性支出的预测
资本性支出由两部分组成：
-
1）评估基准日在建项目的后续投资。被评估单位评估基准日无在建工程项
-
目，因此无后续投资。
2）维持现有经营规模对固定资产更换支出
维持现有经营规模对固定资产的更换支出依据评估基准日固定资产重置成 本和经济使用年限确定。
本次评估中，评估人员参考企业历史年度的资本性支出，2015年至2017年9 月平均资本性支出约占这就与摊销总额的54%，通过向被评估单位的财务负责人 的了解，未来预测年度大约每年资本性支出金额不超过折旧与摊销总额的54%， 因此明确预测期按照折旧与摊销总额的54%进行预测，永续年资本性支出与折旧 摊销额相等。
⑩营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现 金、正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的 其他应收和应付款。
由于企业的经营周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行了核实和统
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计，公式为：
年营运资金=（流动资产-溢余货币资金-非经营性其他应收款）-（流动负债- - 短期借款 应付利息 非经营性流动负债）
被评估单位的营运资金占收入比重2017约为18.68%，本次评估中未来营运资 金按收入的19%进行预测。
营运资金追加额预测＝当年营运资金－上年营运资金
预测结果见营运资金预测表，如下：
单位：万欧元
| 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营运资金 | 5,358.00 | 5,836.81 | 6,162.86 | 6,543.88 | 6,945.97 | 7,407.87 |
| 营运资金追加额 | 90.49 | 478.81 | 326.05 | 381.02 | 402.08 | 461.90 |
2022年以后年度的营运资金追加额为0。
○11 折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本（ [WACC] ）。
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D / E ：根据所选对比行业上市公司的平均值来确定；
T 为所得税率
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采用资本定价模型（ [CAPM] ）估算，公式为：
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其中：
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R e 为权益资本成本
R f 为无风险回报率
为Beta风险系数 RP m 为市场风险超额回报率
[R] t 为企业特有风险超额回报率
R A、无风险报酬率 f 的确定
根据Wind资讯查询到欧元区二级市场10年期政府债券收益率为1.115%，因 R 此本次无风险报酬率 f 取1.115%。
B、企业风险系数
根据Wind资讯查询，可比上市公司SCOTTS MIRACLE-GRO、CENTRAL GARDEN & PET CO、巴斯夫欧洲、K+S公司的剔除杠杆调整Beta平均值为 0.6949。
被评估单位基准日的产权结构D/E取可比上市公司的平均值0.3939，按实际
L U 1 D (1 T ) E 税率，根据公式 计算出被评估单位自身的贝塔系数。 目标资本结构 SMG.N CENT BAS.F SDF.F 0.3237 0.2613 0.2465 0.7441 D/E 0.3939
C、股权市场超额风险收益率 [ERP] 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率。由于目前国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市 场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波 动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制， 因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含较多的异常因素，可信度较差； 而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通 过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场 的风险溢价进行调整确定。
目前国际上有一种比较流行的测算美国以外的资本市场的股权风险溢价的
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方法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院注明金融学教授、估值专家Aswath Damodaran提出，是通过在乘数股票市场（如美国）风险溢价的基础上加上国家 风险溢价，得到各国市场的风险溢价。评估人员通过查询Aswath Damodaran的研 究网站，得到西欧市场风险超额收益率6.66%。
- D、企业特定风险调整系数Rt的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上 市公司，应考虑该公司特有风险产生的超额收益率，一般包括一些两部分：
-
a、规模超额收益率Rs，即被评估单位的规模产生的超额收益率，一般来说
-
公司资产规模小，投资风险就会相对增加；
b、公司其他特有风险收益率Rq，即被评估单位其他一些特有风险，比如客 户、供应商单一等极端风险因素，所处经营阶段，主要产品所处的发展阶段，内 部管理机制及控制机制，管理人员及人力资源水平，其它个别风险等。这需要根 据被评估单位的实际情况分析确定。
随着产品种类的增多，被评估单位的供应越强，客户的覆盖面越广，进一步 扩大了知名度。被评估单位技术和产品、品牌优势明显，市场占有率较高。加之 金正大的政策与资金支持，为其更好地在行业内发展提供了有利条件。 根据企业的实际情况，确定企业特定风险调整系数Rt为3%。
- E、权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，计算权益资本成本：
| 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 永续年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ke | |||||||
| Risk free base rate | 1.115% | 1.115% | 1.115% | 1.115% | 1.115% | 1.115% | 1.115% |
| Equity Risk Premium | 6.66% | 6.66% | 6.66% | 6.66% | 6.66% | 6.66% | 6.66% |
| Beta (unlevered - peer group) | 0.6949 | 0.6949 | 0.6949 | 0.6949 | 0.6949 | 0.6949 | 0.6949 |
| D/E ratio (peer group) | 0.3939 | 0.3939 | 0.3939 | 0.3939 | 0.3939 | 0.3939 | 0.3939 |
| Tax rate | 7.43% | 8.12% | 7.67% | 7.18% | 9.33% | 12.66% | 12.66% |
| Beta (relevered, rounded) | 0.9483 | 0.9464 | 0.9476 | 0.9489 | 0.9430 | 0.9339 | 0.9339 |
| Risk add-on | 6.32% | 6.30% | 6.31% | 6.32% | 6.28% | 6.22% | 6.22% |
| Company specific risk premium |
3.0% | 3.0% | 3.0% | 3.0% | 3.0% | 3.0% | 3.0% |
| Cost of equity | 10.43% | 10.42% | 10.43% | 10.43% | 10.40% | 10.33% | 10.33% |
K 2）债务资本成本（ d ）的确定
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本次评估债务成本选取评估基准日时公布的德国银行贷款利率2.39%。
| 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 永续年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kd | |||||||
| Cost of debt | 2.39% | 2.39% | 2.39% | 2.39% | 2.39% | 2.39% | 2.39% |
| Tax rate | 7.43% | 8.12% | 7.67% | 7.18% | 9.33% | 12.66% | 12.66% |
| Cost of debt after taxes | 2.21% | 2.20% | 2.21% | 2.22% | 2.17% | 2.09% | 2.09% |
3）根据可比上市公司资本结构计算出的目标债务资本与全部资本比率（D/ （D+E））
截至评估基准日，参考被评估单位的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未 来的筹资策略以及同行业上市公司的水平，经综合分析，确定企业D/（D+E）取 0.2826，E/（D+E）为0.7174。
根据上述计算得出加权资本成本WACC计算表如下：
| 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 永续年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Share equity | 0.7174 | 0.7174 | 0.7174 | 0.7174 | 0.7174 | 0.7174 | 0.7174 |
| Share debt | 0.2826 | 0.2826 | 0.2826 | 0.2826 | 0.2826 | 0.2826 | 0.2826 |
| WACC | 8.11% | 8.09% | 8.10% | 8.11% | 8.07% | 8.00% | 8.00% |
○12 收益期
由于被评估单位的经营稳定，经营主要依托的主要资产和人员稳定。资产方 面，通过常规的更新，可保持长时间的经营，其他未发现企业经营方面存在不可 逾越的经营期障碍，故收益期按永续期确定。
○13 非经营性资产价值
本次评估中，非经营性资产主要为其他流动资产中的待抵扣进项税、预缴所 得税等；此类资产根据其性质分别按成本法进行评估，合计数为2,523,865.21欧 元。
单位：欧元
| 项目 | 业务内容 | 账面值 | 评估值 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 其他流动资产 | VATdeductible | 1,850,127.51 | 1,850,127.51 | 德国COMPO公司 |
| 其他流动资产 | Prepaidincometax | 673,737.70 | 673,737.70 | 德国COMPO公司 |
| 合计 | 2,523,865.21 | 2,523,865.21 |
○14 其他资产价值
本次评估中的其他资产为递延所得税资产和投资性房地产。
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单位：欧元
| 单位：欧元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 递延所得税 递延所得税 递延所得税 递延所得税 递延所得税 投资性房地产 合计 |
业务内容 | 账面值 | 评估值 | 备注 |
| 资产减值准备 | 817,394.13 | 817,394.13 | 德国COMPO公司 | |
| 设定收益计划累积的 精算损益 |
2,675,470.50 | 2,675,470.50 | 德国COMPO公司 | |
| 可抵扣亏损 | 849,425.10 | 849,425.10 | 德国COMPO公司 | |
| 其他预提费用 | 87,273.73 | 87,273.73 | 德国COMPO公司 | |
| 其他 | 1,152,936.77 | 1,152,936.77 | 德国COMPO公司 | |
| 26,967.70 | 26,967.70 | THG公司 | ||
| 5,609,467.93 | 5,609,467.93 |
○15 非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、未纳入收益 预测范围的负债，本次评估中非经营性负债主要为应付利息和其他应付款中部分 款项，具体如下表，评估值为5,242,868.72欧元。
单位：欧元
| 单位：欧元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 业务内容 | 账面值 | 评估值 | 备注 |
| 中国银行法兰克 福支行 |
应付利息 | 250,000.00 | 250,000.00 | Kingenta Investco GmbH |
| 其他应付款 | 关联方往来款项 | 630,000.00 | 630,000.00 | 德国COMPO公司 |
| 其他应付款 | 法律、审计、咨询款项 | 525,868.72 | 525,868.72 | 德国COMPO公司 |
| 其他应付款 | 合同约定的其他应付款项 | 3,362,000.00 | 3,362,000.00 | 德国COMPO公司 |
| 其他应付款 | 员工遣散费 | 475,000.00 | 475,000.00 | 德国COMPO公司 |
○16 其他负债价值
本次评估中的其他负债为递延所得税负债、长期应付款和长期应付职工薪
酬。
单位：欧元
| 单位：欧元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 业务内容 | 账面值 | 评估值 | 备注 |
| 递延所得税负债 | 无形资产 | 4,100,489.24 | 4,100,489.24 | COMPO GmbH |
| 递延所得税负债 | 固定资产 | 795,773.40 | 795,773.40 | COMPO GmbH |
| 递延所得税负债 | 其他 | 1,016,939.00 | 1,016,939.00 | COMPO GmbH |
| 应付土地整理费用 | 长期应付款 | 1,803,958.34 | 1,803,958.34 | COMPO GmbH |
| 应付融资租赁款 | 长期应付款 | 404,535.19 | 404,535.19 | COMPO GmbH |
| 其他 | 长期应付款 | 965,716.16 | 965,716.16 | COMPO GmbH |
| 长期应付职工薪酬 | 设定受益计划 | 18,712,029.05 | 18,712,029.05 | COMPO GmbH |
| 长期应付职工薪酬 | 辞退福利 | 751,301.36 | 751,301.36 | COMPO GmbH |
| 长期应付职工薪酬 | 其他长期员工福利 | 863,130.39 | 863,130.39 | COMPO GmbH |
| 合计 | 29,413,872.13 | 29,413,872.13 |
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○17 溢余资产
溢余资产根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。 对于最低货币资金保有量的预测，用不包含材料等的付现成本（管理费用（不 含折旧、摊销）＋营业费用（不含折旧、摊销）＋营业成本中的工资）除以周转 率，由于该公司经营稳定，各付现成本支付周期为2个月，故以2个月的付现成本 作为正常货币资金保有额。经计算，被评估单位无溢余资金。
○18 有息负债
1）短期借款：
| 借款条件 | 2017 年9 月30 日 | 2017 年9 月30 日 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 欧元 | 人民币 | ||
| 抵押借款 | 1,288,495.01 | 10,080,283.01 | NAVASA公司 |
| 信用借款 | 1,030,984.04 | 8,065,697.44 | NAVASA公司 |
| 保证借款 | 82,000.00 | 641,510.60 | COMPO GmbH |
| 合计 | 2,401,479.05 | 18,787,491.05 |
2）长期借款：
| 借款条件 | 2017年9月30日 | 2017年9月30日 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 欧元 | 人民币 | ||
| 保证借款 | 90,000,000.00 | 704,097,000.00 | Kingenta Investco GmbH |
| 合计 | 90,000,000.00 | 704,097,000.00 |
- ○19 少数股权权益价值
根据审计后的少数股东权益账面值与全部股东权益的账面值比例计算出少 数股东权益价值。经计算，少数股东权益价值为84.22万欧元。
○20 归属于母公司的股东全部权益价值
经计算，股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产价值+ 其他资产－非营业性负债＋溢余资产－有息债务=14,699.81万欧元
归属于母公司的股东全部权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益 =14,699.81-84.22=14,615.59万欧元
以上结果详见收益现值法计算表。
| 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
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| 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 1,218.71 | 30,720.06 | 32,436.13 | 34,441.49 | 36,557.73 | 38,988.78 |
| 其中：主营业务收入 | 1,218.71 | 30,720.06 | 32,436.13 | 34,441.49 | 36,557.73 | 38,988.78 |
| 其他业务收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业成本 | 856.39 | 19,043.04 | 20,215.95 | 21,477.81 | 22,745.62 | 24,154.67 |
| 其中：主营业务成本 | 856.39 | 19,043.04 | 20,215.95 | 21,477.81 | 22,745.62 | 24,154.67 |
| 营业税金及附加 | - | - | - | - | - | - |
| 销售费用 | 1,074.29 | 9,486.03 | 9,867.53 | 10,155.87 | 10,401.63 | 10,706.63 |
| 管理费用 | 262.05 | 1,022.67 | 1,019.97 | 1,054.74 | 1,142.41 | 1,217.00 |
| 财务费用 | 25.37 | 125.15 | 128.62 | 127.19 | 135.23 | 138.69 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | -999.39 | 1,043.17 | 1,204.05 | 1,625.88 | 2,132.84 | 2,771.79 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | -999.39 | 1,043.17 | 1,204.05 | 1,625.88 | 2,132.84 | 2,771.79 |
| 减：所得税费用 | 2.92 | 84.73 | 92.40 | 116.69 | 199.05 | 351.00 |
| 四、净利润 | -1,002.31 | 957.44 | 1,110.65 | 1,508.19 | 1,923.57 | 2,412.61 |
| 加：利息支出(扣除税务 影响后) |
25.07 | 99.10 | 82.50 | 66.00 | 57.97 | 46.38 |
| 加：折旧及摊销 | 197.23 | 788.93 | 755.60 | 678.63 | 664.20 | 910.48 |
| 减：资本性支出 | 106.51 | 426.02 | 408.02 | 366.46 | 358.67 | 491.66 |
| 减：营运资金增加额 | 90.49 | 478.81 | 326.05 | 381.02 | 402.08 | 461.90 |
| 五、营业现金流量 | -977.01 | 941.63 | 1,215.67 | 1,506.34 | 1,895.20 | 2,424.10 |
| 折现率 | 8.11% | 8.09% | 8.10% | 8.11% | 8.07% | 8.00% |
| 年期数 | 0.13 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 |
| 折现系数 | 0.9903 | 0.9433 | 0.8726 | 0.8072 | 0.7467 | 0.6912 |
| 折现值 | -967.53 | 888.21 | 1,060.79 | 1,215.85 | 1,415.20 | 1,675.48 |
| 5年后收益折现 | 21,304.30 | |||||
| 加：非经营性资产 | 252.39 | |||||
| 加：其他资产 | 560.95 | |||||
| 减：非经营性负债及其他 负债 |
3,465.67 | |||||
| 加：溢余资产 | ||||||
| 减：有息债务 | 9,240.15 | |||||
| 评估值 | 14,699.81 | |||||
| 少数股东权益 | 84.22 | |||||
| 归属于母公司的股东权 益价值 |
14,615.59 |
（3）市场法重要评估参数以及相关依据
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①可比公司选取及可比性分析
可比公司选择的主要考虑因素有：
-
1）所在资本市场相同；
-
2）业务特点相近：包括产品、产品结构、地理位置和客户等；
-
3）上市时间一般不少于 2 年。
具体选取过程如下：
第一步、选取与被评估单位同行业的上市公司
第二步、选取与被评估单位主营产品类型或服务相近的同行业上市公司 基于以上分析，最终选取 SCOTTSMIRACLE-GRO、CENTRAL GARDEN &
PET CO、巴斯夫欧洲、K+S 公司这四家作为本次市场法的可比公司。 ②可比公司财务数据调整
在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整， 使 可比公司与被评估单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要为 非经营性资产、负债的确认与调整。
③价值比率的选取
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务 指标之间的一个“比率倍数”。价值比率是市场法对比分析的基础。价值比率可 表示为：
价值比率=资产价值/与资产价值密切相关的指标
因此，价值比率因资产价值类型的不同而存在不同价值类型的价值比率，通 常比较常用的价值类型包括市场价值类型比率和投资价值类型比率，其中市场价 值类型比率最为常用。
价值比率中的分母可以是盈利类指标、收入类指标、资产类指标或其他非财 务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率。
根据本次评估取得的资料，结合被评估单位提供的财务数据，公司经营情况、 行业特点、价值比率波动情况，选取市净率（PB）作为比较参数。
④被评估单位与可比公司比较分析
根据评估目的，被评估单位所处行业性质，被评估单位和可比公司的特点， 本次评估选取企业规模、盈利能力、营运能力、债务风险等四个方面的指标作为
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可比指标。
1）具体可比指标选择如下：
| 因素分析 | 可比因素 | 被评估单 位 |
SCOTTS MIRACLE-GRO |
CENTRAL GARDEN & PETCO |
巴斯夫欧洲 | K+S 公司 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 企业规模 状况 |
总资产 | 30,425.90 （€万元） |
334,750.00 （USD万元） |
135,174.70 （USD万元） |
7,565,100.00 （€万元） |
964,020.00 （€万元） |
| 营业收入 | 28,555.41 （€万元） |
293,050.00 （USD万元） |
197,742.60 （USD万元） |
8,132,900.00 （€万元） |
486,660.00 （€万元） |
|
| 所有者权益 | 11,222.26 （€万元） |
73,040.00 （USD万元） |
62,709.50 （USD万元） |
3,163,400.00 （€万元） |
429,420.00 （€万元） |
|
| 盈利能力 状况 |
总资产报酬率 | 0.22% | 14.32% | 10.75% | 13.58% | 5.16% |
| 销售净利率 | 2.06% | 7.68% | 3.49% | 8.20% | 6.85% | |
| 毛利率 | 29.73% | 36.22% | 30.73% | 31.76% | 39.17% | |
| 营运能力 状况 |
总资产周转率（倍） | 0.04 | 0.98 | 1.54 | 1.15 | 0.52 |
| 存货周转率（倍） | 0.16 | 4.09 | 3.67 | 5.56 | 4.27 | |
| 应收账款周转率 （倍） |
0.35 | 8.74 | 8.23 | 7.24 | 7.91 | |
| 债务风险 状况 |
资产负债率 | 62.90% | 77.80% | 53.47% | 57.12% | 55.44% |
| 流动比率（倍） | 1.69 | 1.77 | 3.38 | 1.88 | 2.41 | |
| 速动比率（倍） | 1.10 | 1.21 | 1.63 | 1.19 | 1.54 |
2）调整系数的确定
以被评估单位作为比较基准和调整目标，将被评估单位各指标系数均设为 1， 可比公司各指标系数与被评估单位比较后确定，优于被评估单位指标的调整系数 小于 1，次于被评估单位指标的调整系数大于 1。通过对企业规模、盈利能力、 营运能力、债务风险等因素的分析，得出 PB 综合修正系数：
| 修正体系 | 被评估单位 | SCOTTS MIRACLE-GRO |
CENTRAL GARDEN&PETCO |
巴斯夫欧洲 | K+S公司 |
|---|---|---|---|---|---|
| PB综合修正系数 | 1 | 0.90 | 0.98 | 0.96 | 1.06 |
⑤可比公司价值比率
评估师收集了上述可比公司的市场数据及财务指标。根据 WIND 查询的可 比公司股权市场价值与调整后净资产计算出 PB 指标。
通过计算，得出各可比公司价值比率为：
| 价值比率 | SCOTTS MIRACLE-GRO |
CENTRAL GARDEN & PETCO |
巴斯夫欧洲 | K+S 公司 |
|---|---|---|---|---|
| PB | 7.89 | 2.65 | 2.65 | 1.00 |
⑥被评估单位价值比率的确定
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根据前文分析计算得出的修正系数，计算得出可比公司综合修正后的价值比 率，并取切尾平均值作为被评估单位的价值比率，如下表：
| 价值比率 | CENTRAL GARDEN & PET CO |
巴斯夫欧洲 | 平均值 |
|---|---|---|---|
| PB | 2.59 | 2.44 | 2.51 |
⑦缺少流动性折扣率的确定
由于上市公司比较法采用上市公司的股票市场上正常交易价格计算股权市 值，因此这个“市值”应该是代表流动性、少数股权的价值。而被评估单位股份 尚未在资本市场上市流通，其股权在流动性上较上市公司弱，故应考虑流动性折 扣。
根据《Measuring the Discount for Lack of Marketability for Noncontrolling， Nonmarketable Ownership Interests》中的 Valuation Advisors Pre-IPO Study 研究， 研究了包括 1.3 万家 IPO 案例，其中包括了 1,350 家非美国上市案例，同时覆盖 了 28 个国家。
根据 Valuation Advisors Pre-IPO Study 研究，并考虑被评估企业的特点及基 准日证券市场状况，本次评估的流动性折扣选取 37.85%作为参考。 ⑧评估结果
被评估单位股权价值=被评估单位净资产×修正后 PB×（1-缺乏流动性折扣 率）+非经营性净资产
=11,222.26×2.51×(1-37.85%) -2,652.34=14,900.00（万欧元）
4 、德国金正大 2017 年 10-12 月营业收入的预测依据和实际实现情况
（1）德国金正大 2017 年 10-12 月营业收入的预测依据
最近两年及一期，德国金正大的营业收入情况如下表：
金额单位：万欧元
| 金额单位：万欧元 | 金额单位：万欧元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年1-9 月 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 营业收入 | 30,777.85 | 100.00% |
28,009.17 | 100.00% |
27,336.71 |
100.00% |
| 其中：主营业务收入 | 29,679.68 | 96.43% |
27,606.43 | 98.56% |
26,981.29 |
98.70% |
| 其他业务收入 | 1,098.16 | 3.57% |
402.75 | 1.44% |
355.41 |
1.30% |
最近两年及一期，其他业务收入的占比分别为 3.57%、1.44%和 1.30%，呈 现逐年下降趋势。经询问管理层，未来年度其他业务收入仍将继续减少，因此预 测期内评估人员未考虑其他业务产生的收入，只对主营业务收入进行了相应预
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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测。
在对 2017 年 10-12 月德国金正大的主营业务收入进行预测时，充分考虑了 历史年度业绩、各产品的市场地位及收入贡献额的影响，并依据德国金正大后续 的销售计划及 2017 年的年度预算谨慎进行评估预测。德国金正大拥有稳定的销 售团队和多年销售经验，在客户服务、订单管理、市场开拓等方面进行有效的控 制，在充分保持市场机会敏感性、了解客户需求的前提下制定销售计划，以保证 未来业绩的可实现性。
2017 年，德国金正大营业收入预测数为 28,555.41 万欧元，2017 年 1-9 月德 国金正大的实际营业收入为 27,336.71 万欧元，因此，本次评估预测 2017 年 10-12 月的营业收入为 1,218.71 万欧元。
（2）德国金正大 2017 年 10-12 月营业收入的实际实现情况
根据德国金正大经审计的财务数据显示，2017 年全年实现的营业收入为 29,816.09 万欧元，其中主营业务收入为 29,267.05 万欧元，其他业务收入为 549.04 万元；同时，2017 年 1-9 月德国金正大的实际营业收入为 27,336.71 万欧元，经 过计算可以得出 2017 年 10-12 月德国金正大的营业收入为 2,285.76 万欧元，超 过了预测数。
（3）德国金正大营业收入预测数据的可实现性
① 德国金正大所处行业的行业景气度、市场竞争与需求
- 1）园艺行业发展概况
园艺活动消费群体和终端用户非常广泛，包括居民、企事业单位、公共部门 等。植物种植、园艺 DIY 与住宅、商业、办公区域的绿化与美化以及城市、社 区、企事业单位公共区域的绿化与美化等都会对园艺消费产品产生巨大的需求。
A、全球园艺用品行业的供求状况及发展的趋势
随着全球经济的快速发展、环保意识的不断增强，人们对绿色健康生活、优 化居住环境的需求日益强烈，家庭园艺活动已经成为一种时尚的休闲生活方式， 园艺已逐渐成为人们生活的重要组成部分，园艺用品行业的发展前景广阔。
全球园艺用品消费市场主要集中在欧美等发达国家和地区。欧美等发达经济 体园艺用品市场较为成熟，其消费需求占据了全球园艺用品大部分市场份额。随 着经济的快速发展，除欧美以外的其他经济体也逐渐成为全球园艺用品消费需求 的重要组成部分，且呈现出较高的增长速度，如亚太和拉美地区。全球园艺产品
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的市场供求状况及特点如下：
a、产品市场容量巨大，刚性需求的特点明显
目前，欧美发达国家的园艺活动已成为日常生活的一部分，众多家庭都会在 花园庭院的打理上花费大量的时间和精力；如在美国，被戏称为“周末农民”的园 艺爱好者在过去 15 年中增加到 7,800 万人。他们在庭院里不仅舍得花时间，还 大量投资于各类园艺产品和服务；在德国，有超过 43%的家庭拥有自己的花园， 超过 60%的德国人在空闲时间不同程度地参与园艺活动。园艺生活的普遍性使得 园艺用品需求量巨大，园艺用品已经成为这些国家居民的生活必需品，需求的刚 性特点明显。近年来，全球经济市场跌宕起伏，如 2008 年全球金融危机和 2012 年欧债危机对欧美发达国家经济冲击较大，众多行业受到牵连，但园艺用品行业 受波及较小，市场并未明显恶化。
b、产品类型极其丰富
经过近百年的发展，西方发达国家的园艺用品产品类型不断发展和丰富。20 世纪早期，农用工具开始用于园艺作业，那时主要使用起重运输机械和农用机械， 如用汽车和起重机运输和装卸物料，用拖拉机和犁等进行种植前的土地整理等； 20 世纪 50 年代以后，各种专业化的园艺用品开始纷纷面世，逐渐多样化，如专 业刀剪、植树机、草坪修剪机等，园艺用品开始进入快速发展时期；20 世纪 80 年以后，在欧美发达国家，随着经济的进一步发展，人民生活水平和住房条件进 一步改善，多样化的园艺用品与设备开始进入家庭，成为家庭的必备机具，大量 适合家庭生活的园艺工具开始涌现；20 世纪末 21 世纪初，园艺用品更是不断创 新，以适应现代人的生活理念与方式，产品类型逐渐朝着节能环保、自动化、省 时等方向发展。
c、行业产业链齐全，且各环节发展成熟规范
目前，欧洲和美国等西方发达经济体市场已日渐成熟，园艺用品行业产业链 逐渐向两端延伸，已经涵盖了产品的研发设计及生产、家居园艺方案设计、销售 和售后服务等 4 个环节，这四个环节相辅相成、相互促进，并且发展得极为成熟、 规范。
d、店铺形式的营销渠道运营已经比较成熟
从总体来看，国外园艺用品市场销售渠道已经从当初单纯的个体经营的家庭 苗圃发展成商超、园艺中心等固定渠道为主，个体零售、网上购物为辅的多业态
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互相补充互相竞争的格局。以美国为例，美国园艺用品市场的主要销售业态包括 家庭生活中心（Home Centers）、大型商场（Mass Merchandiser）、园艺中心（Garden Center）、五金店（Hardware Store）、超市（Supermarket / DrugStore）、资材零售 店（Feed / SeedStore）、网购（Mail Order / Internet）等。其中，绝大部分家庭会 选择在家庭生活中心（Home Centers）、大型商场（Mass Merchandiser）、园艺中 心（Garden Center）、五金店（Hardware Store）购买园艺用品。
B、中国园艺用品市场的供求状况及发展趋势
园艺用品行业的发展与国民经济的发展和人均收入及消费水平的提高密切 相关。随着园林绿化和园艺业的发展，引发了对园艺用品的巨大市场需求。
中国园艺用品的发展起始于 20 世纪 70 年代后期。20 世纪 90 年代以来，中 国经济快速发展，城市化进程加快，城市公共绿化面积逐年增长；人均收入显著 提高，不断扩大的住房需求，带动了别墅和生活小区的绿化建设；在物质需求日 渐满足的情形下，广大国民开始关注精神文化需求，许多家庭开始在自家阳台、 屋前空地种植花草。在这样的背景下，园艺用品行业得到了高速发展，涌现出众 多规模不一的园艺用品生产企业，同时为适应不同环境下的产品需求，开发出许 多具个性化功能的园艺用品，产品类别齐全。
中国园艺用品市场需求巨大，从事园艺用品生产的企业有数千家，但多为以 出口为主的外向型企业，这些企业基本上是为国外一些著名品牌进行贴牌生产， 产品很少在国内销售；只有很少一部分企业将国内市场作为目标开拓市场，形成 品牌的厂家不多。相反，一些国外知名品牌积极介入中国的园艺用品市场，开始 有针对性地选择代理商或直接设立销售机构抢占市场。
受园艺用品的主要消费国家和地区的经济形势波动和国内市场需求高速增 长的影响，一些过去单纯依靠出口的园艺用品生产企业，开始将目光投向国内市 场。整体上看，未来中国园艺用品市场的发展将迎来一个快速上升的阶段。 2）行业竞争格局和市场化程度
园艺用品的主要消费市场为欧美等西方发达国家和地区，但近年来亚洲、拉 美、澳洲等地的消费需求增长迅速，市场潜力巨大。欧美等西方发达国家的园艺 用品市场发展已经比较成熟，但行业集中度不高，市场竞争较为充分。国外知名 园艺用品企业在渠道、研发及品牌方面具有优势，产品附加值较高，其产品主要 定位在高端市场。
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国内园艺用品企业的劳动力成本优势明显，产品物美价廉，但是行业集中度 较低，规模以上的大中型企业较少，有的企业则在主营其他业务的基础上，部分 兼营园艺用品。小型企业数量众多，但以中低端产品为主，专业化程度不高，经 营方式主要是为国外厂商提供代工，缺乏自主知识产权和自主品牌。随着不断参 与国际市场竞争，近年来中国也逐渐涌现出一些通过质量控制、产品创新、技术 研发等策略建立起的具有一定竞争力的优势企业，通过 ODM 和 OBM 的经营， 产品向中高端发展，品牌影响力逐步增强。此外，中国产业政策对园艺用品行业 的支持力度较大，政策环境良好，对于企业的发展较有利。
园艺用品的竞争主要涉及因素为研发、质量、价格、品牌、渠道等，其中研 发、渠道和品牌是最重要的竞争因素，设计新颖、技术含量高的中高端园艺用品 在竞争中处于优势地位，企业品牌影响力在获得消费者认同、提升产品附加值方 面也具有重要作用。
② 主要客户的稳定性、已有订单等情况
1）主要客户的稳定性
德国金正大的主要客户为：OBI、ALDI、ZEUS（Hagebau）、REWE 集团、 AGRAVIS/Gartenkraft、Hellweg、COOP、Dehner、Carrefour（家乐福）、Leroy Merlin、 Galec 等，客户主要集中在欧洲地区。其中 OBI 为家居装饰连锁超市，分布在欧 洲各国；ALDI 是欧洲最大的以经营食品和日常用品为主的连锁廉价超市；ZEUS 是家专门销售建筑材料、花园装饰材料的公司；REWE 集团是德国经营价格较高 的连锁超市；AGRAVIS 是德国五大农业合作社之一，Gartenkraft 为欧洲范围内 的花卉市场；Hellweg 为德国建材超市；COOP 集团是瑞士零售业巨头，是瑞士 第二大商业集团；Leroy Merlin 是国际家装建材零售集团，Carrefour（家乐福） 是法国零售业巨头。
上述客户为德国金正大的长期合作伙伴，最近三年德国金正大向上述主要客 户销售产品实现的收入分别为 11,287.41 万欧元、12,500.17 万欧元和 12,791.11 万欧元，占当期营业收入的比例分别为 36.67%、44.63%和 42.90%。
2）已有订单情况
德国金正大旗下的园艺业务的销售模式主要为直销，销售的主要客户大都为 连锁型超市或知名花卉市场，经由超市和花卉市场最终进入家庭等终端消费者。 德国金正大提供了与 OBI 签订的框架性协议，协议中约定从 2014 年 1 月 1
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日起，德国 COMPO 向 OBI 销售产品，协议未约定终止日期。根据 2015 年-2017 年向 OBI 公司销售产品产生的收入来看，基本较为稳定，近三年的平均收入达 到了 3,759.34 万欧元。预计 2018 年与该客户的销售收入可达到 3,800 万欧元。
ALDI 公司系通过向德国 COMPO 公司的子公司 Park GmbH 发出订单要求来 进行采购，订单上会有写明产品规格、数量、单价及交货期限。下表是经整理的 部分 ALDI 的订单：
单位：欧元
| 单位：欧元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 产品名称 | 单价 | 数量 | 交货期限 |
| 1 | 3kg 草坪肥料 | 2.785 | 140包 | 2018.2.20-2018.2.23 |
| 2 | 2.5kg 草坪肥料 | 1.4825 | 112包 | 2018.2.20-2018.2.23 |
| 3 | shadow lawn | 3.335 | 14包 | 2018.2.20-2018.2.23 |
| 4 | 3kg 草坪肥料 | 2.785 | 140包 | 2018.5.7-2018.5.11 |
| 5 | 4kg 营养土 | 1.602 | 48袋 | 2018.02.27-2018.3.2 |
| 6 | 泥土（20L） | 0.723 | 60袋 | 2018.9.11-2018.9.14 |
| 7 | rush-repair-mix | 2.06 | 88包 | 2018.3.23-2018.3.28 |
| 8 | lightpottingsoil（40L） | 2.55 | 56块 | 2018.5.7-2018.5.11 |
| 9 | soil activator | 2.35 | 40块 | 2018.3.13-2018.3.16 |
| 10 | aerator mix | 3.31 | 60块 | 2018.3.19-2018.3.22 |
| 11 | balconyflowers | 1.717 | 8包 | 2018.4.10-2018.4.13 |
| 12 | autumn-lawn fertilizers 5kg | 4.30 | 54袋 | 2018.8.21-2018.8.24 |
| 13 | anien -u.balkonerde | 0.825 | 120袋 | 2018.4.5-2018.4.18 |
| 14 | race lucken- tight 1.5kg | 4.9518 | 12袋 | 2018.5.7-2018.5.11 |
| 15 | Blutenpracht Nahrsalz | 1.0682 | 18块 | 2018.4.27-2018.5.3 |
| 16 | Motive flybaits | 0.496 | 24块 | 2018.4.5-2018.4.10 |
ALDI 公司向 Park GmbH 发出的采购订单的单张金额较小，但订单发生较为 频繁。根据 2015 年至 2017 年德国金正大对 ALDI 公司实现的销售额及目前已发 生的订单情况，合理预测 2018 年德国金正大与该客户的销售收入可以达到 3,215 万欧元（较 2017 年实际数增长 7%）。
③ 收益法评估中营业收入预测数据的可实现性
综上所述，园艺消费行业的发展前景较好，亚洲、拉美、澳洲等地的消费需 求增长迅速，市场潜力巨大。德国金正大在渠道、研发及品牌方面具有优势，产 品附加值较高，竞争优势明显。同时，主要客户的稳定性较高，已有订单情况较 好，符合预期，因而德国金正大收益法评估中营业收入预测数据的可实现性较强。
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5 、德国金正大主营业务成本中的薪酬工资和消耗性原材料的预测依据及预 测数据的合理性
（1）主营业务成本中的薪酬工资和消耗性原材料的历史情况
最近两年及一期，德国金正大的薪酬工资和消耗性原材料的发生金额及在主 营业务成本中占比情况如下表：
金额单位：万欧元
| 金额单位：万欧元 | 金额单位：万欧元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 材料成本 | 14,746.13 | 91.49% | 15,634.00 |
88.50% | 18,008.56 |
88.72% |
| 其中：消耗性原材料 | 11,705.69 | 72.63% | 12,307.62 |
69.67% | 14,295.46 |
70.43% |
| 外部加工费 | 3,040.44 | 18.86% | 3,326.38 |
18.83% | 3,713.11 |
18.29% |
| 薪酬工资（人工成本） | 877.12 | 5.44% | 1,124.84 |
6.37% | 1,215.54 |
5.99% |
（2）主营业务成本中的薪酬工资和消耗性原材料的预测依据及合理性
① 薪酬工资和消耗性原材料的预测情况
预测期内，德国金正大的消耗性材料和薪酬工资预测数据如下：
单位：万欧元
| 项目 | 未来年度预测数据 | 未来年度预测数据 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |
| 消耗性原材料 | 374.82 | 13,567.02 | 14,402.65 | 15,471.67 | 16,384.94 | 17,304.36 |
| 薪酬工资（人工成本） | 219.28 | 1,118.33 |
1,140.70 |
1,163.51 |
1,186.78 |
1,210.52 |
② 薪酬工资预测依据及合理性
主营业务成本中的薪酬工资主要是人工成本，未来预测主要依据德国金正大 提供的关于集团内各个主体公司和当地工会、员工委员会共同执行的协议，协议 规定每年工资按照基本工资的 2%幅度进行增长。
③ 消耗性原材料的预测依据及合理性
- 1）最近两年及一期德国金正大的消耗性原材料情况分析
A、最近两年及一期，德国金正大肥料产品的主要原材料采购情况
单位：欧元
| 单位：欧元 | 单位：欧元 | 单位：欧元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要消耗性原材料 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年1-9 月 | ||||||
| 采购数量 （吨） |
单价 | 金额 | 采购数量 （吨） |
单价 | 金额 | 采购数量 （吨） |
单价 | 金额 | |
| LZDe lo (LZD Extra via BASF)/ | 11,360.00 | 558.55 |
6,345,173.00 | 4,056.00 | 569.76 |
2,310,950.00 |
3,757.00 | 605.98 | 2,276,678.00 |
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| 主要消耗性原材料 | 2015 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2016 年 | 2016 年 | 2017 年1-9 月 | 2017 年1-9 月 | 2017 年1-9 月 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 采购数量 （吨） |
单价 | 金额 | 采购数量 （吨） |
单价 | 金额 | 采购数量 （吨） |
单价 | 金额 | |
| LZD EXTRA 20-5-8 BULK | |||||||||
| RA lose | 6,928.00 | 512.40 |
3,549,933.00 | 3,030.00 | 566.13 |
1,715,367.0 |
0 3,417.0 | 0 553.59 | 1,891,623.00 |
| FloC lose / FLO CLUB IND 10-5-20 BULK |
4,019.00 |
673.89 |
2,708,381.00 | 2,367.00 | 698.03 |
1,652,227.0 |
0 2,406.0 | 0 691.85 | 1,664,601.00 |
| BLK 15-6-12+2+TE LOSE | 3,512.00 | 402.93 |
1,415,105.00 | 4,974.00 | 377.42 |
1,877,308.0 |
0 3,451.0 | 0 353.53 | 1,220,027.00 |
| RFU A 1,2 bb | 1,512.00 | 632.31 |
956,056.00 |
1,339.00 | 738.95 |
989,458.0 |
0 736.0 |
0 735.66 | 541,446.00 |
| BLE 14-7-17+2+TE LOSE | 1,707.00 | 490.31 |
836,960.00 |
2,857.00 | 450.13 |
1,286,022.0 |
0 2,000.0 | 0 438.17 | 876,346.00 |
| FET Combi 2 TE 25KG INT >2012 | 252.00 |
3,195.69 | 805,315.00 |
267.00 |
3,151.87 | 841,550.0 |
0 | ||
| Rasenfit 6+0+12(+6+18) 1,2 to bb | 1,310.00 | 559.17 |
732,513.00 |
1,778.00 | 583.87 |
1,038,118.0 |
0 879.0 |
0 564.23 | 495,959.00 |
| FLORANID 4A NEU 14+3+6 MU | 720.00 | 847.07 |
609,890.00 |
594.0 | 0 849.89 | 504,835.00 | |||
| HSP ROHWARE lose | 1,051.00 | 506.16 |
531,974.00 |
1,077.00 | 556.58 |
599,436.0 |
0 | ||
| 合计 | 32,371.00 | 571.23 |
18,491,300.00 | 21,745.00 | 566.13 |
12,310,436.0 | 0 17,240.0 | 0 549.39 | 9,471,515.00 |
B、最近两年及一期，德国金正大植保产品的主要原材料的采购情况
单位：欧元
| 主要消耗性原材料 | 2015 年 | 2016 年 | 2016 年 | 2016 年 | 2 | 017 年1-9 月 | 017 年1-9 月 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 采购数量 （吨） |
单价 | 金额 | 采购数量 （吨） |
单价 | 金额 |
采购数量 （吨） |
单价 | 金额 | |
| TOUCHDOWN SYSTEME 4-PMG POUR SHINAI / L |
207.00 | 8,664.19 |
1,793,488.00 | 91.00 | 8,657.77 |
787,857.00 | 92.00 | 8,947.10 | 823,133.00 |
| Premix PA / COM 508 16 H EW | 465.00 |
1,820.89 |
846,714.00 | 826.00 | 1,510.17 |
1,247,397.00 | 1,259.00 | 1,430.00 | 1,800,370.00 |
| Pelargonsäure 186 KG Fass | 144.00 | 3,451.67 |
497,041.00 | 180.00 | 3,334.96 |
600,292.00 | 426.00 | 3,201.58 | 1,363,871.00 |
| BIOCSK Schneckenkorn | 686.00 | 640.85 |
439,620.00 | 528.00 | 810.00 |
427,680.00 | 422.00 | 806.76 | 340,452.72 |
| ICON 10CS 180L | 4.00 | 94,500.00 | 378,000.00 | 4.00 | 93,791.25 | 375,165.00 | 5.00 | 92,700.00 | 463,500.00 |
| CSK Rohware Glanzit | 195.00 | 1,490.00 |
290,550.00 | 216.00 | 1,490.00 |
321,840.00 | 58.00 | 1,490.00 | 86,420.00 |
| Banvel M Rohw | 28.00 | 9,241.60 |
258,764.76 | 33.00 | 9,199.01 |
303,567.23 | 36.00 | 9,199.01 | 331,164.25 |
| Premix PA EX | 257.00 | 1,321.11 |
339,525.00 | 257.00 | 1,199.67 | 308,316.00 |
|||
| Premix PA EX Plus | 156.00 | 1,013.72 | 158,140.91 |
||||||
| BIOCSK Schneckenkorn Phase II |
138.00 | 792.24 | 109,328.89 |
||||||
| 合计 | 1,729.00 | 2,605.08 |
4,504,177.76 | 2,135.00 | 2,062.45 |
4,403,323.23 | 2,849.00 | 2,030.43 | 5,784,696.77 |
C、最近两年及一期，德国金正大草坪种子产品的主要原材料的采购情况
单位：欧元
| 单位：欧元 | 单位：欧元 | 单位：欧元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要消耗性原材料 |
2015 年 | 2016 年 | 2017 年1-9 月 | ||||||
| 采购数量 （吨） |
单价 | 金额 | 采购数量 （吨） |
单价 | 金额 | 采购数量 （吨） |
单价 | 金额 | |
| Park 2,5 Ras.misch 45 x 1 St Süd | 496.00 | 2,389.89 | 1,185,385.00 | 456.00 |
2,299.79 | 1,048,704.37 | 391.00 | 2,389.55 | 934,315.00 |
| Park 1 Schattenrasen 140 x 1St Süd | 432.00 | 2,278.73 | 984,412.00 |
421.00 |
2,150.12 | 905,200.47 |
394.00 | 2,280.58 | 898,548.00 |
| Park Rasenmischung RSM 3.2 | 445.00 | 2,320.00 | 1,032,400.00 | 480.00 |
2,115.84 | 1,015,603.20 | 381.00 | 2,191.16 | 834,833.45 |
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 主要消耗性原材料 | 2015 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2016 年 | 2017 年1-9 月 | 2017 年1-9 月 | 2017 年1-9 月 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 采购数量 （吨） |
单价 | 金额 | 采购数量 （吨） |
单价 | 金额 | 采购数量 （吨） |
单价 | 金额 | |
| Park 1 Schattenrasen 192x1St Nord | 272.00 |
2,578.78 | 701,429.00 |
228.00 |
2,583.26 | 588,983.00 |
243.00 |
2,580.76 | 627,125.00 |
| Park 2,5 Ras.misch 30x1 St | 246.00 | 2,394.19 | 588,970.00 |
204.00 |
2,391.12 | 487,788.00 |
461.00 |
2,389.02 | 1,101,336.00 |
| Rasen Lücken-Dicht ALDI NORD 12x1,5 kg |
208.00 | 2,070.54 | 430,672.00 |
242.00 | 2,072.64 | 501,580.00 |
|||
| Rasen Lücken-Dicht ALDI SÜD 12x1,5 kg |
254.00 | 2,071.70 | 526,212.00 |
264.00 |
2,074.09 | 547,559.00 |
240.00 |
2,076.85 | 498,445.00 |
| RSP Rohware BigBags | 520.00 | 2,096.93 | 1,090,403.00 | 377.00 |
2,028.11 | 764,596.00 |
|||
| RSPJubiläumsmischung(Aktion) | 325.00 | 1,672.07 | 543,424.00 |
229.00 |
1,638.57 | 375,232.00 |
|||
| CMI Universal Rasen 60x2,5 kg | 276.00 | 1,712.48 | 472,644.00 |
401.00 |
1,617.98 | 648,810.00 |
212.00 |
1,561.35 | 331,006.36 |
| RSPJubiläumsmischung(Aktion) 2 in 1 |
167.00 | 1,851.58 | 309,214.11 |
||||||
| CMI Universal Rasen 60x5 kg | 186.00 | 1,515.68 | 281,915.57 |
||||||
| 合计 | 3,149.00 | 2,226.91 | 7,012,527.00 | 3,156.00 |
2,075.62 | 6,550,668.04 | 3,146.00 |
2,127.64 | 6,693,550.49 |
报告期内，德国金正大肥料、植保产品和草坪种子等园艺消费产品生产所需
的原材料种类较多。通过上述主要原材料采购情况可以看出，德国金正大肥料产 品、植保产品和草种产品的各原材料采购单价变动不尽相同，但从整体来看，2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，肥料和植保产品的原材料采购成本有所下降，而 草坪种子的原材料采购成本呈先降后升的趋势。未来预测中，公司认为原材料价 格将可以保持稳定水平，采购量会随产品销售量增加而相应的增加，但消耗性原 材料的总体金额占主营业务成本的比重仍维持稳定，平均占比约为 71%。
2）预测数据的合理性
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从上图可以看出，材料成本和人工成本占主营业务成本的比重在报告期与未 来预测期基本保持稳定，预测数据合理。
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6 、德国金正大主营业务成本中的外部加工费的具体内容及预测依据
（1）主营业务成本中的外部加工费的具体内容
主营业务成本中的外部加工费主要为向 Störk GmbH (Nauen)、DELTAFLOR Kehl、ZHT、Hauke Erden、GaLa-Profi GmbH Breesen、Torfwerk Schwegermoor、 Agricon NV、Schwegermoor Gmbh 等公司支付的委托加工费。在销售旺季，对于 少部分需要长途运输配送给客户的盆栽土产品，由于运输成本较高，通常委托第 三方厂商代工生产（贴牌生产），该等代工厂商按照 COMPO 园艺业务公司的产 品配方、产品质量等要求进行生产。各个外协公司向 COMPO 承诺生产符合商定 质量和数量的所需产品，并将其装入由 COMPO 提供的铝箔包装中。
最近两年及一期，德国金正大的外部加工费发生金额如下表：
单位：万欧元
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 主营业务成 本中的占比 |
金额 | 主营业务成 本中的占比 |
金额 | 主营业务成 本中的占比 |
|
| 外部加工费 | 3,040.44 | 18.86% | 3,326.38 | 18.83% | 3,713.11 | 18.29% |
上表看出，最近两年及一期德国金正大的外部加工费在主营业务成本中的占 比较为稳定，平均占比为 18.47%。
（2）主营业务成本中的外部加工费的预测依据
① 外部加工费的预测情况
| 金额单位：万欧元 | 金额单位：万欧元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年10-12 月 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
| 外部加工费 | 98.68 | 3,571.71 | 3,791.70 | 4,073.14 | 4,313.57 | 4,555.62 |
② 外部加工费的预测依据及合理性
在对外部加工费进行预测时，主要参考最近两年及一期外部加工费发生额情 况、德国金正大提供的有关委外加工的框架性协议以及关于 2018 年及 2019 年外 部加工费的预定价格表。
根据框架性协议的相关约定，COMPO 园艺业务公司每年需向外协单位订购 一定数量的产品，外协的公司向 COMPO 园艺业务公司承诺生产符合商定质量和 数量的所需产品，并将其装入由 COMPO 园艺业务公司提供的铝箔包装中。外部 加工的主要流程如下：
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2018 年和 2019 年，COMPO 园艺业务公司的外部加工费预定价格表如下：
| 工厂 | 材料编号 | 数量 （包） |
料架 | 制造成本 （包） |
运费 （包） |
制造成本+运费 （2019 年） |
制造成本+运费 （2018 年） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Schwegermoor GmbH |
2735034004 | 121,365 | 2,380 | 0.45 | 0.37 | 0.82 | 0.81 |
| 2734934004 | 114,125 | 2,238 | 0.45 | 0.37 | 0.82 | 0.81 | |
| 2735114004 | 15,910 | 265 | 0.99 | 0.32 | 1.31 | 1.32 | |
| Störk | 2735034004 | 47,120 | 924 | 0.69 | 0.37 | 1.06 | 1.06 |
| 2734934004 | 43,750 | 858 | 0.69 | 0.37 | 1.06 | 1.06 | |
| 2735114004 | 49,950 | 833 | 0.90 | 0.32 | 1.22 | 1.27 | |
| ZHT | 2735034004 | 94,395 | 1,851 | 0.62 | 0.37 | 0.99 | 0.00 |
| 2734934004 | 74,000 | 1,451 | 0.62 | 0.37 | 0.99 | 0.00 | |
| 2735114004 | 263,255 | 4,388 | 0.74 | 0.32 | 1.06 | 1.06 | |
| GaLa-Profi (Breesen) |
2735034004 | 288,145 | 5,650 | 0.58 | 0.37 | 0.95 | 0.87 |
| 2734934004 | 195,500 | 3,833 | 0.58 | 0.37 | 0.95 | 0.87 | |
| 2735114004 | 235,135 | 3,919 | 0.77 | 0.32 | 1.10 | 1.01 | |
| Hauke | 2735034004 | 184,605 | 3,620 | 0.69 | 0.37 | 1.06 | 1.08 |
| 2734934004 | 156,125 | 3,061 | 0.69 | 0.37 | 1.06 | 1.08 | |
| 2735114004 | 173,160 | 2,886 | 0.89 | 0.32 | 1.21 | 1.22 | |
| Agricon | 2735034004 | - | - | - | - | - | - |
| 2734934004 | - | - | - | - | - | - | |
| 2735114004 | 223,665 | 3,728 | 0.74 | 0.32 | 1.06 | 1.07 |
综上所述，外部加工费占主营业务成本的比重在两年一期与预测期基本保持
稳定（平均占比为 18.45%），未来外部加工费价格基本保持稳定，公司认为预测 数据合理。
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7 、德国金正大收益法评估中预测期内整体毛利率和各项业务毛利率数据及
其合理性
（1）德国金正大预测期内整体毛利率和各项业务毛利率数据
德国金正大的主要生产经营地在欧洲，产品销售也主要面向欧洲市场。预测 期内欧洲市场的整体毛利率和各项产品毛利率情况如下：
| 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2017 年 预测数 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 盆栽土 | 30.00% | 42.74% |
40.00% |
39.75% |
39.70% |
39.69% |
39.68% |
| 肥料 | 23.00% | 35.92% |
34.00% |
33.67% |
33.54% |
33.52% |
33.50% |
| 植保产品 | 40.00% | 43.81% |
43.20% |
43.00% |
42.80% |
42.80% |
42.80% |
| 草种 | 27.00% | 28.38% |
28.00% |
27.85% |
27.65% |
27.63% |
27.62% |
| 综合毛利率 | 29.73% | 39.81% |
37.94% |
37.57% |
37.48% |
37.48% |
37.48% |
-
（2）德国金正大预测期整体毛利率和各项业务毛利率水平的合理性
-
① 德国金正大合同单价及主要成本项目价格变动趋势
-
1）德国金正大合同单价变动趋势
德国金正大主要生产和销售不同的肥料（固态和液态）、植物保护、盆栽土 等，其合同单价主要反映为各产品的售价水平，两年一期各项产品的销量、售价 的平均水平情况如下表：
单位：欧元
| 单位：欧元 | 单位：欧元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品类型 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | |||
| 销售数量 （吨） |
单价 | 销售数量 （吨） |
单价 | 销售数量 （吨） |
单价 | |
| 盆栽土 | 781,972.74 | 142.07 | 835,850.36 | 135.66 | 714,701.01 | 141.51 |
| 肥料 | 109,511.85 | 762.73 | 123,770.70 | 778.83 | 169,515.49 | 782.27 |
| 植保产品 | 9,868.47 | 5,653.19 | 8,257.67 | 5,750.84 | 7,765.26 | 5,828.42 |
| 草种 | 6,417.85 | 3,022.68 | 6,543.14 | 2,870.87 | 5,839.29 | 3,047.13 |
报告期内，德国金正大主要产品单价在正常范围内有一定波动。根据目前市 场整体行情，公司认为预测期正常情况下产品价格不会出现较大幅度变动。 2）德国金正大主要成本项目价格变动趋势
最近两年及一期，德国金正大的主营业务成本项目情况如下表：
单位：万欧元
| 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 材料成本 | 14,746.13 | 91.49% | 15,634.00 | 88.50% | 18,008.56 | 88.72% |
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| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其中：消耗性原材料 | 11,705.69 | 72.63% | 12,307.62 | 69.67% | 14,295.46 | 70.43% |
| 外部加工费 | 3,040.44 | 18.86% | 3,326.38 | 18.83% | 3,713.10 | 18.29% |
| 人工成本 | 877.12 | 5.44% | 1,124.84 | 6.37% | 1,215.54 | 5.99% |
| 能源成本 | 93.35 | 0.58% | 126.14 | 0.71% | 152.17 | 0.75% |
| 保险费 | 76.01 | 0.47% | 88.93 | 0.50% | 91.24 | 0.45% |
| 租金 | 66.86 | 0.41% | 98.05 | 0.56% | 97.71 | 0.48% |
| 折旧及摊销 | 184.07 | 1.14% | 332.26 | 1.88% | 580.32 | 2.86% |
| 其他 | 74.25 | 0.46% | 261.52 | 1.48% | 151.98 | 0.75% |
| 合计 | 16,117.78 | 100.00% | 17,665.74 | 100.00% | 20,297.53 | 100.00% |
从上表可以看出，最近两年及一期的主营业务成本分别为 20,297.53 万欧元、 17,166.74 万欧元、16,117.78 万欧元，主要包括材料成本、人工成本、能源消耗、 保险费、租金、折旧与摊销及其他。其中，消耗性原材料、外部加工费和人工成 本占比超过 94%，未来主营业务成本项目的构成预计保持稳定。
根据对主要消耗性原材料最近两年及一期的单价变动趋势分析，认为价格波 动不大，预测期仍能保持稳定。外部加工费主要参考以往年度的发生额，了解委 外生产产品的类型、特点、生产工艺和程序稳定性，与外协单位常年合作的稳定 性，认为预测期内外部加工费与主营业务成本的关系能保持稳定。人工成本预计 每年保持 2%的增长率。
从德国金正大销售单价及主要成本项目价格变动趋势的预计情况来看，未来 德国金正大主要产品的销售单价将保持稳定，但植保产品和草种产品将有所下 滑。同时，德国金正大主要成本项目价格预计总体稳定，但人工成本预计有所增 长。总体来看，预计未来德国金正大主营业务毛利率将基本保持稳定，并呈微弱 下滑趋势。
② 同行业可比公司毛利率的变动趋势 最近两年及一期，同行业可比上市公司综合毛利率情况如下：
| 公司名称 | 2017 年1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 |
|---|---|---|---|
| SCOTTS MIRACLE-GRO | 36.81% | 35.10% | 35.30% |
| CENTRAL GARDEN & PET CO | 30.80% | 30.24% | 29.57% |
| 巴斯夫欧洲 | 31.87% | 31.77% | 27.08% |
| K+S公司 | 33.43% | 38.94% | 45.86% |
| 平均值 | 33.23% | 34.01% | 34.45% |
数据来源：Wind 资讯
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可比公司中 SCOTTS MIRACLE-GRO 和 CENTRAL GARDEN & PET CODE 的主营业务与德国金正大业务相似程度较高。该两家公司的毛利率水平波动较 小，相对而言巴斯夫欧洲和 K+S 公司属于范畴较大的化工行业，生产肥料等各 类化工产品，毛利率水平波动较大。但从同行业可比公司毛利率的变动趋势来看， 上述可比公司的平均毛利率较稳定，但平均毛利率呈现微弱下滑趋势。
③ 德国金正大预测期整体毛利率和各项业务毛利率水平的合理性
预测期内，德国金正大欧洲市场的整体毛利率和各项业务毛利率均呈微弱下 滑趋势，与德国金正大销售单价及主要成本项目价格变动趋势、同行业可比公司 毛利率的变动趋势一致，因而，德国金正大预测期整体毛利率和各项业务毛利率 水平具有合理性。
（五）引用其他评估机构报告的内容
中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字（2017）第427号）不存在引 用其他机构报告内容的情形。
（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
对于德国金正大，由于其评估范围包括德国金正大及其各级子公司共有29 家公司，分布在德国、法国、意大利、西班牙、瑞士、波兰、奥地利等国家或 地区。由于德国COMPO在整体业务组合中的占比较大，评估人员仅对德国境内 子公司进行现场勘查。对于位于其他国家或地区的子公司，评估人员主要依据 德国金正大提供相关数据资料进行核实。
除此之外，本次评估不存在其他对估值进行特殊处理，对评估结论有重大 影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
响
在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对选取的评估结果产生重要 影响的事项。
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二、董事会关于本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性的意见
1 、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、农投公司，除 业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具 有独立性。
2 、评估假设前提的合理性
标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3 、评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估 过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠； 资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估 目的相关性一致。
4 、评估定价的公允性
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交 易价格，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理， 评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公司开展， 农商公司主要从事农资销售业务。同时，农商公司持有宁波金正大88.89%股权， 并享有其30.00%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围，宁波金正 大为持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展，其下属经营实体主要从事 园艺消费产品和特种肥料业务。在上述业务领域，标的公司具有较强的核心竞争
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力。
本次评估充分考虑了标的资产所处行业环境、竞争优势、财务表现和未来发 展前景，相对估值水平均低于同行业上市公司，评估依据和定价较为合理，符合 上市公司和中小股东利益。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
截至本报告书出具日，农投公司及其下属企业在经营中所需遵循有关法律法 规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济 和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响； 行业存续发展的情况不会产生较大变化，农投公司及其下属企业在评估基准日后 持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，农投公司及其下 属企业后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存 在重大不利变化。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
根据评估机构出具的评估报告，由于本次标的公司及其下属公司相关股权和 资产中除德国金正大外，其余股权和资产全部以资产基础法评估结果作为定价依 据，因此除德国金正大外，报告期内变动频繁的指标对其余股权和资产的评估结 果无影响。对于德国金正大而言，影响较大的指标主要是营业收入、销售费用率 和折现率，各项指标对德国金正大评估值的影响敏感性分析如下：
1 、营业收入的敏感性分析
本次测算以预测期各期营业收入为基准，假设未来各期预测毛利率、销售费 用率和折现率不变，营业收入变动对德国金正大估值的敏感性分析如下（营业收 入各期变动率均一致）：
单位：万欧元
| 单位：万欧元 | |||
|---|---|---|---|
| 变动幅度 | 变动后收益法评估值 | 估值变动金额 | 估值变动率 |
| 营业收入上浮10% | 60,796.43 | 46,180.84 | 315.97% |
| 营业收入上浮5% | 37,716.04 | 23,100.45 | 158.05% |
| 本项目营业收入 | 14,615.59 | - | - |
| 营业收入下浮5% | -8,662.72 | -23,278.31 | -159.27% |
| 营业收入下浮10% | -31,264.84 | -45,880.43 | -313.91% |
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2 、销售费用率的敏感性分析
本次测算以预测期各期销售费用率为基准，假设未来各期预测营业收入、毛 利率和折现率不变，销售费用率变动对德国金正大估值的敏感性分析如下（销售 费用率各期变动率均一致）：
单位：万欧元
| 单位：万欧元 | |||
|---|---|---|---|
| 变动幅度 | 变动后收益法评估值 | 估值变动金额 | 估值变动率 |
| 销售费用率上浮10% | 1,555.23 | -13,060.36 | -89.36% |
| 销售费用率上浮5% | 8,046.05 | -6,569.54 | -44.95% |
| 本项目销售费用率 | 14,615.59 | - | 0.00% |
| 销售费用率下浮5% | 21,131.72 | 6,516.13 | 44.58% |
| 销售费用率下浮10% | 27,644.00 | 13,028.41 | 89.14% |
3 、折现率的敏感性分析
本次测算以预测期各期折现率为基准，假设未来各期预测营业收入、毛利率 和销售费用率不变，折现率变动对德国金正大估值的敏感性分析如下（折现率各 期变动率均一致）：
单位：万欧元
| 单位：万欧元 | |||
|---|---|---|---|
| 变动幅度 | 变动后收益法评估值 | 估值变动金额 | 估值变动率 |
| 折现率上浮10% | 11,887.00 | -2,728.59 | -18.67% |
| 折现率上浮5% | 13,185.33 | -1,430.26 | -9.79% |
| 本项目折现率 | 14,615.59 | - | 0.00% |
| 折现率下浮5% | 16,198.66 | 1,583.07 | 10.83% |
| 折现率下浮10% | 17,960.07 | 3,344.48 | 22.88% |
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易中农投公司66.67%股权的交易作价为96,800.00万元，是在参考估值 的基础之上经交易双方友好协商确定，在本次估值过程中未考虑上市公司与农投 公司的协同效应。
（六）标的资产定价公允性分析
结合标的公司资产结构，本次标的资产的估值情况如下：
| 序号 | 评估对象 | 评估值（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 农投公司100%股权 | 145,309.64 |
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| 序号 | 评估对象 | 评估值（万元） |
|---|---|---|
| 2 | 其中：农投公司母公司其他资产和负债（不含对农商公司的长期股 权投资） |
672.90 |
| 3 | 农商公司100%股权 | 144,636.74 |
| 4 | 其中：农资服务业务（仅包含农商公司及其控股子公司，不含对宁 波金正大的长期股权投资） |
41,754.59 |
| 5 | 宁波金正大88.89%股权 | 102,882.15 |
| 6 | 宁波金正大100%股权 | 115,740.98 |
| 7 | 其中：宁波金正大母公司其他资产和负债（不含对德国金正大的长 期股权投资） |
1,398.83 |
| 8 | 德国金正大100%股权 | 114,342.15 |
农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公司开展， 农商公司主要从事农资销售业务。同时，农商公司持有宁波金正大88.89%股权， 并享有其30.00%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围，宁波金正 大为持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展，其下属经营实体主要从事 园艺消费产品和特种肥料业务。农投公司主要收入来源于其全资子公司农商公司 的农资销售业务和德国金正大贡献的投资收益。
1 、本次交易作价的市盈率、市净率
根据标的资产评估情况、最近两年及一期的审计数据和盈利预测，农资销售 业务和德国金正大对应的市盈率和市净率情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 标的资产 | 评估值 | 2017 年度 预测净利润 |
对应市盈率 （倍） |
2017年9月30 日净资产 |
对应市净率 （倍） |
| 农资销售业务 | 41,754.59 | 2,093.97 | 19.94 | 41,730.82 | 1.00 |
| 德国金正大 | 114,342.15 | 6,489.43 | 17.62 | 87,795.12 | 1.30 |
注：市盈率=交易作价/净利润；市净率=交易作价/账面净资产
本次交易农资销售业务评估值对应2017年净利润的市盈率为19.94倍，对应 2017年9月30日净资产的市净率为1.00倍。德国金正大评估值对应2017年净利润 的市盈率为17.62倍，对应2017年9月30日净资产的市净率为1.30倍。
2 、与同行业可比上市公司估值水平比较
（1）农资销售业务
截至评估基准日2017年9月30日，农资销售业务可比上市公司的市盈率、市
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净率情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PE（倍） | 市净率PB（倍） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 002556.SZ | 辉隆股份 | 55.57 | 2.65 |
| 2 | 000525.SZ | 红太阳 | 30.26 | 2.57 |
| 3 | 002385.SZ | 大北农 | 24.30 | 2.69 |
| 4 | 002496.SZ | 辉丰股份 | 26.73 | 2.25 |
| 平均值 | 34.22 | 2.54 | ||
| 中位数 | 28.50 | 2.61 | ||
| 农资销售业务 | 19.94 | 1.00 |
注：数据来源于 wind
如上表所示，截至 2017 年 9 月 30 日，可比上市公司市盈率平均值为 34.22 倍、中位数为 28.50。本次交易农资销售业务评估作价对应 2017 年预测净利润的 市盈率为 19.94 倍，低于可比上市公司的平均水平。
截至2017年9月30日，可比上市公司市净率平均值为2.54倍、中位数为2.61 倍。本次交易农资销售业务评估作价对应2017年9月30日经审计的账面净资产的 市净率为1.00倍，低于同行业上市公司的平均水平。
（2）德国金正大
截至评估基准日2017年9月30日，德国金正大可比上市公司的市盈率、市净 率情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PE（倍） | 市净率PB（倍） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | SMG.N | Scotts Miracle-Gro | 25.25 | 7.95 |
| 2 | CENT.O | Central Garden & Pet | 29.16 | 3.64 |
| 3 | BAS.F | 巴斯夫欧洲 | 20.31 | 2.59 |
| 4 | SDF.F | K+S公司 | 25.43 | 0.97 |
| 平均值 | 25.04 | 3.79 | ||
| 中位数 | 25.34 | 3.11 | ||
| 德国金正大 | 17.62 | 1.30 |
注：数据来源于 wind
如上表所示，截至 2017 年 9 月 30 日，可比上市公司市盈率平均值为 25.04 倍，中值为 25.34 倍。本次交易德国金正大评估作价对应 2017 年预测净利润的 市盈率为 17.62 倍，低于可比上市公司的平均水平。
截至2017年9月30日，可比上市公司市净率平均值为3.79倍、中位数为3.11
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倍。本次交易德国金正大评估作价对应2017年9月30日经审计的账面净资产的市 净率为1.30倍，低于同行业上市公司的平均水平。
综上，本次交易标的资产的市盈率、市净率与可比上市公司相比处于较低水 平，评估作价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
3 、与金正大估值水平比较
截至 2017 年 9 月 30 日，金正大的市盈率和市净率水平如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PE（倍） | 市净率PB（倍） |
|---|---|---|---|
| 002470 | 金正大 | 24.94 | 2.83 |
| 农资销售业务 | 19.94 | 1.00 | |
| 德国金正大 | 17.62 | 1.30 |
由上表可知，农投公司整体评估作价对应的市盈率和市净率低于金正大的市 盈率和市净率，本次交易标的公司的评估值符合上市公司和中小股东的利益。
4 、与可比交易案例比较
根据Wind资讯数据统计，选取近期并购重组案例中交易标的与标的公司主 营业务类似的交易案例进行统计对比分析，如下表所示：
（1）农资销售业务
| 收购方 | 交易标的 | 标的公司主营业务 | 交易价格 （万元） |
币种 | 市净率 （倍） |
市盈率 （倍） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 大康农业 | DKBA 100%股权 | 农业生产资料销 售及农产品贸易 |
325,844.00 | 人民币 | 3.35 | 105.55 |
| 金正大 | 农资销售业务 | 农资销售和农技咨 询业务 |
41,754.59 | 人民币 | 1.00 | 19.94 |
注：市盈率（PE）=交易价格/评估基准日当年年度净利润，当年年度净利润为交易标的 评估基准日已实现的净利润加上评估基准日期后预测的净利润；市净率（PB）=评估值/评估 基准日交易标的净资产。
本次交易中，交易标的农资销售业务的评估作价对应的市盈率为1.00倍，市 净率为19.94倍，市净率和市盈率远低于可比交易案例水平。
（2）德国金正大
| 收购方 | 交易标的 | 标的公司主营业务 | 交易价格 （万元） |
币种 | 市盈率 （倍） |
市净率 （倍） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 富邦股份 | PST INDUSTRIES 100%股权 |
化肥助剂、多孔硝 铵添加剂 |
12,000.00 | 人民币 | 19.83 | 15.10 |
| 普利特 | WPR公司100%股权 | 生产塑料产品 | 43,333.00 | 人民币 | 14.45 | 2.43 |
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| 收购方 | 交易标的 | 标的公司主营业务 | 交易价格 （万元） |
币种 | 市盈率 （倍） |
市净率 （倍） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 沙隆达 | ADAMA的100%股权 | 农药生产和经销 | 1,847,100.70 | 美元 | 18.86 | 1.65 |
| 利民股份 | 双吉化工79.50%股权 | 农用杀菌、杀虫、 杀螨剂 |
23,213.00 | 人民币 | 14.58 | 2.19 |
| 平均值 | 16.93 | 5.34 | ||||
| 中位数 | 16.72 | 2.31 | ||||
| 金正大 | 德国金正大 | 园艺消费产品和特 种肥料业务 |
114,342.15 | 万元 | 17.62 | 1.30 |
注：市盈率（PE）=交易价格/评估基准日当年年度净利润，当年年度净利润为交易标的 评估基准日已实现的净利润加上评估基准日期后预测的净利润；市净率（PB）=评估值/评估 基准日交易标的净资产。
由上表可知，可比交易案例市净率平均值为5.34倍、中位数为2.31倍，德国 金正大的评估作价对应的市净率为1.30倍，低于可比交易案例市净率水平。可比 交易案例市盈率平均值为16.93倍、中位数为16.72倍，德国金正大的评估作价对 应的市盈率为17.62倍，较可比交易案例市盈率平均水平略高，仍处于可比交易 案例的估值区间范围内，本次交易的评估作价具有合理性。
5 、德国金正大收益法评估值的合理性
（1）德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司、NAVASA 公司和 Synergie 研 发中心时支付的对价
Synergie 研发中心系德国金正大于 2016 年 2 月出资设立，注册资本为 2.5 万欧元，并非收购取得。德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公 司 70%股权支付的对价情况如下：
| 交易对方 | 收购标的 | 股权交割日 | 支付对价 （万欧元） |
价格确定 方式 |
|---|---|---|---|---|
| 卢森堡Compo公司 | COMPO园艺业务 公司 |
2016年6月30日 | 10,353.11 | 交易双方 协商确定 |
| Antonio Navarro Rodríguez 先生和Maríadel Carmen Del Águila Sánchez女士 |
NAVASA公司 70%股权 |
2016年7月29日 | 556.50 | 交易双方 协商确定 |
① 德国金正大收购卢森堡 Compo 公司下属的 COMPO 园艺业务公司
2016 年 3 月，金正大与卢森堡 Compo 公司签署《关于 COMPO Consumer Business（COMPO 园艺业务）的股份收购协议》，通过其下属控股子公司宁波金 正大的全资子公司德国金正大收购卢森堡 Compo 公司旗下包括德国 COMPO、
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法国 COMPO、意大利 COMPO、西班 COMPO 等在内的 24 家从事家庭园艺业 务公司的股份。上述股权收购交割日为 2016 年 6 月 30 日。
本次交易中，德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司控股股权的交易价格为 欧元 10,353.11 万欧元（按 2017 年 6 月 30 日汇率折合人民币 76,354.17 万元）， 交易价格系德国金正大与卢森堡 Compo 公司双方协商确定，该次收购过程中未 针对 COMPO 园艺业务公司的股权进行评估。
② 西班牙金正大受让 NAVASA 公司 70%股权
2016 年 6 月 30 日，德国金正大之全资子公司西班牙与 Antonio Navarro Rodríguez 先生和 Maríadel Carmen Del Águila Sánchez 女士签署了《股权买卖协 议》，收购了 NAVASA 公司的 70%股权，并于 2016 年 7 月 29 日完成了股权交割。
本次交易中，西班牙公司收购 NAVASA 公司 70%的股权的交易价格为 556.50 万欧元（按交割日汇率折合人民币 4,151.60 万元），交易价格系双方协商确定， 该次收购过程中未针对 NAVASA 公司的股权进行评估。
（2）COMPO 园艺业务公司、NAVASA 公司和 Synergie 研发中心被收购后 的发展情况
COMPO 园艺业务公司、NAVASA 公司被收购前后的经营数据如下所述： COMPO 园艺业务公司主要财务指标
单位：万欧元
| 单位：万欧元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 28,551.38 | 27,159.41 | 21,930.65 | 29,919.88 |
| 净利润 | 1,132.46 | -2,860.09 | -89.39 | -936.19 |
注 1：2015 年度、2016 年 1-6 月财务数据分别按截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日欧元兑人民币中间价换算。
NAVASA 公司主要财务指标
单位：万欧元
| 单位：万欧元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2016 年1-7 月 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 1,264.71 | 849.76 | 466.43 | 857.96 |
| 净利润 | -43.31 | -16.40 | -10.02 | -8.29 |
注：2015 年度、2016 年 1-7 月财务数据分别按截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 7 月
31 日欧元兑人民币中间价换算。
2017 年度 NAVASA 公司的营业收入较 2016 年增长了 48.83%，主要原因是 销售市场进行了扩大，由原来主要集中在西班牙南部和地中海周边，逐渐扩大到
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西班牙其他地区。但随着市场的开拓，相应发生的费用也增加，导致了利润的下 降。未来年度 NAVASA 公司利用扩大销售市场范围来增加营业收入和盈利，同 时加强与金正大的合作来研发毛利率相对较高的新产品，并加大其试验示范和市 场推广。
Synergie 研发中心成立 2016 年 2 月，主要致力于农资产品的技术开发。2016 年 Synergie 未开展实际经营，2017 年 Synergie 净亏损为 24.10 万欧元。
（3）德国金正大收益法评估值的合理性
根据中京民信出具的京信评报字[2017]第 427 号《资产评估报告》，本次德 国金正大整体评估值为 14,615.59 万欧元。德国金正大收购 COMPO 园艺业务和 NAVASA 公司 70%股权的支付收购对价分别为 10,353.11 万欧元和 556.50 万欧 元，合计 10,909.61 万欧元。与前次收购价格相比，本次德国金正大增值 3,705.98 万欧元，增值幅度为 33.93%，其主要情况如下：
单位：万欧元
| 单位：万欧元 | |||
|---|---|---|---|
| 前次收购标的 | 前次收购价格 | 本次评估标的 | 本次评估价格 |
| COMPO园艺业务 | 10,353.11 | COMPO园艺业务 | 14,615.59 |
| NAVASA公司70%股权 | 556.50 | NAVASA公司70%股权 | |
| - | - | 德国金正大母公司资产和负债 | |
| - | - | Synergie研发中心 |
本次交易评估作价与前次收购作价存在较大差异的原因主要如下： ① 评估范围差异
前次收购的标的资产范围是 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司 70%股 权。本次收购中，被评估单位是德国金正大 100%股权，资产评估范围除包含 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司 70%股权外，还包括 Synergie 研发中心 （注册资本 2.5 万欧元）和德国金正大母公司资产和负债等（合计金额约 1,213.82 万欧元）。
② 不同估值时点对应的公司经营状况不同
德国金正大主要收入及净利润来源于 COMPO 园艺业务公司。2016 年 6 月， 德国金正大收购 COMPO 园艺业务时，COMPO 园艺业务处于亏损状态。本次收 购的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，与前次收购相比，COMPO 园艺业务公司 已发生较大变化。自德国金正大取得 COMPO 园艺业务公司控制权后，对其加强 成本费用管理、加大市场开拓力度且效果显著；2017 年 1-9 月，德国金正大合并
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口径归属于母公司的净利润达到 1,831.82 万欧元。与 2015-2016 年相比，COMPO 园艺业务公司业绩显著改善。
综上，本次德国金正大评估作价与前次估值作价存在较大差异的原因系评估 范围差异、不同估值时点对应的公司经营状况差异不同所致。
（七）交易定价与评估值结果差异分析
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，确定本次交易的标 的资产农投公司66.67%股权的交易价格以具有证券业务资质的评估机构评估出 具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，确定为96,800.00万元。
因此，上市公司收购标的资产的交易定价与中京民信出具的资产评估报告中 评估结果不存在重大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见
公司聘请中京民信作为本次交易的资产评估机构，中京民信与其委派的经办 评估师与本次交易所涉及相关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实 及预期的利益或冲突，具备独立性。前述评估机构进行评估的假设前提按照国家 有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性，评估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情 况、数值合理，评估结果合理，评估方法与评估目的相关性一致。公司拟购买标 的资产的最终交易价格，以标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准 日的评估价值为基础，由交易各方协商确定，拟购买资产的交易价格是公允的。
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第七节 本次交易主要合同
本次交易中，金正大与交易对方签署的主要协议为《发行股份购买资产协 议》，金正大与控股股东签署的主要协议为《盈利预测补偿协议》，协议主要内容 如下：
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
上公司与农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金于 2018 年 1 月 24 日签署了《发行股份购买资产协议》。
2018 年 4 月 25 日，上市公司与农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、 谷丰基金签署了《发行股份购买资产补充协议》
（二）交易价格及定价依据
《发行股份购买资产协议》签署各方同意，上市公司向农业基金、东富和通、 京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金非公开发行股份购买其合计持有的农投公司 66.67%的股权。
交易各方同意，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，由具有证券业务资格的 中京民信对标的公司进行评估。根据中京民信出具的《资产评估报告》，截至评 估基准日 2017 年 9 月 30 日，农投公司 66.67%股权的评估值为 96,873.09 万元， 经各方协商，农投公司 66.67%股权的交易价格确定为 96,800.00 万元。
（三）发行股份购买资产
上市公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付对价，股份发行条款如 下：
1 、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2 、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
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3 、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为持有标的资产的农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种 业基金、谷丰基金，发行对象以其分别持有的农投公司的股权认购公司本次发行 的股份。
4 、发行价格及定价原则
各方同意，本次发行的定价基准日为金正大第四届董事会第八次会议决议公 告日，即 2018 年 1 月 25 日。在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平 的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市 场参考价的 90%作为定价依据，约定以 7.37 元/股作为发行价格。
前述所称交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日金正大股票交 易均价＝定价基准日前 60 个交易日金正大股票交易总额/定价基准日前 60 个交 易日金正大股票交易总量。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将按照深交所相关规则对本次发行价格作相应调整。
2018 年 5 月 11 日，经上市公司 2017 年度股东大会审议通过，上市公司 2017 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 3,157,838,096 股为基数，向全体股东 每 10 股派 0.80 元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。2017 年度权益分配股权登记日为 2018 年 6 月 15 日，除权除息日为 2018 年 6 月 19 日。
上述权益分派实施完毕后，本次交易股份发行价格由 7.37 元/股调整为 7.29 元/股。
5 、发行数量
公司本次发行股份的数量按照公司股份的发行价格和交易对价计算。其中， 公司向单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对 方依据该公式计算的发行数量精确至股；公司本次发行股份总数为向各个交易对 方发行数量之和。
按照公司本次向交易对方支付的对价 96,800.00 万元和发行价格 7.37 元/股计 算，公司向交易对方发行股份 131,343,282 股。
各交易对方通过本次交易获得的上市公司股份数如下：
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 序号 | 交易对方 | 持有标的公司的股 权比例 |
交易对价金额（万元） | 折合上市公司股份 数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 农业基金 | 25.00% | 36,300.00 | 49,253,731 |
| 2 | 东富和通 | 25.00% | 36,300.00 | 49,253,731 |
| 3 | 京粮鑫牛 | 8.33% | 12,100.00 | 16,417,910 |
| 4 | 种业基金 | 5.00% | 7,260.00 | 9,850,746 |
| 5 | 谷丰基金 | 3.33% | 4,840.00 | 6,567,164 |
| 合计 | 66.67% | 96,800.00 | 131,343,282 |
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。
2018 年 5 月 11 日，经上市公司 2017 年度股东大会审议通过，上市公司 2017 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 3,157,838,096 股为基数，向全体股东 每 10 股派 0.80 元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。2017 年度权益分配股权登记日为 2018 年 6 月 15 日，除权除息日为 2018 年 6 月 19 日。 上述权益分派实施完毕后，本次交易股份发行价格由 7.37 元/股调整为 7.29 元/股，股份发行数量由 131,343,282 股调整为 132,784,633 股。调整后的向各交 易对方发行股份数量如下：
| 序 号 |
交易对方 | 持有标的公司 的股权比例 |
交易对价金 额（万元） |
调整前发 行股份数 量（股） |
调整后发行 股份数量 （股） |
差额（股） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 农业基金 | 25.00% | 36,300.00 | 49,253,731 | 49,794,238 | 540,507 |
| 2 | 东富和通 | 25.00% | 36,300.00 | 49,253,731 | 49,794,238 | 540,507 |
| 3 | 京粮鑫牛 | 8.33% | 12,100.00 | 16,417,910 | 16,598,079 | 180,169 |
| 4 | 种业基金 | 5.00% | 7,260.00 | 9,850,746 | 9,958,847 | 108,101 |
| 5 | 谷丰基金 | 3.33% | 4,840.00 | 6,567,164 | 6,639,231 | 72,067 |
| 合计 | 66.67% | 96,800.00 | 131,343,282 | 132,784,633 | 1,441,351 |
6 、发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行 调整。
（2）价格调整方案生效条件
价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
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（3）可调价期间
价格调整方案的可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至 本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
如出现下列情形之一的，上市公司董事会可以对本次交易的股票发行价格进 行调整：
①在可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续 20 个 交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日 （即 2017 年 10 月 24 日）的收盘点数（即 7,815.38 点）跌幅达到或超过 10%， 且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较 公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 9.15 元/股）的跌幅达到 或超过 10%；
②在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的连续 20 交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日 （即 2017 年 10 月 24 日）收盘点数（即 3,321.01 点）跌幅达到或超过 10%，且 上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较公 司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 9.15 元/股）的跌幅达到或 超过 10%。
（5）发行价格调整机制
当触发条件产生时，金正大有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开 董事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调 整。若上述发行价格调整机制的生效条件满足且金正大董事会审议决定对发行价 格进行调整的，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资 产的发行价格调整为调价触发条件首次成就当日（调价基准日）前 20 个交易日、 60 个交易日、120 个交易日（不包括调价基准日当日）的金正大股票交易均价的 90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则金正大后续不再对发行股份购买资 产的发行价格进行调整。在可调价期间内，金正大仅可对发行价格进行一次调整。 （6）发行股份数量调整
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标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。
（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
金正大在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间如有分红、配 股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格， 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会 最终核准的股数为准。
7 、股份锁定期
本次交易中，交易对方在本次交易中认购的公司股份自该等股份发行结束之 日起 12 个月内不得以任何方式直接或间接转让。交易对方应按照相关法律法规 及中国证监会、深交所的要求出具关于本次发行相关股份锁定事宜的承诺，并配 合办理相关股份锁定事宜
股份锁定期内因金正大分配股票股利、资本公积转增等原因取得的金正大股 份亦遵守上述股份锁定期的承诺。
若监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于本条约定的股份 锁定期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述股份锁 定期。
上述股份锁定期期满后，金正大应为交易对方依法办理对价股份解锁手续提 供协助及便利。交易对方减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规 定以及金正大章程等相关文件的规定。
8 、支付安排
上市公司应于标的资产交割日后 30 日内向中证登深圳分公司办理本次发行 股份的登记手续，将本次发行的股份登记在交易对方名下。
（四）标的资产的交割
本次交易各方同意于《发行股份购买资产协议》生效后 3 个月内（或经各方 书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的资产的交割手续，包括： 修改标的公司的公司章程，将金正大持有标的资产情况记载于标的公司章程中； 向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/ 备案手续。
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（五）标的资产交易过渡期损益归属及滚存利润安排
1 、标的资产交易过渡期损益归属
标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间（简称“过渡期”）所产生的 收益由上市公司享有，如标的资产在过渡期亏损的，或因其他原因而减少的净资 产部分，由交易对方按《发行股份购买资产协议》签署时各自持股的比例以连带 责任方式共同承担并以现金方式向上市公司或标的公司全额补足，该等须补足的 金额以标的资产交割审计报告为准。
标的资产交割审计报告应由具有证券期货相关业务资格的审计机构出具，对 标的资产在评估基准日至标的资产交易日期间的损益进行审计确认，若标的资产 交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末，若标的资 产交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末
2 、标的资产滚存利润安排
本次发行完成后，金正大截至本次发行完成日前公司滚存的未分配利润由金 正大新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。标的公司资 产交割日前的滚存利润由金正大享有。
（六）与标的资产相关的人员安排
各方确认，本次交易不涉及标的公司人员安置问题。原由标的公司聘任的员 工在标的资产交割日后仍然由标的公司继续聘任。
（七）合同的生效、终止和解除
《发行股份购买资产协议》自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章 之日起成立，并在以下条件全部成就后生效：金正大董事会、股东大会批准本次 交易；交易对方就本次交易已获得各自内部的适当审批及各自上级主管部门的批 准（如需）；本次交易已获得中国证监会核准。
《发行股份购买资产协议》于下列情形之一发生时终止：
-
1、在标的资产交割日之前，经各方协商一致终止。
-
2、在标的资产交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或者各方
-
以外的其他客观原因而不能实施。
-
3、由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行
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和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。 如果因法律法规或政策调整、或因各方股东大会未能审议通过或未能获得有 限合伙企业内部决策、或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证 监会等）未能批准或核准等致使本协议不能获批准或不能按约履行的，不视为任 何一方违约，互不承担违约责任。各方按其对履行协议影响的程度，由各方协商 决定是否解除本协议或者延期履行协议。
（八）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
《发行股份购买资产协议》无任何形式的保留条款和前置条件。上市公司与 金正大投资签署的《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产补充协议》为《发 行股份购买资产协议》的补充协议。
《发行股份购买资产补充协议》的主要内容是将发行价格调整机制中的“本 次交易发行股份购买资产的发行价格调整为该次董事会决议公告日（调价基准 日）前 20、60 或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的金正大股票交易均 ” “ 价之一的 90%。 修改为 本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价触发 条件首次成就当日（调价基准日）前 20、60 或 120 个交易日（不包括调价基准 日当日）的金正大股票交易均价之一的 90%。”
《盈利预测补偿协议》的主要内容详见本节“二、《盈利预测补偿协议》主 要内容”。
（九）违约责任条款
除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在本协议中所作之任 何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，或 未在约定的时限内完成其承诺的事项，则该方应被视为违反了本协议。任何一方 不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。交易对 方中的各方均不因交易对方中其他方的违约行为互相承担连带责任。
违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违 约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费） 和责任。
如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重 组全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
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二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
本次交易的标的公司农投公司间接持股 88.89%的德国金正大以收益法评估 结果作为定价依据，上市公司控股股东金正大投资对德国金正大未来三年盈利进 行承诺，并承担相应的补偿责任。2018 年 1 月 24 日，金正大投资与上市公司签 署了《盈利预测补偿协议》。
（二）补偿期内承诺净利润
经协议双方一致确认，金正大投资所承诺的利润补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年。金正大投资承诺德国金正大 2018 年、2019 年、2020 年的合并报 表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 957.44 万 欧元、1,110.65 万欧元和 1,508.19 万欧元。
如果德国金正大未达到上述承诺净利润，则金正大投资须按照协议约定进行 补偿。
（三）补偿义务及补偿方式
在补偿期限内，应在金正大年报公告前由具有证券业务资格的审计机构出具 德国金正大专项审核报告（按中国会计准则），德国金正大在专项审核报告出具 后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要金正大投资进行补偿的情形， 金正大应在其年度报告披露后的 10 个交易日内按照协议规定的公式计算并确定 金正大投资当期补偿金额，同时根据当期补偿金额确定金正大投资当期应当补偿 股份数量，向金正大投资就承担补偿义务事宜发出书面通知，以书面方式通知金 正大投资。金正大投资应在接到金正大书面通知之日起 90 日内以补偿股份的方 式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即上市公司以总价人民 币 1 元的价格定向回购金正大投资持有的一定数量的金正大股份并予以注销。
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公 式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大 100%股权对应 评估值－累积已补偿金额；
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当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股票发行价 格。当期应补偿股份数量不足 1 股的按 1 股计算。
补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的金正大股份进行补偿，金正大 投资按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投 资应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款 通知要求向其支付现金补偿价款。
若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（四）标的资产减值补偿
在承诺期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 德国金正大进行减值测试并出具减值测试报告，如德国金正大期末减值额÷德国 金正大 100%股权对应评估值>补偿期限内已补偿股份总数÷（德国金正大 100% 股权对应评估值÷本次交易涉及的股份发行价格），则金正大投资需另行向上市公 司补偿股份。
金正大投资需另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易涉及的股份发行 价格－承诺期限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足 1 股的按 1 股计 算。
若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（五）协议的生效、终止和解除
《盈利预测补偿协议》以《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件成 就后生效。《盈利预测补偿协议》的变更需经协议双方协商一致并签订书面协议。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则 该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约 责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出 的合理费用）。
双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友
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好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则 任何一方均有权向金正大注册地的人民法院提起诉讼。
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第八节 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《重组办法》等法规、规章及规范性文件的规定，现就相 关情况分析说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定
1 、本次交易符合国家产业政策
本次交易中，标的公司农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资 子公司农商公司开展，农商公司主要从事农资销售业务。农商公司持有宁波金正 大 88.89%的股权，宁波金正大为持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开 展。宁波金正大下属经营实体主要从事园艺消费产品和特种肥料业务。根据《上 市公司行业分类指引》（2012 年修订），农商公司所处行业为“F 批发和零售业— F52 零售业”，宁波金正大下属经营实体所属行业为“C26 化学原料和化学制品 制造业”。
2017 年中央一号文件指出强化农业科技推广，支持各类社会力量广泛参与 农业科技推广，鼓励地方建立农科教产学研一体化农业技术推广联盟，支持农技 推广人员与家庭农场、农民合作社、龙头企业开展技术合作。工信部 2015 年 7 月发布《关于推进化肥行业转型发展的指导意见》，提出以提高化肥利用率和产 品质量为目标，大力发展新型肥料，鼓励开发高效、环保新型肥料，重点包括硝 基复合肥、增效肥料、缓（控）释肥、水溶肥等。农商公司的主营业务符合国家 产业政策。
2017 年中央一号文件鼓励各地争创园艺产品、畜产品、水产品、林特产品 等特色农产品优势区……促进园艺作物增值增效。根据《国家产业结构调整指导 目录（2013 年修改）》，宁波金正大下属经营实体所从事业务不属于国家限制类 和淘汰类产业。宁波金正大下属经营实体的主营业务符合国家产业政策。 综上所述，本次交易符合国家相关产业政策。
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2 、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
标的公司农投公司系持股型公司，无实质性经营业务。农商公司主要从事农 资销售业务，其本身并不从事农资的生产业务，不会产生工业污染和废水、废气、 废料等污染。宁波金正大下属经营实体主要从事园艺消费产品和特种肥料产品的 销售，参照《上市公司环保核查行业分类管理名录》的相关规定，宁波金正大下 属经营实体所处行业不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》规定的重污 染行业。
标的公司及其下属企业，最近三年在环境保护方面不存在因重大违法违规而 受到国家和当地有关主管部门处罚的情形。
综上所述，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
3 、本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书出具之日，标的公司及其下属企业的土地和房产已经取得了相 关权属证明文件，标的公司及其下属企业最近三年内不存在因违反土地管理相关 法律法规而受到重大处罚的情形。
综上所述，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4 、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
标的公司及其下属企业所从事的生产经营业务不构成垄断行为。本次交易完 成后，公司主营业务所处的化肥行业竞争充分，公司从事各项生产经营业务不构 成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行 政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司总股本将从 3,157,838,096 股增至 3,290,622,729 股， 社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于 10%。因此，本次交 易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等 法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形
1 、标的资产定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关 报告和意见。标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的评估报告列载的评估结果为基础确定。
标的公司 100%股权的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，评估机构采用资产 基础法评估结果作为最终评估结论。根据中京民信出具的《资产评估报告》（京 信评报[2017]第 427 号），标的公司母公司截至 2017 年 9 月 30 日经审计的账面 净资产为 120,672.90 万元，评估值为 145,309.64 万元，评估增值 24,636.74 万元， 增值率为 20.42%，对应标的公司 66.67%股权的评估值为 96.873.09 万元。以上 述评估值为基础，经交易双方协商确定，本次标的资产交易作价 96,800.00 万元。
中京民信及其项目经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有现实和 预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、 独立、科学的原则。本次标的资产的最终交易价格以评估结果为依据确定，定价 合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
2 、发行股份定价
本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日（即 2018 年 1 月 25 日）。本次发行股份的定价为不低于定价基准日前 60 个交易日股 票交易均价的 90%，经交易各方协商一致，最终确定为 7.37 元/股。经上市公司 2017 年度分红后，股份发行价格调整为 7.29 元/股。
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上 市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的 公司股票交易均价之一”的规定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
若上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间有分红、配股、资本公积转
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增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。 本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
3 、交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的 审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序 报送相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小 股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4 、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独 立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公 平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损 害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的评估机构出具 的评估报告列载的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易 标的资产的定价公允；非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时 本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意见，本 次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的农投公司 66.67%股权，不涉及 债权债务的处理事项。截至本报告书签署日，根据交易对方出具的承诺和工商登 记资料，标的公司为合法设立、有效存续的有限责任公司；交易对方持有的标的 公司股权权属清晰，不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。
本次交易的标的资产为农投公司 66.67%股权，交易完成后标的公司的债权 债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。
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（五）本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公 司开展，农商公司主要从事农资销售业务。农商公司持有宁波金正大 88.89%的 股权，宁波金正大为持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展。宁波金正 大下属经营实体主要从事园艺消费产品和特种肥料业务。通过本次交易，标的公 司及其下属企业将全部进入上市公司体系，上市公司在化肥领域的优势将与标的 公司下属子公司的农资销售业务及宁波金正大下属经营实体的园艺消费产品和 特种肥料业务实现有机结合和协同效应。
通过本次交易，上市公司的业务将更加丰富、产品更加多元，资产质量、盈 利能力预计将得到改善与提升；本次交易将推动公司转型升级，有利于增强上市 公司的抗风险能力和可持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司的实际控制人不会 发生变化，农投公司将成为上市公司的全资子公司，进一步增强了上市公司的核 心竞争力，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，亦不会导致公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方面的独立性发生重大变化。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权 益，金正大投资、万连步已出具承诺，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、 业务等方面的独立性。
综上，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
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律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，在《公司章程》的框架下， 建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健 全有效的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断 完善公司法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结 构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力
本次交易前，上市公司作为一家国内领先的植物营养专家和种植业解决方案 提供商，主营业务为复合肥、缓控释肥、水溶肥、生物肥、土壤调理剂等土壤所 需的全系产品及为种植户提供相关的种植业解决方案服务。上市公司生产的复合 肥、缓控释肥、硝基复合肥、水溶肥及其他新型肥料在技术和市场占有率方面居 国内领先地位，具有较强的竞争优势。
标的公司农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公 司开展，农商公司主要从事农资销售业务，依托中国邮政的物流配送网络和农资 销售渠道，在全国主要农业区建立了完善的农资分销体系，同时凭借其专业的农 业技术优势，为广大农户提供农技咨询服务，提供全程的农作物营养解决方案。 农商公司持有宁波金正大 88.89%的股权，宁波金正大为持股型公司，其主营业 务通过下属经营实体开展。宁波金正大下属经营实体主要从事园艺消费产品和特 种肥料业务。
宁波金正大下属经营实体中，COMPO 园艺业务公司是欧洲知名的盆栽土产 品、家庭园艺类肥料和植保产品供应商。COMPO 园艺业务公司的运营市场按区 域可划分中欧地区和西南欧地区，中欧地区市场包括了德国、奥地利、瑞士等国， 西南欧地区主要包括了比利时、法国、意大利和西班牙，是欧洲较大的生产、加 工和销售从盆栽土到园艺及草坪用肥料、草坪种子以及植物护理和植物保护产品 在内的家用和园艺产品企业，在全球范围内拥有员工 600 余人。COMPO 园艺业 务公司拥有位居行业前列的研发水平，同时拥有成熟的全球营销网络。宁波金正
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大下属经营实体中，NAVASA 公司主要从事特种肥料的销售业务，包括液体固 体肥料的存储、分装、批发以及一些大型跨国公司农资产品的区域经销，同时还 为其它生产企业或经销商提供物流服务。NAVASA 公司在西班牙南部、地中海 周边，具有广泛的销售渠道。
上市公司在化肥领域的优势将与标的公司下属子公司的农资销售业务和宁 波金正大下属经营实体的园艺消费产品和特种肥料业务有机结合，推动公司转型 升级，有利于增强上市公司的可持续经营能力。
本次交易后，上市公司业务将更加丰富、产品更加多元，资产质量、盈利能 力预计将得到改善与提升。因此，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公 司财务状况和增强公司持续盈利能力。
（二）本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性
1 、有利于减少关联交易
本次交易前，标的公司是上市公司联营企业，属于上市公司的关联方。报告 期内，上市公司与标的公司的子公司农商公司存在因正常业务往来产生的关联交 易。本次交易完成后，标的公司及其子公司纳入上市公司的合并财务报表范围， 合并报表层面关联交易将减少。
2 、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为万连步，上市公司与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东金正大投 资及实际控制人万连步已出具关于避免同业竞争的承诺。
截至报告书签署日，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞 争关系的企业或经营性资产。交易对方已出具承诺，其直接或间接控制的其他企 业不存在与金正大、农投公司及其下属企业从事直接或间接竞争业务的情形，且 将不新增与金正大产生直接或间接竞争的经营业务其直接或间接控制的其他企 业。如未来与金正大构成同业竞争的情形，交易对方将采取合法有效的措施予以 规范或避免。因此，本次交易不会产生同业竞争。
3 、增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
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持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上 市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定。
为了维护上市公司的独立性，金正大投资、万连步已出具关于保持上市公司 独立性的承诺。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于 上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审 计报告
审计机构对上市公司 2017 年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审 计报告（大信审字[2018]第 3-00123 号）。审计机构认为上市公司财务报表在所有 重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金正大 2017 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上 市公司及其现任董事、高级管理人员已签署相关承诺，承诺不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为农投公司 66.67%股权，标的公司及其下属企业 为合法设立、有效存续的有限责任公司，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押 等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限 内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
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三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关 解答的规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的， 除属于《重组办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套 资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集 的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由 并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产募集配套资 金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安 置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设等。募集配套资金不能用于 补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次发行股份购买资产不涉及募集配套资金，需提交证监会并购重组委员会 审核，无需提交证监会发行审核委员会审核。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答 的规定。
四、本次交易符合《重组办法》第三条有关拟购买资产存在资金 占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号的规定
《重组办法》第三条“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司 及其股东的合法权益”的适用意见如下：上市公司重大资产重组时，拟购买资产 存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有 关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非 经营性资金占用问题。上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》中对拟 购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经 营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。
截至本报告书签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及 其关联方非经营性资金占用的情形。
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五、本次交易不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关 的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解 答》的规定：在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与： 一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分 立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中， 作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义 务申请中，作为申请人。
中介机构应对上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私 募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见。
本次发行股份购买资产的交易对方农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基 金、谷丰基金均属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，且 均按规定履行了备案程序。独立财务顾问和律师事务所已对交易对方是否履行私 募投资基金备案程序进行了核查。农业基金于 2014 年 3 月 17 日在中国证券投资 基金业协会履行了私募股权投资基金备案手续，基金编号为 SD1546；东富和通 已于 2016 年 2 月 16 日在中国证券投资基金业协会履行了私募股权投资基金备案 手续，基金编号为 SE2176；京粮鑫牛于 2015 年 7 月 9 日在中国证券投资基金业 协会履行了私募股权投资基金备案手续，基金编号为 S28719；种业基金于 2014 年 4 月 9 日在中国证券投资基金业协会履行了私募股权投资基金备案手续，基金 编号为 SD2183；谷丰基金已于 2015 年 2 月 4 日在中国证券投资基金业协会履行 了私募股权投资基金备案手续，基金编号为 SD5213。
综上所述，本次交易不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私 募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形。
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六、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际 控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股 股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为 本次资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其 经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。
七、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组办法》规定发表
的明确意见
本公司聘请了中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。中 信建投证券针对本次交易出具了《中信建投证券股份有限公司关于金正大生态工 程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。独立 财务顾问认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本公司聘请了北京市通商律师事务所作为本次交易的法律顾问。律师针对本 次交易出具了《北京市通商律师事务所关于金正大生态工程集团股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》，律师认为金正大及各交易对方具备 参与本次交易的合法的主体资格，金正大符合有关法律、法规和规范性文件规定 发行股份购买资产的实质条件，本次交易的方案合法、有效、具有可操作性，待 《发行股份购买协议》、《盈利预测补偿协议》依法生效且本次交易获得相应授权 或批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
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第九节 管理层讨论与分析
除特别说明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报 表数据计算。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1 、上市公司资产结构及变化情况分析
本次交易前，上市公司资产规模及构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年度 | 2016 年末 | 2015 年末 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 420,503.98 | 21.38% | 177,925.57 | 11.88% | 196,927.94 | 16.77% |
| 应收票据 | 797.97 | 0.04% | 11,583.71 | 0.77% | 19,713.96 | 1.68% |
| 应收账款 | 26,267.33 | 1.34% | 24,028.11 | 1.60% | 34,543.44 | 2.94% |
| 预付款项 | 288,818.84 | 14.68% | 220,308.14 | 14.71% | 141,047.46 | 12.01% |
| 应收利息 | 816.81 | 0.04% | 575.84 | 0.04% | 874.35 | 0.07% |
| 应收股利 | - | - | - | - | 504.22 | 0.04% |
| 其他应收款 | 19,590.78 | 1.00% | 13,388.50 | 0.89% | 13,866.59 | 1.18% |
| 存货 | 277,135.41 | 14.09% | 274,639.05 | 18.33% | 151,493.09 | 12.90% |
| 其他流动资产 | 130,029.05 | 6.61% | 19,494.23 | 1.30% | 20,552.99 | 1.75% |
| 流动资产合计 | 1,163,960.18 | 59.17% | 741,943.16 | 49.53% | 579,524.05 | 49.34% |
| 非流动资产： | ||||||
| 可供出售金融资产 | 25,015.20 | 1.27% | 12,960.25 | 0.87% | 7,340.28 | 0.62% |
| 长期股权投资 | 51,647.14 | 2.63% | 49,114.76 | 3.28% | 48,393.95 | 4.12% |
| 投资性房地产 | 21.01 | 0.00% | 1,197.83 | 0.08% | - | - |
| 固定资产 | 469,100.76 | 23.85% | 460,275.00 | 30.73% | 357,578.13 | 30.44% |
| 在建工程 | 56,048.91 | 2.85% | 44,842.39 | 2.99% | 103,919.34 | 8.85% |
| 工程物资 | 827.60 | 0.04% | 1,430.59 | 0.10% | 1,052.11 | 0.09% |
| 无形资产 | 94,469.66 | 4.80% | 84,868.14 | 5.67% | 39,053.11 | 3.32% |
| 商誉 | 67,900.41 | 3.45% | 66,333.30 | 4.43% | 1,182.61 | 0.10% |
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| 项目 | 2017年度 | 2017年度 | 2016 年末 | 2016 年末 | 2015 年末 | 2015 年末 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期待摊费用 | 2,000.38 | 0.10% | 1,880.38 | 0.13% | 277.59 | 0.02% |
| 递延所得税资产 | 9,738.00 | 0.50% | 7,299.33 | 0.49% | 2,738.84 | 0.23% |
| 其他非流动资产 | 26,375.19 | 1.34% | 25,766.05 | 1.72% | 33,535.21 | 2.86% |
| 非流动资产合计 | 803,144.25 | 40.83% | 755,968.02 | 50.47% | 595,071.17 | 50.66% |
| 资产总计 | 1,967,104.43 | 100.00% | 1,497,911.18 | 100.00% | 1,174,595.22 | 100.00% |
（1）资产规模及变化分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 1,174,595.22 万元、1,497,911.18 万元 和 1,967,104.43 万元，总资产规模呈逐年增长趋势，主要是由于货币资金、预付 款项、存货、固定资产、无形资产和商誉大幅增长所致。
（2）资产结构分析
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 49.34%、49.53%和 59.17%，非流动资产占资产总额的比例分别为 50.66%、50.47%和 40.83%。报告 期内，公司流动资产主要为货币资金、预付款项和存货等，非流动资产主要为固 定资产、无形资产和商誉等。
报告期各期末，货币资金余额分别为 196,927.94 万元、177,925.57 万元和 420,503.98 万元，占总资产的比例分别为 16.77%、11.88%和 21.38%；2017 年 12 月 31 日，货币资金较上年末增长 242,578.41 万元，主要系 2017 年度经营活动产 生的现金流量净额增加及上市公司子公司吸收少数股东投资收到的现金增加所 致。
报告期各期末，预付款项余额分别为 141,047.46 万元、220,308.14 万元和 288,818.84 万元，占总资产的比例分别为 12.01%、14.71%和 14.68%；2017 年 12 月 31 日，预付款项较上年末增长 68,510.70 万元，主要系 2017 年度原料价格呈 上涨趋势，上市公司在满足生产经营采购的同时适时进行策略性采购，使得预付 采购款余额有所增长。
报告期各期末，存货余额分别为 151,493.09 万元、 274,639.05 万元和 277,135.41 万元，占总资产的比例分别为 12.90%、18.33%和 14.09%；报告期内， 存货余额大幅增加主要系上市公司库存原材料增加及收购卢森堡 Compo 公司旗 下 COMPO 园艺业务公司导致存货增加所致。
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报告期各期末，上市公司可供出售金融资产分别为 7,340.28 万元、12,960.25 万元和 25,015.20 万元，占各期末资产总额的比例分别为 0.62%、0.87%和 1.27%。 2017 年 12 月 31 日，上市公司可供出售金融资产较上年末增加 12,054.95 万元， 主要系当期上市公司认购赛迈道依茨法尔意大利股份公司 10%股权以及对北京 融拓智慧农业投资合伙企业的投资增加所致。
报告期各期末，上市公司在建工程分别为 103,919.34 万元、44,842.39 万元 和 56,048.91 万元，占各期末资产总额的比例分别为 8.85%、2.99%和 2.85%。报 告期内，上市公司在建工程整体呈波动趋势，主要系上市公司之子公司金正大诺 泰尔化学有限公司 60 万吨/年硝基复合肥及 40 万吨/年水溶性肥料项目转增固定 资产和投资增加所致。
报告期各期末，固定资产余额分别为 357,578.13 万元、460,275.00 万元和 469,100.76 万元，占总资产的比例分别为 30.44%、30.73%和 23.85%。2016 年末， 固定资产较上年末增长 102,696.87 万元，主要系上市公司的子公司金正大诺泰尔 化学有限公司在建项目转固定资产所致。
报告期各期末，无形资产余额分别为 39,053.11 万元、84,868.14 万元和 94,469.66 万元，占当期末总资产的比例分别为 3.32%、5.67%和 4.80%。2016 年 末，上市公司无形资产余额较上年末增长 45,815.03 万元，主要是由于上市公司 收购卢森堡 Compo 公司旗下 COMPO 园艺业务公司导致土地使用权等无形资产 增加所致。
报告期各期末，商誉余额分别为 1,182.61 万元、66,333.30 万元和 67,900.41 万元，占当期总资产的比例分别为 0.10%、4.43%和 3.45%；2016 年末，上市公 司商誉余额较上年末增长 65,150.69 万元，主要系上市公司收购的卢森堡 Compo 公司旗下 COMPO 园艺业务公司的股权确认的商誉所致。
（3）资产运营效率分析
报告期内，上市公司的资产运营效率情况相关指标如下：
| 项目 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（次） | 78.87 | 63.98 | 97.87 |
| 存货周转率（次） | 6.03 | 7.40 | 9.12 |
| 总资产周转率（次） | 1.14 | 1.40 | 1.56 |
注：上述指标的计算公式如下：
1、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款期初期末平均账面价值
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2、存货周转率＝营业成本÷存货期初期末平均账面价值
- 3、总资产周转率=营业收入÷总资产期初期末平均金额
报告期内，上市公司应收账款周转率分别为 97.87 次、63.98 次和 78.87 次。 2016 年末，上市公司应收账款周转率较上年末有所下降，主要原因是上市公司 收购的卢森堡 Compo 公司旗下 COMPO 园艺业务公司所产生应收账款余额所致， 使得上市公司应收账款余额有所上升、应收账款周转率有所下降。
报告期内，公司存货周转率分别为 9.12 次、7.40 次和 6.03 次，呈下降趋势， 主要原因是上市公司库存原材料增加及收购卢森堡 Compo 公司旗下 COMPO 园 艺业务公司导致存货增加所致。
报告期内，公司总资产周转率有所下降，主要是报告期内公司收购卢森堡 Compo 公司旗下 COMPO 园艺业务公司导致上市公司存货、无形资产、商誉的 增长所致。
2 、上市公司负债结构及变动情况分析
本次交易前，上市公司负债规模及构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年末 | 2017年末 | 2016 年末 | 2016 年末 | 2015 年末 | 2015 年末 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 113,493.80 | 14.33% | 88,484.33 | 16.68% | 29,765.00 | 8.22% |
| 应付票据 | 263,475.80 | 33.26% | 86,676.06 | 16.34% | 76,483.94 | 21.11% |
| 应付账款 | 87,072.59 | 10.99% | 89,552.61 | 16.88% | 59,042.90 | 16.30% |
| 预收款项 | 100,039.69 | 12.63% | 81,949.26 | 15.45% | 104,213.44 | 28.77% |
| 应付职工薪酬 | 25,547.53 | 3.22% | 18,978.80 | 3.58% | 13,875.86 | 3.83% |
| 应交税费 | 4,576.02 | 0.58% | 5,067.72 | 0.96% | 2,948.74 | 0.81% |
| 应付利息 | 240.34 | 0.03% | 101.90 | 0.02% | 82.05 | 0.02% |
| 其他应付款 | 35,935.85 | 4.54% | 36,265.83 | 6.84% | 30,614.64 | 8.45% |
| 其他流动负债 | 17,110.84 | 2.16% | 19,464.30 | 3.67% | - | 0.00% |
| 流动负债合计 | 647,492.46 | 81.73% | 426,540.81 | 80.40% | 317,026.57 | 87.52% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 104,248.52 | 13.16% | 65,761.20 | 12.40% | 29,485.83 | 8.14% |
| 长期应付款 | 2,495.17 | 0.31% | 2,332.14 | 0.44% | - | 0.00% |
| 长期应付职工薪酬 | 16,036.79 | 2.02% | 15,164.82 | 2.86% | - | 0.00% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 项目 | 2017年末 | 2017年末 | 2016 年末 | 2016 年末 | 2015 年末 | 2015 年末 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 递延收益 | 16,134.02 | 2.04% | 15,908.91 | 3.00% | 15,408.07 | 4.25% |
| 递延所得税负债 | 5,838.64 | 0.74% | 4,821.46 | 0.91% | 322.76 | 0.09% |
| 非流动负债合计 | 144,753.14 | 18.27% | 103,988.54 | 19.60% | 45,216.66 | 12.48% |
| 负债合计 | 792,245.60 | 100.00% | 530,529.35 | 100.00% | 362,243.24 | 100.00% |
（1）负债规模变化及分析
报告期各期末，上市公司负债总额分别为 362,243.24 万元、530,529.35 万元 和 792,245.60 万元，上市公司负债总额呈增长趋势，与总资产变化趋势一致，主 要是由于报告期内公司短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和长期借款增 长所致。
（2）负债结构分析
报告期各期末，上市公司流动负债占负债总额的比例分别为 87.52%、80.40% 和 81.73%，非流动负债占负债总额的比例分别为 12.48%、19.60%和 18.27%，流 动负债是公司负债的主要构成部分。
报告期内，上市公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和预收 款项构成，非流动负债主要由长期借款构成。
报告期各期末，上市公司短期借款余额分别为 29,765.00 万元、88,484.33 万 元和 113,493.80 万元，占当期末负债总额的比例分别为 8.22%、16.68%和 14.33%。 2016 年末和 2017 年末，短期借款较上年末增长较快，主要系上市公司之全资子 公司金正大诺泰尔化学有限公司新增短期借款补充流动资金所致。
报告期各期末，上市公司应付票据余额分别为 76,483.94 万元、86,676.06 万 元和 263,475.80 万元，占当期末负债总额的比例分别为 21.11%、16.34%和 33.26%。2017 年末，应付票据余额较上年末增长 176,799.74 万元，主要系公司 使用银行承兑汇票结算原材料采购款所致。
报告期各期末，上市公司应付账款余额分别为 59,042.90 万元、89,552.61 万 元和 87,072.59 万元，占当期末负债总额的比例分别为 16.30%、16.88%和 10.99%。 2016 年末，上市公司应付账款呈上升趋势主要系公司通过先货后款的方式采购 原材料所致。
报告期各期末，上市公司预收账款分别为 104,213.44 万元、81,949.26 万元
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和 100,039.69 万元，占当期负债总额比例分别为 28.77%、15.45%和 12.63%。报 告期内，上市公司预收账款有所上升主要系公司预收下游经销商货款增加所致。
报告期各期末，上市公司长期借款分别为 29,485.83 万元、65,761.20 万元和 104,248.52 万元，占当期负债总额的比例分别为 8.14%、12.40%和 13.16%。2016 年末，上市公司长期借款较上年末增加 36,275.37 万元，主要系上市公司之孙公 司德国金正大新增长期借款所致。2017 年末，上市公司长期借款较上年末增加 38,487.32 万元，主要系上市公司之子公司香港金正大长期借款增加所致。
3 、上市公司偿债能力分析
报告期内，上市公司偿债能力情况相关指标如下：
| 项目 | 2017年12月31日/ 2017年度 |
2016 年12 月31 日/ 2016 年度 |
2015 年12 月31 日/ 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.80 | 1.74 | 1.83 |
| 速动比率（倍） | 1.37 | 1.10 | 1.35 |
| 资产负债率（合并报表） | 40.27% | 35.42% | 30.84% |
| 经营活动净现金流量（万元） | 149,022.17 | 945.63 | 225,453.27 |
注：上述指标的计算公式如下：
-
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
-
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
-
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
报告期各期末，上市公司合并口径流动比率分别为 1.83 倍、1.74 倍和 1.80 倍，速动比率为 1.35 倍、1.10 倍和 1.37 倍。报告期内，公司经营活动净现金流 量分别为 225,453.27 万元、945.63 万元和 149,022.17 万元。2016 年度，上市公 司经营活动产生的现金流量净额较上年度减少 224,507.64 万元，主要系上市公司 采购原材料预付款增加及原材料库存量提高导致资金流出额增加所致。
（二）经营成果分析
1 、利润构成分析
报告期内，上市公司合并报表口径利润构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 一、营业总收入 | 1,983,354.01 | 100.00% |
1,873,645.52 | 100.00% | 1,774,802.84 |
100.00% |
| 其中：营业收入 | 1,983,354.01 | 100.00% |
1,873,645.52 | 100.00% | 1,774,802.84 |
100.00% |
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| 项目 | 2017年度 | 2017年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 二、营业总成本 | 1,896,617.44 | 95.63% |
1,774,893.25 | 94.73% |
1,646,230.86 |
92.76% |
| 其中：营业成本 | 1,663,120.78 | 83.85% |
1,577,620.59 | 84.20% |
1,489,567.36 |
83.93% |
| 税金及附加 | 7,642.61 | 0.39% |
6,578.99 |
0.35% |
637.76 |
0.04% |
| 销售费用 | 145,604.59 | 7.34% |
101,779.74 |
5.43% |
83,336.49 |
4.70% |
| 管理费用 | 81,676.55 | 4.12% |
92,659.54 |
4.95% |
72,464.13 |
4.08% |
| 财务费用 | -828.88 | -0.04% |
-4,002.38 |
-0.21% |
-1,731.33 |
-0.10% |
| 资产减值损失 | -598.20 | -0.03% |
256.77 |
0.01% |
1,956.44 |
0.11% |
| 加：公允价值变动收益 | - | 0.00% |
- |
- |
- |
- |
| 投资收益 | 914.63 | 0.05% |
406.37 |
0.02% |
-127.88 |
-0.01% |
| 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 |
348.40 | 0.02% |
406.37 |
0.02% |
-127.88 |
-0.01% |
| 资产处置收益 | 38.59 | 0.00% |
25.88 |
0.00% |
154.65 |
0.01% |
| 其他收益 | 3,699.75 | 0.19% |
- |
- |
- |
- |
| 三、营业利润 | 91,389.54 | 4.61% |
99,184.53 |
5.29% |
128,289.44 |
7.23% |
| 加：营业外收入 | 2,571.45 | 0.13% |
6,652.07 |
0.36% |
2,949.31 |
0.17% |
| 减：营业外支出 | 746.02 | 0.04% |
492.31 |
0.03% |
299.71 |
0.02% |
| 四、利润总额 | 93,214.97 | 4.70% |
105,344.29 |
5.62% |
130,939.04 |
7.38% |
| 减：所得税费用 | 14,884.07 | 0.75% |
20,863.35 |
1.11% |
19,776.20 |
1.11% |
| 五、净利润 | 78,330.90 | 3.95% |
84,480.94 |
4.51% |
111,162.83 |
6.26% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 71,549.94 | 3.61% |
101,694.68 |
5.43% |
111,204.74 |
6.27% |
| 少数股东损益 | 6,780.97 | 0.34% |
-17,213.74 |
-0.92% |
-41.91 |
0.00% |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 4,722.27 | 0.24% |
-1,071.05 |
-0.06% |
96.83 |
0.01% |
| 归属母公司所有者的其他综合 收益的税后净额 |
1,738.31 | 0.09% |
-324.82 |
-0.02% |
96.83 |
0.01% |
| 归属于少数股东的其他综合收 益的税后净额 |
2,983.96 | 0.15% |
-746.23 |
-0.04% |
- |
- |
| 七、综合收益总额 | 83,053.17 | 4.19% |
83,409.89 |
4.45% |
111,259.67 |
6.27% |
| 归属于母公司所有者的综合收 益总额 |
73,288.24 | 3.70% |
101,369.86 |
5.41% |
111,301.57 |
6.27% |
| 归属于少数股东的综合收益总 额 |
9,764.93 | 0.49% |
-17,959.97 |
-0.96% |
-41.91 |
0.00% |
报告期内，上市公司营业收入分别为 1,774,802.84 万元、1,873,645.52 万元
和 1,983,354.01 万元，逐年稳步增长。上市公司营业成本分别为 1,489,567.36 万
元、1,577,620.59 万元和 1,663,120.78 万元，与营业收入增长趋势一致。
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报告期内，上市公司税金及附加分别为 637.76 万元、6,578.99 万元和 7,642.61 万元。2016 年度，税金及附加较上年度增加 5,941.23 万元，主要系上市公司根 据相关会计处理规定将房产税等税金调整至税金及附加科目列示所致。
报告期内，上市公司销售费用分别为 83,336.49 万元、101,779.74 万元和 145,604.59 万元。2016 年度，上市公司销售费用较上年度增加 18,443.25 万元， 主要原因系上市公司于 2016 年 6 月通过宁波金正大收购 COMPO 园艺业务公司 并取得其控制权，从 2016 年 7 月开始将 COMPO 园艺业务公司纳入上市公司合 并范围所致。2017 年度，上市公司销售费用较上年度增加 43,824.85 亿元，主要 系上市公司实际控制的 COMPO GmbH 经营业务产生销售费用所致。
报告期内，上市公司投资收益分别为-127.88 万元、406.37 万元和 914.63 万 元。2017 年度，上市公司投资收益较上年度增加 508.26 万元，主要系当期上市 公司处置可供出售的金融资产取得的的投资收益增加所致。
报告期内，上市公司营业外收入分别为 2,949.31 万元、6,652.07 万元和 2,571.45 万元。报告期内，上市公司营业外收入变动较大主要系公司收到的政府 补助金额波动所致。
2 、盈利能力分析
报告期内，上市公司盈利能力情况相关指标如下：
| 项目 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 综合毛利率 | 16.15% | 15.80% | 16.07% |
| 归属于母公司的净利润（万元） | 71,549.94 | 101,694.68 | 111,204.74 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润（万元） |
65,959.31 | 97,128.97 | 109,389.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.32 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.32 | 0.35 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.81% | 12.03% | 15.08% |
注：上述指标的计算公式如下： 1、基本每股收益=P0÷S
– S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股 份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 – – 2、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0 Sk+认股权证、股份期权、
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可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
报告期内，上市公司综合毛利率分别为 16.07%、15.80%和 16.15%，归属于 母公司的净利润分别为 111,204.74 万元、101,694.68 万元和 71,549.94 万元，扣 除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 109,389.65 万元、97,128.97 万元和 65,959.31 万元，上市公司盈利状况良好。
报告期内，上市公司基本每股收益分别为 0.35 元/股、0.32 元/股和 0.23 元/ 股，呈下降趋势，2016 年度和 2017 年度，上市公司基本每股收益较上年度有所 下降主要系当期上市公司归属于母公司股东的净利润有所下降所致。
报告期内，上市公司加权平均净资产收益率分别为 15.08%、12.03%和 7.81%， 呈下降趋势，2016 年度和 2017 年度，上市公司加权平均净资产收益率较上年度 有所下降主要系上市公司归属于母公司股东的净利润有所下降所致。
二、标的公司所处行业特点和行业地位
农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公司开展， 农商公司主要从事农资销售业务。同时，农商公司持有宁波金正大 88.89%股权， 并享有其 30.00%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围，宁波金 正大为持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展，其下属经营实体主要从 事园艺消费产品和特种肥料业务。
（一）农投公司
农投公司全资子公司农商公司主营业务属于农资流通行业，根据中国证监会 《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），归属于批发和零售业中的零售业， 行业代码为 F52。
1 、行业竞争格局
自 1998 年我国化肥流通体系市场化改革以来，供销社系统独家经营农资的 传统流通组织体系被打破，供销社渠道为主、其他渠道为辅的格局逐步形成。目 前，行业内的企业主要包括以下三类：
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（1）农资企业类型
①供销合作社系统农资企业
供销合作社系统农资企业是我国传统的农资流通主渠道，至今仍是农资流通 的主导力量。供销合作社系统农资企业大都拥有自上而下比较健全的管理机构和 分销网络，主要承担着政府委托的保量稳价、储备救灾、供应服务等任务，其农 资供应和市场保障能力较强。据统计，2016 年供销社全系统实现农资产品销售 收入共 7,986.7 亿元，同比 2013 年增长 9.8%。
目前，行业内规模较大的农资流通企业包括中国农业生产资料集团公司、浙 江农资集团有限公司、辉隆股份、黑龙江倍丰农业生产资料集团有限公司、广东 天禾农资股份有限公司等。其中，除中国农业生产资料集团公司属中华全国供销 合作总社下属企业外，其他均为各地省市供销合作社下属企业。
供销合作社系统国家级和省级多家农资经营企业目前大部分已经完成现代 企业制度建设，并积极开展跨地区经营和并购重组。2012 年 6 月，辉隆股份购 买了海南省供销合作联社控股的海南省农业生产资料有限公司 60%股权；2016 年 3 月广东天禾农资股份有限公司收购广西壮族自治区供销合作联社控股的广 西供销农资 65%的股权现了省级供销社系统农资公司之间的并购整合。在产业链 条布局上，供销社系统农资企业利用其渠道优势，积极向上游扩张，如辉隆股份 于 2012 年出资设立年产 40 万吨的复混肥料生产企业。
②产销一体化经营的农资生产企业
近年来，国内部分农资生产企业充分利用其资源、品牌、资金等优势，积极 向下游延伸业务链，开展农资流通业务。其中，中化化肥目前为国内最大的农资 产供销一体化经营企业之一，化肥生产企业四川泸天化股份有限公司（股票代码： 000912）和云南云天化股份有限公司（股票代码：600096）分别通过设立九禾股 份有限公司和天盟农资连锁有限责任公司从事农资流通业务，农药生产企业红太 阳（股票代码：000525）控股了苏农连锁。
③其他类型企业
农资流通领域经营限制的取消，吸引了大量民营资本进入农资流通行业。新 兴农资流通企业多数从广泛布局于农村的农家店（即个体门店）起步，构成了农 资流通行业的末端环节和农技服务的终端载体，是农资流通体系中最活跃、最基
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层的流通主体。经过多年发展，部分新兴民营农资流通企业通过自我积累和联合， 凭借机制灵活、善于把握终端客户需求的优势，已经在区域市场拥有一定的市场 份额和品牌知名度。但受资本实力和运作规范的限制，仍然存在着资源控制能力 不足及业务规模较小等缺陷。
（2）市场竞争特点
农资流通体制改革打破了供销社系统独家经营的流通组织体系，形成了供销 社渠道为主、其他渠道为辅的格局，推动了农资流通行业的全面市场化。总体来 说，目前我国农资流通行业市场竞争主要存在以下特点：
①经营主体多元化，行业集中度不高
中国在加入 WTO 后，取消了对外商进入国内化肥分销、零售市场的限制， 我国农资分销、零售市场全部对外开放。外资农资企业开始将本国的农资产品销 往中国，建立自己的农资流通渠道。此外，我国在 2009 年取消了对化肥流通企 业所有制性质的限制，允许具备条件的各种所有制及组织类型的企业、农民专业 合作社和个体工商户等市场主体进入化肥流通领域，使得化肥流通领域的经营主 体日益多元化。
据全国供销合作社统计联网的数据统计，供销社系统下的农资经营企业、连 锁企业的数量均逐年上涨，市场竞争日趋激烈，已经形成了一个庞大的、多层次 的农资经营网络。由于企业众多，绝大部分农资经营企业（含个体门店）存在经 营规模小、综合服务能力弱、经营不稳定的特点。
农资流通行业呈现了典型的“大行业、小企业”特征，大多数经营者包括省级 供销合作社下属农资公司受规模限制，对上游议价能力较弱；大部分农资公司对 下游服务能力弱，难以对基层农户提供全方位的农技服务，同时也失去了对农户 的影响力。
②竞争激烈，行业盈利水平偏低
由于国内农资总体过剩，产品同质化严重，在农资经营权放开后，市场竞争 日趋激烈，农资经营企业普遍采用以价格为主的低水平竞争手段，导致全行业盈 利水平偏低，行业整体处于微利经营状态。行业微利状况导致大部分农资流通企 业无力开展农技服务，更有少数经营者销售假冒伪劣产品损害农民利益，扰乱了 农资流通市场秩序。
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③经营理念陈旧，农技服务水平低
目前，农资流通行业整体经营理念陈旧，仍以产品贸易为主，农技服务意识 淡薄。尽管农技服务是提升农资产品附加价值、企业品牌效应和客户忠诚度的重 要手段，但绝大多数农资流通企业由于经营规模小，覆盖区域窄，农资品种单一， 难以承担农技服务队伍建设、农技设施采购及农技培训等投入，因此，除广东天 禾农资股份有限公司等少数企业外，大部分企业只是从事简单的农资贸易业务， 而无法满足广大农户对现代农技服务的迫切需求。
④行业监管失序
由于我国农资行业经营主体多元化且经营者数量众多，市场在一定程度上呈 现经营较为混乱的局面，存在供货渠道杂、虚假宣传多、农资质量参差不齐等情 况。而农资流通行业是服务“三农“的关键行业，流通效率和市场秩序监管涉及农 业、工商、质监等多个行政主管部门，且农资流通终端多分布于农村，网络点多、 线长、面广，因此，行政执法部门难免出现监管缺位、监督不力、多头管理的失 序局面。
（3）行业内的主要企业
根据中国农资流通协会统计，2016 年我国农资流通行业综合竞争力排名前 十名的企业情况如下：
| 排名 | 企业名称 |
|---|---|
| 1 | 中国农业生产资料集团公司 |
| 2 | 中化化肥控股有限公司 |
| 3 | 安徽辉隆农资集团股份有限公司 |
| 4 | 浙江农资集团有限公司 |
| 5 | 江苏苏农农资连锁集团股份有限公司 |
| 6 | 四川省农业生产资料集团有限公司 |
| 7 | 黑龙江倍丰农业生产资料集团有限公司 |
| 8 | 广东天禾农资股份有限公司 |
| 9 | 新疆农资（集团）有限责任公司 |
| 10 | 四川美丰农资化工有限责任公司 |
资料来源：2016 年中国农资流通行业年度发展报告。
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2 、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
农资流通行业是连接工业和农业生产的重要纽带，为农业稳产、农民增收提 供了重要的物质保障。随着我国农资流通行业扶持政策的落实、粮食安全的趋于 严峻、下游需求领域的扩张以及惠农政策力度的加大，未来行业市场空间将得到 进一步拓展，产业发展前景也将更加广阔。
①国家政策的支持
农业是国民经济的基础，化肥等农资作为农业生产的基础，受到淡储贴息、 农资综合补贴、新网工程、专项财政资金等国家政策的支持。近年来，国家多次 出台政策，提出要完善农业生产资料流通体系，加强农业生产资料现代物流设施 建设，保障市场供应积极培育大型流通企业，支持有实力的流通企业跨行业、跨 地区兼并重组，实现做大做强，努力构建畅通高效、诚信安全、布局合理、交易 方式先进的农资流通体系。这对优化资源配置、引导行业健康发展具有重大作用。 在提高农业智能化、信息化水平方面，国家也多次出台政策，提出要鼓励流通企 业发展连锁经营和电子商务等现代流通方式，这对提高农资流通效率、减少流通 层级、扩大农资销量有重大作用。
②粮食安全形势严峻，化肥需求有保障
粮食安全一直是我国重点关注的问题。2016 年，我国粮食产量达到 6.16 亿 吨，实现了“十一连增”的巨大成就。但是我国粮食刚性需求巨大且增长迅速，导 致我国粮食供需关系仍处于紧平衡状态。为确保粮食安全，2008 年，《国家粮食 安全中长期规划纲要(2008~2020 年)》确认粮食自给率要稳定在 95%以上。从未 来发展趋势看，受人口、耕地、水资源、气候、能源、国际市场等因素变化影响， 我国粮食安全将长期面临严峻的挑战。
化肥作为粮食的粮食，对提高粮食单产及总产均有较大的贡献度，对保障我 国粮食安全具有重要的作用。化肥作为基础肥料，存在刚性需求，在提高粮食产 量方面仍将持续发挥作用，这对化肥的需求构成了有力保障。
③下游需求领域扩大
近年来，我国传统农业种植结构发生了较大改变，果蔬等经济作物（包括蔬 菜、油料、棉花等）种植面积逐年扩大。自 2010 年以来，我国主要经济作物种
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植面积呈稳步上涨态势，由于经济作物单位种植面积对化肥的需求量高于粮食作 物 60%，因此经济作物种植面积的增长将对化肥的消费需求起到重要拉动作用。
此外，除传统农业外，林业、牧业、副业及渔业等行业的发展也将成为对化 肥需求的新增长点，尤其对中高端化肥的需求度将日益提高。
④惠农政策力度大，农户购买力提高
为了促进粮食生产稳定发展，调动农民种粮积极性，保障粮食安全，我国一 直实行力度较大的惠农政策。2006 年，在粮食直补、良种补贴、农机购置补贴 的补贴政策基础上，国家出台了农资综合补贴政策，根据“价补统筹、动态调整、 只增不减”的基本原则，对农民购买农业生产资料（包括化肥、柴油、农药、农 膜等）实行直接补贴制度，从而形成了针对农户的“四项补贴”政策。
自 2006 年实行农资综合补贴以来，农资综合补贴占“四项补贴”的比重逐年 稳步上涨。国家对农资综合补贴金额的持续投入将会大大增加农民对农资的购买 需求，为农资流通行业的发展创造了良好的市场机遇。
⑤关税政策的逐步放松
为保障国内农资消费旺季时化肥供应，国家长期以来都对部分化肥品种实施 进口总量配额关税政策及淡旺季出口差别关税政策。2014 年国务院关税税则委 员会出台《2015 年关税实施方案》，明确指出对氮肥和磷肥取消出口淡旺季窗口 期，全年实施统一的出口关税税率。国家对部分化肥品种关税的逐步放松有利于 促进化肥的出口量，增加农资流通企业的销货渠道及收入规模，同时化解国内化 肥行业产能过剩的现状，有利于整个化肥行业健康持续的发展。
⑥农民收入逐年增加
据统计，近年来我国农民人均纯收入水平逐年稳步上涨，2000 年我国农民 人均纯收入仅 2,253.4 元，而 2015 年我国各地区农民人均纯收入达到 11,421.70 元，年均复合增长率达到 11.43%。农民收入水平的逐年增加将成为化肥等农资 需求增长的重要动力。
（2）不利因素
①经营理念落后，陷入低水平的同质化竞争
大多数农资流通企业经营理念落后，重产品经营，轻农技服务，品牌意识和 客户忠诚度不强。由于产品同质化严重，行业内多数企业陷入了低水平的价格竞
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争，不仅行业毛利率偏低，更有少数企业出售假冒伪劣产品，损害了行业的整体 形象及利益，扰乱了市场经营秩序。
②传统模式下经营风险大，复合型人才紧缺
行业内大多数企业主要采取多级分销的传统流通模式，配送成本高、效率低 且农技服务不足，行业整体竞争力不强，在与上游议价过程中处于被动的地位， 往往被动承担上游成本上升的风险。另外，在传统模式下的农资流通企业偏重于 产品买卖，业务形态的单一导致人才知识结构单一，视野狭窄。这样的农资流通 企业中既难以涌现视野开阔、敢于创新经营模式的高级管理人才，也难以培育精 通农业科技、营销渠道管理、信息技术的复合型人才。各种人才的紧缺又制约了 传统农资流通企业转型的决心和进程。
③企业规模小，融资能力弱
市场化改革催生了多种形态的社会资本加速进入农资流通行业，企业数量迅 速增加，形成一个庞大的农资经营网络。但是行业内企业普遍存在规模偏小、抗 风险能力差的状况。同时，农资流通行业是典型的资金密集型行业，资金占用量 大。除了少数优秀企业能够凭借良好的信用条件获得银行融资，能基本满足资金 需求外，行业内企业融资能力普遍较弱，制约了企业的发展。
④2020 年前实现化肥和农药使用量零增长目标
我国化肥及农药施用量水平均大幅超过世界平均水平，过量施用及盲目施用 问题严重，且利用率偏低，造成了农业面源污染严重等问题。此外，我国耕地退 化面积占总面积的比例已达到 40%。为了推进耕地质量的保护与提升，2015 年 国家提出了 2020 年前实现化肥和农药使用量零增长的目标。未来将通过精准施 用以及其他肥料替代等方式，降低化肥及农药的施用量，提升施用效果。这将对 化肥及农药的需求扩大造成不利影响。流通领域的竞争将因此更加趋于激烈。
但是从长期来看，此目标的提出将使具备规模效应、流通配送及农技服务体 系完善且发达的农资公司受益，促进整个农资行业向着更加规模化、集约化、规 范化的方向健康发展。经营规模小、经营不规范的公司将逐渐被市场淘汰，而大 公司则将掌握市场主动权。行业秩序将重新整顿，行业集中度有望大幅提升。
⑤优惠政策逐步取消，流通成本上升 近年来，国家对于化肥运费、电价、气价、税费等方面的优惠政策在逐步减
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轻优惠力度，甚至取消优惠。运费方面，自 2015 年 2 月 1 日起，农用化肥运费 由执行 2 号运价调整为执行 4 号运价，1 千公里涨价 25.2 元；电价方面，自 2015 年 4 月 20 日起，全国各地启动取消化肥生产优惠电价的进程，化肥生产电价优 惠幅度小的地方，直接取消优惠；优惠幅度大的地方分步取消，2016 年 4 月 20 日起，全国不再保留化肥生产优惠电价；用气方面，自 2015 年 4 月 1 日起，化 肥用气不区分存量气和增量气，价格在现行存量气价格基础上适当提高，提价幅 度最高不超过每千立方米 200 元；税费方面，自 2015 年 9 月 1 日起，对纳税人 销售和进口的化肥，统一按 13%税率征收增值税，原有的增值税免税和先征后返 政策相应停止执行，自 2017 年 7 月 1 日起，调整增值税税率结构，取消 13%的 增值税税率，化肥产品增值税适用税率降为 11%。
“运、电、气、税”四个方面优惠政策的取消将导致化肥生产流通成本的上升， 在市场供需形成平衡后，会带来化肥价格的上涨，影响农民购买化肥的积极性， 农民会因为经济性原因考虑减施化肥，调整施肥方式，这将对化肥的需求造成不 利影响。
但是从长远来看，国家对于化肥行业优惠政策的退出有利于形成化肥行业的 市场化，资源配置趋于合理。此外，取消优惠将促进引导施肥结构调整，带来有 机肥及新型肥料等品种需求的增长。
3 、行业壁垒
在农资流通经营放开后，要成为领先的农资经营企业必须面对以下障碍： （1）人才壁垒
农资流通行业牵涉面广，涉及大宗采购、国际贸易、仓储、配送销售及庞大 销售渠道维护管理等诸多方面，同时由于行业利润较薄，氮肥、磷肥、复合肥等 大宗产品价格波动大，所以企业高级管理人员对行业的理解程度及经营管理水平 的高低对企业发展乃至生存至关重要。其次，农资基层经营和服务通常要深入广 袤的农村市场，客观要求从业人员既具备专业技能，又具有吃苦耐劳的精神。因 此，农资企业做大做强，必须长期凝聚大量甘心奉献且熟悉及掌握农业技术、农 村经济、农资产销、国际贸易、大宗商品流通、渠道管理等多种知识的复合型人 才。另外，随着农资流通行业的不断发展，对精通信息管理、物流管理等方面的 人才需求也日益增加。目前，国内具备丰富行业经验的复合型人才较为稀缺。
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（2）资金壁垒
农资流通行业属于典型的资金密集型行业，资金需求量大。首先，农资流通 行业具有“毛利低、规模大、覆盖广”的特征，只有规模化采购和高效的配送网络 体系才能降低运营成本，而大规模采购和建设完善的配送网络必须具备较强的资 本实力。其次，农资产品具有“全年生产、季节消费”的特征，企业在农资消费淡 季需要投入大额资金进行集中采购及储存，且占用资金周期长，在旺季销售后才 能回笼资金。因此，进入本行业具有较高的资金壁垒。
（3）仓储能力和物流配送能力壁垒
农资产品具有“全年生产、季节消费”的特征，客观上要求农资流通企业在淡 季集中储备，在旺季通过布局合理、高效的配送网络，及时满足农户的农资季节 性消费需求。另外，仓储能力是农资流通企业实现淡季规模化采购，降低采购成 本的基础，但目前我国第三方农资仓储业务不发达，规模偏小且数量有限，除少 数农资流通企业具备实力在重要的交通节点设立农资仓储中心的实力外，大部分 企业不具备大规模仓储的能力。
农资流通企业必须具备高效率、低成本的物流配送体系，才能快速反应农户 的需求及有效降低配送成本。目前，只有少数农资流通企业建设了包括码头、铁 路专用线及信息系统等软硬件设施，具备高效率的配送能力。
（4）销售网络壁垒
我国农资消费呈现明显的地域性和分散性特点，对于农资流通企业而言，具 备稳定可控和一定深度、广度的销售网络是其实现规模化经营的关键。行业内具 有竞争力的企业均通过不同方式构建了庞大的销售网络，而销售网络的构建需要 前期投入较大的资金，且管理复杂，对于新进的企业构成较大障碍。
（5）品牌信誉壁垒
目前，我国农户种植规模小、经营分散及专业知识不足的特点决定了其在农 资产品采购过程中议价能力较弱、品质甄别能力较差。而农资产品品牌繁多、品 质不一，部分农资经营者向农户销售假冒伪劣产品的情形时有发生。农资流通企 业作为供需衔接环节，直接面对终端消费者，其品牌信誉是所供应产品和服务品 质的保证。因此，对于农资流通企业来说，品牌信誉优势已成为竞争优势的重要 体现，而良好的品牌信誉必须经过长期、持续的市场检验才能形成。
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（6）农技服务能力壁垒
我国是农资消费大国，由于我国农户文化素质不高，土地分散，在农资消费 过程中存在着严重不当使用行为，不仅造成环境破坏和食品安全隐患，也造成资 源浪费，增加农户负担。因此，开展农技服务，引导农民科学、合理地使用农资 产品，既是农资流通企业必须肩负的责任，也是其扩大品牌影响力、塑造核心竞 争力的必然选择。
高效的农技服务体系必须建立在高素质的农技服务队伍、完善的农技服务网 络及贴身的农技服务活动上，同时农资消费的滞后性使农技服务具有先投入后产 出的特点，这对农资流通企业的人才队伍建设、资本投入实力和持续服务能力的 要求也日益提高。因此，农技服务能力是农资流通企业综合实力的集中体现，也 是进入本行业的一个新的壁垒。
4 、行业技术水平及技术特点、行业经营模式、周期性，区域性或季节性特 征
（1）行业技术水平及技术特点
目前，农资流通行业整体经营理念陈旧，仍以产品贸易为主，农技服务意识 淡薄。尽管农技服务是提升农资产品附加价值、企业品牌效应和客户忠诚度的重 要手段，但绝大多数农资流通企业由于经营规模小，覆盖区域窄，农资品种单一， 难以承担农技服务队伍建设、农技设施采购及农技培训等投入。
（2）行业经营模式
受农资需求分散及农资配送网络建设成本的制约，目前我国的农资流通行业 主要采取“集中采购、逐级经销”的传统经营模式，即由一级经销商（国家级、省 级农资流通企业）集中采购，分区域向二级经销商（县市区农资流通企业）分销， 再由二级经销商向三级经销商（村镇门店）分销，最终由门店对接终端农户。传 统模式下流通环节多、成本高、效率低，且行业毛利大部分沉淀于终端流通环节， 挤压了上游农资流通企业的利润空间。因此，领先的农资流通企业针对传统模式 的弊端，积极建设以配送中心为节点的扁平化分销网络，采取由一级经销商通过 配送网络直接对接门店、专业合作社和种植大户，并通过实施农技服务，不断强 化自身品牌在农户中的影响力。扁平化的网络同时也促进了核心节点（配送中心） 管理幅度的扩大，物流、资金流和信息流愈发集中，提升了流通效率，降低了流
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通成本。
（3）行业的周期性、区域性和季节性特征
农资产品具有“全年生产、季节消费”的特点。为降低农资采购成本、稳定农 资价格，农资流通企业通常具有“淡储旺销”的经营特征，即在消费淡季时集中采 购及仓储，在春耕、秋耕时集中销售化肥，在病虫草害发生的季节集中销售农药。 “淡储旺销”既减轻了上游生产企业的资金压力和库存压力，也有利于农资流通企 业获取淡季和旺季之间的价差。
①周期性特征
尽管受经济形势周期性波动的影响，能源及资源价格变动导致化肥等农资产 品价格周期性震荡，但农资产品作为农业生产的基础投入品，存在刚性需求，且 政府通过农资综合补贴及其他“三农”扶持政策，一定程度上抵消了价格波动的影 响，农资产品的消费量始终稳定增长，行业不存在明显的周期性特征。
②区域性和季节性特征
我国的农资消费集中于传统的种粮大省以及经济作物集中种植区域，国家统 计局数据显示，2016 年我国化肥施用量最大的前 10 个省份中，河南、山东、湖 北、安徽、河北、江苏、黑龙江及四川，是传统的粮食主产区，2016 年上述省 份化肥施用量合计占全国化肥施用量的比例超过 50%。另外，由于经济作物价值 较高，相对于粮食作物农户则较多施用价格高、肥效快的高端化肥及高效、低毒 的高端农药。高端农资产品的消费市场主要集中于经济作物集中的区域。因此， 农资产品消费数量及消费结构的区域性特征明显。
农业生产的季节性特征决定了农资流通行业的季节性特征。农资流通对接农 业生产，受自然条件约束，农作物生长和病虫害的发生具有极强的季节性。季节 性生产和病虫害防治导致了农资产品的集中性消费。遗传、转基因、温室大棚等 现代农业技术的逐步应用，在一定程度上降低了自然条件的影响，但受经济成本、 种植习惯及农户种植技术水平等制约，农资消费仍具有明显的季节性特征。一般 而言，我国春耕和秋耕化肥消费集中且需求量大，其他季节则为需求淡季。
由于我国纬度跨度大，区域之间气候条件差异明显，南方亚热带地区全年温 差较小，所以其农业生产季节性不如北方温带地区明显，因此，该区域的农资消 费季节性不如北方明显，全年呈现相对均衡的分布。
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5 、所处行业与上、下游行业之间的关联性
农资流通行业的上下游状况如下图所示：
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（1）行业上游发展状况及对本行业的影响
农资流通行业上游是农资生产企业，主要包括化肥、农药、种子等生产厂商。 目前，我国农资生产已经形成了企业数量众多、产品品种齐全、品质稳步提升的 产业格局，除钾肥、高端农药等少数品种依赖进口外，国内农资产品供应已经基 本能够满足国内农业和工业生产的需求。另外，随着农业产业化加速和经济作物 种植比例的不断提升，农业生产对高端化肥、农药和种子的需求不断增加。
目前，农商公司所处农资流通行业的经营成本易受上游厂商的影响，主要原 因为：
①随着煤化、气化一体及行业并购重组力度的加大，化肥行业集中度明显提 升，化肥生产厂商掌握了更强的议价权，在资源供应、运输成本、电力价格、税 收政策等因素调整时，易将成本传导至农资流通行业。
②农药和种子行业的跨国公司展开并购，提升了市场份额，对农资流通行业 的议价能力不断提升。如美国最大的两家化工公司：陶氏化学和杜邦于 2015 年 12 月正式宣布合并，合并后的公司被命名为陶氏杜邦公司。
③农资流通行业目前市场集中度不高，大部分流通企业规模较小，且缺乏联 合采购机制，尤其在面对国内外知名品牌厂商时，议价能力偏弱。
（2）行业下游发展状况及对本行业的影响
农资产品贯穿农业生产的整个过程，是农业生产成本的重要组成部分。三类 粮食（水稻、小麦及玉米）平均化肥、农药及种子合计投入费用占农资投入费用 （包括种子费、化肥费、农药费、农膜费、机械作业费及农家肥费）比例较高，
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且每亩投入金额稳步上升。因此，农业生产情况对农资流通行业发展起着举足轻 重的作用。
未来农业生产的发展趋势是：首先，人口增长和经济水平的提升将带动对农 产品的需求，必将带动对农资的需求；其次，食品安全将提升对高效低毒的优质 农资的需求和测土配肥、统防统治等专业化服务的需求；第三，2013 年中央一 号文件提出“创新农业生产经营体制，稳步提高农民组织化程度，鼓励和支持承 包土地向专业大户、家庭农场、农民合作社流转，发展多种形式的适度规模经营。” 未来，随着土地流转政策的进一步落实，集约化、专业化、规模化的新型农业经 营主体的出现将导致客户需求流向拥有优质资源，品牌和服务领先的大型农资流 通企业，有助于提升流通行业的集中度。
目前公司通过优质的产品及服务，已在区域市场形成了较强的品牌知名度， 与门店、专业合作社和种植大户建立了持续且稳定的合作关系。
6 、农商公司的核心竞争力
农商公司主要从事化肥等农资产品的销售业务，并为广大客户提供相应的农 技咨询服务，其主要经营模式即从金正大等农资生产企业采购农资产品，向中国 邮政各级分支机构等客户销售。农商公司与金正大等多家优质农资生产企业建立 了合作关系，并与金正大签署了战略合作协议，能够确保上游优质农资产品的稳 定供应。同时，农商公司与大客户中国邮政签署了战略合作协议。根据农商公司 的经营模式，其核心竞争优势主要包括以下几个方面：
（1）丰富的人才储备优势
农商公司管理层在农资销售行业经营多年，对行业有深刻理解。与此同时， 公司也汇聚了出色的人才队伍，建立了有效的激励机制和积极向上的企业文化， 通过持续的培训、岗位锻炼、竞聘上岗等机制培养、选拔人才，凝聚了大批熟悉 农业技术、农资产品等专业知识并甘于长期深入农村的复合型人才。
（2）产品资源和品牌优势
农商公司目前的主要市场在安徽、山东、河南等经济作物种植大省，对高附 加值的农资产品需求旺盛。农商公司与金正大等主要农资生产企业建立了稳定的 合作关系。金正大拥有国家级的缓控释肥工程技术研究中心，是国内知名的植物 营养专家和种植业解决方案提供商。农商公司具备的优质产品资源优势能够覆盖
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多种农作物的需求，结合现代农业技术组合多种优质产品，为多种作物的植物营 养和植物保护制定了专门的解决方案，能够满足农户对优质产品和农技服务的双 重需求。
（3）渠道优势
农商公司与中国邮政建立了稳定的战略合作伙伴关系，根据双方签署的合作 协议，中国邮政各地分支机构在其所属区域独家销售、配送农商公司“金大地” 系列产品。依托中国邮政各地分支机构强大的物流配送网络以及在农村地区较高 的认可度，农商公司具备了较强的跨区域管理能力，从而能够在全国范围内实现 品牌布局，形成地域优势。
7 、近年来出台的相关行业政策对农资销售行业竞争格局、供求关系和农商 公司核心竞争力的影响
近年来出台的主要相关行业政策对农资销售行业竞争格局、供求关系和农商 公司核心竞争力的影响情况如下：
| 行业政策 | 行业政策主要内容 | 对农资销售行业竞争格局、供 求关系的影响 |
对农商公司的影响 |
|---|---|---|---|
| 完善农业生产 资料流通体系 |
近年来，国家多次出台政策，提出 要完善农业生产资料流通体系，加 强农业生产资料现代物流设施建 设，保障市场供应积极培育大型流 通企业，支持有实力的流通企业跨 行业、跨地区兼并重组。在提高农 业智能化、信息化水平方面，国家 也多次出台政策，提出要鼓励流通 企业发展连锁经营和电子商务等现 代流通方式。 |
这对优化资源配置、引导行业 健康发展具有重大作用。也对 提高农资流通效率、减少流通 层级、扩大农资销量有重大作 用。 |
农商公司本次与上 市公司进行重组受 到行业政策鼓励， 将有助于农商公司 借助上市公司在化 肥生产方面的领先 地位，进一步巩固 产品资源和品牌优 势 |
| 《国家粮食安 全中长期规划 纲要 （2008-2020 年）》 |
为确保粮食安全，2008年，《国家粮 食安全中长期规划纲要（2008-2020 年）》确认粮食自给率要稳定在95% 以上。 |
化肥作为粮食的粮食，对提高 粮食单产及总产均有较大的 贡献度，对保障我国粮食安全 具有重要的作用。化肥作为基 础肥料，存在刚性需求，在提 高粮食产量方面仍将持续发 挥作用，这对化肥的需求构成 有力保障。 |
稳定的化肥需求将 为农商公司的销售 业绩奠定坚实的市 场背景 |
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| 行业政策 | 行业政策主要内容 | 对农资销售行业竞争格局、供 求关系的影响 |
对农商公司的影响 |
|---|---|---|---|
| 农资综合补贴 政策 |
2006 年，在粮食直补、良种补贴、 农机购置补贴的补贴政策基础上， 国家出台了农资综合补贴政策，根 据“价补统筹、动态调整、只增不减” 的基本原则，对农民购买农业生产 资料（包括化肥、柴油、农药、农 膜等）实行直接补贴制度，从而形 成了针对农户的“四项补贴”政策。 |
国家对农资综合补贴金额的 持续投入大大增加了农民对 农资的购买需求，为农资流通 行业的发展创造了良好的市 场机遇。 |
农资综合补贴的持 续投入将为化肥市 场创造良好的市场 机遇，为农商公司 的销售业绩奠定坚 实的市场背景 |
| 关税政策的逐 步放松 |
为保障国内农资消费旺季时化肥供 应，国家长期以来都对部分化肥品 种实施进口总量配额关税政策及淡 旺季出口差别关税政策。2014 年国 务院关税税则委员会出台《2015 年 关税实施方案》，明确指出对氮肥和 磷肥取消出口淡旺季窗口期，全年 实施统一的出口关税税率。 |
国家对部分化肥品种关税的 逐步放松有利于促进化肥的 出口量，增加农资流通企业的 销货渠道及收入规模，同时化 解国内化肥行业产能过剩的 现状，有利于整个化肥行业健 康持续的发展。 |
目前农商公司的产 品全部面向国内市 场，不存在出口的 情况，关税政策对 农商公司的经营不 会产生直接影响 |
| 2020 年前实现 化肥和农药使 用量零增长目 标 |
为了推进耕地质量的保护与提升， 2015 年国家提出了2020 年前实现 化肥和农药使用量零增长的目标。 未来将通过精准施用以及其他肥料 替代等方式，降低化肥及农药的施 用量，提升施用效果。 |
这将对化肥及农药的需求扩 大造成不利影响，流通领域的 竞争将因此更加趋于激烈。 但是从长期来看，此目标的提 出将使具备规模效应、流通配 送及农技服务体系完善且发 达的农资公司受益，促进整个 农资行业向着更加规模化、集 约化、规范化的方向健康发 展。 |
短期内可能使农商 公司的化肥销售承 压，但农商公司通 过与中国邮政的合 作，建立了完善的 流通配送网络和先 进的农技服务体 系，从长期看将受 益 |
| 优惠政策逐步 取消，流通成 本上升 |
近年来，国家对于化肥运费、电价、 气价、税费等方面的优惠政策在逐 步减轻优惠力度，甚至取消优惠。 |
优惠政策的取消将导致化肥 生产流通成本的上升，带来化 肥价格的上涨，这将对化肥的 需求造成不利影响。 但是从长远来看，国家对于化 肥行业优惠政策的退出有利 于形成化肥行业的市场化，资 源配置趋于合理。此外，取消 优惠将促进引导施肥结构调 整，带来有机肥及新型肥料等 品种需求的增长。 |
短期内可能使农商 公司的普通肥销售 带来不利影响，但 从长期看有助于农 商公司有机肥和新 型肥料等品种的增 长 |
（二）宁波金正大
宁波金正大下属经营实体的主营业务包括园艺消费产品和特种肥料业务，根 据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上述业务属于化学原
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料和化学制品制造业，行业代码为 C26。
1 、园艺行业发展概况
园艺活动消费群体和终端用户非常广泛，包括居民、企事业单位、公共部门 等。植物种植、园艺 DIY 与住宅、商业、办公区域的绿化与美化以及城市、社 区、企事业单位公共区域的绿化与美化等都会对园艺消费产品产生巨大的需求。
（1）全球园艺用品行业的供求状况及发展的趋势
随着全球经济的快速发展、环保意识的不断增强，人们对绿色健康生活、优 化居住环境的需求日益强烈，家庭园艺活动已经成为一种时尚的休闲生活方式， 园艺已逐渐成为人们生活的重要组成部分，园艺用品行业的发展前景广阔。
全球园艺用品消费市场主要集中在欧美等发达国家和地区。欧美等发达经济 体园艺用品市场较为成熟，其消费需求占据了全球园艺用品大部分市场份额。随 着经济的快速发展，除欧美以外的其他经济体也逐渐成为全球园艺用品消费需求 的重要组成部分，且呈现出较高的增长速度，如亚太和拉美地区。全球园艺产品 的市场供求状况及特点如下：
①产品市场容量巨大，刚性需求的特点明显
目前，欧美发达国家的园艺活动已成为日常生活的一部分，众多家庭都会在 花园庭院的打理上花费大量的时间和精力；如在美国，被戏称为“周末农民”的 园艺爱好者在过去 15 年中增加到 7,800 万人。他们在庭院里不仅舍得花时间， 还大量投资于各类园艺产品和服务；在德国，有超过 43%的家庭拥有自己的花园， 超过 60%的德国人在空闲时间不同程度地参与园艺活动。园艺生活的普遍性使得 园艺用品需求量巨大，园艺用品已经成为这些国家居民的生活必需品，需求的刚 性特点明显。近年来，全球经济市场跌宕起伏，如 2008 年全球金融危机和 2012 年欧债危机对欧美发达国家经济冲击较大，众多行业受到牵连，但园艺用品行业 受波及较小，市场并未明显恶化。
②产品类型极其丰富
经过近百年的发展，西方发达国家的园艺用品产品类型不断发展和丰富。20 世纪早期，农用工具开始用于园艺作业，那时主要使用起重运输机械和农用机械， 如用汽车和起重机运输和装卸物料，用拖拉机和犁等进行种植前的土地整理等； 20 世纪 50 年代以后，各种专业化的园艺用品开始纷纷面世，逐渐多样化，如专
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业刀剪、植树机、草坪修剪机等，园艺用品开始进入快速发展时期；20 世纪 80 年以后，在欧美发达国家，随着经济的进一步发展，人民生活水平和住房条件进 一步改善，多样化的园艺用品与设备开始进入家庭，成为家庭的必备机具，大量 适合家庭生活的园艺工具开始涌现；20 世纪末 21 世纪初，园艺用品更是不断创 新，以适应现代人的生活理念与方式，产品类型逐渐朝着节能环保、自动化、省 时等方向发展。
③行业产业链齐全，且各环节发展成熟规范
目前，欧洲和美国等西方发达经济体市场已日渐成熟，园艺用品行业产业链 逐渐向两端延伸，已经涵盖了产品的研发设计及生产、家居园艺方案设计、销售 和售后服务等 4 个环节，这四个环节相辅相成、相互促进，并且发展得极为成熟、 规范。
④店铺形式的营销渠道运营已经比较成熟
从总体来看，国外园艺用品市场销售渠道已经从当初单纯的个体经营的家庭 苗圃发展成商超、园艺中心等固定渠道为主，个体零售、网上购物为辅的多业态 互相补充互相竞争的格局。以美国为例，美国园艺用品市场的主要销售业态包括 家庭生活中心（Home Centers）、大型商场（Mass Merchandiser）、园艺中心（Garden Center）、五金店（Hardware Store）、超市（Supermarket / DrugStore）、资材零售 店（Feed / SeedStore）、网购（Mail Order / Internet）等。其中，绝大部分家庭会 选择在家庭生活中心（Home Centers）、大型商场（Mass Merchandiser）、园艺中 心（Garden Center）、五金店（Hardware Store）购买园艺用品。
（2）中国园艺用品市场的供求状况及发展趋势
园艺用品行业的发展与国民经济的发展和人均收入及消费水平的提高密切 相关。随着园林绿化和园艺业的发展，引发了对园艺用品的巨大市场需求。
中国园艺用品的发展起始于 20 世纪 70 年代后期。20 世纪 90 年代以来，中 国经济快速发展，城市化进程加快，城市公共绿化面积逐年增长；人均收入显著 提高，不断扩大的住房需求，带动了别墅和生活小区的绿化建设；在物质需求日 渐满足的情形下，广大国民开始关注精神文化需求，许多家庭开始在自家阳台、 屋前空地种植花草。在这样的背景下，园艺用品行业得到了高速发展，涌现出众 多规模不一的园艺用品生产企业，同时为适应不同环境下的产品需求，开发出许
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多具个性化功能的园艺用品，产品类别齐全。
中国园艺用品市场需求巨大，从事园艺用品生产的企业有数千家，但多为以 出口为主的外向型企业，这些企业基本上是为国外一些著名品牌进行贴牌生产， 产品很少在国内销售；只有很少一部分企业将国内市场作为目标开拓市场，形成 品牌的厂家不多。相反，一些国外知名品牌积极介入中国的园艺用品市场，开始 有针对性地选择代理商或直接设立销售机构抢占市场。
受园艺用品的主要消费国家和地区的经济形势波动和国内市场需求高速增 长的影响，一些过去单纯依靠出口的园艺用品生产企业，开始将目光投向国内市 场。整体上看，未来中国园艺用品市场的发展将迎来一个快速上升的阶段。
2 、行业竞争格局和市场化程度
园艺用品的主要消费市场为欧美等西方发达国家和地区，但近年来亚洲、拉 美、澳洲等地的消费需求增长迅速，市场潜力巨大。欧美等西方发达国家的园艺 用品市场发展已经比较成熟，但行业集中度不高，市场竞争较为充分。国外知名 园艺用品企业在渠道、研发及品牌方面具有优势，产品附加值较高，其产品主要 定位在高端市场。
国内园艺用品企业的劳动力成本优势明显，产品物美价廉，但是行业集中度 较低，规模以上的大中型企业较少，有的企业则在主营其他业务的基础上，部分 兼营园艺用品。小型企业数量众多，但以中低端产品为主，专业化程度不高，经 营方式主要是为国外厂商提供代工，缺乏自主知识产权和自主品牌。随着不断参 与国际市场竞争，近年来中国也逐渐涌现出一些通过质量控制、产品创新、技术 研发等策略建立起的具有一定竞争力的优势企业，通过 ODM 和 OBM 的经营， 产品向中高端发展，品牌影响力逐步增强。此外，中国产业政策对园艺用品行业 的支持力度较大，政策环境良好，对于企业的发展较有利。
园艺用品的竞争主要涉及因素为研发、质量、价格、品牌、渠道等，其中研 发、渠道和品牌是最重要的竞争因素，设计新颖、技术含量高的中高端园艺用品 在竞争中处于优势地位，企业品牌影响力在获得消费者认同、提升产品附加值方 面也具有重要作用。
3 、行业内主要企业及其市场份额
（1）行业主要企业及竞争对手
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报告期内，宁波金正大下属经营实体所在行业的主要企业及其面临的主要行 业竞争对手包括 Scotts 公司（Scotts Miracle-Gro Company）、Neudorff 公司 （Neudorff GmbH KG, Germany）和 Bayer 公司（Bayer AG）。
Scotts 公司是美国的一家跨国企业，总部设立在俄亥俄州的马里斯维尔，最 早于 1868 年开始销售草种。Scotts 公司作为草坪和园艺市场的行业领导者，在 美国、加拿大、欧洲以及亚太地区均设有区域办事处和研发机构。在美国，该公 司的 Scotts, Miracle-Gro 和 Ortho 品牌都是他们所在行业的市场领导者，在北美 和欧洲大部分地区，Scotts 的销量占据主要地位。
Neudorff 公司于 1854 年在当时普鲁士的尼斯堡成立，该公司在成立之初是 德国首批生产植保产品和动物保护产品的公司之一。多年来，Neudorff 不断开发 环保工艺、化合物和设备，致力于将其运用在天然、有机和综合性的园艺栽培领 域中。
Bayer 公司是一家德国跨国制药和生命科学公司，其总部设在勒沃库森。 Bayer 公司的主要业务领域包括人类和兽医药品、消费者保健产品、农业化学品 和生物技术产品。Bayer 公司于 2006 年和 2016 年先后收购了先灵和孟山都两家 公司。
（2）主要企业的市场份额
欧洲是全球最大的园艺用品市场，德国是欧洲最大的园艺用品市场，也是宁 波金正大下属公司园艺业务的主要市场。
2014 年、2015 年和 2016 年，欧洲园艺行业的盆栽土、肥料、植保产品和其 他相关园艺用品的市场销售规模分别达到 201,100 万欧元、204,900 万欧元和 202,800 万欧元；其中，盆栽土产品市场份额占比分别为 36%、38%和 38%，肥 料产品市场份额占比分别为 26%、25%和 25%，植保产品市场份额占比分别为 37%、36%和 36%。
2016 年，欧洲园艺行业的盆栽土、肥料、植保产品和其他相关园艺用品的 市场销售规模为 202,800 万元，COMPO 园艺业务公司、Scotts 公司、Bayer 公司 和 Neudorff 公司的市场份额分别为 32,448 万欧元、28,392 万欧元、10,140 万欧 元和 8,112 万欧元，占欧洲市场份额的比例分别为 16%、14%、5%和 4%。
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数据来源：GfK SE（一家总部位于德国纽伦堡的市场研究机构）
4 、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①人口老龄化将成为市场需求扩大的重要因素
人口老龄化是全世界特别是发达国家面临的状况，据联合国网站显示，在 20 世纪 50 年代，60 岁或以上的人口仅占世界人口的 8%，预计 2050 年将达到 22%。老年人园艺消费是园艺用品市场的重要组成部分，老年人业余时间充足， 从事园艺活动的时间较多。许多国家的政府和慈善机构鼓励老年人在家里享受生 活，进行园艺活动；园艺活动不仅可以丰富老年人的精神生活，还可以使身体得 到很好的锻炼，提升老年人的生活质量。人口老龄化将会进一步扩大园艺消费人 群，从而带动园艺用品市场的快速发展。
②环保意识增强成为产品更新和市场需求增长的长期动力
随着全球变暖和环境污染日益严重，改善生存环境成为全球亟待解决的重要 问题。园艺用品的功能在不断丰富和改进，如可将生活垃圾降解处理的堆肥器、 将水资源循环利用的集水器等产品纷纷面世，节能绿色动力产品逐步替代高能耗 和污染的产品等，而具有核心技术和研发优势的园艺企业将逐渐引导市场方向。 另一方面，各国居民不断对日常活动的住宅、商业、办公等区域的进行绿化与美 化，各国政府对城市、社区等公共区域环境改善的投入也在逐渐加大，以创造出 更加适宜居住的绿色健康的生活空间，从而带动园艺产品和服务的需求。 ③家庭园艺 DIY 将带动园艺用品市场稳步发展
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园艺用品是家庭园艺 DIY 活动中使用的重要产品。目前，家庭园艺在国外 经济发达国家和地区较为成熟。家庭园艺爱好者的范围在逐渐扩大，不仅拥有私 家花园的人群，居住在一般公寓的家庭也开始将阳台、窗台、露台等区域变成园 艺活动的空间。与此同时，家庭园艺 DIY 内容也在延伸，从简单的树木、草坪 的修剪，扩展到了园艺活动空间整体造型的设计、改造和布置等。家庭园艺 DIY 逐渐成为了一种集时尚、休闲、发挥个人创意和培养兴趣爱好于一体的生活方式， 这种潮流带动了园艺产品和服务的市场需求。
④销售渠道多样化将激发园艺用品市场的潜在需求
园艺中心、店中店、加盟店等新型渠道提供的园艺用品系列齐全、品种较多、 专业化程度高。贴近消费者的零售终端可以提供园艺方案咨询服务和园艺实景案 例体验，满足消费者的一站式园艺需求。此外，随着网上购物成为一种时尚，园 艺用品的网络销售平台也越来越多，消费者的采购将会更加便捷。园艺用品销售 渠道的增多能够有效激发消费者的购买欲望，从而带动园艺用品市场的需求。
⑤园艺用品礼品化将会拓展园艺用品市场空间
随着老年人口的不断增长、家庭园艺 DIY 的兴盛，园艺用品功能已经从传 统的实用性不断创新和演变，开始向礼品化方向发展。园艺用品以其人性化的时 尚风格、独特的美感、精细的做工和实用性迎合了现代人追求绿色健康的生活理 念，成为礼品零售商来补充和优化礼品结构的新方向。园艺用品的礼品化将会给 市场带来更为广阔的发展空间。
（2）影响行业发展的不利因素
①行业集中度不高、市场竞争激烈
目前，全球园艺用品行业的生产企业过于分散，行业集中度较低，大部分企 业规模较小，现代化管理水平较低，生产设备落后，产品附加值不高；对研发和 技术的重视程度不够，研发设计能力较弱，技术创新不足，拥有自主知识产权的 企业较少。欧洲（特别是德国）作为全球园艺用品的主要消费地区，园艺行业发 展较为成熟，现代化管理水平相对较高，新产品研发和技术创新较为领先，主要 企业的市场份额相对稳定，但集中度仍较低，园艺产品生产企业面临较为充分的 市场竞争。
②缺乏自主品牌
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自主品牌产品的研发、生产和销售是园艺消费产品生产企业提高产品附加 值、获取市场份额的关键所在。欧洲园艺消费产品市场发展较为成熟，但市场集 中度仍然较低、竞争较为充分，大多数园艺产品生产企业缺乏自主品牌或其品牌 缺乏客户忠诚度。特别是亚太和拉美等园艺活动新兴地区，虽然园艺消费产品的 生产制造中心已转移到中国等发展中国家，但是由于销售渠道主要由大型连锁终 端商等渠道商掌握，亚太和拉美等地区的园艺消费产品制造商主要以贴牌生产为 主，自主品牌缺乏或企业品牌忠诚度较低。
5 、进入行业的主要障碍
（1）产品品质认证
出于环保、安全等方面的考虑，全球主要园艺用品市场对产品的原材料、研 发、环保和安全性等方面制定了严格的产品品质认证标准。2008 年 6 月 1 日正 式实施的欧盟 REACH 法规（Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals，化学品注册、评估、许可和限制）是欧盟对进入其市场的所有化 学品进行预防性管理的法规。肥料、植保产品在欧洲市场进行生产和销售需取得 相应的产品品质认证，才能确保产品顺利进入目标市场，并且能够增加客户对产 品的信任度，提高产品的销售规模。因此，产品品质认证构成园艺用品供应商进 入全球主要市场的障碍。
（2）销售渠道
园艺用品的消费群体较广，大部分企业难以形成覆盖面较广的营销网络，限 制了企业的发展。部分企业通过中间贸易商进行产品代理销售，过多的中间环节 压缩了企业的利润空间，同时不利于企业及时掌握市场动态。园艺用品主要销售 渠道如大型连锁终端商和园艺中心等，对供应商的考察周期较长、考察范围较广 且非常严格，对供应商的产品研发能力、生产工艺水平、质量控制、管理能力等 均有较高的要求。企业只有在长期的市场竞争中不断提高产品质量及进行产品创 新，才能赢得客户的信任，获取更大的市场份额。因此，稳定的客户网络和销售 渠道是企业能否在市场竞争中获胜的关键所在。
（3）研发能力
产品研发能力是园艺类生产企业保持和开拓营销渠道的坚实后盾。首先，园 艺用品行业产品品种丰富，功能众多，更新换代速度较快，企业必须拥有较强的
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产品研发能力才能持续跟踪行业的发展变化，满足市场需求。其次，不同国家和 地区的消费习惯和文化存在较大差异，产品研发需要较强的针对性。最后，新材 料的多样化对产品研发提出了更高的要求。因此，产品研发能力是市场新进入者 面对的重要壁垒。
（4）品牌忠诚度
全球园艺用品消费市场主要集中在欧美等发达国家和地区，其消费需求占据 了全球园艺用品大部分市场份额。欧美等发达经济体园艺用品市场较为成熟，但 行业集中度不高，市场竞争较为充分。因此，品牌认可度是影响客户选择园艺消 费产品的重要因素。然而，企业塑造、维护一个知名品牌需要建立严格的产品质 量控制体系、强大的产品研发体系、完善的营销网络体系以及大量的广告运营投 入。此外，随着园艺行业的不断发展，客户倾向于选择在行业内已经形成大量客 户、且有经典园艺产品的厂商。因此，品牌形象一旦树立，消费者会产生良好的 品牌忠诚度，习惯性消费自己信任的品牌产品，该种品牌粘性给行业内其他企业 造成了品牌壁垒。
6 、行业技术水平及技术特点
近年来，全球园艺用品生产企业自主创新能力不断增强、产品更新换代速度 日益加快，新材料、新工艺、新技术逐渐应用于园艺用品研发、设计和生产，产 品生产机械化程度、工艺精度逐步提高。盆栽土生产工艺较为简单，主要包括原 材料的初加工、混合及搅拌和包装等生产流程。肥料的生产工艺相对较为复杂， 主要涉及化工原料的混合加工和装罐、包装等生产流程。总体而言，全球盆栽土、 肥料等园艺消费产品市场发展到现阶段，工艺技术已经比较成熟，从行业发展趋 势来看，其工艺技术将向以下几个趋势发展：
（1）生产及产品环保高效化
随着全球环境问题的日益突出，环保生产成为肥料生产的发展方向；同时， 园艺爱好者对高品质生活的追求以及主管机构加大农化产品对环境的影响的监 管，环保型的纯天然有机肥料、盆栽土和植保产品将成为园艺消费产品市场主流 趋势；此外，提高资源利用效率既是国家政策的导向，也是园艺消费产品生产企 业提升竞争力和盈利水平的迫切需求。因此，优化企业“三废”处理工艺、提升 资源回收利用技术、研发环保型有机园艺消费产品、探索绿色发展方向是园艺消
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费产品生产企业的生存之道。
（2）产品功效多样化
盆栽土、肥料和植保产品等园艺消费产品是园艺活动的基础，也是花卉、种 子和各类经济作物快速、健康生长的必需品。然后，由于各类植物对氮、镁、磷 以及各类微量元素的摄入量各不相同，且其生长环境对湿度、温度等气候条件的 需求亦不尽相同，消费者对园艺消费产品功效多样化的需求日益强烈。因此，大 力发展缓控释肥以延长植物的肥效周期、针对植物科属研发并生产营养丰富、产 品功能多样化的园艺消费产品将成为园艺消费产品生产企业的发展方向。
7 、行业经营模式
全球园艺行业农资产品的生产经营模式主要包括 OEM（Original Equipment Manufacture，原始设备生产商）、ODM（Original Design Manufacture，原始设计 制造商）和 OBM（Original Brand Manufacture，原始品牌制造商）等模式。
COMPO 园艺业务公司主要生产并销售盆栽土、肥料、植保产品和草坪种子 等产品。盆栽土和肥料等产品采用自主品牌经营模式，公司拥有 COMPO、 ALGOFLASH 和 GESAL 等品牌。同时，公司为其他客户提供贴牌生产（Priviate Lable），按照客户的产品质量、规格、功能等要求进行生产并销售。
在销售旺季，对于少部分需要长途运输配送给客户的盆栽土产品，由于运输 成本较高，通常委托第三方厂商代工生产（贴牌生产，OEM 模式生产），该等代 工厂商按照 COMPO 园艺业务公司的产品配方、产品质量等要求进行生产。
8 、行业周期性、区域性或季节性特征
（1）周期性
国民经济景气度对园艺用品行业具有一定的影响，但由于园艺用品的消费群 体和终端用户众多，产品应用范围广泛，与经济周期的相关性越来越弱，不具有 明显的周期性特征。
（2）区域性
园艺用品行业具有明显的区域性特征。全球高端园艺用品生产商主要分布在 欧美等经济发达国家；同时，欧美地区也是园艺用品的主要消费地，而德国是欧 洲地区最主要的园艺产品消费区域。我国是世界园艺用品生产大国，园艺用品生 产主要集中在华东、华南和华北地区。
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（3）季节性
园艺活动可以分为室内园艺活动和户外园艺活动，且户外园艺活动对园艺消 费产品的需求量相对较高。室内园艺活动受阳光等自然条件的影响较大，温度、 降雨等气候条件对室内园艺活动的影响亦较大。一般而言，每年的 3 月至 6 月（春 季）是园艺活动的高峰期，也是盆栽土、肥料等园艺消费产品的销售旺季；总体 而言，园艺行业存在明显的季节性。
9 、行业上下游关系
宁波金正大下属经营实体主要生产并销售盆栽土、肥料、植保产品和草坪种 子等。盆栽土产品上游主要包括泥炭土、泥灰、树皮、堆肥等农林畜牧行业。肥 料和植保产品的上游主要包括尿素、磷酸一铵、氯化钾等化工行业。上游行业与 园艺用品行业的关联度较大，主要体现在园艺用品的材料成本及销售价格，原材 料成本的变化将直接影响园艺用品的生产成本，从而影响园艺用品的销售价格。
园艺用品行业的下游为大型连锁商超、园艺中心、家装超市、零售商、批发 商，均具有较为庞大的销售网络。下游行业的发展情况决定着市场的需求，宁波 金正大下属经营实体所处行业与下游行业关联度较高；家装超市、园艺中心、大 型连锁商超等下游客户的稳定是园艺用品销售渠道的有力保障。
10 、竞争优势
（1）产品品质认证优势
出于环保、安全等方面的考虑，全球主要园艺用品市场对产品的原材料、研 发、环保和安全性等方面制定了严格的产品品质认证标准。肥料、植保产品在欧 洲市场进行生产和销售需取得相应的产品品质认证，才能确保产品顺利进入目标 市场，并且能够增加客户对产品的信任度，提高产品的销售规模。COMPO园艺 业务公司设立专门的研发部门，主要负责盆栽土、肥料、杀虫剂等植保产品、草 坪种子的研发和注册登记。COMPO园艺业务公司与主要原材料供应商均保持了 长期稳定的合作关系，其产品市场遍及欧洲多个国家，且通过相关国家的产品审 核或认证；COMPO园艺业务公司在产品认证具备良好的竞争优势，为后续业务 的持续稳定发展奠定扎实的业务基础。
（2）销售渠道优势
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园艺消费产品主要销售渠道如大型连锁终端商和园艺中心等，对供应商的考 察周期较长、考察范围较广且非常严格，对供应商的产品研发能力、生产工艺水 平、质量控制、管理能力等均有较高的要求。企业只有在长期的市场竞争中不断 提高产品质量及进行产品创新，才能赢得客户的信任，获取更大的市场份额。宁 波金正大下属经营实体COMPO园艺业务公司和NAVASA公司多年以来从事园艺 消费产品及特种肥料的生产与销售，与OBI、家乐福、REWE集团、ALDI等欧洲 地区知名的大型连锁家装超市、园艺中心建立了长期合作关系，稳定的客户网络 和销售渠道使得宁波金正大具备一定的核心竞争力。
（3）研发优势
产品研发能力是园艺类生产企业保持和开拓营销渠道的坚实后盾。COMPO 园艺业务公司自成立以来始终坚持技术研发和创新，在盆栽土和肥料领域已有数 十年的研发、生产和销售经验，COMPO园艺业务公司设立专门的研发部门，主 要负责盆栽土、肥料、杀虫剂等植保产品、草坪种子的研发和注册登记。COMPO 园艺业务公司不断进行生产工艺创新和优化，致力于降低生产成本和提升产品质 量稳定性，根据土壤、作物生长期的不同，因地制宜生产不同配方的肥料或盆栽 土，充分满足区域客户的差异化需求。COMPO园艺业务公司长期经营中逐步形 成的先进成熟的生产工艺和研发体系确保了其产品质量及生产的稳定性，并通过 持续的优化不断提升产品质量和生产效率，持续提升企业产品市场竞争力，为后 续COMPO园艺业务公司在全球园艺用品市场尤其是欧洲地区的业务开展奠定了 扎实的基础。
（4）品牌优势
全球园艺用品消费市场主要集中在欧美等发达国家和地区，其消费需求占据 了全球园艺用品大部分市场份额。欧美等发达经济体园艺用品市场较为成熟，但 行业集中度不高，市场竞争较为充分。因此，品牌认可度是影响客户选择园艺消 费产品的重要因素。此外，随着园艺行业的不断发展，客户倾向于选择在行业内 已经形成大量客户且有经典园艺产品的厂商。宁波金正大下属经营实体拥有 COMPO、ALGOFLASH、NAVASA等客户忠诚度较高的产品品牌，系宁波金正 大下属经营实体的核心竞争力之一。
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三、农投公司财务情况分析
根据大信出具的《金正大农业投资有限公司模拟审计报告》（大信备字【2018】 第 3-00021 号），并结合标的公司财务状况、盈利能力和现金流量等情况，对农 投公司的经营情况进行如下讨论和分析。
（一）资产结构分析
报告期各期末，农投公司资产的主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 50,333.31 | 36.33% |
126,793.59 |
61.78% |
133,104.78 |
58.18% |
| 非流动资产 | 88,224.03 | 63.67% |
78,430.29 |
38.22% |
95,690.59 |
41.82% |
| 资产总额 | 138,557.34 | 100.00% |
205,223.88 |
100.00% |
228,795.37 |
100.00% |
报告期各期末，农投公司总资产分别为 228,795.37 万元、205,223.88 万元和 138,557.34 万元，整体呈下降趋势。从资产构成来看，报告期各期末，农投公司 流动资产占总资产比例分别为 58.18%、61.78%和 36.33%，非流动资产占总资产 比例分别为 41.82%、38.22%和 63.67%。农投公司模拟合并报表假设其全资子公 司农商公司于 2015 年 1 月 1 日受让新天投资所持宁波金正大 88.89%股权并相应 确认长期股权投资。报告期内，农投公司非流动资产的变动主要系按权益法核算 其所持宁波金正大长期股权投资所致。2017 年 12 月 31 日，农投公司流动资产 和总资产较上年末大幅下降，主要系当期农投公司之全资子公司农商公司实际支 付其受让新天投资所持宁波金正大 88.89%股权的现金对价所致。
1 、流动资产的构成及变化
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 | 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 41,188.13 | 81.83% | 119,404.82 | 94.17% | 131,837.20 | 99.05% |
| 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产 |
- | - | - | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - | - | - | - |
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| 项目 | 2017年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 | 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应收票据 | - | - | - | - | - | - |
| 应收账款 | 7,261.31 | 14.43% | 4,523.88 | 3.57% | - | - |
| 预付款项 | 127.30 | 0.25% | 156.42 | 0.12% | 139.11 | 0.10% |
| 应收利息 | - | - | 639.96 | 0.50% | - | - |
| 应收股利 | - | - | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 887.34 | 1.76% | 1,628.28 | 1.28% | 849.93 | 0.64% |
| 存货 | 75.41 | 0.15% | 159.63 | 0.13% | 250.27 | 0.19% |
| 划分为持有待售的资产 | - | - | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资 产 |
- | - | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 793.83 | 1.58% | 280.61 | 0.22% | 28.28 | 0.02% |
| 流动资产合计 | 50,333.31 | 100.00% | 126,793.59 | 100.00% | 133,104.78 | 100.00% |
报告期内，农投公司流动资产主要由货币资金、应收账款和其他应收款构成。
报告期各期末，上述三项流动资产项目金额合计占当期末流动资产比例分别为 99.69%、99.02%和 98.02%，农投公司不存在大额的交易性金融资产、委托理财 等财务性流动资产。
（1）货币资金
报告期各期末，农投公司货币资金组成结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 现金 | 0.19 | 0.00% |
0.59 |
0.00% |
2.34 |
0.00% |
| 银行存款 | 41,187.94 | 100.00% |
119,404.23 | 100.00% |
131,834.85 | 100.00% |
| 合计 | 41,188.13 | 100.00% |
119,404.82 | 100.00% |
131,837.20 | 100.00% |
报告期各期末，农投公司货币资金余额分别为 131,837.20 万元、119,404.82 万元和 41,188.13 万元，主要由银行存款构成且整体呈下降趋势。2017 年 12 月 31 日，农投公司银行存款较上年末减少 78,216.29 万元，主要系农投公司之全资 子公司农商公司实际支付其受让新天投资所持宁波金正大 88.89%股权的现金对 价所致。
（2）应收账款
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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报告期各期末，农投公司应收账款情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 应收账款余额 | 7,660.25 | 4,761.98 | - |
| 坏账准备 | 398.95 | 238.10 | - |
| 应收账款净额 | 7,261.31 | 4,523.88 | - |
| 应收账款净额增长率 | 60.51% | - | - |
| 项目 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 当期营业收入 | 92,447.42 | 44,961.39 | 64.66 |
| 营业收入同比增幅 | 105.62% | 69,435.09% | - |
| 期末应收账款余额占 当期营业收入的比例 |
8.29% | 10.59% | - |
1）应收账款余额变动分析
2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，农投公司应收账款余额分别为 4,761.98 万元和 7,660.25 万元，应收账款余额随着农商公司业务规模的持续扩大 呈逐年增长趋势；同时，农投公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 10.59%和 8.29%，占比有所下降。
2015 年末及 2016 年末，农投公司应收账款余额较上年末分别增长 4,761.98 万元和 2,898.27 万元，主要系农商公司与中国邮政的销售规模持续增长所致。 2）应收账款账龄分析
报告期各期末，农投公司应收账款的账龄结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 | 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 7,341.56 | 95.84% |
4,761.98 |
100.00% |
- |
- |
| 1-2年 | 318.69 | 4.16% |
- |
0.00% |
- |
- |
| 合计 | 7,660.25 | 100.00% |
4,761.98 |
100.00% |
- |
- |
2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，农投公司账龄在 1 年以内的应收 账款余额占比为 100.00%和 95.84%，占比较高，表明农投公司应收账款回款及 时、质量较好。农商公司主要客户为中国邮政及其关联方，客户资信情况良好， 应收账款回收的确定性相对较强，主要客户应收账款发生大额坏账损失的可能性 较小。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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3）报告期各期末农商公司的应收账款账面余额、账龄和计提坏账准备情况 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，农商公司的应收账款账面余额、账龄和 计提坏账准备情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | ||||||
| 账面余额 | 计提比例 | 坏账准备 | 账面余额 | 计提比例 | 坏账准备 | 账面余额 | 计提比例 | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 7,341.56 | 5.00 | 367.08 | 4,761.98 | 5.00% | 238.10 | - | - | - |
| 1至2年 | 318.69 | 10.00 | 31.87 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 7,660.25 | 5.21 | 398.95 | 4,761.98 | 5.00% | 238.10 | - | - | - |
农商公司的应收账款坏账准备主要是对中国邮政的信用账期内的应收账款， 根据公司的会计处理政策，对于 1 年以内的应收账款，按应收账款账面余额的 5%计提坏账准备，对于 1-2 年的应收账款，按应收账款账面余额的 10%计提坏 账准备。
4）农商公司向中国邮政各地分支机构提供的信用期政策的具体内容
中国邮政各地分支机构主要以预付款的形式向农商公司进行采购，在预付款 额度内，中国邮政各地分支机构直接向农商公司发出订单，农商公司收到订单后 向其供应商发出订单并通知供应商发货。
在中国邮政各地分支机构完成预付款额度对应的采购量后，农商公司以省为 单位向中国邮政各地分支机构提供一定采购信用额度。在信用额度内，省级分支 机构可以直接向农商公司发出订单，农商公司收到订单后向供应商发出订单并通 知供应商发货，省级分支机构在收到货后在 6 个月内向农商公司支付货款。对于 超出信用额度部分，省级分支机构向农商公司发出订单的同时需预付部分货款， 农商公司收到省级分支机构的订单后，向供应商发出订单并预付账款；供应商收 到预付货款后，向省级分支机构指定的下属各级分支机构发货，下属各级分支机 构收到货物后在 2 个月内向农商公司支付剩余货款。
5）农商公司向中国邮政各地分支机构提供的信用期政策执行情况
① 报告期各期末农商公司应收账款的账龄
2015 年末、2016 年末和 2017 年末，农商公司对中国邮政的应收账款账龄和 账面净额情况如下：
单位：万元
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
账龄 账面净额
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| 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|
| 1年以内 | 6,962.16 | 4,518.15 | - |
| 1至2年 | 281.73 | - | - |
| 合计 | 7,243.89 | 4,518.15 | - |
② 农商公司向中国邮政各地分支机构提供的信用期政策是否得到有效执
行，是否存在超出信用期未收回的应收账款
2017 年末，农商公司对中国邮政的应收账款的具体情况如下：
单位：万元
| 分支机构名称 | 应收账款余额 | 坏账准备 | 信用额度 | 信用账期 | 超过信用账 期余额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中国邮政安徽省分公司 | 1,461.77 | 73.10 | 1,500.00 | 6个月 | - |
| 中国邮政甘肃省分公司 | 265.80 | 22.03 | 400.00 | 6个月 | 174.74 |
| 中国邮政广西壮族自治区 分公司 |
271.68 | 13.58 | 400.00 | 6个月 | 60.83 |
| 中国邮政河北省分公司 | 391.10 | 22.60 | 1,000.00 | 6个月 | - |
| 中国邮政河南省分公司 | 1,337.60 | 66.88 | 4,400.00 | 6个月 | - |
| 中国邮政湖南省分公司 | 313.12 | 18.57 | 100.00 | 6个月 | 77.46 |
| 中国邮政江苏省分公司 | 128.08 | 7.17 | 700.00 | 6个月 | - |
| 中国邮政辽宁省份公司 | 65.32 | 3.27 | 800.00 | 6个月 | - |
| 中国邮政山东省分公司 | 3,109.89 | 155.67 | 3,500.00 | 6个月 | - |
| 中国邮政其他机构 | 297.28 | 14.86 | 1,400.00 | 6个月 | - |
| 合计 | 7,641.63 | 397.73 | 14,200.00 | 313.03 |
2016 年末，农商公司对中国邮政的应收账款情况的具体情况如下：
单位：万元
| 分支机构名称 | 应收账款余额 | 坏账准备 | 信用额度 | 信用账期 | 超过信用账 期余额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中国邮政安徽省分公司 | 287.68 | 14.38 | 1,500.00 | 6个月 |
- |
| 中国邮政甘肃省分公司 | 591.76 | 29.59 | 400.00 | 6个月 |
- |
| 中国邮政广西壮族自治区 分公司 |
123.30 | 6.17 | 400.00 | 6个月 |
- |
| 中国邮政河北省分公司 | 691.80 | 34.59 | 1,000.00 | 6个月 |
- |
| 中国邮政河南省分公司 | 836.59 | 41.83 | 4,400.00 | 6个月 |
- |
| 中国邮政湖南省分公司 | 287.67 | 14.38 | 100.00 | 6个月 |
- |
| 中国邮政江苏省分公司 | 131.58 | 6.58 | 700.00 | 6个月 |
- |
| 中国邮政辽宁省份公司 | 233.95 | 11.70 | 800.00 | 6个月 |
- |
| 中国邮政山东省分公司 | 1,176.50 | 58.82 | 3,500.00 | 6个月 |
- |
| 中国邮政其他机构 | 395.12 | 19.76 | 1,400.00 | 6个月 |
- |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 分支机构名称 | 应收账款余额 | 坏账准备 | 信用额度 | 信用账期 | 超过信用账 期余额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 4,755.95 | 237.80 | 14,200.00 |
通过检查和分析，农商公司向中国邮政各地分支机构提供的信用期政策基本 得到有效执行。中国邮政作为农商公司的战略大客户，与农商公司合作情况良好， 信誉较好。部分应收账款存在未及时支付的情况，但金额较小。截至 2017 年末， 中国邮政各级分支机构超过信用账期的应收账款余额及其占比分别为 313.03 万 元和 4.10%，余额较小且占比较低。
（3）预付款项
报告期各期末，农投公司的预付款项余额分别为 139.11 万元、156.42 万元 和 127.30 万元，占当期末流动资产的比例分别为 0.10%、0.12%和 0.25%，金额 较小且占比较低。报告期内，农投公司的预付款项主要是向供应商采购农资产品 预先支付的货款等。
报告期内各期末，农投公司预付款项的账龄在 1 年以内的比例分别为 100.00%、96.08%和 98.13%，账龄较长的预付款项比例较低，预付款项整体风险 较小。
（4）其他应收款
报告期各期末，农投公司的其他应收款净值分别为 849.93 万元、1,628.28 万 元和 887.34 万元，占流动资产的比例分别为 0.64%、1.28%和 1.76%，占比较小。 报告期各期末，农投公司其他应收款主要包括押金、保证金、员工备用金等。报 告期各期末，其他应收款均严格按照账龄组合计提坏账准备，农投公司不存在重 大金额预计难以收回的其他应收款。
（5）存货
报告期各期末，农投公司存货类别及账面价值如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 低值易耗品 | 67.81 | 89.93% | 141.02 | 88.34% | 10.23 | 4.09% |
| 库存商品 | 7.60 | 10.07% | 18.61 | 11.66% | 240.04 | 95.91% |
| 账面余额 | 75.41 | 100.00% | 159.63 | 100.00% | 250.27 | 100.00% |
报告期各期末，农投公司存货主要由低值易耗品及少量库存商品构成。报告
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期各期末，农投公司存货净额分别为 250.27 万元、159.63 万元和 75.41 万元，占 流动资产比例分别为 0.19%、0.13%和 0.15%，金额较小且占流动资产比例较低。 （6）其他流动资产
报告期各期末，农投公司其他流动资产余额分别为 28.28 万元、280.61 万元 和 793.83 万元，占当期末流动资产的比例分别为 0.02%、0.22%和 1.58%，金额 较小且占流动资产比例较低。
报告期各期末，农投公司其他流动资产主要由待抵扣的增值税和预缴所得税 构成。2016 年末和 2017 年末，农投公司其他流动资产较上年末分别增长 252.33 万元和 513.23 万元，主要系当期预缴所得税大幅增加所致。
2 、非流动资产的构成及变化
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 | 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 非流动资产： | ||||||
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 87,906.92 | 99.64% | 78,072.58 | 99.54% | 95,663.24 | 99.97% |
| 投资性房地产 | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产 | 142.54 | 0.16% | 181.02 | 0.23% | 16.17 | 0.02% |
| 在建工程 | - | - | 95.74 | 0.12% | - | - |
| 工程物资 | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - | - | - | - |
| 开发支出 | - | - | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 62.44 | 0.07% | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 112.13 | 0.13% | 80.95 | 0.10% | 11.18 | 0.01% |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 88,224.03 | 100.00% | 78,430.29 | 100.00% | 95,690.59 | 100.00% |
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报告期内，农投公司非流动资产主要由长期股权投资组成。报告期各期末， 长期股权投资占农投公司非流动资产的比例分别为 99.97%、99.54%和 99.64%。
（1）长期股权投资
报告期内，农投公司长期股权投资余额为 95,663.24 万元、78,072.58 万元和 87,906.92 万元，农投公司模拟合并报表假设其全资子公司农商公司于 2015 年 1 月 1 日受让新天投资所持宁波金正大 88.89%股权并相应确认长期股权投资；报 告期内，农投公司长期股权投资的变动主要系按权益法核算的宁波金正大的净利 润变化所致。
（2）固定资产
报告期各期末，农投公司固定资产余额分别为 16.17 万元、181.02 万元和 142.54 万元，占当期非流动资产的比例分别为 0.02%、0.23%和 0.16%，金额较 小且占非流动资产比例较低。
报告期内，农投公司固定资产均为其所持有的办公所需的电脑等电子设备， 其账面余额的变动主要系当期电子设备的新增购置及计提折旧所致。报告期内， 农投公司固定资产状态良好，未计提固定资产减值准备。
（3）在建工程
2016 年 12 月 31 日，农商公司在建工程余额为 95.74 万元，主要系农商公司 的办公室装修费。截至 2017 年 12 月 31 日，农商公司在建工程已完工并全部结 转至长期待摊费用。
（4）递延所得税资产
递延所得税资产主要由会计利润与应纳税所得额之间的暂时性差异产生。农 投公司计提的资产减值准备形成可抵扣暂时性差异，且农投公司预计未来将产生 足够的应纳税所得额进行抵扣，进而产生递延所得税资产。
报告期各期末，农投公司递延所得税总额分别为 11.18 万元、80.95 万元和 112.13 万元。报告期内，递延所得税资产有所增长主要系农投公司新增计提应收 账款坏账准备进而使得资产减值准备造成的可抵扣暂时性差异增加所致。
（二）负债结构分析
报告期各期末，农投公司负债构成情况如下：
单位：万元
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 项目 | 2017年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 9,282.56 | 100.00% |
84,385.30 |
100.00% |
109,635.19 | 100.00% |
| 非流动负债 | - | - |
- |
- |
- | - |
| 负债总额 | 9,282.56 | 100.00% |
84,385.30 |
100.00% |
109,635.19 | 100.00% |
报告期各期末，农投公司负债总额分别为 109,635.19 万元、84,385.30 万元 和 9,282.56 万元，全部为流动负债，农投公司不存在非流动负债。
1 、流动负债的构成及变化
报告期内，农投公司流动负债的构成及变化分析如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 | 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | - | - | - | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 |
- | - | - | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - | - | - | - |
| 应付账款 | 19.87 | 0.21% | 88.44 | 0.10% | 19.77 | 0.02% |
| 预收款项 | 7,553.44 | 81.37% | 4,071.52 | 4.82% | 1,511.58 | 1.38% |
| 应付职工薪酬 | 371.19 | 4.00% | 518.43 | 0.61% | 225.48 | 0.21% |
| 应交税费 | 94.63 | 1.02% | 255.15 | 0.30% | 198.34 | 0.18% |
| 应付利息 | - | - | - | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 1,243.44 | 13.40% | 79,451.76 | 94.15% | 107,680.01 | 98.22% |
| 划分为持有待售的负债 | - | - | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 9,282.56 | 100.00% | 84,385.30 | 100.00% | 109,635.19 | 100.00% |
报告期内，农投公司流动负债主要由预收款项、应付职工薪酬、应交税费和
其他应付款构成；报告期各期末，上述几项负债合计占农投公司流动负债的比例 分别为 99.99%、99.88%和 99.79%。
（1）应付账款
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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报告期各期末，农投公司应付账款余额分别为 19.77 万元、88.44 万元和 19.87 万元，占当期末流动负债的比例分别为 0.02%、0.10%和 0.21%，金额较小且占 当期流动负债比例较低。报告期各期末，农投公司账龄 1 年以内的应付账款的占 比分别为 100.00%、100.00%和 61.83%，农投公司不存在账龄超过 1 年的重要应 付账款。
（2）预收款项
报告期各期末，农投公司预收款项余额分别为 1,511.58 万元、4,071.52 万元 和 7,553.44 万元，占当期流动负债的比例分别为 1.38%、4.82%和 81.37%。
报告期内，农投公司预收款项主要为农商公司预收客户的货款。报告期各期 末，农投公司账龄 1 年以内的预收款项的占比分别为 100.00%、100.00%和 99.64%，农投公司不存在账龄超过 1 年的重要预收款项。
2016 年末和 2017 年末，农投公司预收款项较上年末分别增加 2,559.94 万元 和 3,481.91 万元，主要系当期农商公司向中国邮政等主要客户的销售规模大幅增 加，相应的预收款项规模亦有所增长。
（3）应付职工薪酬
报告期各期末，农投公司的应付职工薪酬情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 短期薪酬 | 364.29 | 516.93 | 222.34 |
| 离职后福利-设定提存计划 | 6.90 | 1.50 | 3.14 |
| 合计 | 371.19 | 518.43 | 225.48 |
应付职工薪酬余额主要为报告期各期末最后一个月的工资和奖金。农投公司 应付职工薪酬的变化与农投公司的业务规模扩张、人员变动及经营业绩状况有 关。2016 年末，随着农商公司规模扩张，人员相应增加，使得应付职工薪酬余 额有所增加。
（4）应交税费
报告期各期末，农投公司应交税费情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 增值税 | 74.99 | 34.83 | - |
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| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 企业所得税 | 1.24 | 198.07 | 192.33 |
| 城市维护建设税 | 5.25 | 4.93 | - |
| 印花税 | 2.98 | 1.99 | 0.09 |
| 地方水利基金 | 4.64 | 0.03 | - |
| 个人所得税 | 1.77 | 11.78 | 5.92 |
| 教育费附加 | 2.25 | 2.11 | - |
| 地方教育费附加 | 1.50 | 1.41 | - |
| 合计 | 94.63 | 255.15 | 198.34 |
报告期各期末，农投公司应交税费主要包括应交增值税和企业所得税。2016 年末，农投公司应交增值税和企业所得税金额较上年末有所增加，主要系农投公 司销售收入及利润总额持续增长所致。2017 年末，农投公司应交税费较上年末 有所下降，主要系 2017 年 12 月应税利润有所减少所致。
（5）其他应付款
报告期各期末，农投公司其他应付款按性质分类情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 外部单位往来款 | 890.37 | 1,041.34 | 10,498.21 |
| 应付内部员工款项 | 352.85 | 335.02 | 389.21 |
| 暂估股权款 | - | 78,072.58 | 95,663.24 |
| 其他 | 0.21 | 2.81 | 1,129.35 |
| 合计 | 1,243.44 | 79,451.76 | 107,680.01 |
报告期各期末，农投公司其他应付款金额分别为 107,680.01 万元、79,451.76 万元和 1,243.44 万元，占当期末流动负债比例分别为 98.22%、94.15%和 13.40%， 呈逐年下降趋势。其他应付款主要为暂估股权款，系编制模拟合并财务报表时增 加的长期股权投资应支付的对价。
2016 年 12 月 31 日，农投公司其他应付款较上年末减少 28,228.25 元，主要 系 2015 年度上市公司拟向农投公司增资而投入的增资款 10,020.11 万元（暂挂账 于其他应付款）因增资计划取消而退回上市公司所致。
2017 年 12 月 31 日，农投公司其他应付款较上年末减少 78,208.32 万元，主 要系农商公司当期实际支付受让宁波金正大 88.89%股权的现金对价所致。
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2 、偿债能力分析
| 2、偿债能力分析 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 流动比率（倍） | 5.42 | 1.50 | 1.21 |
| 速动比率（倍） | 5.41 | 1.50 | 1.21 |
| 资产负债率 | 6.70% | 41.12% | 47.92% |
| 项目 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 7,018.48 | -17,911.23 | -7,312.10 |
| 利息保障倍数（倍） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注：流动比率＝流动资产÷流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝负债总额÷资产总额
息税折旧摊销前利润＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产 摊销额+长期待摊费用
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷计入财务费用的利息支出
报告期各期末，农投公司的流动比率分别为 1.21 倍、1.50 倍和 5.42 倍，速 动比率分别为 1.21 倍、1.50 倍和 5.41 倍，资产负债率分别为 47.92%、41.12%和 6.70%；其中，2017 年 12 月 31 日，农投公司流动比率和速动比率较上年末大幅 增长、资产负债率大幅下降，主要系当期农商公司实际支付其受让宁波金正大 88.89%股权的现金对价使得当期末其他应付款大幅减少所致。
报告期内，农投公司息税折旧摊销前利润分别为-7,312.10 万元、-17,911.23 万元和 7,018.48 万元，变动较大，主要系报告期内按权益核算宁波金正大的长期 股权投资所致。报告期内，农投公司账面持有充裕的货币资金，分别实现利息收 入 872.83 万元、3,202.23 万元和 1,082.23 万元，未发生利息净支出，利息倍数保 障情况良好。
（三）盈利能力分析
1 、营业收入分析
报告期内，农投公司营业收入构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2017年度 | 2016 | 年度 | 2015 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 92,447.42 | 100.00% | 44,961.39 | 100.00% | 64.66 | 100.00% |
| 其他业务收入 | - | - | - | - | - | - |
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| 项目 | 2017年度 | 2017年度 | 2016 | 年度 | 2015 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 合计 | 92,447.42 | 100.00% | 44,961.39 | 100.00% |
64.66 | 100.00% |
报告期内，农投公司分别实现营业收入 64.66 万元、44,961.39 万元和 92,447.42 万元，营业收入持续增长，且均为主营业务收入。 报告期内，农投公司主营业务收入按照产品类别构成如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2017年度 | 2017年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 普通复合肥 | 77,624.16 | 83.97% | 38,493.31 | 85.61% | 31.74 | 49.09% |
| 控释复合肥 | 7,698.82 | 8.33% | 2,137.58 | 4.75% | 0.00 | 0.00% |
| 硝基复合肥 | 4,234.92 | 4.58% | 2,871.05 | 6.39% | 21.84 | 33.78% |
| 水溶肥 | 2,557.01 | 2.77% | 1,032.17 | 2.30% | 11.07 | 17.12% |
| 其他产品 | 332.51 | 0.36% | 427.28 | 0.95% | 0.01 | 0.01% |
| 合计 | 92,447.42 | 100.00% | 44,961.39 | 100.00% | 64.66 | 100.00% |
报告期内，农投公司主营业务收入主要由普通复合肥、控释复合肥、硝基复 合肥、水溶肥等化肥产品销售业务收入构成，占报告期当期营业收入比例分别为 99.99%、99.05%和 99.64%。
普通复合肥销售业务是农投公司最主要的收入来源。报告期内，农投公司普 通复合肥销售业务收入分别为 31.74 万元、38,493.31 万元和 77,624.16 万元，占 主营业务收入的比例分别为 49.09%、85.61%和 83.97%，收入金额持续增长，主 要系农商公司对中国邮政的销售收入持续增长所致。
随着农商公司业务规模的持续扩大，控释复合肥、硝基复合肥和水溶肥等产 品的销售收入业务实现稳步增长。
2 、营业成本分析
报告期内，农投公司营业成本构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年度 | 2016 | 年度 | 2015 年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务成本 | 83,020.89 | 100.00% | 36,213.23 | 100.00% | 40.49 |
100.00% |
| 其他业务成本 | - | - | - | - | - |
- |
| 合计 | 83,020.89 | 100.00% | 36,213.23 | 100.00% | 40.49 |
100.00% |
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报告期内，农投公司发生营业成本 40.49 万元、36,213.23 万元和 83,020.89 万元，呈逐年增长趋势，与营业收入变动趋势一致。
报告期内，农投公司主营业务成本按照产品类别构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品类别 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 普通复合肥 | 70,283.80 | 84.66% | 30,763.68 | 84.95% | 18.32 | 45.25% |
| 控释复合肥 | 6,570.39 | 7.91% | 1,546.49 | 4.27% | - | - |
| 硝基复合肥 | 3,724.45 | 4.49% | 2,682.74 | 7.41% | 16.40 | 40.50% |
| 水溶肥 | 2,135.17 | 2.57% | 834.73 | 2.31% | 5.76 | 14.23% |
| 其他 | 307.08 | 0.37% | 385.59 | 1.06% | 0.00 | 0.01% |
| 合计 | 83,020.89 | 100.00% | 36,213.23 | 100.00% | 40.49 | 100.00% |
报告期内，农投公司主营业务成本主要来源于普通复合肥、控释复合肥、硝 基复合肥、水溶肥等化肥产品采购，合计金额分别为 40.49 万元、35,827.64 万元 和 82,713.81 万元，占当期农投公司主营业务成本的分别为比例为 100.00%、 98.94%和 99.63%，与农投公司的业务结构和收入规模较为匹配。
3 、农投公司营业毛利和毛利率分析
（1）报告期内农投公司综合毛利率变动的原因
① 营业毛利构成及变动分析
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，农投公司主营业务收入的毛利 按照产品类别构成如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品类别 | 2017 | 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 普通复合肥 | 7,340.37 | 77.87% | 6,332.51 | 76.67% | 7,729.63 | 88.36% | 13.42 | 55.52% |
| 控释复合肥 | 1,128.43 | 11.97% | 1,127.05 | 13.65% | 591.09 | 6.76% | 0.00 | 0.00% |
| 硝基复合肥 | 510.47 | 5.42% | 475.61 | 5.76% | 188.31 | 2.15% | 5.44 | 22.51% |
| 水溶肥 | 421.84 | 4.48% | 312.54 | 3.78% | 197.44 | 2.26% | 5.31 | 21.97% |
| 其他产品 | 25.42 | 0.27% | 11.25 | 0.14% | 41.69 | 0.48% | 0.00 | 0.01% |
| 合计 | 9,426.53 | 100.00% | 8,258.96 | 100.00% | 8,748.16 | 100.00% | 24.17 | 100.00% |
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最近三年，农投公司普通复合肥、控释复合肥、硝基复合肥、水溶肥等化肥 销售业务是最主要的利润来源，合计占当期毛利总额的比例分别为99.99%、 99.53%和99.86%。
② 综合毛利率构成及变动分析
报告期内，农投公司主营业务收入的综合毛利率以及按照产品类别构成的毛 利率如下所示：
| 利率如下所示： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 普通复合肥 | 9.46% | 9.38% | 20.08% | 42.29% |
| 控释复合肥 | 14.66% | 14.86% | 27.65% | - |
| 硝基复合肥 | 12.05% | 12.12% | 6.56% | 24.89% |
| 水溶肥 | 16.50% | 16.48% | 19.13% | 47.92% |
| 其他产品 | 7.65% | 3.64% | 9.76% | 42.86% |
| 综合毛利率 | 10.20% | 10.17% | 19.46% | 37.38% |
2015 年、2016 年和 2017 年，农投公司综合毛利率分别为 37.38%、19.46% 和 10.20%，呈逐年下降趋势，主要是受农商公司的营销策略、上游行业产品销 售价格波动以及客户结构变化影响，具体情况如下：
1）2016 年，农商公司的综合毛利率为 19.46%，较上年度下降 17.92 个百分 点，主要是由于 2015 年农商公司全部为通过传统渠道（非中国邮政渠道）面向 终端农户零星的农资产品销售，销售的农资产品品牌不同（中国邮政系独家销售 金大地系列品牌产品），尽管业务规模较小但农商公司的议价能力相对较高，使 得 2015 年农商公司的综合毛利率水平较高。
2）2017 年，农商公司综合毛利率为 10.20%，较上年度下降 9.26%，主要系 当年普通复合肥业务毛利率较上年度下降所致；2016 年和 2017 年，普通复合肥 业务毛利额占各期毛利总额的比例分别为 88.36%和 77.87%，系农商公司综合毛 利率变动的主要影响因素。2017 年，农商公司普通复合肥业务毛利率较上年下 降 10.62%，其中单位采购成本上涨和单位销售价格下降分别贡献了 7.40%和 3.22%，主要系 2017 年氮磷钾肥料平均价格较上年度有所增长，同时，农商公司 的营销策略使得其并未相应提高产品销售价格，具体分析如下：
2015 年至 2017 年，国内氮磷钾肥料的价格整体呈波动态势，其中 2017 年 氮磷钾肥料价格较上年度有所增长，且以氮肥价格上涨趋势最为明显。金正大作
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为农商公司的主要供应商，农商公司向其采购的价格系根据金正大产品销售基准 价格调整确定，金正大产品销售基准价格依照原材料时价成本加成的原则制定； 上游氮磷钾肥料价格的上涨使得金正大的生产成本有所增加，当年农商公司向金 正大采购普通复合肥的价格亦有所上涨；因此，当年单位采购成本上涨对 2017 年度农商公司综合毛利率下降贡献了 7.40%。最近三年，国内氮磷钾肥料价格走 势情况如下：
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数据来源：百川资讯
2016 年度，农商公司尚处于市场拓展期，通过“高毛利+高费用”的营销策略 快速拓展市场（2016 年销售费用率 15.02%），同时，农商公司与中国邮政开始开 展业务合作。2017 年，农商公司通过中国邮政销售渠道以及其他销售渠道和网 络的不断延伸实现薄利多销（2017 年销售费用率 8.09%），同时，农商公司对向 其大规模采购的战略客户给予了更优惠的价格；因此，当年单位销售价格下降对 2017 年农商公司综合毛利率的下降贡献了 3.22%。
-
（2）报告期内农投公司毛利率水平的合理性
-
① 行业发展态势和同行业可比公司情况
-
1）农资流通行业发展态势
随着农资流通行业的不断发展，逐渐呈现出以下特点：
- a. 产能过剩，行业竞争激烈
截至目前，除我国钾肥产能基本自给自足外，其余品种均已出现产能过剩的 态势，供大于求的局面短期难以改变。由于国内农资总体过剩，产品同质化严重， 在农资经营权放开后，市场竞争日趋激烈，农资经营企业普遍采用以价格为主的
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低水平竞争手段，导致全行业盈利水平偏低，行业整体处于微利经营状态。行业 微利状况导致大部分农资流通企业无力开展农技服务，更有少数经营者销售假冒 伪劣产品损害农民利益，扰乱了农资流通市场秩序。
b. 经营理念陈旧，农技服务水平低
目前，农资流通行业整体经营理念陈旧，仍以产品贸易为主，农技服务意识 淡薄。尽管农技服务是提升农资产品附加价值、企业品牌效应和客户忠诚度的重 要手段，但绝大多数农资流通企业由于经营规模小，覆盖区域窄，农资品种单一， 难以承担农技服务队伍建设、农技设施采购及农技培训等投入，因此，除少数企 业外，大部分企业只是从事简单的农资贸易业务，而无法满足广大农户对现代农 技服务的迫切需求。
c. 各项优惠政策相继取消，经营成本逐渐提高
为了推进耕地质量的保护与提升，2015年国家提出了2020年前实现化肥和农 药使用量零增长的目标。未来将通过精准施用以及其他肥料替代等方式，降低化 肥及农药的施用量，提升施用效果。同时，国家对于化肥运费、电价、气价、税 费等方面的优惠政策在逐步减轻优惠力度，甚至取消优惠。上述政策的实施将导 致化肥生产流通成本的上升，流通领域的竞争将因此更加趋于激烈。
在上述背景下，农资流通行业市场竞争日益激烈，经营成本持续上升，整体 毛利率逐渐下滑。
2）同行业可比公司情况
| 股票代码 | 公司简称 | 主营业务 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 002556.SZ | 辉隆股份 | 化肥、农药及种子 等经销 |
5.02% | 4.91% | 5.15% | 5.91% |
| 831913.OC | 东方誉源 | 化肥、农药等经销 | 20.15% | - | 18.10% | 19.59% |
| 603970.SH | 中农立华 | 农药流通和植保技 术服务 |
11.96% | 11.33% | 11.88% | 12.29% |
| 0297.HK | 中化化肥 | 产供销一体化经营 的综合型化肥企业 |
7.77% | 5.00% | 1.61% | 6.39% |
| - | 天禾农资 | 化肥、农药等经销 | - | - | 9.28% | 8.47% |
| 平均值 | - | 11.23% | 7.08% | 9.20% | 10.53% | |
| 农投公司 | 化肥经销 | 10.20% | 10.17% | 19.46% | 37.38% |
注：天禾农资的毛利率数据来源于预披露的招股说明书，其他可比公司数据来源于wind。
从同行业可比公司的毛利率变化趋势来看，2015年、2016年和2017年1-9月， 农资流通行业毛利率水平呈逐年下降的趋势。
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② 农投公司毛利率水平的合理性
由上表可知，与可比公司相比，2015年、2016年和2017年1-9月，农投公司 综合毛利率水平相对较高，主要原因包括：
1）可比公司的主营业务范围和商业模式与农投公司不尽相同，农投公司的 主营业务主要是化肥经销，而可比公司的经营范围除化肥经销外，还包括农药、 种子等。此外，农投公司独特的商业模式使得其毛利率水平较高；
2）农投公司下属经营实体农商公司自2015年成立至当年末，销售规模较小， 其经营数据不具备参考意义。自2016年以来销售规模开始大幅度增长，经营情况 进入稳定期，2017年毛利率水平与行业平均水平较为一致。
综上所述，农投公司毛利率水平的变化是其自身经营情况变化的反映，同时 与行业可比公司的总体走势一致，农投公司毛利率水平的变化具有合理性。
4 、税金及附加
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 城市维护建设税 | 77.33 | 80.81 | 0.04 |
| 教育费附加 | 33.14 | 34.93 | 0.02 |
| 地方教育附加 | 22.09 | 23.28 | 0.01 |
| 水利建设基金 | 104.12 | 1.20 | - |
| 印花税 | 78.98 | 84.83 | - |
| 车船使用税 | 1.08 | 0.90 | - |
| 合计 | 316.74 | 225.96 | 0.06 |
报告期内，农投公司税金及附加分别为 0.06 万元、225.96 万元和 316.74 万 元，主要包括城市维护建设税、水利建设基金和印花税。2015 年度，农商公司 未实现盈利使得税金及附加金额较小；2017 年度，农投公司税金及附加较上年 度增加 90.78 万元，主要系子公司农商公司水利建设基金大幅增加所致。
5 、期间费用
报告期内，农投公司期间费用及各项占比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
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| 项目 | 2017年度 | 2017年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 7,482.24 | 8.09% |
6,752.95 |
15.02% |
1,081.82 |
1673.19% |
| 管理费用 | 1,059.55 | 1.15% |
1,633.19 |
3.63% |
427.52 |
661.23% |
| 财务费用 | -1,080.08 | -1.17% |
-3,055.57 |
-6.80% |
-871.27 |
-1347.54% |
| 合计 | 7,461.70 | 8.07% |
5,330.56 |
11.86% |
638.08 |
986.88% |
报告期内，农投公司各项期间费用合计占营业收入的比重分别为 986.89%、 11.86%和 8.07%，2015 年度占比较高但报告期内快速下降，主要系 2015 年 4 月 农投公司设立初期业务推广及营销费用等销售费用支出较高，但业务收入增长相 对滞后所致，随着农投公司营业收入的持续增长及营销策略的变化，报告期内期 间费用占比快速下降。
（1）销售费用
报告期内，农投公司销售费用具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2017年度 | 2016 | 年度 | 2015 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 2,277.45 | 30.44% | 3,296.27 | 48.81% | 428.28 | 39.59% |
| 广告宣传费 | 3,011.09 | 40.24% | 1,821.01 | 26.97% | 106.89 | 9.88% |
| 招待费 | 100.43 | 1.34% | 67.30 | 1.00% | 6.77 | 0.63% |
| 差旅费 | 930.76 | 12.44% | 729.20 | 10.80% | 351.33 | 32.48% |
| 办公费及会议费 | 176.52 | 2.36% | 201.25 | 2.98% | 44.87 | 4.15% |
| 车辆费用 | 855.41 | 11.43% | 470.72 | 6.97% | 137.53 | 12.71% |
| 运输仓储费 | 87.71 | 1.17% | 19.63 | 0.29% | - | - |
| 累计折旧及摊销 | 26.14 | 0.35% | 17.39 | 0.26% | - | - |
| 其他 | 16.72 | 0.22% | 130.18 | 1.93% | 6.15 | 0.57% |
| 合计 | 7,482.24 | 100.00% | 6,752.95 | 100.00% | 1,081.82 | 100.00% |
报告期内，农投公司销售费用分别为 1,081.82 万元、6,752.95 万元和 7,482.24 万元，占营业收入的比例分别为 1673.19%、15.02%和 8.09%，主要包括职工薪 酬、广告宣传费、差旅费、车辆费用等支出。报告期内，农投公司销售费用增长 较快，主要系农商公司业务的不断推广与拓展使得广告宣传费、差旅费、车辆费 用等金额较大且增长较快所致；同时，随着农商公司销售规模的不断扩大，销售 费用占当期营业收入比例呈下降趋势。
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2016 年度，农投公司销售费用中的职工薪酬支出金额较上年度增长较快主 要系农商公司在业务拓展期，大量投入人力物力、销售人员数量增加所致。2017 年度，职工薪酬较上年度有所下降主要系市场开发活动减少使得销售人员有所减 少以及年终奖金绩效尚未计提所致。
（2）管理费用
报告期内，农投公司管理费用具体构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 384.89 | 36.33% | 1,066.77 |
65.32% | 103.99 | 24.32% |
| 车辆费用 | 8.86 | 0.84% | 9.63 |
0.59% | - | - |
| 招待费 | 3.12 | 0.29% | 10.69 |
0.65% | 1.79 | 0.42% |
| 税金 | - | 0.00% | 6.42 |
0.39% | 65.26 | 15.26% |
| 绿化费用 | - | 0.00% | 37.41 |
2.29% | - | - |
| 差旅费 | 26.31 | 2.48% | 12.12 |
0.74% | 12.16 | 2.85% |
| 折旧摊销费 | 48.74 | 4.60% | 8.33 |
0.51% | 0.05 | 0.01% |
| 办公及会议费 | 24.95 | 2.35% | 19.51 |
1.19% | 1.26 | 0.30% |
| 财产保险费 | 11.71 | 1.11% | 13.60 |
0.83% | - | - |
| 其他管理费用 | 212.47 | 20.05% | 86.33 |
5.29% | 243.01 | 56.84% |
| 实验费 | - | 0.00% | 46.25 |
2.83% | - | - |
| 第三方服务咨询 | 338.49 | 31.95% | 316.12 |
19.36% | - | - |
| 合计 | 1,059.55 | 100.00% | 1,633.19 |
100.00% | 427.52 | 100.00% |
报告期内，农投公司管理费用分别为 427.52 万元、1,633.19 万元和 1,059.55 万元，占当期营业收入的比例分别为 661.23%、3.63%和 1.15%，主要由职工薪 酬、第三方服务咨询费用构成。2016 年度，农投公司管理费用较上年度有所增 加主要系公司人员数量增加及计提奖金绩效使得职工薪酬大幅增加所致。
（3）财务费用
报告期内，农投公司财务费用明细情况如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 利息支出 | - | 142.95 | - |
| 减：利息收入 | 1,082.23 | 3,202.23 | 872.83 |
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| 项目 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 汇兑损益 | 2.14 | 3.71 | 1.57 |
| 合计 | -1,080.08 | -3,055.57 | -871.27 |
报告期内，农投公司财务费用分别为-871.27 万元、-3,055.57 万元和-1,080.08 万元，主要系金正大、中农基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金和谷丰基金向 农投公司增资的款项到账，农投公司账面持有充裕的货币资金产生的利息收入所 致。2017 年 2 月，农商公司实际支付其受让新天投资持有宁波金正大 88.89%股 权的现金对价使得货币资金减少，当期利息收入相应有所下降。
6 、资产减值损失
报告期内，农投公司资产减值损失分别为 44.73 万元、279.06 万元和 124.71 万元，均为报告期内农商公司计提的应收账款坏账准备。2016 年度，资产减值 损失较上年度有所增长，主要系应收账款随着农商公司业务规模的扩张、销售收 入的增长而有所增加，农商公司根据账龄分析法相应计提坏账准备所致。
7 、投资收益
报告期内，农投公司分别确认投资收益-5,780.65 万元、-17,792.78 万元和 5,714.62 万元，主要系模拟农投公司之全资子公司农商公司于 2015 年 1 月 1 日 受让新天投资所持宁波金正大 88.89%股权，农商公司按照权益法核算所持宁波 金正大的长期股权投资确认的投资收益或投资亏损所致。
8 、其他收益
2017 年度，农投公司其他收益金额为 754.63 万元，主要系当期农商公司收 到西安国际港务区财政局拨付的产业扶持资金 666.83 万元以及突出贡献奖 15.00 万元所致。
9 、所得税费用
（1）所得税构成及其变动分析
报告期内，农投公司所得税费用的构成具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 当期所得税费用 | 513.09 | 1,306.48 | 192.33 |
| 递延所得税调整 | -31.18 | -69.77 | -11.18 |
| 合计 | 481.91 | 1,236.71 | 181.15 |
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报告期内，农投公司所得税费用分别为 181.15 万元、1,236.71 万元和 481.9 万元，当期所得税分别为 192.33 万元、1,306.48 万元和 513.09 万元，整体呈波 动趋势；2016 年度，公司当期所得税较上年末有所增长，主要系报告期内农商 公司销售收入大幅增长，应纳税所得增加所致。报告期内，农投公司递延所得税 分别为 11.18 万元、69.77 万元和 31.18 万元，均系报告期各期计提的应收账款坏 账准备产生的暂时性差异所致。
（2）农投公司利润总额和所得税费用之间的勾稽关系
根据大信出具的《金正大农业投资有限公司审计报告》（大信审字【2018】 第 3-00348 号），农投公司利润总额和所得税费用调整过程如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 利润总额 | 54,713,102.26 | 136,223,086.00 | 29,151,074.10 | -6,586,632.02 |
| 按法定/适用税率计算的 所得税费用 |
13,678,275.57 | 34,055,771.51 | 7,287,768.52 | -1,646,658.01 |
| 不可抵扣的成本、费用和 损失的影响 |
348,315.27 | 105,770.66 | 96,142.41 | 20,603.30 |
| 使用前期未确认递延所 得税资产的可抵扣亏损 的影响 |
-1,486,934.64 | -3,945,957.34 | ||
| 本期未确认递延所得税 资产的可抵扣暂时性差 异或可抵扣亏损的影响 |
179,746.14 | 3,177,812.75 | 4,983,228.71 | 3,437,562.27 |
| 权益法核算的投资收益 的影响 |
-7,900,266.52 | -24,726,092.50 | ||
| 所得税费用 | 4,819,135.82 | 8,667,305.08 | 12,367,139.64 | 1,811,507.56 |
① 2015 年度，农投公司实现的利润总额为-658.66 万元，根据利润总额确认 所得税费用-164.66 万元，与账面确认的所得税费用 181.15 万元的差异金额为 345.81 万元，主要原因系 2015 年度未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 343.76 万元。
② 2016 年度，农投公司实现的利润总额为 2,915.11 万元，根据利润总额确 认所得税费用 728.78 万元，与账面确认的所得税费用 1,236.71 万元的差异金额 为 507.93 万元，差异主要原因系 2016 年度未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 的影响 498.32 万元。
③ 2017 年 1-9 月，农投公司实现的利润总额为 13,622.31 万元，根据利润总
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额确认所得税费用 3,405.58 万元，与账面确认的所得税费用 866.73 万元的差异 金额为-2,538.85 万元，差异主要原因系 2017 年 1-9 月未确认递延所得税资产的 可抵扣亏损的影响 317.78 万元、2017 年 1-9 月使用前期未确认递延所得税资产 的可抵扣亏损的影响-394.60 万元以及权益法核算的投资收益的影响-2,472.61 万 元。
④ 2017 年度，农投公司实现的利润总额为 5,471.31 万元，根据利润总额确 认所得税费用 1,367.83 万元，与账面确认的所得税费用 481.91 万元的差异金额 为-885.92 万元，差异主要原因系 2017 年度未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 的影响 17.97 万元、2017 年度使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影 响-148.69 万元以及权益法核算的投资收益的影响-790.03 万元。
10 、非经常性损益
报告期内，农投公司非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 |
754.63 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 33.19 | 2.53 | 0.04 |
| 小计 | 787.82 | 2.53 | 0.04 |
| 减：所得税影响额 | 196.96 | 0.63 | 0.01 |
| 非经常性损益净额 | 590.87 | 1.90 | 0.03 |
| 净利润 | 7,543.91 | -16,114.39 | -6,620.46 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 6,953.04 | -16,116.29 | -6,620.49 |
报告期内，农投公司非经常性损益净额分别为 0.03 万元、1.90 万元和 590.87 万元，呈逐年增长趋势；2017 年度，非经常性损益较上年度大幅增长主要系农 商公司收到西安国际港务区财政局拨付的产业扶持资金和突出贡献奖金所致。
2017 年度，农投公司非经常性损益净额占净利润的比例为 7.83%，农投公司 不存在净利润主要来自于非经常性损益的情形。
11 、主要利润来源分析及影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）农投公司主要利润来源分析
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单位：万元
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| 项目 | 2017年度 | 2017年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 营业利润 | 7,992.63 | 99.59% | -14,880.20 | 100.02% |
-6,439.35 |
100.00% |
| 其中：投资收益 | 5,714.62 | 71.20% | -17,792.78 | 119.59% |
-5,780.65 |
89.77% |
| 营业外收支净额 | 33.19 | 0.41% | 2.53 | -0.02% |
0.04 |
0.00% |
| 利润总额 | 8,025.82 | 100.00% | -14,877.67 | 100.00% |
-6,439.31 |
100.00% |
报告期内，农投公司营业利润分别为-6,439.35 万元、-14,880.20 万元和 7,992.63 万元，占当期利润总额的比例分别为 100.00%、100.02%和 99.59%，系 农投公司的主要利润（或亏损）的来源，营业外收支净额占利润总额的比例很小， 不会对农投公司利润情况构成重大影响。
农投公司模拟合并报表假设农商公司于 2015 年 1 月 1 日受让新天投资所持 宁波金正大的 88.89%股权（表决权比例为 30.00%），按权益法对该长期股权投 资进行核算。报告期内，农商公司按权益法核算所持宁波金正大股权并分别确认 投资收益-5,780.65 万元、-17,792.78 万元和 5,714.62 万元，占当期利润总额比例 分别为 89.77%、119.59%和 71.20%，占比较高。本次交易完成后，上市公司直 接和间接持有宁波金正大 94.00%股权，宁波金正大将作为上市公司的控股的附 属公司按照成本法进行核算，不会再据此确认合并报表范围以外的投资收益。
报告期内，剔除按照权益法核算宁波金正大股权确认的投资收益，农投公司 营业利润分别为-658.71 万元、2,912.58 万元和 2,278.01 万元，农商公司的农资销 售业务经营稳健、良好，正常的业务经营为农投公司带来盈利，支持农投公司持 续、稳定和健康地发展。
（2）影响标的公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
- ① 宏观经济走势及下游行业发展状况
近年来，国家宏观经济走势较为良好，国民收入连续增长，对农资产品尤其 是化肥、农药等产品的需求显著增加，下游行业需求的增加导致农商公司的收入 稳定增长、利润稳步上升；同时，随着国家出台相关支持政策，农业产业快速发 展，农商公司的农资产品销售收入未来可以实现持续增长。宏观经济环境和国家 产业政策的走向将会对农商公司未来可盈利能力连续性和稳定性产生影响。
② 农商公司销售渠道及网络布局
农商公司作为农资流通企业，其开发的农资产品销售模式、销售渠道及网络
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的布局将对公司的销售业绩产生较大影响。随着生产和经营规模的不断扩大，农 商公司对农资产品销售渠道及网络布局的投入也在不断增加，进而维持了农商公 司销售产品的渠道优势。未来能否持续完善、拓展农资产品的销售渠道和网络将 会对农商公司未来可盈利能力连续性和稳定性产生影响，决定农商公司的盈利能 力能否长期保持稳定增长。
（四）现金流量分析
报告期内，农投公司现金流量表如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 104,304.18 | 48,721.38 | 1,582.58 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,287.09 | 2,421.85 | 11,994.99 |
| 经营活动现金流入小计 | 107,591.28 | 51,143.22 | 13,577.57 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 93,377.47 | 41,393.77 | 479.75 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,819.59 | 4,064.22 | 300.87 |
| 支付的各项税费 | 2,676.70 | 2,854.24 | 65.28 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 5,631.10 | 14,982.63 | 878.26 |
| 经营活动现金流出小计 | 104,504.86 | 63,294.85 | 1,724.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,086.42 | -12,151.63 | 11,853.41 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 |
- | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 |
- | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 |
3.11 | 280.75 | 16.22 |
| 投资支付的现金 | 81,300.00 | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 |
- | - | - |
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| 项目 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 81,303.11 | 280.75 | 16.22 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -81,303.11 | -280.75 | -16.22 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 120,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金 |
- | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | 120,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | - | - |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润 |
- | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | 120,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -78,216.69 | -12,432.38 | 131,837.20 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 119,404.82 | 131,837.20 | - |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 41,188.13 | 119,404.82 | 131,837.20 |
1 、经营活动产生的现金流量分析
报告期各期末，农投公司经营活动产生的现金流净额分别为 11,853.41 万元、 -12,151.63 万元和 3,086.42 万元，波动较大。2015 年 10 月，上市公司准备对农 投公司再次增资 10,020.11 万元（暂挂于其他应付款），后因增资计划取消而退回 上市公司，因此，农投公司 2015 年度和 2016 年度经营活动产生的现金流净额波 动较大。
（1）农投公司2015年收到的其他与经营活动有关的现金的具体内容
2015年度，农投公司收到的其他与经营活动有关的现金的金额为11,994.99 万元，主要是由于为了进一步扩大农投公司的经营规模，2015年10月，上市公司 将拟追加增资的1亿元（暂挂于其他应付款）汇至农投公司银行账户，但是由于
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农投公司其他合作方后续作出不再对农投公司增资的决定，因增资计划取消而将 该追加增资款于2016年退回上市公司。
（2）农投公司2015年营业收入金额与销售商品、提供劳务收到的现金金额 存在差异的原因及合理性
2015年度，农投公司营业收入金额与销售商品、提供劳务收到的现金金额存 在差异1,517.92万元，主要原因系2015年度预收账款的增加1,511.58万元，预收账 款增加主要是由于当期农投公司销售商品时先收款后发货，农投公司收到客户的 货款但截止到2015年12月31日尚未发货。
综上所述，2015年度，农投公司营业收入金额与销售商品、提供劳务收到的 现金存在差异主要是由于当期企业销售商品收款后发货，使得当期预收账款增加 所致，具有合理性。
（3）农投公司2015年、2016年和2017年1-9月实现的归属于母公司所有者的 净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因及合理性
根据大信出具的《金正大农业投资有限公司审计报告》（大信审字【2018】 第3-00348号）和《金正大农业投资有限公司审计报告》（大信审字[2017]第3-00109 号），农投公司2015年、2016年、2017年1-9月和2017年实现的归属于母公司所有 者的净利润分别为-839.81万元、1,678.39万元、12,755.58万元和4,989.40万元，整 体呈波动趋势，主要系2017年1-9月和2017年农商公司按权益法核算宁波金正大 的长期股权投资分别确认投资收益9,890.44万元和3,160.11万元所致；剔除上述因 素的影响，2015年、2016年、2017年1-9月和2017年，农投公司的净利润分别为 -839.81万元、1,678.39万元、2,865.14万元和1,829.29万元。农投公司净利润到经 营活动产生的现金流量净额变化过程如下：
单位：万元
| 项 目 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 将净利润调节为经营活动现金流量 | ||||
| 净利润 | 4,989.40 | 12,755.58 | 1,678.39 | -839.81 |
| 加：资产减值准备 | 124.71 | 393.20 | 279.06 | 44.73 |
| 固定资产折旧 | 39.59 | 29.69 | 25.72 | 0.05 |
| 长期待摊费用摊销 | 35.29 | 24.43 | - | - |
| 投资损失（收益以“-”号填列） | -3,160.11 | -9,890.44 | - | - |
| 递延所得税资产减少（增加以“-” 号填列） |
-31.18 | -98.30 | -69.77 | -11.18 |
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| 项 目 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 存货的减少（增加以“-”号填列） | 84.22 | 67.69 | 90.64 | -250.27 |
| 经营性应收项目的减少（增加以 “-”号填列） |
-1,452.11 | -6,370.13 | -6,490.89 | -1,062.05 |
| 经营性应付项目的增加（减少以 “-”号填列） |
2,456.61 | -2,667.71 | -7,664.79 | 13,971.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,086.42 | -5,756.00 | -12,151.63 | 11,853.41 |
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，农投公司经营性应收项目增加 分别导致现金净流入减少 1,062.05 万元、6,490.89 万元、6,370.13 万元和 1,452.11 万元，整体呈波动趋势，主要系随着业务规模的持续扩大，2016 年末和 2017 年 9 月末，农商公司对中国邮政各级分支机构等客户的应收账款较上年末增长所致。
2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，农投公司经营性应付项目增加 分别导致现金净流出减少 13,971.95 万元、-7,664.79 万元、-2,667.71 万元和 2,456.61 万元。2015 年 10 月，为扩大农投公司业务规模，上市公司将拟追加增 资的 1 亿元（暂挂于其他应付款）汇至农投公司银行账户，但是由于农投公司其 他合作方后续作出不再对农投公司增资的决定，因增资计划取消而将该追加增资 款于 2016 年退回上市公司。2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，剔除 上述因素的影响，农投公司经营性应付项目增加分别导致现金流入 3,971.95 万 元、2,355.32 万元、-2,667.71 万元和 2,456.61 万元，整体呈波动趋势，主要系农 商公司对中国邮政各级分支机构等客户预收的货款增减变动所致；同时，2015 年末，农商公司应付外部单位保证金以及尚未支付的营销费有所增加。
综上所述，2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，农投公司净利润与经营活动 产生的现金流量净额的差异主要由按照权益法核算宁波金正大确认的投资收益、 上市公司对农投公司增资及增资退回事项以及农商公司业务规模扩大使得其经 营性往来余额变动所致，具有合理性。
2 、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，农投公司投资活动产生的现金流量净额分别为-16.22 万元和 -280.75 和-81,303.11 万元。2017 年度，农投公司投资活动产生的现金流量净流出 较大，主要系当期农投公司之全资子公司农商公司以支付现金方式受让新天投资 所持宁波金正大 88.89%股权所致。
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3 、筹资活动产生的现金流量分析
2015 年度，农投公司筹资活动产生的现金流量金额为 120,000.00 万元，系 农投公司设立及增资收到注册资本金。
四、宁波金正大财务情况分析
根据大信出具的《宁波梅山保税港区金正大投资有限公司备考审计报告》（大 信备字[2018]第 1-00424 号），并结合宁波金正大财务状况、盈利能力等情况，对 宁波金正大的经营情况进行如下讨论和分析。
（一）资产结构分析
报告期内，宁波金正大资产的主要构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 108,997.72 | 42.39% |
89,468.61 |
39.09% |
125,319.62 | 46.19% |
| 非流动资产 | 148,139.77 | 57.61% |
139,383.10 |
60.91% |
145,969.67 | 53.81% |
| 资产总额 | 257,137.49 | 100.00% |
228,851.72 |
100.00% |
271,289.29 | 100.00% |
报告期各期末，宁波金正大总资产分别为 271,289.29 万元、228,851.72 万元 和 257,137.49 万元，整体呈波动趋势。2016 年末，宁波金正大的总资产较上年 末有所下降，主要原因系 COMPO 园艺业务公司与其原股东卢森堡 Compo 公司 的资金池安排终止后，原账面确认的对卢森堡 Compo 公司其他应收款大幅减少 所致。
从资产构成来看，报告期各期末，宁波金正大流动资产占总资产的比例分别 为 46.19%、39.09%和 42.39%，非流动资产占总资产比例分别为 53.81%、60.91% 和 57.61%，均较为稳定。2016 年 12 月 31 日，宁波金正大流动资产占比较上年 末有所下降、非流动资产占比较上年末有所上升主要系当期其他应收款大幅减少 所致。
1 、流动资产的构成及变化
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 | 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
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| 项目 | 2017年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 | 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 26,612.56 | 24.42% |
17,635.24 | 19.71% |
406.69 | 0.32% |
| 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 |
- | - |
- | - |
- | - |
| 衍生金融资产 | - | - |
- | - |
- | - |
| 应收票据 | - | - |
- | - |
2.65 | 0.00% |
| 应收账款 | 20,152.82 | 18.49% |
18,217.18 | 20.36% |
30,007.94 | 23.95% |
| 预付款项 | 1,541.54 | 1.41% |
1,039.98 | 1.16% |
2,165.39 | 1.73% |
| 应收利息 | - | - |
- | - |
- | - |
| 应收股利 | - | - |
- | - |
- | - |
| 其他应收款 | 3,411.16 | 3.13% |
2,370.51 | 2.65% |
37,602.97 | 30.01% |
| 存货 | 53,661.61 | 49.23% |
47,587.84 | 53.19% |
52,882.69 | 42.20% |
| 划分为持有待售的资产 | - | - |
- | - |
- | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
- | - |
- | - |
| 其他流动资产 | 3,618.04 | 3.32% |
2,617.86 | 2.93% |
2,251.28 | 1.80% |
| 流动资产合计 | 108,997.72 | 100.00% | 89,468.61 | 100.00% | 125,319.62 | 100.00% |
报告期内，宁波金正大流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款和 存货构成。报告期各期末，上述四项流动资产项目金额合计占当期末流动资产比 例分别为 96.48%、95.91%和 95.27%，宁波金正大不存在大额的交易性金融资产、 委托理财等财务性流动资产。
（1）货币资金
报告期各期末，宁波金正大的货币资金构成情况构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 银行存款 | 26,612.56 | 100.00% |
17,183.63 |
97.44% |
406.01 |
99.83% |
| 其他货币资金 | - | - |
451.61 |
2.56% |
0.68 |
0.17% |
| 合计 | 26,612.56 | 100.00% |
17,635.24 |
100.00% |
406.69 |
100.00% |
报告期各期末，宁波金正大货币资金余额分别为 406.69 万元、17,635.24 万 元和 26,612.56 万元，主要由银行存款构成且整体呈增长趋势。
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2015 年 12 月 31 日，宁波金正大的货币资金余额较小，主要是由于 COMPO 园艺业务公司的原股东卢森堡 Compo 公司拟出售其消费业务，因而并未留出富 余的营运资金，而是根据 COMPO 园艺业务公司的经营需要由原股东卢森堡 Compo 公司根据资金池安排进行支付，因此宁波金正大当期末亦确认对原股东 卢森堡 Compo 公司的其他应付款项。
2016 年 12 月 31 日，宁波金正大的货币资金余额较上年末增长 17,228.55 万 元，主要系当期向宁波金正大注资收购 COMPO 园艺业务公司股权的剩余款项所 致；同时，宁波金正大通过德国金正大完成对 COMPO 园艺业务公司的收购后， COMPO 园艺业务公司与其原股东卢森堡 Compo 公司的资金池安排终止，使得 COMPO 园艺业务公司账面持有的营运资金有所增加。
（2）应收账款
报告期各期末，宁波金正大的应收账款情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 应收账款余额 | 21,202.70 | 19,876.17 | 31,269.57 |
| 坏账准备 | 1,049.89 | 1,658.99 | 1,261.64 |
| 应收账款净额 | 20,152.82 | 18,217.18 | 30,007.94 |
| 应收账款净额增长率 | 10.63% | -39.29% | - |
| 项目 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 当期营业收入 | 227,493.81 | 205,634.96 | 212,477.95 |
| 营业收入同比增幅 | 10.63% | -3.22% | |
| 期末应收账款余额占 当期营业收入的比例 |
9.32% | 9.67% | 14.72% |
报告期各期末，宁波金正大应收账款余额分别为 31,269.57 万元、19,876.17 万元和 21,202.70 万元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 14.72%、 9.67%和 9.32%，与应收账款余额变动一致。
2016 年 12 月 31 日，宁波金正大应收账款余额较上年末减少 11,393.40 万元， 降幅 36.44%，主要系当期收回代替德国康朴专家公司采购肥料等产品的应收款 项 8,838.23 万元所致，且至今不再发生代替德国康朴专家公司采购原材料情形。
2017年12月31日，宁波金正大应收账款较上年末小幅增长，系宁波金正大业 务规模增长所致，与营业收入增长幅度一致。
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报告期各期末，宁波金正大应收账款账龄主要集中在 1 年以内，表明宁波金 正大应收账款回款及时、质量较好。宁波金正大下属经营实体的主要客户为欧洲 地区大型的家装超市、大型连锁商超、园艺中心等机构客户，客户资信情况良好， 应收账款回收的确定性相对较强，主要客户应收账款发生大额坏账损失的可能性 较小。
（3）预付款项
报告期各期末，宁波金正大的预付款项余额分别为 2,165.39 万元、1,039.98 万元和 1,541.54 万元，占当期末流动资产的比例分别为 1.73%、1.16%和 1.41%， 金额较小且占比较低。报告期内，宁波金正大的预付款项主要是 COMPO 园艺业 务公司预付给供应商的采购款项、保险款项以及待摊融资费用。报告期内各期末， 宁波金正大预付款项的账龄全部在 1 年以内，预付款项整体风险较小。
（4）其他应收款
报告期各期末，宁波金正大的其他应收款净额分别为 37,602.97 万元、 2,370.51 万元和 3,411.16 万元，占流动资产的比例分别为 30.01%、2.65%和 3.13% ， 主要包括应收供应商折扣款、预付社保款以及收到未承兑的支票款等。2016 年 12 月 31 日，宁波金正大其他应收款较上年末大幅下降，主要系 2016 年 6 月 30 日宁波金正大通过德国金正大实际交割 COMPO 园艺业务公司后，COMPO 园艺 业务公司与其原股东卢森堡 Compo 公司的资金池安排终止，COMPO 园艺业务 公司账面确认的对卢森堡 Compo 公司的其他应收款、其他应付款大幅减少所致。 2017 年 12 月 31 日，宁波金正大其他应收款较上年末增长 1,040.65 万元，主要 系当期公司应收供应商折扣款增加所致。
报告期各期末，其他应收款均严格按照单项金额计提坏账准备，宁波金正大 不存在重大金额预计难以收回的其他应收款。报告期内各期末，宁波金正大其他 应收款的账龄主要集中在 1 年以内，账龄较长的其他应收款比例较低，其他应收 款整体风险较小。
（5）存货
报告期各期末，宁波金正大存货的构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 原材料 | 18,163.30 | 14,297.58 | 18,909.13 |
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| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 在产品 | 3,986.85 | 3,350.34 | 3,365.69 |
| 库存商品 | 31,511.46 | 29,939.92 | 30,607.87 |
| 账面余额 | 53,661.61 | 47,587.84 | 52,882.69 |
报告期各期末，宁波金正大存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。报 告期各期末，宁波金正大存货账面净额分别为 52,882.69 万元、47,587.84 万元和 53,661.61 万元，占流动资产比例分别为 42.20%、53.19%和 49.23%，系流动资产 的主要构成部分。
报告期各期末，宁波金正大存货余额及占比较为平稳。宁波金正大下属的 COMPO 园艺业务公司的生产经营具有明显的周期性，通常于第四季度开始为次 年 3 月至 6 月的销售旺季进行生产备货，因此，年末的存货余额通常高于当年其 他季末的存货余额。
（6）其他流动资产
报告期各期末，宁波金正大其他流动资产余额分别为 2,251.28 万元、2,617.86 万元和 3,618.04 万元，占当期末流动资产的比例分别为 1.80%、2.93%和 3.32% ， 金额较小且占流动资产比例较低。
报告期各期末，宁波金正大其他流动资产主要由可抵扣增值税进项税和预付 所得税构成。2017 年 12 月 31 日，宁波金正大其他流动资产较上年末增加 1,000.17 万元，主要系当期德国金正大预付企业所得税所致。
2 、非流动资产的构成及变化
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 非流动资产： | ||||||
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | 11.15 | 0.01% |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | 265.43 | 0.19% | - | - |
| 投资性房地产 | 21.01 | 0.01% | 1,197.83 | 0.86% | 1,163.25 | 0.80% |
| 固定资产 | 24,306.66 | 16.41% | 23,683.32 | 16.99% | 27,834.98 | 19.07% |
| 在建工程 | 2,070.89 | 1.40% | 659.31 | 0.47% | 795.51 | 0.54% |
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| 项目 | 2017年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 工程物资 | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - | - | - |
| 无形资产 | 47,155.10 | 31.83% | 43,164.81 | 30.97% | 45,475.92 | 31.15% |
| 开发支出 | - | - | - | - | - | - |
| 商誉 | 67,889.66 | 45.83% | 66,322.56 | 47.58% | 64,401.90 | 44.12% |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - | 3,134.50 | 2.15% |
| 递延所得税资产 | 6,589.87 | 4.45% | 4,040.35 | 2.90% | 3,112.74 | 2.13% |
| 其他非流动资产 | 106.57 | 0.07% | 49.49 | 0.04% | 39.71 | 0.03% |
| 非流动资产合计 | 148,139.77 | 100.00% | 139,383.10 | 100.00% | 145,969.67 | 100.00% |
报告期内，宁波金正大非流动资产主要由固定资产、无形资产、商誉和递延 所得税资产组成。报告期各期末，前述资产合计占宁波金正大非流动资产的比例 分别为 96.48%、98.44%和 98.52%。
（1）投资性房地产
报告期各期末，宁波金正大投资性房地产余额分别为 1,163.25 万元、1,197.83 万元和 21.01 万元，主要包括宁波金正大下属的德国 COMPO 持有的位于德国克 雷费尔德市的工业用地（宗地名称：Grundst Ocke Vorratsge Hinde）；2017 年 12 月 31 日，宁波金正大投资性房地产较上年末大幅下降主要系德国 COMPO 当期 处置其所持有的位于德国克雷费尔德市的工业用地所致。
（2）固定资产
报告期各期末，宁波金正大固定资产余额分别为 27,834.98 万元、23,683.32 万元和 24,306.66 万元，占当期非流动资产的比例分别为 19.07%、16.99%和 16.41%，金额及占比均较为稳定。
报告期各期末，宁波金正大固定资产的构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 账面原值 |
2017年12月31日 | |||
| 房屋及建筑物 | 机器设备 | 电子设备及其他 | 合计 | |
| 18,439.71 | 13,581.52 | 3,445.78 | 35,467.01 |
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| 累计折旧 | 4,067.98 | 4,217.25 | 1,826.49 | 10,111.73 |
|---|---|---|---|---|
| 减值准备 | - | 1,048.63 | - | 1,048.63 |
| 账面净值 | 14,371.73 | 8,315.64 | 1,619.28 | 24,306.66 |
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | |||
| 房屋及建筑物 | 机器设备 | 电子设备及其他 | 合计 | |
| 账面原值 | 17,200.65 | 11,381.05 | 2,680.72 | 31,262.42 |
| 累计折旧 | 2,649.26 | 2,798.85 | 1,148.96 | 6,597.07 |
| 减值准备 | - | 982.03 | - | 982.03 |
| 账面净值 | 14,551.39 | 7,600.17 | 1,531.76 | 23,683.32 |
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | |||
| 房屋及建筑物 | 机器设备 | 电子设备及其他 | 合计 | |
| 账面原值 | 18,166.07 | 11,108.13 | 2,046.66 | 31,320.86 |
| 累计折旧 | 1,330.51 | 1,548.19 | 607.18 | 3,485.88 |
| 减值准备 | - | - | - | - |
| 账面净值 | 16,835.56 | 9,559.94 | 1,439.47 | 27,834.98 |
报告期内，宁波金正大固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设 备及其他等，其账面余额的变动主要系当期新增购置及报废固定资产、计提折旧 和汇率折算变动所致。
2016 年 12 月 31 日，宁波金正大固定资产较上年末减少 4,151.66 万元，主 要是由于当期新增购置固定资产 670.58 万元、在建工程转入固定资产 716.38 万 元、处置及报废固定资产 2,384.22 万元，同时，当期计提固定资产折旧 3,402.14 万元。
（3）在建工程
报告期各期末，宁波金正大在建工程余额分别为 795.51 万元、659.31 万元 和 2,070.89 万元，占非流动资产比例分别为 0.54%、0.47%和 1.40%，金额较小 且占非流动资产比例较低。
报告期内，宁波金正大在建工程均系下属的 COMPO 园艺业务公司正常生产 经营所需的在建设备。2017 年 12 月 31 日，宁波金正大在建工程较上年末增长 1,411.58 万元，主要系当期公司废弃厂房翻新以及为扩大产能新购买的设备还未 达到使用状态所致。
（4）无形资产
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报告期各期末，宁波金正大无形资产构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年12月31日 | |||||
| 土地使用权 | 软件 | 商标 | 客户关系 | 专利技术 | 合计 | |
| 账面原值 | 16,485.77 | 2,828.19 | 16,379.37 | 13,976.94 | 5,171.80 | 54,842.07 |
| 累计摊销 | - | 1,722.72 | - | 4,208.92 | 1,755.32 | 7,686.97 |
| 减值准备 | - | - | - | - | - | - |
| 账面净值 | 16,485.77 | 1,105.46 | 16,379.37 | 9,768.02 | 3,416.48 | 47,155.10 |
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日 | |||||
| 土地使用权 | 软件 | 商标 | 客户关系 | 专利技术 | 合计 | |
| 账面原值 | 14,005.66 | 2,648.58 | 15,339.17 | 13,089.31 | 3,163.02 | 48,245.73 |
| 累计摊销 | - | 1,282.18 | - | 3,141.01 | 657.73 | 5,080.92 |
| 减值准备 | - | - | - | - | - | - |
| 账面净值 | 14,005.66 | 1,366.40 | 15,339.17 | 9,948.30 | 2,505.29 | 43,164.81 |
单位：万元
| 项目 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 土地使用权 | 软件 | 商标 | 客户关系 | 专利技术 | 合计 | |
| 账面原值 | 15,666.95 | 2,549.47 | 14,894.95 | 12,710.25 | 1,956.60 | 47,778.22 |
| 累计摊销 | - | 695.03 | - | 1,503.84 | 103.42 | 2,302.29 |
| 减值准备 | - | - | - | - | - | - |
| 账面净值 | 15,666.95 | 1,854.44 | 14,894.95 | 11,206.40 | 1,853.18 | 45,475.92 |
报告期各期末，宁波金正大无形资产主要由土地使用权、软件、商标、客户 关系和专利技术构成。报告期内，宁波金正大的无形资产参见“第四节 交易标 的的基本情况”之“二、宁波金正大”之“（五）主要资产的权属状况、对外担 保情况及主要负债、或有负债情况”。
报告期内，宁波金正大的无形资产余额分别为 45,475.92 万元、43,164.81 万 元和 47,155.10 万元，占当期末非流动资产比例分别为 31.15%、30.97%和 31.83%， 金额及占比均较为稳定。报告期各期末，宁波金正大将客户关系确认为无形资产 的余额分别为 11,206.40 万元、9,948.30 万元和 9,768.02 万元，占当期末无形资 产的比例分别为 24.64%、23.05%和 20.71%，主要是指德国 COMPO 与其主要客 户形成的长期稳定的合作关系。
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（5）商誉
① 商誉构成及变动分析
报告期各期末，宁波金正大商誉分别为 64,401.90 万元、66,322.56 万元和 67,889.66 万元，占当期末非流动资产比例分别为 44.12%、47.58%和 45.83%，系 宁波金正大非流动资产的主要构成部分之一。
报告期内，宁波金正大商誉的构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 形成商誉的公司 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| COMPO园艺业务公司 | 65,000.78 | 63,617.14 | 61,774.83 |
| NAVASA公司 | 2,888.88 | 2,705.42 | 2,627.07 |
| 合计 | 67,889.66 | 66,322.56 | 64,401.90 |
报告期各期末，宁波金正大商誉主要包括前次宁波金正大通过德国金正大收 购 COMPO 园艺业务公司及 NAVASA 公司所形成的商誉。报告期内，宁波金正 大商誉有所增加主要系计量汇率的折算变动所致。
② 德国金正大收购COMPO园艺业务公司和NAVASA公司股权交易中，标的 资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否已充分辨认及合理判断 标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营 权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等
1）COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司可辨认净资产公允价值及商誉的 具体确认依据
按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的要求，非同一控制下企业合 并中，购买方将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额作为商誉的初始确认金额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减 值准备的金额进行后续计量；同时，商誉的减值应当按照《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》进行处理。
宁波金正大备考合并财务报表的编制基础系基于非同一控制下的企业合并 的原则编制而成，宁波金正大在编制备考合并报表时，按照收购协议确定的定价 原则，将德国金正大实际收购 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司前未支付 的对价计入宁波金正大 2015 年初的资本公积。鉴于宁波金正大对 COMPO 园艺 业务公司和 NAVASA 公司已经达到控制条件，故以 COMPO 园艺业务公司和
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NAVASA 公司交割日的评估值分别作为其可辨认净资产的公允价值。宁波金正 大备考合并财务报表中列报的商誉，系按照长期股权投资初始成本与交割日的可 辨认净资产公允价值之间的差额确定。
a. 确认商誉的合并成本系依据相关收购协议约定的定价原则确定，即前次 交易收购 COMPO 园艺业务公司签署的《关于 COMPO Consumer Business （COMPO 园艺业务）的股份收购协议》和收购 NAVASA 公司签署的《股权买 卖协议》约定的交易对价。
b. 被购买方可辨认净资产公允价值系根据中京民信出具的 COMPO 园艺业 务公司评估咨询报告（京信咨报字（2016）第 020 号）、NAVASA 公司评估咨询 报告（京信咨报字（2016）第 021 号）为基础确认的收购基准日（即交割日）的 可辨认净资产的公允价值。
c. 宁波金正大备考合并财务报告的商誉系根据上述合并对价与合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额进行确认。
2）是否已充分及合理确认非同一控制下企业合并所形成的可辨认无形资产
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，合并中取得的无形资产，其 公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
宁波金正大通过德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司股 权时，对标的资产拥有的无形资产进行了充分辨认及合理判断，具体如下：
a. 根据 COMPO 园艺业务公司拥有的资产形态和实际经营，截至评估基准 日，德国 COMPO 无形资产纳入评估范围的有账面记录的无形资产包括：Mining concession（泥炭开采权）、Trademark（商标）、Customer-relationship（客户关系）、 Licences（许可证照）、Patent（专利）、Self-provide intangible assets（自创无形资 产）等。对于商标和客户关系，采用收益法进行评估。其余无形资产，采用成本 法进行评估。
综上，评估机构已充分辨认和合理判断其所拥有的可辨认无形资产均在财务 报表中予以确认。
b. 根据 NAVASA 公司拥有的资产形态和实际经营，截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，NAVASA 公司无形资产纳入评估范围的有账面记录的无形资产包 括土地所有权和其他无形资产，其中其他无形资产主要为办公管理、财务软件。
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NAVASA 公司主要从事肥料、植保产品、杀虫剂等销售，无技术研发。NAVASA 评估报告期内销售额较少，净利润均为负数，其特许经营权、客户关系、合同权 益、商标权等其他无形资产由于未来收益额无法用货币进行衡量、且收益期的选 取存在重大不确定性，属不可辨认无形资产，其对应的价值包含在企业商誉价值 中，未单独确认为无形资产。
③ 大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关要求，上市公司将至少在 每年年度终了对 COMPO 园艺业务公司及 NAVASA 公司进行商誉减值测试。若 宁波金正大及其下属公司在未来的经营中未能达到预期收益，则 COMPO 园艺业 务公司及 NAVASA 公司的商誉可能存在减值风险，从而影响上市公司未来的经 营业绩。
根据金正大投资与公司签署的《盈利预测补偿协议》，金正大投资承诺德国 金正大 2018 年、2019 年及 2020 年实现的净利润分别不低于 957.44 万欧元、 1,110.65 万欧元和 1,508.19 万欧元。若德国金正大在上述承诺期限内实现的经审 计净利润（按中国会计准则）未能达到当年承诺净利润，上市公司应以补偿股份 （不足部分以现金）的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额。同 时，在承诺期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 德国金正大进行减值测试并出具减值测试报告，如德国金正大期末减值额÷德国 金正大 100%股权对应评估值>补偿期限内已补偿股份总数÷（德国金正大 100% 股权对应评估值÷本次交易涉及的股份发行价格），则金正大投资需另行向上市公 司补偿股份。上述措施在一定程度上能够对上市公司及中小股东的利益提供保 障。
宁波金正大及其下属公司具有较强的持续盈利能力，而且宁波金正大及其下 属公司的业绩承诺和补偿安排具有可行性，因此，COMPO 园艺业务公司及 NAVASA 公司商誉在短期内出现减值的风险较小，短期内对上市公司未来的经 营业绩造成重大负面影响的可能性较小。
④ 本次交易是否产生新的商誉。
1）在标的公司层面
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，非同一控制下企业合并，购买
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方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应 当确认为商誉。
本次交易上市公司通过发行股份购买农投公司 66.67%股权，合并成本以标 的资产截至 2017 年 9 月 30 日的资产基础法评估结果为基础，经上市公司与交易 对方协商确定为 96,800.00 万元。
本次交易对上市公司取得的标的资产可辨认净资产公允价值的确认是根据 大信出具的《金正大农业投资有限公司模拟审计报告》（大信备字[2017]第 3-00026 号）标的资产账面价值为基础，参考中京民信出具的农投公司《资产评估报告》 （京信评报字[2017]第 427 号）确定为 96,873.09 万元。
根据企业会计准则，本次交易购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的部分，不产生新的商誉，上述合并成本与取得的购买 方可辨认净资产公允价值差额部分计入上市公司当期损益。
2）对宁波金正大 88.89%股权的处理
本次交易前上市公司持有宁波金正大 5.11%的股权，并通过协议控制纳入合 并范围；本次交易标的公司持有宁波金正大 88.89%的股权，按照权益法核算， 本次交易从宁波金正大层面来看，属于上市公司收购控股子公司（宁波金正大） 的少数股东权益，根据企业会计准则，将在合并报表层面调整上市公司资本公积， 不影响前次收购 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司时确认的商誉。
（6）递延所得税资产 递延所得税资产主要由会计利润与应纳税所得额之间的暂时性差异产生。宁 波金正大下属经营实体计提的资产减值准备形成可抵扣暂时性差异，且宁波金正 大下属经营实体预计未来将产生足够的应纳税所得额进行抵扣，进而产生递延所 得税资产。
报告期各期末，宁波金正大递延所得税资产分别为 3,112.74 万元、4,040.35 万元和 6,589.87 万元，占当期末非流动资产的比例分别为 2.13%、2.90%和 4.45% ， 金额较少且占各期末非流动资产的比例较小。报告期内，递延所得税资产有所增 长主要系宁波金正大下属的 COMPO 园艺业务公司计提的资产减值准备以及设 定收益计划累积的精算损益等可抵扣暂时性差异增长所致。
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（二）负债结构分析
报告期各期末，宁波金正大负债构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 80,983.18 | 46.20% |
70,228.32 |
44.45% |
157,163.13 | 75.31% |
| 非流动负债 | 94,316.43 | 53.80% |
87,782.62 |
55.55% |
51,532.89 | 24.69% |
| 负债总额 | 175,299.62 | 100.00% |
158,010.94 |
100.00% |
208,696.02 | 100.00% |
报告期各期末，宁波金正大负债总额分别为 208,696.02 万元、158,010.94 万 元和 175,299.62 万元，整体呈波动趋势。2016 年 12 月 31 日，宁波金正大负债 总额较上年末有所下降，主要系 COMPO 园艺业务公司与原股东卢森堡 Compo 公司资金池安排终止后，原账面确认的对卢森堡 Compo 公司其他应付款大幅减 少所致。
1 、流动负债的构成及变化
报告期各期末，宁波金正大流动负债的构成及变化分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 1,452.30 | 1.79% |
6,310.95 |
8.99% |
44,634.79 |
28.40% |
| 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 |
- | - |
- |
- |
- |
- |
| 衍生金融负债 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 应付票据 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 应付账款 | 22,892.67 | 28.27% |
25,017.14 |
35.62% |
19,388.67 |
12.34% |
| 预收款项 | - | - |
- |
- |
41.30 |
0.03% |
| 应付职工薪酬 | 3,623.03 | 4.47% |
2,304.47 |
3.28% |
3,683.03 |
2.34% |
| 应交税费 | 2,165.96 | 2.67% |
2,540.01 |
3.62% |
787.31 |
0.50% |
| 应付利息 | - | - |
- |
- |
416.04 |
0.26% |
| 应付股利 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 其他应付款 | 33,738.39 | 41.66% |
14,591.45 |
20.78% |
72,179.54 |
45.93% |
| 划分为持有待售的负债 | - | - |
- |
- |
- |
- |
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| 项目 | 2017年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - |
- |
- |
30.25 |
0.02% |
| 其他流动负债 | 17,110.84 | 21.13% |
19,464.30 |
27.72% |
16,002.20 |
10.18% |
| 流动负债合计 | 80,983.18 | 100.00% |
70,228.32 |
100.00% |
157,163.13 |
100.00% |
报告期内，宁波金正大流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款和 其他流动负债构成；报告期各期末，上述几项负债合计占宁波金正大流动负债的 比例分别为 96.85%、93.10%和 92.85%。
（1）短期借款
报告期各期末，宁波金正大短期借款余额分别为 44,634.79 万元、6,310.95 万元和 1,452.30 万元，占各期末流动负债的比例分别为 28.40%、8.99%和 1.79%， 金额及占各期末流动负债的比例均呈下降趋势，主要系 2016 年 6 月 30 日以前， COMPO 园艺业务公司主要通过短期借款及长期借款匹配以满足公司日常经营 所需的营运资金；由于 COMPO 园艺业务公司签署的大多数短期借款、长期借款 协议均含有实际控制人变更条款（即若借款人在授信期间实际控制人发生变更 的，需提前偿还相关贷款），前次交易过程中，宁波金正大下属公司德国金正大 作为借款人借入长期借款并用于实际交割日前 COMPO 园艺业务公司偿还其短 期借款和长期借款，使得报告期各期末宁波金正大短期借款呈下降趋势、长期借 款有所上升。
（2）应付账款
报告期各期末，宁波金正大应付账款余额分别为 19,388.67 万元、25,017.14 万元和 22,892.67 万元，占当期末流动负债的比例分别为 12.34%、35.62%和 28.27%。
报告期内，宁波金正大应付账款主要由 COMPO 园艺业务公司应付供应商的 采购款项构成。2016 年 12 月 31 日，宁波金正大应付账款较上年末增加 5,628.47 万元，主要系当期 COMPO 园艺业务公司提前生产备货及 COMPO 瑞士公司对原 股东卢森堡 Compo 公司的已计提尚未支付的股息 2,569.60 万元。
（3）应付职工薪酬
报告期各期末，宁波金正大应付职工薪酬构成情况如下表所示：
单位：万元
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| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 短期薪酬 | 2,037.30 | 1,146.95 | 1,888.25 |
| 离职后福利-设定提存计划 | - | - | 10.18 |
| 一年内到期的其他福利 | 1,585.72 | 1,157.52 | 1,784.60 |
| 合计 | 3,623.03 | 2,304.47 | 3,683.03 |
报告期各期末，宁波金正大应付职工薪酬余额分别为 3,683.03 万元、2,304.47 万元和 3,623.03 万元，占当期流动负债的比例分别为 2.34%、3.28%和 4.47%。 2016 年 12 月 31 日，宁波金正大应付职工薪酬相对较低主要系当期 COMPO 园 艺业务公司于圣诞节提前发放 2016 年度绩效奖金，而 2015 年末及 2017 年末均 包含已计提尚未发放的奖金。
（4）应交税费
报告期各期末，宁波金正大应交税费情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 企业所得税 | 1,658.30 | 1,273.40 | 434.23 |
| 增值税 | 199.81 | - | 4.67 |
| 房产税 | - | 628.38 | - |
| 个人所得税 | 307.85 | 638.22 | 348.41 |
| 合计 | 2,165.96 | 2,540.01 | 787.31 |
报告期各期末，宁波金正大应交税费主要由企业所得税、增值税、房产税和 代扣代缴个人所得税构成。2016 年 12 月 31 日，宁波金正大应交税费较上年末 增加 1,752.70 万元，主要包括宁波金正大通过德国金正大收购 COMPO 园艺业务 公司时新增计提不动产流转税 628.38 万元；同时，当期德国金正大实现汇兑收 益 2,768.28 万元，较 2015 年多计提应交企业所得税 631.39 万元。2017 年，宁波 金正大实际支付上述不动产流转税使得当年末应交税金较上年末有所下降。
（5）其他应付款
报告期各期末，宁波金正大其他应付款按性质分类情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 关联方往来款项 | 26,618.96 | 7,785.31 | 61,475.69 |
| 法律、审计、咨询款项 | 223.56 | 314.19 | 212.86 |
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| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 合同约定的其他应付款项 | 1,429.08 | 1,599.46 | 780.47 |
| 员工遣散费 | 412.01 | 255.74 | 709.52 |
| 应付促销返利款 | - | - | - |
| 应付租赁合同款 | - | - | 54.63 |
| 应付个人的款项 | - | - | 963.79 |
| 社会保险 | - | - | 997.70 |
| 其他款项 | 5,054.78 | 4,636.75 | 6,984.88 |
| 合计 | 33,738.39 | 14,591.45 | 72,179.54 |
报告期各期末，宁波金正大其他应付款金额分别为 72,179.54 万元、14,591.45 万元和 33,738.39 万元，占当期末流动负债比例分别为 45.93%、20.78%和 41.66%， 呈逐年下降趋势。
2016 年 12 月 31 日，宁波金正大其他应付款分别较上年末减少 57,588.09 万 元，主要系 2016 年 6 月 30 日以前，COMPO 园艺业务公司的原股东卢森堡 Compo 公司在集团内部设置了资金池安排，统筹卢森堡 Compo 公司下属企业的营运资 金安排，COMPO 园艺业务公司的营运资金实际由卢森堡 Compo 公司设置的资 金池进统筹行管理，并于 2015 年 12 月 31 日确认其他应付款 61,475.69 万元；2016 年 6 月 30 日以后，COMPO 园艺业务公司与原股东卢森堡 Compo 公司的资金池 安排终止，COMPO 园艺业务公司对卢森堡 Compo 公司的其他应付款相应减少。
2017年12月31日，宁波金正大其他应付款较上年末增加19,146.94万元，主要 系当期德国金正大通过同受上市公司控制的金正大（香港）投资有限公司新增借 款所致。
报告期各期末，宁波金正大其他应付的合同约定的其他应付款项余额分别为 780.47 万元、1,599.46 万元和 1,429.08 万元，主要系仓库管理员根据产品出库单 分拣出库产品时错配、少配产品等人工操作失误所致，客户收到错配或少配的产 品后要求补发或重新发货，公司相应冲销收入并确认其他应付款。报告期各期末， 其他应付的合同约定的其他应付款项占当期营业收入的比例分别为 0.37%、 0.78%和 0.63% ，占比较小，不会对宁波金正大下属经营实体的生产经营产生重 大影响。
（6）其他流动负债
报告期各期末，宁波金正大其他流动负债余额分别为 16,002.20 万元、
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19,464.30 万元和 17,110.84 万元，占各期末流动负债比例分别为 10.18%、27.72% 和 21.13% ，均系宁波金正大下属 COMPO 园艺业务公司应付客户的销售折让及 返利款项。
2 、非流动负债的构成及变化
报告期内，宁波金正大非流动负债的构成及变化分析如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 70,220.70 | 74.45% |
65,761.20 |
74.91% |
29,808.09 |
57.84% |
| 应付债券 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 其中：优先股 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 永续债 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 长期应付款 | 2,495.17 | 2.65% |
2,332.14 |
2.66% |
2,312.55 |
4.49% |
| 长期应付职工薪酬 | 16,036.79 | 17.00% |
15,164.82 |
17.28% |
13,556.31 |
26.31% |
| 专项应付款 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 预计负债 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 递延收益 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 递延所得税负债 | 5,563.77 | 5.90% |
4,524.46 |
5.15% |
5,855.93 |
11.36% |
| 其他非流动负债 | - | - |
- |
- |
- |
- |
| 非流动负债合计 | 94,316.43 | 100.00% |
87,782.62 |
100.00% |
51,532.89 |
100.00% |
报告期内，宁波金正大非流动负债主要由长期借款和长期应付职工薪酬构
成；报告期各期末，上述两项负债合计占宁波金正大非流动负债的比例分别为 84.15%、92.19%和 91.46%。
（1）长期借款
报告期各期末，宁波金正大长期借款余额分别为 29,808.09 万元、65,761.20 万元和 70,220.70 万元，占各期末非流动负债的比例分别为 57.84%、74.91%和 74.45%，呈逐年增长趋势，主要是由于宁波金正大通过德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司时通过借入长期借款置换 COMPO 园艺业务公司与银行签署的短 期借款和长期借款所致，具体内容参见本节之“四、宁波金正大财务情况分析” 之“（二）负债结构分析”之“1、流动负债的构成及变化”之“（1）短期借款”。
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（2）长期应付款
报告期各期末，宁波金正大长期应付款构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 应付土地整理费用 | 1,436.59 | 1,318.12 | 1,267.04 |
| 应付融资租赁款 | 292.43 | 305.09 | 418.06 |
| 其他 | 766.16 | 708.94 | 627.45 |
| 合计 | 2,495.17 | 2,332.14 | 2,312.55 |
报告期各期末，宁波金正大长期应付款余额分别为 2,312.55 万元、2,332.14
万元和 2,495.17 万元，占各期末非流动负债的比例分别为 4.49%、2.66%和 2.65%， 金额较小且占比较低；报告期内，长期应付款主要由应付土地整理费用和应付融 资租赁款构成；其中，应付土地整理费用系 COMPO 园艺业务公司在特定土地获 取盆栽土产品生产所需的土壤，根据相关政府规定在若干年后平整该等土地所需 支付的费用；应付融资租赁款系德国 COMPO 通过融资租赁方式购买其办公楼所 需支付的费用。
（3）长期应付职工薪酬
报告期各期末，宁波金正大长期应付职工薪酬构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 类别 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 设定受益计划 | 14,922.57 | 13,802.29 | 12,215.87 |
| 辞退福利 | 423.84 | 731.86 | 865.22 |
| 其他长期员工福利 | 690.38 | 630.67 | 475.22 |
| 合计 | 16,036.79 | 15,164.82 | 13,556.31 |
报告期各期末，宁波金正大长期应付职工薪酬余额分别为 13,556.31 万元、 15,164.82 万元和 16,036.79 万元，主要由设定受益计划、辞退福利构成。报告期 内，宁波金正大长期应付职工薪酬稳步增长，主要系设定受益计划随着公司员工 服务年限的增加而有所增长所致。
（4）递延所得税负债
递延所得税负债主要由会计利润与应纳税所得额之间的暂时性差异产生。报 告期各期末，宁波金正大递延所得税负债分别为 5,855.93 万元、4,524.46 万元和 5,563.77 万元，占当期末非流动负债的比例分别为 11.36%、5.15%和 5.90%。报
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告期内，递延所得税负债较为稳定，主要由宁波金正大下属经营实体计提的无形 资产摊销和固定资产折旧产生的应纳税暂时性差异所致。
3 、偿债能力分析
| 3、偿债能力分析 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 流动比率（倍） | 1.35 | 1.27 | 0.80 |
| 速动比率（倍） | 0.68 | 0.60 | 0.46 |
| 资产负债率 | 68.17% | 69.05% | 76.93% |
| 项目 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 12,267.18 | -9,841.49 | 886.21 |
| 利息保障倍数（倍） | 10.19 | 不适用 | 0.51 |
注：流动比率＝流动资产÷流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝负债总额÷资产总额
息税折旧摊销前利润＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产 摊销额+长期待摊费用
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷计入财务费用的利息支出
报告期各期末，宁波金正大的流动比率分别为 0.80 倍、1.27 倍和 1.35 倍， 速动比率分别为 0.46 倍、0.60 倍和 0.68 倍，宁波金正大账面持有充裕的货币资 金以及变现能力较强的应收账款和存货使得公司短期偿债能力较强；报告期内， 流动比率和速动比率呈增长趋势，主要系宁波金正大下属经营实体的经营性货币 资金以及应收账款有所增长所致。
报告期各期末，宁波金正大的资产负债率分别为 76.93%、69.05%和 68.17%， 呈逐年下降趋势，主要系 COMPO 园艺业务公司与其原股东卢森堡 Compo 公司 的资金池安排终止后，宁波金正大下属的 COMPO 园艺业务公司对卢森堡 Compo 公司确认的其他应付款大幅减少所致。
报告期内，宁波金正大的息税折旧摊销前利润分别为 886.21 万元、-9,841.49 万元和 12,267.18 万元，盈利情况波动较大。2015 年度和 2017 年度，宁波金正 大利息保障倍数分别为 0.51 倍和 10.19 倍，公司偿债能力增长较快，主要系 2017 年度宁波金正大盈利情况大幅好转，且公司计入财务费用的利息支出缩减所致。
（三）盈利能力分析
1 、营业收入分析
（1）营业收入构成及变动情况
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报告期内，宁波金正大营业收入构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2017年度 | 2016 | 年度 | 2015 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 223,304.63 | 98.16% | 202,678.09 | 98.56% |
204,896.66 | 96.43% |
| 其他业务收入 | 4,189.18 | 1.84% | 2,956.86 | 1.44% |
7,581.29 |
3.57% |
| 合计 | 227,493.81 | 100.00% | 205,634.96 | 100.00% |
212,477.95 | 100.00% |
报告期内，宁波金正大分别实现营业收入 212,477.95 万元、205,634.96 万元 和 227,493.81 万元，营业收入稳健增长；主营业务收入分别为 204,896.66 万元、 202,678.09 万元和 223,304.63 万元，占当期营业收入的比例分别为 96.43%、 98.56%和 98.16%，主营业务突出。
报告期内，宁波金正大的主营业务收入按照产品类别构成如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2017年度 | 2017年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 盆栽土 | 87,603.44 | 39.23% | 83,251.44 | 41.08% | 69,820.86 | 34.08% |
| 肥料 | 76,746.77 | 34.37% | 70,770.98 | 34.92% | 91,547.03 | 44.68% |
| 植保产品 | 43,980.55 | 19.70% | 34,864.65 | 17.20% | 31,245.14 | 15.25% |
| 草坪种子 | 14,973.87 | 6.71% | 13,791.02 | 6.80% | 12,283.63 | 6.00% |
| 合计 | 223,304.63 | 100.00% | 202,678.09 | 100.00% | 204,896.66 | 100.00% |
报告期内，宁波金正大主营业务收入由盆栽土、肥料、植保产品和草坪种子 等产品的销售收入构成。
报告期内，宁波金正大分别实现主营业务收入 204,896.66 万元、202,678.09 万元和 223,304.63 万元，经营业绩增长较为稳健。报告期内，宁波金正大盆栽土 的销售收入分别为 69,820.86 万元、83,251.44 万元和 87,603.44 万元，肥料的销 售收入分别为 91,547.03 万元、70,770.98 万元和 76,746.77 万元，盆栽土和肥料 的销售收入合计占各期营业收入的比例分别为 78.76%、75.99%和 73.60%，系宁 波金正大最主要的收入来源。报告期内，宁波金正大的植保产品实现销售收入 31,245.14 万元、34,864.65 万元和 43,980.55 万元，呈逐年增长趋势，主要系报告 期内法国、意大利、比利时和西班牙当地法规要求逐步推行植保产品禁止含有草 甘膦成分，当期 COMPO 园艺业务公司研发的植保产品新配方（比如使用成本更
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为经济的醋酸成分代替草甘膦）投放市场较为成功，当期植保产品销量有所增长 所致。
（2）2017年1-9月宁波金正大营业收入同比增长的原因 2016 年、2017 年 1-9 月和 2017 年，宁波金正大营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度 | 2017 年1-9 月 | 2017 年度 | 2017 年度 同比增长率 |
| 主营业务收入 | 202,678.09 | 205,457.14 | 223,304.63 | 10.18% |
| 其他业务收入 | 2,956.86 | 2,706.41 | 4,189.18 | 41.68% |
| 合计 | 205,634.96 | 208,163.55 | 227,493.81 | 10.63% |
如上表所示，宁波金正大营业收入主要由主营业务收入和其他业务收入构 成。2017 年 1-9 月和 2017 年度，宁波金正大分别实现营业收入 208,163.55 万元， 227,493.81 万元，均超过 2016 年度宁波金正大全年实现的营业收入 202,678.09 万元。2017 年度，宁波金正大营业收入同比增长 10.63%；其中，2017 年度，宁 波金正大其他业务收入同比增长 41.68%，主要系当期处置投资性房地产实现收 入 1,939.14 万元所致；2017 年度，宁波金正大主营业务收入同比增长 10.63%， 为了剔除汇率变动对销售收入变动额的影响，以欧元作为计价货币的宁波金正大 主要产品实现的主营业务收入的具体情况如下：
单位：欧元
| 主要产品 | 2016 年度 | 2017 年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 销量 | 平均销售单价 | 收入 | 销量 | 平均销售单价 | |
| 盆栽土 | 113,395,321.55 | 835,850 | 135.66 | 114,815,979.71 | 809,788 | 141.79 |
| 肥料 | 96,395,902.18 | 123,771 | 882.22 | 100,586,857.98 | 132,563 | 758.78 |
| 植保产品 | 47,488,528.50 | 8,258 | 5,750.84 | 57,642,362.01 | 10,196 | 5,653.19 |
| 草坪种子 | 18,784,501.74 | 6,543 | 2,870.87 | 19,625,253.82 | 6,493 | 3,022.68 |
| 合计 | 276,064,253.97 | 974,422 | 283.31 | 292,670,453.52 | 959,040 | 305.17 |
从上表分析可知，2017 年度，宁波金正大主营业务收入的增长主要系植保
产品实现的销售收入增长所致。2016 年至 2017 年，植保产品的平均销售单价较 为平稳。2017 年度，植保产品实现销售收入较上年度增长 21.28%，主要是由于 报告期内法国、意大利、比利时和西班牙当地法规要求逐步推行植保产品禁止含 有草甘膦成分，当期 COMPO 园艺业务公司研发的植保产品新配方（比如使用成 本更为经济的醋酸成分代替草甘膦）投放市场较为成功，当期植保产品销量有所 增长所致。
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2 、营业成本分析
报告期内，宁波金正大的营业成本构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年度 | 2016 | 年度 | 2015 | 年度 | |
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务成本 | 134,925.05 | 99.10% | 129,696.57 | 99.30% | 140,126.04 | 97.13% |
| 其他业务成本 | 1,230.13 | 0.90% | 917.10 | 0.70% | 4,145.09 | 2.87% |
| 合计 | 136,155.18 | 100.00% | 130,613.66 | 100.00% | 144,271.13 | 100.00% |
报告期内，宁波金正大发生营业成本 144,271.13 万元、130,613.66 万元和 136,155.18 万元，营业成本有所下降；主营业务成本分别为 140,126.04 万元和 129,696.57 万元和 134,925.05 万元，占各期营业成本的比例分别为 97.13%、 99.30%和 99.10%。
报告期内，宁波金正大主营业务成本按照产品类别构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品类别 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 盆栽土 | 50,550.55 | 37.47% | 49,722.70 | 38.34% | 41,018.88 | 29.27% |
| 肥料 | 49,358.46 | 36.58% | 48,922.09 | 37.72% | 69,163.01 | 49.36% |
| 植保产品 | 24,288.97 | 18.00% | 20,840.45 | 16.07% | 20,381.48 | 14.55% |
| 草坪种子 | 10,727.06 | 7.95% | 10,211.32 | 7.87% | 9,562.67 | 6.82% |
| 合计 | 134,925.05 | 100.00% | 129,696.57 | 100.00% | 140,126.04 | 100.00% |
报告期内，宁波金正大的主营业务成本主要来源于盆栽土和肥料的原材料采 购和生产制造成本；其中，盆栽土的主营业务成本分别为 41,018.88 万元、 49,722.70 万元和 50,550.55 万元，肥料的主营业务成本分别为 69,163.01 万元、 48,922.09 万元和 49,358.46 万元，合计占当期主营业务成本的比例为 78.63%、 76.06%和 74.05%。
2017 年度，盆栽土、肥料、植保产品和草坪种子的主营业务成本占当期主 营业务成本的比例分别为 37.47%、36.58%、18.00%和 7.95%，与其收入占当期 主营业务收入的比例基本一致。
3 、宁波金正大营业毛利和毛利率分析
（1）宁波金正大营业毛利构成及变动分析
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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报告期内，宁波金正大主营业务收入的毛利额按照产品类别构成如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品类别 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 盆栽土 | 37,052.89 | 41.92% | 33,528.74 | 45.94% | 28,801.98 | 44.47% |
| 肥料 | 27,388.30 | 30.99% | 21,848.89 | 29.94% | 22,384.02 | 34.56% |
| 植保产品 | 19,691.58 | 22.28% | 14,024.20 | 19.22% | 10,863.66 | 16.77% |
| 草坪种子 | 4,246.81 | 4.81% | 3,579.70 | 4.90% | 2,720.96 | 4.20% |
| 合计 | 88,379.58 | 100.00% | 72,981.52 | 100.00% | 64,770.62 | 100.00% |
报告期内，盆栽土的销售业务是宁波金正大最大的毛利来源，分别实现毛利 额 28,801.98 万元、33,528.74 万元和 37,052.89 万元，占各期毛利总额的比例分 别为 44.47%、45.94%和 41.92%，接近各期毛利总额的一半。报告期内，肥料实 现毛利 22,384.02 万元、21,848.89 万元和 27,388.30 万元，植保产品实现毛利 10,863.66 万元、14,024.20 万元和 19,691.58 万元，系宁波金正大毛利额的重要组 成部分。
（2）量化分析报告期内宁波金正大肥料、植保产品和草坪种子业务毛利率 上升的原因及合理性
宁波金正大系持股型公司，宁波金正大的主营业务系通过其下属经营实体 COMPO 园艺业务公司、NAVASA 公司开展。报告期内，宁波金正大主营业务 的毛利率分别为 31.61%、36.01%和 39.58%，整体呈上升趋势，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 |
| 主营业务收入 | 204,896.66 | 202,678.09 | 223,304.63 |
| 主营业务成本 | 140,126.04 | 129,696.57 | 134,925.05 |
| 主营业务毛利率 | 31.61% | 36.01% | 39.58% |
为便于真实反映报告期各期单位成本及价格的变动趋势，故采用欧元作为计 价货币进行对宁波金正大主要产品的毛利率进行分析，以剔除报告期内汇率变动 对主要产品的单位成本和价格的影响；报告期内，欧元兑换人民币的平均汇率分 别为 6.9036、7.3417 和 7.6299。因此，将上表按上述汇率转换成欧元后，以欧元 作为计价货币列示的报告期各期宁波金正大主营业务收入、主营业务成本和毛利 率情况如下：：
单位：万欧元
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 29,679.68 | 27,606.43 | 29,267.05 |
| 主营业务成本 | 20,297.53 | 17,665.74 | 17,683.72 |
| 主营业务毛利率 | 31.61% | 36.01% | 39.58% |
报告期内，宁波金正大及其下属经营实体主要从事园艺消费产品和特种肥料 的生产与销售业务，主要产品包括盆栽土、肥料、植保产品和草坪种子。报告期 内，宁波金正大及其下属经营实体主要产品的收入和成本的具体情况如下：
单位：万欧元
| 主要产品 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 盆栽土 | 10,113.69 | 5,941.67 | 41.25% | 11,339.53 | 6,772.64 |
40.27% | 11,481.60 | 6,625.32 |
42.30% |
| 肥料 | 13,260.77 | 10,018.40 | 24.45% | 9,639.59 |
6,663.59 |
30.87% | 10,058.69 | 6,469.08 |
35.69% |
| 植保产品 | 4,525.92 | 2,952.30 |
34.77% | 4,748.85 |
2,838.64 |
40.22% | 5,764.24 |
3,183.39 |
44.77% |
| 草坪种子 | 1,779.31 | 1,385.17 |
22.15% | 1,878.45 |
1,390.87 |
25.96% | 1,962.53 |
1,405.92 |
28.36% |
| 合计 | 29,679.68 | 20,297.53 | 31.61% | 27,606.43 | 17,665.74 | 36.01% | 29,267.05 | 17,683.72 | 39.58% |
2012 年 9 月，德国康朴专家公司下属的克雷费尔德生产基地（系德国康朴 专家公司主要生产基地之一）发生火灾，导致当时德国康朴专家公司生产所需的 肥料无法自给自足；经卢森堡 Compo 公司协调，由 COMPO 园艺业务公司牵头 向肥料供应商（主要是 BASF SE）采购其与德国康朴专家公司生产所需的肥料 等产品，然后以成本加成的方式销售部分肥料给德国康朴专家公司，以满足德国 康朴专家公司的生产所需。同时，报告期内，COMPO 园艺业务公司为德国康朴 专家公司贴牌生产少量的液体肥料、盆栽土、草坪种子等园艺消费产品。
德国康朴专家公司陆续重建克雷费尔德生产基地，以取代 BASF SE 作为 COMPO 园艺业务公司和德国康朴专家公司的原料供应商，COMPO 园艺业务公 司与 BASF SE 的采购协议于 2016 年终止，此后 COMPO 园艺业务公司不再代替 德国康朴专家公司向 BASF SE 采购肥料。
报告期内，COMPO 园艺业务公司与德国康朴专家公司上述销售业务实现的 营业收入分别为 21,014.12 万元、4,165.46 万元和 3,146.91 万元，营业成本分别 为 20,129.16 万元、3,871.12 万元和 2,986.33 万元，毛利率分别为 4.21%、7.07% 和 5.10%，显著低于宁波金正大综合毛利率水平。
2015 年度，宁波金正大主营业务综合毛利率较低，主要是由于当期 COMPO 园艺业务公司在原控股股东卢森堡 Compo 公司协调下，牵头向肥料供应商（主 要是 BASF SE）采购其与德国康朴专家公司生产所需的肥料等产品，然后以成
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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本加成的方式销售部分肥料给德国康朴专家公司，以满足德国康朴专家公司的生 产所需。
报告期内，剔除与德国康朴专家公司的销售业务（包括销售少量液体肥、盆 栽土等园艺消费产品）的影响，COMPO 园艺业务公司主要产品的收入、成本、 毛利率、销量、平均销售单价和平均单位成本的具体情况如下：
单位：欧元、吨、欧元/吨
| 主要产品 | 2015 年度 | 2015 年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 销量 | 平均销售单价 | 平均单位成本 | |
| 盆栽土 | 100,948,430.51 | 59,253,738.96 | 41.30% | 711,992 | 141.78 | 83.22 |
| 肥料 | 102,357,537.72 | 71,190,092.52 | 30.45% | 132,914 | 770.10 | 535.61 |
| 植保产品 | 45,259,192.19 | 29,522,974.20 | 34.77% | 7,765 | 5,828.42 | 3,801.93 |
| 草坪种子 | 17,792,308.46 | 13,851,030.33 | 22.15% | 5,839 | 3,047.15 | 2,372.16 |
| 合计 | 266,357,468.88 | 173,817,836.01 | 34.74% | 858,510 | 310.26 | 202.46 |
单位：欧元、吨、欧元/吨
| 主要产品 | 2016 | 年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 销量 | 平均销售单价 | 平均单位成本 | |
| 盆栽土 | 113,098,824.31 | 67,450,727.30 | 40.36% | 831,191 | 136.07 | 81.15 |
| 肥料 | 91,018,695.75 | 61,638,810.96 | 32.28% | 121,105 | 751.57 | 508.97 |
| 植保产品 | 47,488,528.50 | 28,386,415.10 | 40.22% | 8,258 | 5,750.84 | 3,437.58 |
| 草坪种子 | 18,784,501.74 | 13,908,659.44 | 25.96% | 6,543 | 2,870.87 | 2,125.69 |
| 合计 | 270,390,550.30 | 171,384,612.80 | 36.62% | 967,097 | 279.59 | 177.22 |
单位：欧元、吨、欧元/吨
| 主要产品 | 2017 | 年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 销量 | 平均销售单价 | 平均单位成本 | |
| 盆栽土 | 114,571,515.36 | 66,017,225.21 | 42.38% | 805,827 | 142.18 | 81.92 |
| 肥料 | 96,706,873.89 | 61,012,864.49 | 36.91% | 130,341 | 741.96 | 468.10 |
| 植保产品 | 57,642,362.01 | 31,833,925.64 | 44.77% | 10,196 | 5,653.19 | 3,122.07 |
| 草坪种子 | 19,625,253.82 | 14,059,246.65 | 28.36% | 6,493 | 3,022.68 | 2,165.41 |
| 合计 | 288,546,005.08 | 172,923,261.99 | 40.07% | 952,856 | 302.82 | 181.48 |
根据上述数据，对报告期内肥料、植保产品和草坪种子的平均单位成本和平 均销售单价对毛利率的影响进行分析，具体情况如下：
| 主要产品 毛利率分析 |
2017 年度 | 2016 年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 变动 |
单位价格 变动影响 |
单位成本 变动影响 |
毛利率 变动 |
单位价格 变动影响 |
单位成本 变动影响 |
|
| 肥料 | 4.63% | -0.81% |
5.44% |
1.83% |
-1.63% |
3.46% |
| 植保产品 | 4.55% | -0.94% |
5.49% |
5.46% |
-0.80% |
6.25% |
| 草坪种子 | 2.40% | 3.79% |
-1.38% |
3.81% |
-4.28% |
8.09% |
注 1：单位价格变动影响＝（本年单价－本年成本）/本年单价－（去年单价－本年成本）/去年单价
注 2：单位成本变动影响＝（去年单价－本年成本）/去年单价－（去年单价－去年成本）/去年单价
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① 肥料业务毛利率变动分析
2016 年度和 2017 年度，肥料业务的毛利率较上年度分别上升了 1.83%和 4.63%，主要是由于单位成本下降的贡献所致；2016 年度和 2017 年度，肥料产 品的单位成本分别下降了 4.97%和 8.03%，对当期毛利率的增长分别贡献了 3.46% 和 5.44%。
报告期内，COMPO 园艺业务公司肥料生产所需原材料的采购成本下降系肥 料业务毛利率水平逐年上升的主要原因。宁波金正大下属经营实体的肥料产品的 营业成本主要由氮磷钾肥和缓控释肥等原材料采购成本构成。2015 年以来，国 际肥料价格指数如下所示：
==> picture [373 x 171] intentionally omitted <==
数据来源：YCharts
2015 年以来，受行业产能过剩影响，国际肥料价格指数波动较大但整体呈 下降趋势。报告期内，剔除德国康朴专家公司销售业务影响后，宁波金正大肥料 业务毛利率分别为 30.45%、32.28%和 36.91%，呈逐年上升趋势，主要系 2015 年以来，全球肥料价格低迷，COMPO 园艺业务公司肥料生产所需的氮磷钾肥等 原材料采购成本下降所致。
② 植保产品毛利率变动分析
2016 年度和 2017 年度，宁波金正大植保产品的毛利率较上年度分别上升了 5.46%和 4.55%，主要是由于单位成本下降贡献所致。2016 年度和 2017 年度， 植保产品的平均单位成本较上年度分别下降了 9.58%和 9.18%，对当期毛利率分 别贡献了 6.25%和 5.49%，主要是由于报告期内法国、意大利、比利时和西班牙 当地法规要求逐步推行植保产品禁止含有草甘膦成分，当期 COMPO 园艺业务公
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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司新研发的植保产品配方（比如使用成本更为经济的醋酸成分代替草甘膦）使得 公司植保产品生产所需的原材料采购成本下降所致。
③ 草坪种子毛利率变动分析
2016 年度，宁波金正大草坪种子的毛利率较上年度上升了 3.81%，主要系当 期销量有所上升，公司集中采购使公司获得了的单位采购成本更有更有竞争力的 原材料；2016 年度，草坪种子平均单位成本较上年度下降 10.39%。2017 年度， 宁波金正大草坪种子的毛利率较上年度上升了 2.40%，主要系草坪种子产品结构 优化所致，当期产品附加值高的草坪种子产品销售占比有所上升，使得当期草坪 种子平均单位售价较上年度有所上升。
（3）结合宁波金正大的行业地位和竞争优势，补充披露报告期内宁波金正 大毛利率水平高于同行业公司平均水平的原因。
宁波金正大系持股型公司，宁波金正大的主营业务系通过其下属经营实体 COMPO园艺业务公司和NAVASA公司开展，且以COMPO园艺业务公司为主。 COMPO园艺业务公司的行业地位、竞争优势以参见重组报告书“第九节 管理层 讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和行业地位”之“（二）宁波金正大” 之“10、COMPO园艺业务公司的竞争优势”，同行业公司毛利率水平的分析参见 重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、宁波金正大财务情况分析”之“4、 ” COMPO园艺业务公司毛利率分析 。
宁波金正大在产品品质认证、销售渠道、产品研发和品牌忠诚度方面具有较 强的优势，在欧洲地区市场份额占比较高，与同行业公司综合毛利率水平不存在 显著差异，宁波金正大的综合毛利率具有合理性。
4 、 COMPO 园艺业务公司毛利率分析
（1）按产品类别和经营模式分类披露报告期各期 COMPO 园艺业务公司主 营业务收入、主营业务成本和毛利率情况
① 按产品类别分类的 COMPO 园艺业务公司主营业务收入、主营业务成本 和毛利率情况
COMPO 园艺业务公司系宁波金正大主要下属经营实体之一，是欧洲地区园 艺消费产品细分市场的领先者，为家庭园艺爱好者提供一系列高品质的知名园艺 产品，其产品类别包括盆栽土、肥料、植保产品和草坪种子。报告期内，按产品
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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类别分类的 COMPO 园艺业务公司主营业务收入、主营业务成本和毛利率情况如 下：
单位：万元
| 主要产品 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 盆栽土 | 69,820.86 | 41,018.88 |
41.25% | 83,251.44 | 49,722.70 | 40.27% | 87,603.44 | 50,550.55 | 42.30% |
| 肥料 | 85,623.99 | 64,036.65 |
25.21% | 64,532.29 | 43,416.90 | 32.72% | 67,097.13 | 40,685.10 | 39.36% |
| 植保产品 | 31,245.14 | 20,381.48 |
34.77% | 34,864.65 | 20,840.45 | 40.22% | 43,980.55 | 24,288.97 | 44.77% |
| 草坪种子 | 12,283.63 | 9,562.67 |
22.15% | 13,791.02 | 10,211.32 | 25.96% | 14,973.87 | 10,727.06 | 28.36% |
| 合计 | 198,973.62 | 134,999.68 | 32.15% | 196,439.40 | 124,191.38 | 36.78% | 213,654.99 | 126,251.68 | 40.91% |
② 按经营模式分类的 COMPO 园艺业务公司主营业务收入、主营业务成本 和毛利率情况
COMPO 园艺业务公司主要生产家庭园艺相关的农资产品，包括盆栽土、肥 料、植保产品和草坪种子等，需要经过原材料初步加工、混合、质量检测、包装 等生产步骤才能完成。每个产品都有单独的生产线或包装线，由自动化系统控制 并进行实时监控，每条生产独立完成全套的生产或包装程序，各产品生产不相互 影响。
在销售旺季，对于少部分需要长途运输配送给客户的盆栽土产品，由于运输 成本较高，通常委托第三方厂商代工生产（贴牌生产），该等代工厂商按照 COMPO 园艺业务公司的产品配方、产品质量等要求进行生产。
报告期内，按营业模式分类的 COMPO 园艺业务公司主营业务收入、主营业 务成本和毛利率情况如下：
单位：万元
| 主要产品 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 自主生产 | 166,319.06 | 109,365.85 | 34.24% | 164,640.85 | 99,770.10 |
39.40% | 181,270.02 | 101,163.04 | 44.19% |
| 委托代工 | 32,654.56 | 25,633.83 | 21.50% | 31,798.55 |
24,421.28 |
23.20% | 32,384.97 |
25,088.64 |
22.53% |
| 合计 | 198,973.62 | 134,999.68 | 32.15% | 196,439.40 | 124,191.38 | 36.78% | 213,654.99 | 126,251.68 | 40.91% |
（2）结合 COMPO 园艺业务公司的核心竞争力和同行业公司情况，补充披 露报告期内 COMPO 园艺业务公司毛利率水平的合理性
报告期内，COMPO 园艺业务公司的综合毛利率分别为 32.15%、36.78%和
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40.91%，剔除 COMPO 园艺业务公司代替德国康朴专家公司向第三方采购肥料 及销售园艺产品事项（具体内容参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之 “四、宁波金正大财务情况分析”之“（三）盈利能力分析”之“3、宁波金正大营业 毛利和毛利率分析”）的影响，COMPO 园艺业务公司的综合毛利率分别为 35.45%、37.42%和 41.44%。
报告期内，同行业公司的综合毛利率具体情况如下：
| 公司名称 | 2017 年 | 2016 年 | 2015 年 |
|---|---|---|---|
| Scotts Miracle-Gro Co | 36.81% | 35.10% | 35.30% |
| Central Garden & Pet Co | 30.80% | 30.24% | 29.57% |
| BASF SE | 31.87% | 31.77% | 27.08% |
| K+S Aktiengesellschaft | 33.43% | 38.94% | 45.86% |
| 平均值 | 33.23% | 34.01% | 34.45% |
| COMPO 园艺业务公司 | 41.44% | 37.42% | 35.45% |
数据来源：WIND 及上述公司已公开披露的财务报告；COMPO 园艺业务公司的综合毛 利率系剔除德国康朴专家销售业务影响后的数据。
报告期内，同行业公司综合毛利率的平均值分别为 34.45%、34.01%和 33.23%，COMPO 园艺业务公司的综合毛利率略高于同行业公司综合毛利率的平 均值，主要受 COMPO 园艺业务公司与同行业公司的主要生产及销售的产品结构 差异影响。同时，上述同行业公司中 Central Garden & Pet Co 和 Scotts Miracle-Gro Co 与 COMPO 园艺业务公司的可比性更高。COMPO 园艺业务公司的综合毛利 率水平与 Scotts Miracle-Gro Co 差异较小且整体变动趋势基本一致；COMPO 园 艺业务公司的综合毛利率水平略高于 Central Garden & Pet Co，主要系后者的与 宠物（Pet）相关产品的毛利率水平相对较低所致。
COMPO 园艺业务公司产品市场遍及欧洲多个国家，且通过相关国家的产品 审核或认证，具有丰富的产品品质认证经验；COMPO 园艺业务公司与 OBI、家 乐福、REWE 集团、ALDI 等欧洲地区知名的大型连锁家装超市、园艺中心建立 了长期合作关系，均为欧盟地区知名的大型连锁家装超市、园艺中心，具有较强 的竞争力。COMPO 园艺业务公司不断进行生产工艺创新和优化，根据土壤、作 物生长期的不同，因地制宜研发不同配方的肥料或盆栽土，充分满足区域客户的 差异化需求。COMPO 园艺业务公司拥有 COMPO、ALGOFLASH 等客户忠诚度 较高的产品品牌，系 COMPO 园艺业务公司的核心竞争力之一。
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2016 年，欧洲园艺行业的盆栽土、肥料、植保产品和其他相关园艺用品的 市场销售规模为 202,800 万欧元，COMPO 园艺业务公司、Scotts 公司、Bayer 公 司和 Neudorff 公司的市场份额分别为 32,448 万欧元、28,392 万欧元、10,140 万 欧元和 8,112 万欧元，占欧洲市场份额的比例分别为 16%、14%、5%和 4%（数 据来源：GfK SE）。
如上所述，COMPO 园艺业务公司在产品品质认证、销售渠道、产品研发和 品牌忠诚度方面具有较强的优势，与同行业可比公司综合毛利率水平不存在显著 差异，COMPO 园艺业务公司的综合毛利率具有合理性。
5 、期间费用
（1）期间费用构成及变动分析
报告期内，宁波金正大的期间费用及各项期间费用的占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2017年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 77,685.75 | 34.15% |
74,569.18 |
36.26% |
62,371.11 |
29.35% |
| 管理费用 | 7,888.29 | 3.47% |
11,902.48 |
5.79% |
7,806.75 |
3.67% |
| 财务费用 | 1,668.40 | 0.73% |
3,884.87 |
1.89% |
3,609.03 |
1.70% |
| 合计 | 87,242.44 | 38.35% |
90,356.53 |
43.94% |
73,786.88 |
34.73% |
报告期内，宁波金正大各项期间费用合计分别为 73,786.88 万元、90,356.53 万元和 87,242.44 万元，占各期营业收入的比例分别为 34.73%、43.94%和 38.35% ； 其中，2016 年度宁波金正大期间费用较高，主要系当期销售费用有所增长所致。 ① 销售费用
报告期内，宁波金正大的销售费用具体构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年度 | 2016 | 年度 | 2015 年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 运输费 | 27,187.22 | 35.00% | 25,489.32 | 34.18% | 20,636.07 | 33.09% |
| 广告费及中介费 | 16,669.58 | 21.46% | 18,226.75 | 24.44% | 15,622.85 | 25.05% |
| 职工薪酬 | 20,814.68 | 26.79% | 19,289.19 | 25.87% | 16,026.88 | 25.70% |
| 租金 | 5,526.92 | 7.11% | 3,482.77 | 4.67% | 2,851.98 | 4.57% |
| 办公及差旅费 | 2,698.07 | 3.47% | 3,140.01 | 4.21% | 3,027.65 | 4.85% |
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| 项目 | 2017年度 | 2017年度 | 2016 | 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 包装费 | 1,609.15 | 2.07% | 1,616.90 | 2.17% | 1,247.69 | 2.00% |
| 折旧及摊销 | 3,180.14 | 4.09% | 3,324.24 | 4.46% | 2,957.97 | 4.74% |
| 合计 | 77,685.75 | 100.00% | 74,569.18 | 100.00% | 62,371.11 | 100.00% |
报告期内，宁波金正大的销售费用分别为 62,371.11 万元、74,569.18 万元和 77,685.75 万元，占各期营业收入的比例分别为 29.35%、36.26%和 34.15% ，主 要包括运输费、广告费及中介费、职工薪酬等支出。报告期内，宁波金正大销售 费用较为平稳，其中 2016 年度销售费用相对较高，主要是由于当期运输费、广 告费及中介费增长所致。
2016 年度，宁波金正大销售费用中的运输费为 25,489.32 万元，较上年度增 加 4,853.25 万元，主要系当期盆栽土销售规模较上年度增长使得当期运费支付有 所增加；同时，2015 年度，COMPO 园艺业务公司代德国康朴专家公司向 BASF SE 采购肥料等产品，由于该部分产品的销售收入对应的运费由卖方承担，使得 2015 年度运输费支出相对于 2016 年度而言较小。
2016 年度，宁波金正大销售费用中的广告费及中介费 18,226.75 万元，较上 年度增加 2,603.90 万元，主要系当期德国 COMPO 推出新产品 Plant Pot 相应增 加广告及市场推广费 2,803.80 万元所致。
2016 年度，宁波金正大销售费用中的职工薪酬 19,289.19 万元、管理费用中 的职工薪酬 5,139.79 万元，较上年度合计增加 4,212.48 万元，主要系当期上市公 司通过德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司时，为了提高核心员工的企业忠诚 度而支付的奖金 1,303.15 万元、淘汰部分冗余员工而发生的职工遣散费 1,762.01 万元。
② 管理费用
报告期内，宁波金正大的管理费用具体的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2017年度 | 2016 | 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 职工薪酬 | 4,358.03 | 55.25% | 5,139.79 | 43.18% | 4,189.62 | 53.67% |
| 第三方服务及咨询费 | 1,347.87 | 17.09% | 3,117.47 | 26.19% | 1,660.15 | 21.27% |
| 办公及差旅费 | 758.24 | 9.61% | 735.90 | 6.18% | 489.24 | 6.27% |
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| 项目 | 2017年度 | 2017年度 | 2016 | 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 研发费用 | 412.03 | 5.22% | 466.54 | 3.92% | 585.43 | 7.50% |
| 租金 | 381.04 | 4.83% | 384.37 | 3.23% | 323.38 | 4.14% |
| 折旧及摊销 | 268.91 | 3.41% | 260.72 | 2.19% | 189.45 | 2.43% |
| 各项税费 | 58.33 | 0.74% | 1,536.07 | 12.91% | 14.50 | 0.19% |
| 其他 | 303.83 | 3.85% | 261.62 | 2.20% | 354.99 | 4.55% |
| 合计 | 7,888.29 | 100.00% | 11,902.48 | 100.00% | 7,806.75 | 100.00% |
报告期内，宁波金正大管理费用分别为 7,806.75 万元、11,902.48 万元和 7,888.29 万元，占当期营业收入的比例分别为 3.67%、5.79%和 3.47%，主要由职 工薪酬、第三方服务及咨询费、各项税费构成。
2016 年度，宁波金正大的第三方服务及咨询费较上年度增加 1,457.32 万元， 主要系当期 COMPO 园艺业务公司承担其原股东卢森堡 Compo 公司出售 COMPO 园艺业务公司所聘请中介机构的相关费用，主要包括支付安永会计师事 务所的中介费 587.34 万元和年利达律师事务所的中介费 440.50 万元。
2016 年度，宁波金正大计入管理费用的各项税费增加 1,521.57 万元，主要 系当期上市公司通过德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司时一次性缴纳不动 产流转税 1,485.96 万元所致。
③ 财务费用
报告期内，宁波金正大的财务费用明细情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 利息支出 | 1,209.22 | 3,427.97 | 2,180.51 |
| 减：利息收入 | 5.42 | 40.15 | 432.19 |
| 净汇兑损失/（收益） | 456.46 | -2,768.28 | 434.87 |
| 手续费支出 | 8.13 | 21.93 | 671.53 |
| 再融资费用摊销 | - | 3,243.40 | 754.31 |
| 合计 | 1,668.40 | 3,884.87 | 3,609.03 |
报告期内，宁波金正大财务费用分别为 3,609.03 万元、3,884.87 万元和 1,668.40 万元。2016 年度，宁波金正大财务费用较上年度增加 275.84 万元，主 要是由于当期计入财务费用的利息支付有所增加、当期外币借款汇兑收益大幅增
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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长所致；同时，由于 COMPO 园艺业务公司（作为借款人）的实际控制人发生变 更，需提前偿还其作为借款人的长期短期借款，因而导致长期待摊的再融资费用 3,243.40 万元在当期一次性摊销。
2017 年度，宁波金正大的财务费用较上年末减少 2,216.47 万元，主要系当 期宁波金正大采用长期借款置换 COMPO 园艺业务公司借入的长短期借款以满 足公司日常营运资金需求后，融资成本有所下降，利息支出大幅减少；同时，当 期外币借款汇兑损失有所增减且公司亦不再承担再融资费用摊销。
（2）2017 年 1-9 月宁波金正大销售费用、管理费用和财务费用占营业收入 的比例较 2016 年有所降低的原因及合理性
2016 年度、2017 年 1-9 月和 2017 年度，宁波金正大的销售费用、管理费用 及财务费用的费用率情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 |
| 营业收入 | 227,493.81 | 208,163.55 | 205,634.96 |
| 销售费用 | 77,685.75 | 63,563.27 | 74,569.18 |
| 销售费用占比 | 34.15% | 30.54% | 36.26% |
| 管理费用 | 7,888.29 | 5,496.29 | 11,902.48 |
| 管理费用占比 | 3.47% | 2.64% | 5.79% |
| 财务费用 | 1,668.40 | 1,248.96 | 3,884.87 |
| 财务费用占比 | 0.73% | 0.60% | 1.89% |
注：费用率=费用÷营业收入
2017 年 1-9 月，宁波金正大销售费用、管理费用和财务费用占营业收入的比 例较 2016 年有所降低，主要原因包括：
① 2017 年第四季度的季节性因素影响
2017 年 1-9 月，宁波金正大销售费用、管理费用和财务费用占当期营业收入 的比例分别为 30.54%、2.64%和 0.60%，较 2016 年度相应比例均有所下降。剔 除第四季度季节性因素影响，2017 年度，宁波金正大销售费用、管理费用和财 务费用占当期营业收入比例分别为 34.15%、3.47%和 0.73%，较 2016 年度相应 比例有所下降，但下降幅度与 2017 年 1-9 月相比均有所趋缓。
② 2016 年与前次收购 COMPO 园艺业务公司相关的一次性费用影响
2016 年度，德国 COMPO 推出新产品 Plant Pot 相应增加广告及市场推广费 2,803.80 万元；当期上市公司通过德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司时，为
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了提高核心员工的企业忠诚度而支付的奖金 1,303.15 万元、淘汰部分冗余员工而 发生的职工遣散费 1,762.01 万元。
2016 年度，COMPO 园艺业务公司承担其原股东卢森堡 Compo 公司，出售 COMPO 园艺业务公司所聘请中介机构的相关费用，主要包括支付安永会计师事 务所的中介费 587.34 万元和年利达律师事务所的中介费 440.50 万元。2016 年度， 上市公司通过德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司时一次性缴纳不动产流转 税 1,485.96 万元所致
2016 年度，由于 COMPO 园艺业务公司（作为借款人）的实际控制人发生 变更，需提前偿还其作为借款人的长期和短期借款，因而导致长期待摊的再融资 费用 3,243.40 万元在当期一次性摊销。同时，2016 年度、2017 年 1-9 月和 2017 年度，汇兑收益或损失对财务费用的影响金额分别为-2,768.28 万元、315.74 万元 和 456.46 万元。
剔除上述因素的影响后，2016 年度宁波金正大销售费用、管理费用和财务 费用占营业收入的比例与 2017 年 1-9 月、2017 年度相应的财务指标的对比情况 如下：
| 如下： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 |
| 营业收入 | 227,493.81 | 208,163.55 | 205,634.96 |
| 销售费用 | 77,685.75 | 63,563.27 | 70,661.92 |
| 销售费用占比 | 34.15% | 30.54% | 34.36% |
| 管理费用 | 7,888.29 | 5,496.29 | 7,426.98 |
| 管理费用占比 | 3.47% | 2.64% | 3.61% |
| 财务费用 | 1,211.94 | 933.22 | 3,409.75 |
| 财务费用占比 | 0.53% | 0.45% | 1.66% |
由上表可以看出，2017 年度，宁波金正大销售费用、管理费用占当期营业 收入的比例与 2016 年度基本一致。2017 年度，宁波金正大财务费用占营业收入 的比例较 2016 年度有所下降，主要是由于当期宁波金正大采用长期借款置换 COMPO 园艺业务公司借入的长短期借款以满足公司日常营运资金需求后，融资 成本有所下降，利息支出大幅减少所致。
6 、资产减值损失
（1）资产减值损失构成及变动分析
报告期内，宁波金正大资产减值损失分别为 972.50 万元、4,010.80 万元和
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-1,625.13 万元，主要包括计提或转回的存货减值准备、应收账款坏账准备和固定 资产资产减值准备。2016 年度，宁波金正大确认的资产减值损失为 4,010.80 万 元，较上年度新增 3,038.30 万元，主要包括当期新研发的盆栽土产品 Plant Pot 投放市场销售遇冷而相应计提的存货跌价准备 301.01 万元、固定资产减值准备 306.88 万元；当期法国、意大利、比利时和西班牙当地法规要求植保产品不得含 有草甘膦成分，导致部分植保产品预计无法销售而计提减值准备 660.75 万元。
（2）报告期各期宁波金正大发生的资产减值损失的具体内容和计提依据， 2017年1-9月资产减值损失金额为负的原因
报告期各期内，宁波金正大发生的资产减值损失的具体内容包括计提的应收 账款坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值准备，具体内容如下（为了剔除汇 率因素影响，故采用欧元作为计量单位）：
单位：欧元
| 项目 | 2015 月 1 月1 日 |
本年增加 本年计提 增加合计 |
本年增加 本年计提 增加合计 |
本期减少额 | 2015 月 12 月31 日 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 增加合计 | 转回额 | 转（核）销额 | 合计 | ||||
| 坏账准备 | 2,088,388.23 | - |
- |
718,115.36 |
- |
718,115.36 | 1,370,272.87 |
| 存货跌价准备 | 7,256,325.28 | 2,087,141.90 | 2,087,141.90 | - |
- |
- | 9,343,467.18 |
| 固定资产减值准备 | - | - |
- |
- |
- |
- | - |
| 合计 | 9,344,713.51 | 2,087,141.90 | 2,087,141.90 | 718,115.36 |
- |
718,115.36 | 10,713,740.05 |
单位：欧元
| 项目 | 2015 年 12 月31 日 |
本年增加 | 本年增加 | 本期减少额 | 2016 年 12 月31 日 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本年计提 | 增加合计 | 转回额 | 转（核）销额 | 合计 | |||
| 坏账准备 | 1,370,272.87 | 1,000,382.29 | 1,000,382.29 | 100,182.43 | - | 100,182.43 |
2,270,472.73 |
| 存货跌价准备 | 9,343,467.18 | 3,203,101.88 | 3,203,101.88 | - | - | - |
12,546,569.06 |
| 固定资产减值准备 | - | 1,344,000.00 | 1,344,000.00 | - |
- | - |
1,344,000.00 |
| 合计 | 10,713,740.05 | 5,547,484.17 | 5,547,484.17 | 100,182.43 | - | 100,182.43 |
16,161,041.79 |
单位：欧元
| 项目 | 2016 年 12 月31 日 |
本年增加 | 本年增加 | 本期减少额 | 2017 年 12 月31 日 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本年计提 | 增加合计 | 转回额 | 转（核）销额 | 合计 | |||
| 坏账准备 | 2,270,472.73 | - |
- |
479,712.34 |
445,147.78 |
924,860.12 |
1,345,612.61 |
| 存货跌价准备 | 12,546,569.06 | - |
- |
1,650,239.96 |
1,714,879.53 |
3,365,119.49 |
9,181,449.57 |
| 固定资产减值 准备 |
1,344,000.00 | - |
- |
- |
- |
- |
1,344,000.00 |
| 合计 | 16,161,041.79 | - |
- |
2,129,952.30 |
2,160,027.31 |
4,289,979.61 |
11,871,062.18 |
应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日对应收款项进行 单项测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其单项账面价值与预计未来现 金流量现值之间差额确认减值损失。因公司对应收款项购买了保险，公司将期末
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保险金额不能覆盖的应收账款，再扣除税务部门预计可以退回的应收破产企业销 项税后的余额，计提减值准备。公司进行了上述单项减值测试后，不再进行账龄 组合计提。
存货按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提 存货跌价准备。存货可变现净值的确定依据：1）产成品可变现净值为估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后金额；2）为生产而持有的材料等，当用其生 产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品 的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；3）持有待售的材料等，可 变现净值为市场售价。
对固定资产，期末如存在减值迹象的，估计其可收回金额，然后将所估计的 资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需 要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。
2017 年 1-9 月和 2017 年度，宁波金正大资产减值损失为负的主要原因包括： ① 应收账款减值损失 2017 年度转回 479,712.34 欧元（其中 2017 年 1-9 月份转回 193,614.97 欧元），主要系当年公司收到了 2016 年计提应收账款减值准备的两个 破产客户 Max Bahr 和 Praktiker 的应收款 479,712.34 欧元，相应转回了应收账款 减值准备。②存货跌价准备 2017 年转回 1,650,239.96 欧元（其中 2017 年 1-9 月 转回 412,993.92 欧元），主要系 2016 年公司获悉草甘膦类植保产品将在欧洲地区 被禁止使用，所以在 2016 年对草甘膦类产品及原料相应计提了跌价准备。2017 年，由于市场对草甘膦类产品需求较大，公司生产的草甘膦类植保产品销售情况 良好，且欧盟委员会于 2017 年 11 月审议通过了在欧洲地区将草甘膦类产品的替 换期延长为 5 年的议案，由于公司已计提减值的草甘膦类植保产品及原材料于 2017 年以及可预见未来的市场需求，公司相应的转回了该部分计提的跌价准备。
7 、非经常性损益
报告期内，宁波金正大非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准 备的冲销部分 |
61.38 | -9.85 |
0.09 |
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| 项目 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 等 |
- | -7,814.30 | - |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 366.02 | 73.55 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | - | 0.52 | 50.66 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 689.22 | - | - |
| 小计 | 1,116.62 | -7,750.08 | 50.75 |
| 所得税影响额 | - | - | - |
| 少数股东影响 | - | - | - |
| 非经常性损益净额 | 1,116.62 | -7,750.08 | 50.75 |
| 净利润 | 6,328.49 | -20,047.22 | -6,520.32 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 5,211.87 | -12,297.14 | -6,571.07 |
报告期内，宁波金正大非经常性损益净额分别为 50.75 万元、-7,750.08 万元 和 1,116.62 万元，非经常性损益波动较大。2016 年度，宁波金正大非经常性损 失为 7,750.08 万元，主要系宁波金正大通过德国金正大实际收购 COMPO 园艺业 务公司过程中支付的重组相关费用。2017 年度，宁波金正大非经常性收益为 1,116.62 万元，主要系宁波金正大下属 COMPO 园艺业务公司处置其所持有的投 资性房地产所致。
2017 年度，宁波金正大非经常性损益净额占净利润的比例为 17.64% ，宁波 金正大不存在净利润主要来自于非经常性收益的情形。
五、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指 标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
- 1 、本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
（1）规模效应
本次交易完成后，农投公司将成为上市公司全资子公司，且上市公司将取得 农商公司、宁波金正大及其下属经营实体的绝对控股权，上市公司资产规模和收 入规模将有所提升。宁波金正大下属园艺消费产品和特种肥料业务的注入使得上 市公司产品组合进一步丰富、产业布局更为合理。随着采购、生产、销售规模的 扩大，上市公司将具备一定的规模效应，同时运营效率得到提升，费用控制得以
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加强，从而提升公司持续盈利能力。
（2）协同效应
本次交易是上市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采 取的重要举措。农商公司主要从事化肥等农资产品的销售，而金正大是中国优秀 的化肥产品制造商。本次交易完成后，农商公司将成为上市公司的全资子公司， 上市公司可以借助农商公司有效拓展销售团队的覆盖范围，降低了直接管理大型 销售网络的成本，另一方面可以借助农商公司的专业技术优势为中国邮政等大型 客户提供更专业的服务，进而为终端消费者提供更为优质的售后服务。
此外，通过本次交易上市公司将取得园艺消费产品和特种肥料业务的绝对控 股权，原有的以传统复合肥为主的产品链条将得以完善。上市公司将借助园艺消 费产品和特种肥料业务迅速进入肥料细分领域，并为下游客户提供包括肥料、盆 栽土、植保产品和草坪种子等各类园艺消费产品，向一流肥料供应商的目标又迈 进了一步。
（3）增强研发实力
宁波金正大下属 COMPO 园艺业务公司的核心研发团队和经营团队具有丰 富的从业经历，在肥料、盆栽土等方面具备丰富的经验积累。宁波金正大下属 COMPO 园艺业务公司根据土壤、作物生长期的不同，因地制宜生产不同配方的 肥料或盆栽土，充分满足区域客户的差异化需求。通过本次交易，上市公司可获 得标的公司优秀的肥料和盆栽土的研发团队，增强公司在肥料方面的研发实力。
（4）提高交叉销售的潜力
COMPO 园艺业务公司是欧洲知名的园艺化肥和植保产品供应商，NAVASA 公司是欧洲知名的特种肥料供应商，品牌历史悠久，借助其行业影响力，金正大 将快速获得当地生产、营销网络和客户资源，更快打开海外销售市场，实现公司 产品和技术双输出。未来 COMPO 园艺业务公司将积极拓展中国市场，依托金正 大品牌在中国的市场知名度和行业影响力，快速拓宽销售渠道，创造新的业绩增 长点。
2 、本次交易前后上市公司资产负债情况及财务安全性
（1）主要资产及构成分析
本次交易前后，上市公司合并报表与模拟交易完成后的备考合并报表之间的
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资产构成对比情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | ||||
| 交易后 | 交易前 | 变动比例 | 交易后 | 交易前 | 变动比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 461,692.11 | 420,503.98 | 9.79% | 297,330.39 | 177,925.57 |
67.11% |
| 应收票据 | 797.97 | 797.97 | 0.00% | 11,583.71 | 11,583.71 |
0.00% |
| 应收账款 | 33,528.64 | 26,267.33 | 27.64% | 28,013.61 | 24,028.11 |
16.59% |
| 预付款项 | 288,946.14 | 288,818.84 | 0.04% | 220,464.56 | 220,308.14 |
0.07% |
| 应收利息 | 816.81 | 816.81 | 0.00% | 1,215.81 | 575.84 |
111.13% |
| 其他应收款 | 19,060.76 | 19,590.78 | -2.71% | 13,762.55 | 13,388.50 |
2.79% |
| 存货 | 277,217.10 | 277,135.41 | 0.03% | 274,804.96 | 274,639.05 |
0.06% |
| 其他流动资产 | 130,822.88 | 130,029.05 | 0.61% | 19,774.83 | 19,494.23 |
1.44% |
| 流动资产合计 | 1,212,882.41 | 1,163,960.18 | 4.20% | 866,950.42 | 741,943.16 |
16.85% |
| 非流动资产： | ||||||
| 可供出售金融资产 | 25,015.20 | 25,015.20 | 0.00% | 12,960.25 | 12,960.25 |
0.00% |
| 长期股权投资 | 8,307.08 | 51,647.14 | -83.92% | 8,835.23 | 49,114.76 |
-82.01% |
| 投资性房地产 | 21.01 | 21.01 | 0.00% | 1,197.83 | 1,197.83 |
0.00% |
| 固定资产 | 468,782.07 | 469,100.76 | -0.07% | 459,994.79 | 460,275.00 |
-0.06% |
| 在建工程 | 56,048.91 | 56,048.91 | 0.00% | 44,938.13 | 44,842.39 |
0.21% |
| 工程物资 | 827.60 | 827.60 | 0.00% | 1,430.59 | 1,430.59 |
0.00% |
| 无形资产 | 94,950.91 | 94,469.66 | 0.51% | 85,349.39 | 84,868.14 |
0.57% |
| 商誉 | 67,900.41 | 67,900.41 | 0.00% | 66,333.30 | 66,333.30 |
0.00% |
| 长期待摊费用 | 2,062.82 | 2,000.38 | 3.12% | 1,880.38 | 1,880.38 |
0.00% |
| 递延所得税资产 | 9,850.13 | 9,738.00 | 1.15% | 7,380.28 | 7,299.33 |
1.11% |
| 其他非流动资产 | 26,375.19 | 26,375.19 | 0.00% | 25,766.05 | 25,766.05 |
0.00% |
| 非流动资产合计 | 760,141.33 | 803,144.25 | -5.35% | 716,066.23 | 755,968.02 |
-5.28% |
| 资产总计 | 1,973,023.74 | 1,967,104.43 | 0.30% | 1,583,016.65 | 1,497,911.18 | 5.68% |
本次交易完成后，截至 2017 年 12 月 31 日，模拟计算的上市公司备考的资 产总额将从交易前的 1,967,104.43 万元增加至交易完成后的 1,973,023.74 万元， 增长 0.30%，资产规模小幅上升。本次交易完成前后总资产增长率较低主要系本 次收购标的资产主要持有的宁波金正大 88.89%股权系农商公司按权益法核算的 长期股权投资，上市公司已于 2016 年将宁波金正大纳入合并报表范围；同时，
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农商公司系轻资产型的农资流通企业。因此，本次交易完成后，上市公司归属于 母公司股东的所有者权益将大幅上升，而总资产增长率较低。
从资产结构看，交易完成后上市公司的流动资产占总资产的比重将有所增 加，主要由于标的公司资产以货币资金、应收账款等流动资产为主。本次交易完 成后，上市公司资产将具有更高的流动性。
（2）主要负债及构成分析
本次交易前后，上市公司合并报表与模拟交易完成后的备考合并报表之间的 负债构成对比情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | ||||
| 交易后 | 交易前 | 变动比例 | 交易后 | 交易前 | 变动比例 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 113,493.80 | 113,493.80 | 0.00% | 88,484.33 | 88,484.33 |
0.00% |
| 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 |
- | - | - | - | - |
- |
| 衍生金融负债 | - | - | - | - | - |
- |
| 应付票据 | 263,475.80 | 263,475.80 | 0.00% | 86,676.06 | 86,676.06 |
0.00% |
| 应付账款 | 87,092.46 | 87,072.59 | 0.02% | 89,641.05 | 89,552.61 |
0.10% |
| 预收款项 | 106,101.17 | 100,039.69 | 6.06% | 84,135.74 | 81,949.26 |
2.67% |
| 应付职工薪酬 | 25,918.72 | 25,547.53 | 1.45% | 19,497.23 | 18,978.80 |
2.73% |
| 应交税费 | 4,670.65 | 4,576.02 | 2.07% | 5,322.88 | 5,067.72 |
5.03% |
| 应付利息 | 240.34 | 240.34 | 0.00% | 101.90 | 101.9 |
0.00% |
| 应付股利 | - | - | - | - | - |
- |
| 其他应付款 | 37,179.29 | 35,935.85 | 3.46% | 118,943.09 | 36,265.83 |
227.98% |
| 划分为持有待售的负债 | - | - | - | - | - |
- |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - | - |
- |
| 其他流动负债 | 17,110.84 | 17,110.84 | 0.00% | 19,464.30 | 19,464.30 |
0.00% |
| 流动负债合计 | 655,283.06 | 647,492.46 | 1.20% | 512,266.58 | 426,540.81 | 20.10% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 104,248.52 | 104,248.52 | 0.00% | 65,761.20 | 65,761.20 |
0.00% |
| 应付债券 | - | - | - | - | - |
- |
| 其中：优先股 | - | - | - | - | - |
- |
| 永续债 | - | - | - | - | - |
- |
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| 项目 | 2017年12月31日 | 2017年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易后 | 交易前 | 变动比例 | 交易后 | 交易前 | 变动比例 | |
| 长期应付款 | 2,495.17 | 2,495.17 | 0.00% | 2,332.14 | 2,332.14 |
0.00% |
| 长期应付职工薪酬 | 16,036.79 | 16,036.79 | 0.00% | 15,164.82 | 15,164.82 |
0.00% |
| 专项应付款 | - | - | - | - | - |
- |
| 预计负债 | - | - | - | - | - |
- |
| 递延收益 | 16,134.02 | 16,134.02 | 0.00% | 15,908.91 | 15,908.91 |
0.00% |
| 递延所得税负债 | 5,838.64 | 5,838.64 | 0.00% | 4,821.46 | 4,821.46 |
0.00% |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - | - |
- |
| 非流动负债合计 | 144,753.14 | 144,753.14 | 0.00% | 103,988.54 | 103,988.54 | 0.00% |
| 负债合计 | 800,036.21 | 792,245.60 | 0.98% | 616,255.11 | 530,529.35 | 16.16% |
本次交易完成后，截至 2017 年 12 月 31 日，模拟计算的上市公司备考负债 总额从交易前的 792,245.60 万元增长为交易完成后的 800,036.21 万元，负债规模 略有上升。
从负债结构看，2017 年末，上市公司流动负债占总负债的比例有所上升，主 要系标的公司负债全部为应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等流动 负债，标的公司无非流动负债。
（3）本次交易前后偿债能力分析
本次交易完成后，上市公司偿债能力指标如下表所示：
| 项目 | 2017年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | |
| 资产负债率 | 40.55% | 40.27% | 38.93% | 35.42% |
| 流动比率（倍） | 1.85 | 1.80 | 1.69 | 1.74 |
| 速动比率（倍） | 1.43 | 1.37 | 1.16 | 1.10 |
| 流动资产/总资产 | 61.47% | 59.17% | 54.77% | 49.53% |
| 非流动资产/总资产 | 38.53% | 40.83% | 45.23% | 50.47% |
| 流动负债/负债合计 | 81.91% | 81.73% | 83.13% | 80.40% |
本次交易完成后，上市公司资产负债率、流动比率和速动比率有小幅上升。 短期偿债能力有所提高，长期偿债能力有所下滑，但总体仍较为稳健。 （4）本次交易前后营业能力分析
本次交易完成后，上市公司营业能力指标如下表所示：
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项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
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| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（倍） | 59.52 | 75.51 | 67.23 | 77.98 |
| 存货周转率（倍） | 6.01 | 6.00 | 5.74 | 5.74 |
| 总资产周转率（倍） | 1.01 | 1.01 | 1.19 | 1.25 |
注：应收账款周转率=营业收入/期末应收账款账面价值
存货周转率=营业成本/期末存货账面价值
总资产周转率=营业收入/期末总资产额
本次交易完成后，由于标的公司账期相对较长，因此公司应收账款周转率有 所下降。公司将持续加强应收账款回收管理，进一步提高资产营运能力。本次交 易完成后，公司存货周转率、总资产周转基本持平，整体资产周转能力良好。
（5）本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 40.27%、流动比率及速 动比率分别为 1.80 倍和 1.37 倍，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平， 上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。同时，本次收购标的公司的资产 负债率为 6.70%，流动比率及速动比率分别为 5.42 倍和 5.41 倍，偿债能力较好， 亦不存在到期应付负债无法支付的情形。
另外，截至本报告书签署日，农投公司及农商公司不存在其他资产抵押、质 押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致其承担或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1 、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展 的影响
为保证本次交易完成后标的公司业务、经营的可持续发展，上市公司将保持 标的公司人员（包括主要管理人员、核心农技服务人员、主要销售人员）的稳定 与连续。同时，上市公司将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等 的要求对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合，具体整合 和发展计划及对上市公司影响如下：
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将取得农资销售业务 100%股权和园艺消费产品、 特种肥料业务的绝对控股权，将进一步完善产业链条和产品组合，拓宽了上市公 司未来的发展空间。同时，标的公司在农资销售和农技服务方面、园艺消费产品
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和特种肥料业务等方面的领先优势与上市公司良好的业务协同性，亦将有利于提 升上市公司在农资产品销售、园艺业务、特种肥料销售等领域的业务竞争力，有 助于上市公司可持续经营能力的不断提升。
本次交易完成后，上市公司将对实施对标的公司全面整合。一方面，上市公 司将保持农投公司下属经营实体的相对独立运营，以充分延续原有核心团队在其 业务领域的优势，提升自身业务的经营业绩。另一方面，为充分整合交易双方的 竞争优势，上市公司将在生产、销售等方面进行全面梳理，力争实现标的公司、 上市公司在产品生产销售之间的交叉渗透。
（2）资产整合
本次交易完成后，农投公司将成为上市公司全资子公司，其仍将保留独立的 法人地位，享有独立的法人财产权利，其资产仍将保持独立。但未来标的公司重 要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制 度履行相应程序。
（3）财务整合
本次交易完成后，农投公司将成为上市公司全资子公司并纳入上市公司合并 报表范围，上市公司将按照公司治理要求对标的公司进行整体的财务管控，加强 标的公司财务方面的内控建设和管理，以提高交易完成后上市公司整体的资金运 用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。同时，标的公司可借助上市公司 的资本市场融资功能进一步拓宽融资渠道，助力农商公司农资销售网络的布局。 （4）人员整合
上市公司充分认可农商公司、宁波金正大及其下属经营实体的管理团队、研 发团队以及生产制造团队等，为保证农商公司、宁波金正大及其下属经营实体在 本次交易后可以维持其运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持 续性，上市公司将保持农商公司、宁波金正大及其下属经营实体现有的核心管理 团队和核心技术人员的稳定和延续，并为标的公司的业务维护和拓展提供充分的 支持。
同时，本次交易完成后，农商公司、宁波金正大及其下属经营实体的员工将 纳入上市公司体系内，统一进行考核。上市公司将公平对待所有的员工，尽量维 护员工的稳定性。上市公司将通过派出董事、监事或高级管理人员的方式参与标
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的公司经营决策和管理监督。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司进一步建立科学、规范的公司治 理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运 行；原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、 上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营能 力得到优化。未来，上市公司将围绕主营业务进一步促进业务升级和业务间的协 同发展，进一步提升企业竞争能力。
2 、本次交易完成后上市公司的发展战略及发展规划
本次交易完成后，公司未来具体经营发展主要体现在以下三个方面：提升产 业竞争力、拓宽海外市场、树立全球品牌。
（1）提升产业竞争力
本次交易完成后，上市公司将进一步完善产业链条和产品组合。一方面，加 强农资销售业务的整合，借助农商公司现有销售渠道拓展销售团队的覆盖范围， 建立农商公司与上市公司现有农资销售渠道的合作机制。另一方面，实现上市公 司和宁波金正大下属经营实体之间在市场、客户、供应商、研发等资源的共享， 进一步提高相关业务的整体竞争优势和盈利能力，提高相关业务的整体竞争力。
（2）拓宽海外市场
本次交易完成后，上市公司将进一步拓展海外市场，公司将获得丰富的园艺 消费产品生产和销售的经验以及完善的特种肥料业务销售网络。公司将在园艺消 费产品和特种肥料业务已有的海外市场基础上，进一步拓宽海外市场，实现公司 在全球范围内的行业领先地位。
（3）树立全球品牌
本次交易完成后，公司将实现全球统一管理，形成更强有力的品牌聚集效应， 推升金正大在全球范围内的行业主导能力。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
根据上市公司 2016 年度和 2017 年度的合并利润表以及按照本次交易完成后 架构编制的 2016 年度和 2017 年度的上市公司备考合并利润表，上市公司本次交
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易前后经营情况如下：
1 、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
（1）本次交易前后利润变动分析
本次交易前后，公司利润表与模拟交易完成后的备考合并报表之间的利润表 对比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016 年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易后 | 交易前 | 变动比例 | 交易后 | 交易前 | 变动比例 | |
| 一、营业收入 | 1,995,527.20 | 1,983,354.01 | 0.61% | 1,883,392.80 | 1,873,645.52 | 0.52% |
| 减：营业成本 | 1,665,867.44 | 1,663,120.78 | 0.17% | 1,578,619.71 | 1,577,620.59 | 0.06% |
| 税金及附加 | 7,959.35 | 7,642.61 | 4.14% | 6,804.95 | 6,578.99 |
3.43% |
| 销售费用 | 153,086.82 | 145,604.59 | 5.14% | 108,532.69 | 101,779.74 |
6.63% |
| 管理费用 | 82,736.10 | 81,676.55 | 1.30% | 94,292.73 | 92,659.54 |
1.76% |
| 财务费用 | -1,908.96 | -828.88 | 130.31% | -7,057.95 | -4,002.38 |
76.34% |
| 资产减值损失 | -453.74 | -598.20 | -24.15% | 441.49 | 256.77 |
71.94% |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - |
- |
| 投资收益 | -748.33 | 914.63 | -181.82% | -153.09 | 406.37 |
-137.67% |
| 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 |
-748.33 | 348.40 | -314.79% | -153.09 | 406.37 |
-137.67% |
| 资产处置收益 | 38.59 | 38.59 | 0.00% | 25.88 | 25.88 | 0.00% |
| 其他收益 | 4,454.38 | 3,699.75 | 20.40% | - | - | - |
| 二、营业利润 | 91,984.83 | 91,389.54 | 0.65% | 101,631.99 | 99,184.53 | 2.47% |
| 加：营业外收入 | 2,604.65 | 2,571.45 | 1.29% | 6,654.60 | 6,652.07 | 0.04% |
| 减：营业外支出 | 746.02 | 746.02 | 0.00% | 492.31 | 492.31 | 0.00% |
| 三、利润总额 | 93,843.46 | 93,214.97 | 0.67% | 107,794.28 | 105,344.29 |
2.33% |
| 减：所得税费用 | 15,365.99 | 14,884.07 | 3.24% | 22,100.07 | 20,863.35 |
5.93% |
| 四、净利润 | 78,477.48 | 78,330.90 | 0.19% | 85,694.22 | 84,480.94 |
1.44% |
| 其中：归属于母公司所 有者的净利润 |
78,157.36 | 71,549.94 | 9.23% | 85,371.34 | 101,694.68 |
-16.05% |
| 少数股东损益 | 320.12 | 6,780.97 | -95.28% | 322.88 | -17,213.74 |
-101.88% |
本次交易完成后，将改善上市公司的盈利能力。与交易前相比，上市公司备
考 2017 年度的营业收入增加 12,173.19 万元，增幅为 0.61%，增幅较小，主要系 本次收购的标的公司主要持有的宁波金正大 88.89%股权系农商公司按权益法核
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算的长期股权投资，上市公司已于 2016 年将宁波金正大纳入合并报表范围，因 此，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润有所上升，而营业 收入增长率相对较低。
（2）本次交易前后主要盈利能力指标情况
本次交易完成后，上市公司盈利能力指标如下表所示：
| 项目 | 2017年度 | 2017年度 | 2016 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | |
| 毛利（万元） | 329,659.76 | 320,233.23 | 304,773.10 | 296,024.93 |
| 毛利率 | 16.52% | 16.15% | 16.18% | 15.80% |
| 净利率 | 3.93% | 3.95% | 4.55% | 4.51% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.23 | 0.26 | 0.32 |
本次交易完成后，2017 年度，上市公司的毛利额、毛利率及归属于母公司 股东的基本每股收益主要盈利能力指标均有所增强，公司盈利能力将得到一定程 度的改善。
2 、本次交易是否摊薄上市公司即期回报的分析
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕 110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，上市公司对本次交易摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施请参见“十三节 其他重大事项” 之“八、对中小投资者权益保护的安排”之“（六）关于摊薄上市公司即期回报 的风险提示和相关措施”。
六、宁波金正大下属经营实体进行实地走访情况
2017 年 10 月，独立财务顾问对宁波金正大下属经营实体进行了实地走访， 主要涉及宁波金正大下属经营实体的主要生产和办公场所，包括位于德国慕尼黑 的盆栽土生产线、德国明斯特总部的盆栽土、肥料、植保产品和草坪种子的生产 线和包装线，实地察看了盆栽土和肥料等产品的生产流程、主要机器设备、办公 场所以及相关账务、凭证与合同等基础资料，并与宁波金正大下属经营实体的生
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产、销售和财务的主要负责人进行了访谈。同时，为了完成本次审计工作，会计 师在 2017 年 10 月至 11 月先后派人前往德国、法国、意大利和西班牙现场，对 宁波金正大下属经营实体的账务、凭证和合同等公司基础资料进行了实地查验和 审计，并对公司的主要资产实施了监盘程序。经过上述程序，独立财务顾问和会 计师对宁波金正大下属经营实体的权属和目前所处状态等关键事项进行了必要 的核实。
七、宁波金正大下属经营实体的营业收入核查情况
会计师和独立财务顾问对报告期内宁波金正大下属经营实体的业绩真实性 进行了核查并出具了《宁波梅山保税港区金正大投资有限公司业绩真实性的专项 核查报告》，具体内容如下：
（一）公司基本情况
| （一）公司基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 宁波梅山保税港区金正大投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 2016-03-16 |
| 注册资本 | 90,000万(元) |
| 法定代表人 | 崔彬 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 91330206MA281M9GIF |
| 注册地 | 北仑区梅山大道商务中心八号办公楼706室 |
| 主要办公地点 | 北仑区梅山大道商务中心八号办公楼706室 |
| 经营范围 | 项目投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批 准不得从事吸收存款，融资担保，代客理财，向社会公众集 （融）资等金融业务） |
（二）经营业绩情况
1 、主营业务概述
宁波金正大下属经营实体包括 COMPO 园艺业务公司、NAVASA 公司和 Synergie 研发中心，主要从事园艺消费产品和特种肥料的生产与销售业务。宁波 金正大的主要经营实体是 COMPO 园艺业务公司，该公司是园艺消费产品领先的 制造型企业，主要产品包括盆栽土、肥料、植保产品和草坪种子。
COMPO 园艺业务公司的前身成立于 1956 年，从第一款盆栽土品牌 COMPO SANA®的生产与销售起家，过去的几十年里，COMPO 园艺业务公司实现了快 速发展。目前， COMPO 园艺业务公司是欧盟地区生物有机肥料
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（biologic-chemical）细分市场的领导者，为家庭园艺爱好者提供一系列高品质 的知名园艺产品。
COMPO 园艺业务公司总部位于德国明斯特市，主要客户包括 OBI、家乐福、 REWE 集团、ALDI 等，均为欧盟地区知名的大型连锁超市、园艺中心，具有较 强的竞争力。2017 年，宁波金正大实现销售收入 227,493.81 万元、净利润 6,328.49 万元，其中盆栽土和肥料分别实现营业收入 87,603.44 万元和 76,746.77 万元，占 当期营业收入比例分别为 38.51%和 33.74%，系宁波金正大最主要的家庭园艺消 费产品。
NAVASA 公司位于西班牙南部阿尔梅里亚省，从 1961 年开始从事肥料产品 和杀虫剂业务。NAVASA 公司在阿尔梅里亚地区的农业经营活动有五十多年， 目前已成为当地有知名度和影响力的农业服务提供商。目前，NAVASA 公司主 要从事水溶肥等特种肥料的生产和销售，主要市场分布在西班牙南部、地中海周 边，具有完善的销售渠道。
2 、公司主要财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 227,493.81 | 205,634.96 | 212,477.95 |
| 营业成本 | 136,155.18 | 130,613.66 | 144,271.13 |
| 营业利润 | 5,737.70 | -19,355.37 | -6,552.48- |
| 利润总额 | 5,737.70 | -19,355.37 | -6,501.82 |
| 净利润 | 6,328.49 | -20,047.22 | -6,520.32 |
| 销售毛利率 | 39.58% | 36.01% | 31.61% |
（三）核查范围
本次核查范围为报告期内宁波金正大及其下属经营实体的业绩经营情况、主 要客户和供应商情况、营业收入的真实性情况、营业成本的真实性和完整性情况、 期间费用情况以及资产减值损失情况。
（四）主要核查方法
本次专项核查主要采用了以下核查方法：
1 、访谈
对销售部门、采购部门和财务部门负责人员进行访谈，了解和询问销售流程、
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采购流程、财务报告流程以及收入确认原则；同时，会计师和独立财务顾问与德 国COMPO的财务报告审计师（以下简称“PWC”）就公司内控制度设计与实施情 况以及函证等相关审计程序进行了访谈。
2 、函证
对报告期内宁波金正大及其下属公司与主要客户的销售金额、应收账款余额 进行函证；对主要供应商的采购金额、应付账款余额进行函证。通过与PWC的 访谈，我们了解到，由于公司的主要客户为OBI、ALDI、家乐福等大型连锁超市， 上述主要客户通过众多的连锁门店开展经营活动，该等连锁门店数量较多且较为 分散，其总部与各门店之间的协调、核对流程较长使得客户的回函意愿较低，因 此，公司主要客户所属行业的回函比例通常较低。对未予及时回函的客户和供应 商，同时实施替代检查程序予以验证。
3 、查询
查询前十大客户和前十大供应商的公司网址和工商信息查询网站，了解主要 客户和主要供应商的经营状态、主营业务、主要产品、生产经营地址等情况，核 查主要客户和主要供应商的真实性。
4 、实地走访、访谈
对宁波金正大主要下属经营实体进行实地走访，察看公司主要经营场所、厂 房设备和存货等主要资产；对公司部分主要客户进行实地走访及电话访谈，通过 询问实体门店的工作人员，了解公司与该等客户业务合作情况、销售模式、销售 产品、结算方式、是否存在纠纷等情况；对公司部分主要供应商进行实地走访及 电话访谈，向供应商经办人员询问报告期内公司主要原材料的采购情况，了解公 司与该等供应商的业务合作情况、采购模式、结算方式、是否存在纠纷等情况。
5 、盘点
对公司报告期末存货中主要原材料和产成品实施了实地监盘和抽盘检查程 序，询问财务人员和仓库管理人员，同时观察和了解存货的品质状况，未发现重 大盘盈、盘亏情况。
6 、检查、分析、复核
（1）检查公司销售和采购流程的内部控制制度的设计与执行情况；
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（2）获取并检查报告期内公司与主要客户和供应商的合同或框架协议，核 查内容主要包括合同或框架协议的金额、合作内容、结算方式、回款期限等；
（3）检查公司营业收入的确认原则是否符合企业会计准则的要求，询问报 告期内是否存在重大会计政策变更；
（4）选取报告期内的主要客户，抽查销售订单、销售出库单、发票、物流 签收单等单据，核对日期、客户名称、品名、数量、金额等情况，确认账面记载 与原始凭证内容的一致性，从账面记载收入追踪至原始单据以复核销售收入的真 实性；
（5）选取报告期内的主要供应商，抽查采购订单、入库单、采购发票、企 业银行对账单等单据，核对供应商名称、数量、金额，确认采购交易的真实性； （6）检查公司向主要客户收款和主要供应商付款的相关银行流水、银行对 账单等凭证，复核销售和采购交易的真实性；
（7）分析报告期内公司主要产品营业收入和营业成本，计算主要产品的毛 利率，比较分析，检查各期之间毛利率变动原因；
（8）对报告期各期内公司的期间费用进行对比分析，核查期间费用变动的 合理性；抽样检查期间费用的账面记载和原始凭证（如发票等）内容的一致性， 并进行截止测试，检查费用发生的真实性和完整性；
（9）检查报告期各期公司资产减值损失的具体内容和计提依据，分析资产 减值损失异常的原因。
（五）收入真实性核查
1 、销售流程内部控制制度有效性核查
会计师与独立财务顾问向销售部门负责人员和财务人员进行询问，了解公司 产品的销售和收款流程，并抽查销售交易的授权、销售合同或框架协议、销售订 单、发票、银行对账单等单据。经核查，公司的销售流程与收款流程均按照公司 现行有效内控制度的要求实施，未发现与公司内控制度不相符事项。
2 、销售合同或框架协议签订及执行情况
获取公司与主要客户签订的销售合同或框架协议，核查销售价格、销售折让、 风险转移时点、结算方式等主要条款的内容；抽取该等客户的销售订单和记账凭 证，核查销售发票的客户名称、单价、金额等信息是否与销售订单、记账凭证的
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内容一致，以确认销售合同或框架协议的执行情况。
经核查，公司和主要客户的交易情况与销售合同或框架协议的约定内容一 致，相关销售合同或框架协议真实有效、执行情况正常。
3 、收入确认原则
公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司既没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入 的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。公司确认收入时间的具 体标准：
（1）货物已发货，并由物流公司签收（Carriage Paid to 模式下，由卖方负 担货物运至指定目的地运费，但货物灭失或毁损的危险以及运费以外的任何费 用，则于货物交付第一运送人收管时移转于买方负担）；
（2）可靠证据已证明销售合同或框架协议已达成；
（3）销售价格已确定，且销售金额收回得到保证。
经核查，公司营业收入的确认原则符合企业会计准则的要求。
4 、销售收入真实性核查
（1）主要客户的真实性核查
报告期内，宁波金正大下属经营实体的主要客户为大型连锁超市，如 OBI、 ALDI、REWE 集团、家乐福，该等客户通过众多的连锁门店开展经营活动。
会计师与独立财务顾问查询了前十大客户的公司网址或工商信息查询网站， 了解客户的经营状态、主营业务、主要产品、生产经营地址等情况，核查主要客 户的真实性；同时，会计师与独立财务顾问对报告期内部分主要客户的实体门店 进行实地走访及电话访谈，向实体门店工作人员询问报告期内公司主要产品的销 售情况，了解公司与该等实体门店的业务合作情况、销售模式、结算方式、是否 存在纠纷等情况。
经核查，报告期内，公司与主要客户的交易背景真实、业务往来真实合理。 （2）函证
对报告期内公司主要客户的销售金额和期末应收账款余额进行函证。报告期 内，宁波金正大分别实现主营业务收入 204,896.66 万元、202,678.09 万元和
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223,304.63 万元，会计师与独立财务顾问的发函金额占比分别为 52.17%、67.91% 和 66.75%；报告期各期末，宁波金正大应收账款余额分别为 31,269.57 万元、 19,876.17 万元和 21,202.70 万元，会计师与独立财务顾问的发函金额占比分别为 66.01%、46.52%和 34.74%。
由于公司所在行业的回函比例较低，会计师与独立财务顾问对于未予回函的 客户全部执行了替代检查程序。报告期内，宁波金正大主营业务收入的函证程序 与替代检查程序的合计覆盖率分别为 52.17%、67.91%和 66.75%。报告期各期末， 应收账款的函证程序和替代检查程序的合计覆盖率分别为 66.01%、46.52%和 34.74%。
经核查，报告期内，公司的主营业务收入、应收账款余额回函情况与账面记 录不存在重大差异，报告期内收入情况真实。
（3）替代测试检查
对于未予回函的客户，会计师与独立财务顾问实施了替代检查程序，检查报 告期内销售收入所对应的销售合同或框架协议、销售订单、出库单、发货单、发 票、物流公司验收单、企业回款银行对账单等单据，核对日期、客户名称、品名、 数量、金额等信息，确认账面记载与原始凭证内容的一致性，验证销售交易的真 实性。经核查，未发现不符事项。
（4）截止性测试
① 通过选取在资产负债表日前后 5 天且金额较大销售的凭证，与发运凭证 核对，以确定销售是否存在跨期现象；
② 结合对资产负债表日应收账款的函证程序，检查有无未取得对方认可的 大额销售；
③ 核查营业收入是否准确结转、营业收入是否记录于正确的会计期间。经 核查，报告期内企业收入确认不存在跨期。
（六）成本真实性与完整性核查
1 、采购与付款相关的内部控制制度有效性核查
会计师与独立财务顾问与采购部门负责人进行了访谈，并随机抽查供应商档 案及采购订单、采购合同或框架协议、入库单、验收单、发票、付款凭证、银行 付款单据；经核查，公司采购与付款流程均按照公司现行有效内控制度的要求实
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施，未发现与公司内控制度不符事项。
2 、采购合同或框架协议签订及执行情况
获取报告期公司与主要供应商签订的采购合同或框架协议、采购订单，检查 采购单价、采购数量、结算方式等主要条款的内容，检查入库单的单位名称、产 品名称、数量、单价、账面金额等是否与采购合同或框架协议、采购订单、发票、 记账凭证等单据的内容一致，以确认其执行情况。
经核查，公司与供应商交易情况与合同或框架协议或订单约定情况一致，相 关合同或框架协议、采购订单真实有效，执行情况正常。
3 、主要供应商和采购核查
（1）主要供应商真实性核查
会计师与独立财务顾问查询了前十名供应商的公司网址或工商信息查询网 站，了解主要供应商的经营状态、主营业务、主要产品、生产经营地址等情况， 核查主要供应商的真实性；此外，会计师与独立财务顾问察看了公司向主要供应 商采购的原材料及其包装和供应商标识，核查公司与该等供应商的采购业务的真 实性。会计师与独立财务顾问对报告期内部分主要供应商进行了电话访谈，向供 应商经办人员询问报告期内公司主要原材料的采购情况，了解公司与该等供应商 的业务合作情况、采购模式、结算方式、是否存在纠纷等情况。
经核查，报告期内，公司与主要供应商的交易背景真实、业务往来真实合理。 （2）函证
会计师与独立财务顾问对报告期内公司主要供应商的采购金额和期末应付 账款余额进行了函证。报告期内，宁波金正大分别发生主营业务成本分别为 140,126.04 万元、129,696.57 万元和 134,925.05 万元，其中发生的采购成本分别 为 128,852.79 万元、108,056.76 万元和 125,315.02 万元，会计师与独立财务顾问 的发函金额占采购总额的比例分别为 76.44%、69.91%和 60.04%；报告期各期末， 宁波金正大应付账款余额分别为 19,388.67 万元、25,017.14 万元和 22,892.67 万 元，会计师与独立财务顾问的发函金额占比分别为 38.36%、52.57%和 32.29%。
由于公司的供应商回函意愿较低，会计师与独立财务顾问对于未予回函的供 应商全部执行了替代检查程序。报告期内，宁波金正大采购成本的函证程序与替 代检查程序的合计覆盖率分别为 76.44%、69.91%和 60.04%。报告期各期末，应
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付账款的函证程序和替代检查程序的合计覆盖率分别为 38.36%、52.57%和 32.29%。
经核查，报告期内，公司的采购金额、应付账款余额回函情况与账面记录不 存在重大差异，报告期内采购情况真实。
（3）替代测试检查
对于未予回函的供应商，会计师与独立财务顾问实施了替代测试检查程序， 检查报告期内该等供应商采购所对应的采购合同或框架协议、采购订单、入库单、 采购发票、企业银行对账单等单据，核对供应商名称、数量、金额，确认交易的 真实性。经核查，未发现不符事项。
4 、存货真实性和存货跌价准备核查
（1）存货盘点
会计师与独立财务顾问对公司报告期末存货中的主要原材料和产成品实施 了实地监盘和抽盘检查程序，观察和了解存货的品质状况，询问了仓库管理人员 和财务人员，未发现重大盘盈或盘亏情况。
（2）存货跌价准备核查
会计师与独立财务顾问比较了报告期内各资产负债表日，存货期末账面价值 和可变现净值，对存在可变现净值低于账面价值的情况，已计提存货跌价准备。 询问了公司存货跌价准备的方法，获取了公司存货跌价准备明细表，检查公司计 提存货跌价准备的合理性和复核金额的准确性。
经核查，公司报告期期末存货余额真实，存货减值的存货的跌价准备计提合 理。
5 、主要产品毛利及毛利率核查
报告期内，宁波金正大主营业务的毛利率分别为 31.61%、36.01%和 39.58%， 整体呈上升趋势，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 主营业务收入 | 223,304.63 | 202,678.09 | 204,896.66 |
| 主营业务成本 | 134,925.05 | 129,696.57 | 140,126.04 |
| 主营业务毛利率 | 39.58% | 36.01% | 31.61% |
通过分析及对比同行业毛利率水平，COMPO 园艺业务公司在产品品质认
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证、销售渠道、产品研发和品牌忠诚度方面具有较强的优势，与同行业可比公司 综合毛利率水平不存在显著差异，COMPO 园艺业务公司的综合毛利率具有合理 性。
同时，我们对公司报告期主营毛利率变动进行了细化分析，具体分析了销售 结构、单位成本、单位售价以及对德国康朴专家公司销售的影响，确认其报告期 主营毛利率增长具有合理性。
经核查，公司与主要供应商的业务往来情况真实可靠，报告期内采购金额准 确完整，营业成本与营业收入相匹配，毛利率水平具有合理性。
（七）期间费用核查
会计师与独立财务顾问检查了公司的财务管理制度、费用报销制度等文件， 对其销售主管人员和财务主管人员进行访谈，了解期间费用的构成情况，核查公 司的业务发展情况与期间费用的匹配性。报告期内，期间费用项目以及占营业收 入的比例明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 77,685.75 | 34.15% | 74,569.18 | 36.26% | 62,371.11 | 29.35% |
| 管理费用 | 7,888.29 | 3.47% | 11,902.48 | 5.79% | 7,806.75 | 3.67% |
| 财务费用 | 1,668.40 | 0.73% | 3,884.87 | 1.89% | 3,609.03 | 1.70% |
| 合计 | 87,242.44 | 38.35% | 90,356.53 | 43.94% | 73,786.88 | 34.73% |
报告期内，宁波金正大的期间费用占营业收入的比例分别为34.73%、43.94%
和38.35%，具体核查情况如下：
报告期内，公司的销售费用主要由职工薪酬、运输费和广告及中介费等构成； 管理费用主要由职工薪酬、第三方服务及咨询费和办公及差旅费构成；财务费用 主要由利息支出和汇兑收益或损失构成。
会计师与独立财务顾问向公司管理层询问工资发放政策、奖金制度、年假工 资制度，结合应付职工薪酬等相关会计科目，复核职工薪酬的计提情况，比较员 工数量与人均薪酬的变化，对职工薪酬与销售收入进行匹配分析。经核查，人员 薪酬情况合理。
访谈公司销售主管人员，了解报告期内公司的市场推广活动情况，核查市场
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推广活动的资料，并与报告期各期营业收入进行匹配性测试。经核查，市场推广 费情况合理。
访谈公司行政管理人员，查看同行业公司高管薪酬情况，分析管理人员薪酬 的合理性。经核查，管理人员薪酬情况合理。
获取报告期内公司与律所、会计师事务所等中介机构签订的合同，复核合同 金额与报告期各期咨询费用入账金额的一致性。经核查，相关中介费用入账准确、 完整。
获取与利息支出相关的借款合同，将借款合同与公司银行账户、贷款金额进 行核对。根据公司的借款金额、借款期限、借款利率、截止至资产负债日借款本 金余额，对报告期内的借款利息进行了重新测算。经核查，利息支出入账准确、 完整。
查询报告期内汇率的变动情况，分析并复核汇率变动对报告期各期汇兑收益 或损失的影响情况；经核查，汇兑收益或损失入账准确、完整。
通过抽取报告期各期末截止日前后一段时间若干笔业务，并将记账日期与所 附的原始凭证记录日期进行核对，查看是否处于同一会计期间。经核查，期间费 用不存在跨期现象。
同时我们对公司报告期上述三项费用占当期销售收入的比例的变动进行了 分析，通过分析季节性因素以及前次收购相关的一次性费用等因素影响，确认了 其比例变动的合理性。
经核查，会计师与独立财务顾问认为，期间费用构成及变化情况符合公司销 售、管理模式和业务实际开展情况，具有合理性。
（八）资产减值损失核查
报告期内，公司发生的资产减值损失主要包括计提的应收账款坏账准备、存 货跌价准备和固定资产减值准备。会计师与独立财务顾问复核了公司报告期各期 的应收账款、存货、固定资产的减值测试，获取并检查各期应收账款中计提坏账 的依据，并重新计算计提坏账准备是否正确；关注公司是否存在残次、呆滞的存 货，检查各个期末的存货成本及可变现净值，检查是否按照存货成本高于可变现 净值的差额提取相应减值损失；关注报告期各期末固定资产是否存在发生损坏、 技术陈旧等原因导致其可回收金额低于账面价值的情形。
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
经核查，公司已按企业会计准则的要求对应收账款、存货和固定资产进行了 减值测试，并根据谨慎性原则合理计提了相关减值准备。
（九）业绩真实性核查结论
经执行以上核查程序，会计师与独立财务顾问认为：报告期内，宁波金正大 主要下属经营实体业绩真实。
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
（一）农投公司经审计的财务报表
根据大信出具的《金正大农业投资有限公司审计报告》（大信审字[2018]第 3-00348 号），农投公司报告期内经审计的合并财务报表如下：
1 、合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 41,188.13 | 119,404.82 | 131,837.20 |
| 应收账款 | 7,261.31 | 4,523.88 | - |
| 预付款项 | 127.30 | 156.42 | 139.11 |
| 应收利息 | - | 639.96 | - |
| 其他应收款 | 887.34 | 1,628.28 | 849.93 |
| 存货 | 75.41 | 159.63 | 250.27 |
| 其他流动资产 | 793.83 | 280.61 | 28.28 |
| 流动资产合计 | 50,333.31 | 126,793.59 | 133,104.78 |
| 非流动资产： | - | ||
| 长期股权投资 | 88,653.23 | - | - |
| 固定资产 | 142.54 | 181.02 | 16.17 |
| 在建工程 | - | 95.74 | - |
| 长期待摊费用 | 62.44 | - | - |
| 递延所得税资产 | 112.13 | 80.95 | 11.18 |
| 非流动资产合计 | 88,970.35 | 357.71 | 27.35 |
| 资产总计 | 139,303.66 | 127,151.30 | 133,132.14 |
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 19.87 | 88.44 | 19.77 |
| 预收款项 | 7,553.44 | 4,071.52 | 1,511.58 |
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 应付职工薪酬 | 371.19 | 518.43 | 225.48 |
| 应交税费 | 94.63 | 255.15 | 198.34 |
| 其他应付款 | 1,243.44 | 1,379.18 | 12,016.77 |
| 流动负债合计 | 9,282.56 | 6,312.72 | 13,971.95 |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 9,282.56 | 6,312.72 | 13,971.95 |
| 所有者权益： | - | ||
| 实收资本 | 120,000.00 | 120,000.00 | 120,000.00 |
| 其他综合收益 | 4,193.13 | - | - |
| 盈余公积 | 74.89 | 73.51 | 65.01 |
| 未分配利润 | 5,753.08 | 765.07 | -904.82 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 130,021.10 | 120,838.58 | 119,160.19 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 130,021.10 | 120,838.58 | 119,160.19 |
| 负债和所有者权益总计 | 139,303.66 | 127,151.30 | 133,132.14 |
2 、合并利润表
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 一、营业收入 | 92,447.42 | 44,961.39 | 64.66 |
| 减：营业成本 | 83,020.89 | 36,213.23 | 40.49 |
| 税金及附加 | 316.74 | 225.96 | 0.06 |
| 销售费用 | 7,482.24 | 6,752.95 | 1,081.82 |
| 管理费用 | 1,059.55 | 1,633.19 | 427.52 |
| 财务费用 | -1,080.08 | -3,055.57 | -871.27 |
| 资产减值损失 | 124.71 | 279.06 | 44.73 |
| 投资收益 | 3,160.11 | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 |
3,160.11 | - | - |
| 其他收益 | 754.63 | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 5,438.12 | 2,912.58 | -658.71 |
| 加：营业外收入 | 33.19 | 2.53 | 0.04 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 5,471.31 | 2,915.11 | -658.66 |
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 项目 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 减：所得税费用 | 481.91 | 1,236.71 | 181.15 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 4,989.40 | 1,678.39 | -839.81 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 4,989.40 | 1,678.39 | -839.81 |
| 少数股东损益 | - | - | - |
3 、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 104,304.18 | 48,721.38 | 1,582.58 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,287.09 | 2,421.85 | 11,994.99 |
| 经营活动现金流入小计 | 107,591.28 | 51,143.22 | 13,577.57 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 93,377.47 | 41,393.77 | 479.75 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,819.59 | 4,064.22 | 300.87 |
| 支付的各项税费 | 2,676.70 | 2,854.24 | 65.28 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 5,631.10 | 14,982.63 | 878.26 |
| 经营活动现金流出小计 | 104,504.86 | 63,294.85 | 1,724.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,086.42 | -12,151.63 | 11,853.41 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 |
3.11 | 280.75 | 16.22 |
| 投资支付的现金 | 81,300.00 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 81,303.11 | 280.75 | 16.22 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -81,303.11 | -280.75 | -16.22 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 120,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | 120,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | 120,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -78,216.69 | -12,432.38 | 131,837.20 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 119,404.82 | 131,837.20 | - |
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 项目 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 41,188.13 | 119,404.82 | 131,837.20 |
（二）农投公司经审计的模拟财务报表
根据大信出具的《金正大农业投资有限公司模拟审计报告》（大信备字[2018] 第 3-00021 号），农投公司报告期内经审计的模拟合并财务报表如下：
1 、合并资产负债表
| 1、合并资产负债表 | |||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 41,188.13 | 119,404.82 | 131,837.20 |
| 应收账款 | 7,261.31 | 4,523.88 | 0.00 |
| 预付款项 | 127.30 | 156.42 | 139.11 |
| 应收利息 | - | 639.96 | - |
| 其他应收款 | 887.34 | 1,628.28 | 849.93 |
| 存货 | 75.41 | 159.63 | 250.27 |
| 其他流动资产 | 793.83 | 280.61 | 28.28 |
| 流动资产合计 | 50,333.31 | 126,793.59 | 133,104.78 |
| 非流动资产： | - | ||
| 长期股权投资 | 87,906.92 | 78,072.58 | 95,663.24 |
| 固定资产 | 142.54 | 181.02 | 16.17 |
| 在建工程 | - | 95.74 | - |
| 长期待摊费用 | 62.44 | - | - |
| 递延所得税资产 | 112.13 | 80.95 | 11.18 |
| 非流动资产合计 | 88,224.03 | 78,430.29 | 95,690.59 |
| 资产总计 | 138,557.34 | 205,223.88 | 228,795.37 |
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 19.87 | 88.44 | 19.77 |
| 预收款项 | 7,553.44 | 4,071.52 | 1,511.58 |
| 应付职工薪酬 | 371.19 | 518.43 | 225.48 |
| 应交税费 | 94.63 | 255.15 | 198.34 |
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 其他应付款 | 1,243.44 | 79,451.76 | 107,680.01 |
| 流动负债合计 | 9,282.56 | 84,385.30 | 109,635.19 |
| 非流动负债： | - | ||
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 9,282.56 | 84,385.30 | 109,635.19 |
| 所有者权益： | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 129,274.78 | 120,838.58 | 119,160.19 |
| 负债和所有者权益总计 | 138,557.34 | 205,223.88 | 228,795.37 |
2 、合并利润表
| 2、合并利润表 | |||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 一、营业收入 | 92,447.42 | 44,961.39 | 64.66 |
| 减：营业成本 | 83,020.89 | 36,213.23 | 40.49 |
| 税金及附加 | 316.74 | 225.96 | 0.06 |
| 销售费用 | 7,482.24 | 6,752.95 | 1,081.82 |
| 管理费用 | 1,059.55 | 1,633.19 | 427.52 |
| 财务费用 | -1,080.08 | -3,055.57 | -871.27 |
| 资产减值损失 | 124.71 | 279.06 | 44.73 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - |
|
| 投资收益 | 5,714.62 | -17,792.78 | -5,780.65 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 5,714.62 | -17,792.78 | -5,780.65 |
| 其他收益 | 754.63 | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 7,992.63 | -14,880.20 | -6,439.35 |
| 加：营业外收入 | 33.19 | 2.53 | 0.04 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 8,025.82 | -14,877.67 | -6,439.31 |
| 减：所得税费用 | 481.91 | 1,236.71 | 181.15 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 7,543.91 | -16,114.39 | -6,620.46 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 7,543.91 | -16,114.39 | -6,620.46 |
| 少数股东损益 | - | - | - |
3 、合并现金流量表
| 3、合并现金流量表 | |||
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-410
金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 项目 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 104,304.18 | 48,721.38 | 1,582.58 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,287.09 | 2,421.85 | 11,994.99 |
| 经营活动现金流入小计 | 107,591.28 | 51,143.22 | 13,577.57 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 93,377.47 | 41,393.77 | 479.75 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,819.59 | 4,064.22 | 300.87 |
| 支付的各项税费 | 2,676.70 | 2,854.24 | 65.28 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 5,631.10 | 14,982.63 | 878.26 |
| 经营活动现金流出小计 | 104,504.86 | 63,294.85 | 1,724.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,086.42 | -12,151.63 | 11,853.41 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | ||
| 投资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 |
3.11 | 280.75 | 16.22 |
| 投资支付的现金 | 81,300.00 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 81,303.11 | 280.75 | 16.22 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -81,303.11 | -280.75 | -16.22 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | ||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 120,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | 120,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | 120,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -78,216.69 | -12,432.38 | 131,837.20 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 119,404.82 | 131,837.20 | - |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 41,188.13 | 119,404.82 | 131,837.20 |
（三）宁波金正大经审计的模拟财务报表
根据大信出具的《宁波梅山保税港区金正大投资有限公司备考审计报告》（大 信备字[2018]第 1-00424 号），宁波金正大报告期内经审计的模拟合并财务报表如 下：
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1 、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 26,612.56 | 17,635.24 | 406.69 |
|
| 应收票据 | - | - | 2.65 |
|
| 应收账款 | 20,152.82 | 18,217.18 | 30,007.94 |
|
| 预付款项 | 1,541.54 | 1,039.98 | 2,165.39 |
|
| 其他应收款 | 3,411.16 | 2,370.51 | 37,602.97 |
|
| 存货 | 53,661.61 | 47,587.84 | 52,882.69 |
|
| 其他流动资产 | 3,618.04 | 2,617.86 | 2,251.28 |
|
| 流动资产合计 | 108,997.72 | 89,468.61 | 125,319.62 |
|
| 非流动资产： | - | |||
| 可供出售金融资产 | - | - | 11.15 |
|
| 长期股权投资 | - | 265.43 | - |
|
| 投资性房地产 | 21.01 | 1,197.83 | 1,163.25 |
|
| 固定资产 | 24,306.66 | 23,683.32 | 27,834.98 |
|
| 在建工程 | 2,070.89 | 659.31 | 795.51 |
|
| 无形资产 | 47,155.10 | 43,164.81 | 45,475.92 |
|
| 开发支出 | - | - | - |
|
| 商誉 | 67,889.66 | 66,322.56 | 64,401.90 |
|
| 长期待摊费用 | - | - | 3,134.50 |
|
| 递延所得税资产 | 6,589.87 | 4,040.35 | 3,112.74 |
|
| 其他非流动资产 | 106.57 | 49.49 | 39.71 |
|
| 非流动资产合计 | 148,139.77 | 139,383.10 | 145,969.67 |
|
| 资产总计 | 257,137.49 | 228,851.72 | 271,289.29 |
|
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | |
| 流动负债： | - | |||
| 短期借款 | 1,452.30 | 6,310.95 | 44,634.79 | |
| 应付账款 | 22,892.67 | 25,017.14 | 19,388.67 | |
| 预收款项 | - | - | 41.30 | |
| 应付职工薪酬 | 3,623.03 | 2,304.47 | 3,683.03 |
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1-1-412
金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 应交税费 | 2,165.96 | 2,540.01 | 787.31 |
| 应付利息 | - | - | 416.04 |
| 其他应付款 | 33,738.39 | 14,591.45 | 72,179.54 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | 30.25 |
| 其他流动负债 | 17,110.84 | 19,464.30 | 16,002.20 |
| 流动负债合计 | 80,983.18 | 70,228.32 | 157,163.13 |
| 非流动负债： | - | ||
| 长期借款 | 70,220.70 | 65,761.20 | 29,808.09 |
| 长期应付款 | 2,495.17 | 2,332.14 | 2,312.55 |
| 长期应付职工薪酬 | 16,036.79 | 15,164.82 | 13,556.31 |
| 递延所得税负债 | 5,563.77 | 4,524.46 | 5,855.93 |
| 非流动负债合计 | 94,316.43 | 87,782.62 | 51,532.89 |
| 负债合计 | 175,299.62 | 158,010.94 | 208,696.02 |
| 所有者权益： | - | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 81,369.67 | 70,306.18 | 62,044.59 |
| 少数股东权益 | 468.21 | 534.60 | 548.68 |
| 所有者权益合计 | 81,837.88 | 70,840.78 | 62,593.27 |
| 负债和所有者权益总计 | 257,137.49 | 228,851.72 | 271,289.29 |
2 、合并利润表
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 一、营业收入 | 227,493.81 | 205,634.96 | 212,477.95 |
| 减：营业成本 | 136,155.18 | 130,613.66 | 144,271.13 |
| 税金及附加 | 45.00 | ||
| 销售费用 | 77,685.75 | 74,569.18 | 62,371.11 |
| 管理费用 | 7,888.29 | 11,902.48 | 7,806.75 |
| 财务费用 | 1,668.40 | 3,884.87 | 3,609.03 |
| 资产减值损失 | -1,625.13 | 4,010.80 | 972.50 |
| 资产处置收益 | 61.38 | -9.33 | 0.09 |
| 其他收益 | - | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 5,737.70 | -19,355.37 | -6,552.48 |
| 加：营业外收入 | - | - | 81.58 |
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 项目 | 2017年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|
| 减：营业外支出 | - | - | 30.84 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 5,737.70 | -19,355.37 | -6,501.82 |
| 减：所得税费用 | -590.79 | 691.85 | 18.50 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 6,328.49 | -20,047.22 | -6,520.32 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 6,428.87 | -20,016.63 | -6,503.15 |
| 少数股东损益 | -100.38 | -30.59 | -17.17 |
二、上市公司备考财务报表
（一）备考财务报表的编制基础
1 、备考财务报表的编制基础
因本次交易涉及非公开发行股份购买资产，根据中国证券监督管理委员会 《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对上市公司重组 后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
2 、备考财务报表的编制方法
（1）上市公司备考财务报表假设 2016 年 1 月 1 日公司已经持有农投公司 100%股权且在一个独立报告主体的基础上进行编制的。
因金正大 2016 年 3 月份投资设立宁波金正大并持有 11.11%的股权，2017 年 12 月 22 日金正大将其持有的 6%的宁波金正大的股权转让给临沂融拓投资合 伙企业（有限合伙），截止 2017 年 12 月 31 日，对宁波金正大的持股比例变更为 5.11%。农投公司全资子公司农商一号电子商务有限公司于 2017 年 2 月份收购了 宁波金正大 88.89%的股权，故编制上市公司备考合并报表时，2016 年 3 月-12 月至 2017 年分别按照 100%和 94%的持股比例进行合并。
除上述的特定假设外，上市公司备考合并财务报表系根据实际发生的交易和 事项，按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定的披露规定编制。
（2）由本次交易事项产生的费用、税收等影响未在上市公司备考合并财务 报表中反映。
（3）上市公司备考合并财务报表基于该备考合并财务报表附注五所披露的 各项重要会计政策和会计估计编制。
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（二）备考审阅财务报表
根据大信出具的《金正大生态工程集团股份有限公司备考审阅报告》（大信 审阅字[2018]第 3-00001 号），上市公司 2016 年和 2017 年经审阅的备考合并财务 报表如下：
1 、合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 461,692.11 | 297,330.39 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 |
- | - |
| 衍生金融资产 | - | - |
| 应收票据 | 797.97 | 11,583.71 |
| 应收账款 | 33,528.64 | 28,013.61 |
| 预付款项 | 288,946.14 | 220,464.56 |
| 应收利息 | 816.81 | 1,215.81 |
| 其他应收款 | 19,060.76 | 13,762.55 |
| 存货 | 277,217.10 | 274,804.96 |
| 其他流动资产 | 130,822.88 | 19,774.83 |
| 流动资产合计 | 1,212,882.41 | 866,950.42 |
| 非流动资产： | - | |
| 可供出售金融资产 | 25,015.20 | 12,960.25 |
| 长期股权投资 | 8,307.08 | 8,835.23 |
| 投资性房地产 | 21.01 | 1,197.83 |
| 固定资产 | 468,782.07 | 459,994.79 |
| 在建工程 | 56,048.91 | 44,938.13 |
| 工程物资 | 827.60 | 1,430.59 |
| 无形资产 | 94,950.91 | 85,349.39 |
| 商誉 | 67,900.41 | 66,333.30 |
| 长期待摊费用 | 2,062.82 | 1,880.38 |
| 递延所得税资产 | 9,850.13 | 7,380.28 |
| 其他非流动资产 | 26,375.19 | 25,766.05 |
| 非流动资产合计 | 760,141.33 | 716,066.23 |
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| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 1,973,023.74 | 1,583,016.65 |
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016 年12 月31 日 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 113,493.80 | 88,484.33 |
| 应付票据 | 263,475.80 | 86,676.06 |
| 应付账款 | 87,092.46 | 89,641.05 |
| 预收款项 | 106,101.17 | 84,135.74 |
| 应付职工薪酬 | 25,918.72 | 19,497.23 |
| 应交税费 | 4,670.65 | 5,322.88 |
| 应付利息 | 240.34 | 101.90 |
| 其他应付款 | 37,179.29 | 118,943.09 |
| 其他流动负债 | 17,110.84 | 19,464.30 |
| 流动负债合计 | 655,283.06 | 512,266.58 |
| 非流动负债： | - | |
| 长期借款 | 104,248.52 | 65,761.20 |
| 长期应付款 | 2,495.17 | 2,332.14 |
| 长期应付职工薪酬 | 16,036.79 | 15,164.82 |
| 递延收益 | 16,134.02 | 15,908.91 |
| 递延所得税负债 | 5,838.64 | 4,821.46 |
| 非流动负债合计 | 144,753.14 | 103,988.54 |
| 负债合计 | 800,036.21 | 616,255.11 |
| 所有者权益： | - | |
| 实收资本 | 328,918.14 | 327,756.13 |
| 资本公积 | 179,868.42 | 177,369.72 |
| 其他综合收益 | 3,711.72 | -974.22 |
| 盈余公积 | 41,105.70 | 34,600.56 |
| 未分配利润 | 458,276.68 | 418,124.76 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,011,880.66 | 956,876.95 |
| 少数股东权益 | 161,106.88 | 9,884.59 |
| 所有者权益合计 | 1,172,987.53 | 966,761.54 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,973,023.74 | 1,583,016.65 |
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2 、合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2017年度 | 2016 年度 |
| 一、营业收入 | 1,995,527.20 | 1,883,392.80 |
| 减：营业成本 | 1,665,867.44 | 1,578,619.71 |
| 税金及附加 | 7,959.35 | 6,804.95 |
| 销售费用 | 153,086.82 | 108,532.69 |
| 管理费用 | 82,736.10 | 94,292.73 |
| 财务费用 | -1,908.96 | -7,057.95 |
| 资产减值损失 | -453.74 | 441.49 |
| 投资收益 | -748.33 | -153.09 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 |
-748.33 | -153.09 |
| 资产处置收益 | 38.59 | 25.88 |
| 其他收益 | 4,454.38 | - |
| 二、营业利润 | 91,984.83 | 101,631.99 |
| 加：营业外收入 | 2,604.65 | 6,654.60 |
| 减：营业外支出 | 746.02 | 492.31 |
| 三、利润总额 | 93,843.46 | 107,794.28 |
| 减：所得税费用 | 15,365.99 | 22,100.07 |
| 四、净利润 | 78,477.48 | 85,694.22 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 78,157.36 | 85,371.34 |
| 少数股东损益 | 320.12 | 322.88 |
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第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，公司主营业务是复合肥、控释肥的研发、生产和销售。公司控 股股东金正大投资主要从事对外投资，并不直接从事任何化肥生产经营活动。公 司实际控制人万连步先生除持有本公司控股股东和本公司股份外，未通过控股或 参股等形式投资其他企业。故本公司控股股东、实际控制人与本公司不存在同业 竞争情形。
（二）本次交易后上市公司不会新增同业竞争
本次交易前，农投公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不 存在实质性同业竞争。本次交易后，农投公司将成为公司的全资子公司，不会导 致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生新的同业竞 争。
（三）避免同业竞争的措施
为了保护中小股东利益，避免本次交易完成后与上市公司、农投公司及其控 制的下属企业产生直接或间接业务竞争，农业基金等 5 名交易对方、上市公司控 股股东金正大投资和实际控制人万连步已分别出具关于避免同业竞争的承诺，承 诺的主要内容如下：
1 、农业基金等 5 名交易对方关于避免同业竞争的承诺
农业基金等 5 名交易对方关于避免同业竞争的承诺主要内容如下：
“截至本承诺函出具之日，本单位及本单位直接或间接控制的其他企业不存 在与金正大、农投公司及其下属企业从事直接或间接竞争业务的情形。
自本承诺函签署日，本单位及单位直接或间接控制的其他企业将不新增与金 正大产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与金正大构成同业竞争的情形，本 人将采取合法有效的措施予以规范或避免。”
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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2 、上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东金正大投资和实际控制人万连步关于避免同业竞争的承 诺主要内容如下：
“截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主 体控制的其他企业不存在于中国境内或境外直接或间接从事或参与与金正大及 其控股企业、农投公司目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或 活动。
本人/本单位在作为金正大实际控制人和/或控股股东期间，本人及本人关系 密切的家庭成员/本单位将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、 从事其他任何与金正大及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近 的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与金正大及其分公司、 子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何 第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接 或间接从事与金正大及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争 的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。”
二、关联交易情况
本次交易完成前后，上市公司的关联方及关联交易情况如下：
（一）本次交易前上市公司的关联交易
本次交易完成前，上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公 司所有关联交易均履行了必要的决策程序，定价公允。公司监事会、独立董事能 够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督义务，对关联 交易及时发表意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强公司治理， 维护上市公司及广大中小股东的合法权益。上市公司在其定期报告中已经真实、 准确、完整地披露了与相关关联方的关联交易。投资者可在上市公司定期报告中 了解上市公司在本次交易前上市公司的关联交易情况。
（二）本次交易前标的公司发生的关联交易
1 、本次交易前农投公司发生的关联交易
根据农投公司 2015 年、2016 年和 2017 年经审计的财务数据，本次交易前，
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农投公司与上市公司之间存在关联交易，主要为关联采购，具体情况如下： （1）关联采购
单位：万元
| 关联方 名称 |
关联交易 内容 |
2017 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 同类交 易占比 |
金额 | 同类交 易占比 |
金额 | 同类交 易占比 |
||
| 金正大 | 控释肥 | 6,518.55 | 7.85% | 1,477.53 | 4.08% | 8.82 | 2.57% |
| 普通肥 | 67,905.03 | 81.79% | 29,906.83 | 82.59% | 46.81 | 13.67% | |
| 其他 | 111.43 | 0.13% | 13.49 | 0.04% | - | - | |
| 水溶肥 | 2,173.32 | 2.62% | 961.65 | 2.66% | 31.95 | 9.33% | |
| 硝基肥 | 3,524.41 | 4.25% | 2,817.22 | 7.78% | 53.77 | 15.71% | |
| 原料 | - | - | 37.39 | 0.10% | 23.69 | 6.92% |
（2）关联销售
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 名称 |
关联交易 内容 |
2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | |||
| 金额 | 同类交 易占比 |
金额 | 同类交 易占比 |
金额 | 同类交 易占比 |
||
| 金正大 | 控释肥 | 0.05 | 0.00% | - | - | - | - |
| 普通肥 | 36.55 | 0.04% | - | - | - | - | |
| 其他 | 15.59 | 0.02% | - | - | - | - | |
| 水溶肥 | 0.04 | 0.00% | - | - | - | - |
（3）其他应收款
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 其他应收款 | 金正大 | 794.07 | 1,254.27 | - |
| 合计 | 794.07 | 1,254.27 | - | |
| （4）其他应付款 | 单位：万元 | |||
| 项目名称 | 关联方 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 其他应付款 | 金正大 | 656.10 | 1.92 | 9,332.21 |
| 合计 | 656.10 | 1.92 | 9,332.21 |
（5）关联交易的必要性及定价公允性
农商公司向上市公司进行采购的必要性、作价依据，农商公司与上市公司之 间交易价格的公允性
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① 农商公司向上市公司进行采购的必要性
上市公司是我国化肥领域的龙头企业，主要从事复合肥、缓控释肥、水溶肥、 生物肥、土壤调理剂等土壤所需的全系列产品生产和销售，上市公司生产的复合 肥、缓控释肥、硝基复合肥、水溶肥及其他新型肥料在技术和市场占有率方面居 国内领先地位，具有较强的竞争优势。
农商公司主要从事农资销售业务，依托中国邮政的物流配送网络和农资销售 渠道，在全国主要农业区建立了完善的农资销售体系。同时，凭借其出色的农技 服务团队和深厚的农技服务经验积累，农商公司能够更好的为中国邮政等大型客 户和终端消费用户提供专业的农技咨询服务和优质的售后服务。
农商公司与上市公司在产业链上具有较强的协同效应，因此，农商公司向金 正大采购复合肥等具有其合理性和必要性。
② 农商公司与上市公司之间交易价格的公允性
农商公司的关联交易主要为与上市公司的关联采购，农商公司向金正大采购 复合肥的价格与可比市场交易价格的比较情况如下：
单位：元/吨
| 单位：元/吨 | 单位：元/吨 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 名称 |
关联交易 类型 |
关联交 易内容 |
2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | |||
| 采购价格 区间 |
可比市场 交易价格 |
采购价格 区间 |
可比市场 交易价格 |
采购价格 区间 |
可比市场 交易价格 |
|||
| 金正大 | 采购商品 | 普通肥 | 463-2,626 | 516-2,812 |
1,296-2,136 | 1,469-2,372 | 2,584-2,646 | 2,913-3,068 |
| 金正大 | 采购商品 | 控释肥 | 1,909-2,635 | 2,189-2,893 |
1,835-2,216 | 2,115-2,469 | 2,354-2,589 | 2,542-2,813 |
| 金正大 | 采购商品 | 水溶肥 | 2,661-9,203 | 3,524-10,235 | 2,562-7,438 | 3,040-8,438 | 5,531-5,575 | 5,932-6,320 |
| 金正大 | 采购商品 | 硝基肥 | 1,682-2,852 | 1,994-2,973 |
1,933-2,402 | 2,212-2,761 | 2,646-2,757 | 2,826-3,282 |
注：平均采购价格指的是农商公司向金正大的实际采购价格，可比市场交易价格指同类产品 的可比市场售价，如金正大向其他经销商的销售价格。
农商公司与金正大之间的采购价格根据金正大产品销售基准价格调整确定， 金正大产品销售基准价格依照原材料时价成本加成的原则制定，销售基准价格包 括生产环节成本及利润和销售环节成本及利润。农商公司与金正大之间的采购价 格系根据金正大产品销售基准价格剔除销售环节成本及利润确定，即采购价格= — 金正大销售基准价格 销售环节成本及利润。
金正大向农商公司销售“金大地”牌复合肥的价格整体略低于同类产品可比 市场销售价格，主要原因在于：
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1）销售模式存在差异：金正大向农商公司销售“金大地”牌复合肥，由农商 公司承担市场宣传费用、人工费用、日常差旅费及其他销售费用，而向其他客户 销售同类产品，由金正大承担相应销售费用；
-
2）产品品牌差异：金正大向农商公司销售的“金大地”牌复合肥系独家供应，
-
未向其他客户销售；
3）给予战略大客户商业折扣：农商公司作为金正大战略合作伙伴，采购量 和采购金额较大，基于双方战略合作关系，金正大给予农商公司一定商业折扣。
因此，农商公司与金正大的关联交易价格较同类产品可比市场销售价格略 低，但处于合理区间内。农商公司作为金正大经销商，销售金正大产品赚取合理 差价，符合市场惯例和商业规则，不违背定价公允性原则。
-
2 、本次交易前宁波金正大发生的关联交易
-
（1）关联采购
位：万元
| 位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2017 年度 | 2016 年 | 2015 年 |
| COMPO Expert GmbH | 采购商品 | 14,547.01 | 11,252.98 | 7,690.97 |
（2）关联销售
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2017 年度 | 2016 年 | 2015 年 |
| COMPO Expert GmbH | 销售商品 | - | 4,165.46 | 21,014.12 |
| COMPO Expert GmbH | 提供劳务 | 4,189.18 | 2,956.86 | 7,581.29 |
（3）关联方借款利息
2015 年度，宁波金正大下属经营实体 COMPO 园艺业务公司向原股东 COMPO AcquiCo S.a.r.l 支付资金借款利息 9,135,865.51 欧元，其中高于银行同期 利息部分 7,350,404.68 欧元作权益性交易处理。
（4）其他应收款/其他应付款
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 其他应收款 | COMPO AcquiCo S.a.r.l. |
- | - | 36,898.43 |
| 其他应收款 | Terrasan Hungaria Kft |
- | - | 66.37 |
| 其他应收款 | 金正大 | 1,383.00 | 1,373.01 | - |
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 项目名称 | 关联方 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 其他应收款 | COMPO (China) Ltd. |
- | 34.32 | - |
| 其他应付款 | 金正大 | - | 460.33 | - |
| 其他应付款 | 金正大（香港） 投资有限公司 |
26,527.82 | 7,324.99 | - |
| 其他应付款 | COMPO AcquiCo S.a.r.l. |
- | - | 61,475.69 |
（5）关联交易的必要性及定价公允性
上述关联交易主要为宁波金正大下属经营实体与关联方的经营性业务以及 其他与经营相关的资金往来，不存在损害宁波金正大下属经营实体及其他非关联 股东利益的情形，不会对宁波金正大下属经营实体经营成果和主营业务产生重大 不利影响。报告期内宁波金正大下属经营实体发生的关联交易主要参考市场价执 行，定价具有公允性。
（三）本次交易完成后上市公司不新增关联交易事项
本次交易完成后，农商公司将成为上市公司的全资子公司，农业基金等交易 对方将持有的上市公司股份均不超过 5%，不构成持有上市公司 5%以上股份的 主要股东。因此，本次交易完成后，上市公司无新增关联方。
本次交易完成后，上市公司与农商公司之间的关联交易将成为上市公司与全 资子公司之间的内部交易。因此，本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易 事项。
（四）本次交易后上市公司的关联交易情况
根据大信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，假设上市公司与拟收购 标的公司的交易于 2016 年 1 月 1 日年初已经完成，且按照本次交易后的组织架 构自始存在并持续经营，则上市公司主要的关联方及关联交易情况如下：
1 、采购商品、接受劳务情况
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 关联交易内 容 |
定价方 式 |
2017 年度 | 2016 年度 | ||
| 金额 | 同类交易 占比 |
金额 | 同类交 易占比 |
|||
| 山东金丰公社果 品有限公司 |
原料及其他 | 市场价 | 7.16 | 0.00% | - | - |
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
| 关联方名称 | 关联交易内 容 |
定价方 式 |
2017 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2016 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 同类交易 占比 |
金额 | 同类交 易占比 |
|||
| 陕西金丰公社农 业服务有限公司 |
普通肥 | 市场价 | 2.14 | 0.00% | - | - |
| 诺贝丰（中国）农 业有限公司 |
水溶肥 原料及其他 |
市场价 | - | - | 451.39 | 1.29% |
| - | - | 27,928.84 | 4.26% |
2 、出售商品、提供劳务情况
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内 容 |
定价方 式 |
2017 年度 | 2017 年度 | 2016 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 同类交易 占比 |
金额 | 同类交易 占比 |
|||
| 威海金丰公社农化服 务有限公司 |
普通肥 | 市场价 | 16.27 | 0.00% | 0.63 | 0.00% |
| 控释肥 | - | - | 9.56 | 0.00% | ||
| 硝基肥 | 23.48 | 0.00% | 34.19 | 0.03% | ||
| 诺贝丰（中国）农业有 限公司 |
控释肥 | 市场价 | - | - | 0.09 | 0.00% |
| 普通肥 | - | - | 186.26 | 0.03% | ||
| 其他 | - | - | 33.72 | 3.07% | ||
| 水溶肥 | - | - | 634.15 | 1.09% | ||
| 硝基肥 | - | - | 2,031.93 | 1.72% | ||
| 原料 | - | - | 2,342.65 | 0.49% | ||
| 安徽金丰公社农化服 务有限公司 |
控释肥 | 市场价 | 198.38 | 0.05% | - | - |
| 普通肥 | 481.66 | 0.06% | - | - | ||
| 原料及其他 | 0.58 | 0.00% | ||||
| 水溶肥 | 10.30 | 0.03% | ||||
| 硝基肥 | 76.20 | 0.09% | - | - | ||
| 承德金丰公社农业服 务有限公司 |
普通肥 | 市场价 | 82.17 | 0.01% | - | - |
| 水溶肥 | 6.9 | 0.02% | - | - | ||
| 硝基肥 | 39.36 | 0.05% | - | - | ||
| 滁州市金丰公社农业 服务有限公司 |
普通肥 | 市场价 | 146.33 | 0.02% | - | - |
| 原料及其他 | 0.29 | 0.00% | - | - | ||
| 水溶肥 | 0.78 | 0.00% | - | - | ||
| 莱州金丰公社农业服 务有限公司 |
控释肥 | 市场价 | 111.27 | 0.03% | - | - |
| 普通肥 | 220.86 | 0.03% | - | - | ||
| 水溶肥 | 31.59 | 0.08% | - | - |
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| 关联方名称 | 关联交易内 容 |
定价方 式 |
2017 年度 | 2017 年度 | 2016 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 同类交易 占比 |
金额 | 同类交易 占比 |
|||
| 硝基肥 | 67.63 | 0.08% | - | - | ||
| 临沭金丰公社农业服 务有限公司 |
控释肥 | 市场价 | 10.43 | 0.00% | - | - |
| 普通肥 | 359.65 | 0.05% | - | - | ||
| 原料及其他 | 0.06 | 0.00% | ||||
| 硝基肥 | 29.86 | 0.04% | ||||
| 陕西金丰公社农业服 务有限公司 |
控释肥 | 市场价 | 482.66 | 0.11% | 1,189.86 | 0.26% |
| 普通肥 | 962.18 | 0.12% | 3,634.54 | 0.51% | ||
| 原料及其他 | 13.25 | 0.00% | 15.32 | 2.01% | ||
| 水溶肥 | 63.90 | 0.16% | 240.56 | 0.41% | ||
| 硝基肥 | 274.04 | 0.33% | 772.92 | 0.65% |
3 、关联担保情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
| 万连步 | 菏泽金正大生态 工程有限公司 |
35,000.00 | 2016-10-26 | 2019-12-31 | 否 |
4 、关键管理人员薪酬
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 关键管理人员报酬 | 2017 年度 | 2016 年 |
| 合计 | 984.04 | 900.96 |
5 、应收关联方款项
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 关联方 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 诺贝丰（中国）农业有限公司 | - | - | 1,592.95 | 79.65 |
| 应收账款 | 滁州市金丰公社农业服务有限公 司 |
55.57 | 2.78 | - | - |
| 应收账款 | 莱州金丰公社农业服务有限公司 | 2.22 | 0.11 | ||
| 合计 | 57.79 | 2.89 | 1,592.95 | 79.65 |
6 、应付关联方款项
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单位：万元
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| 项目名称 | 关联方 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 预收款项 | 陕西金丰公社农业服务有限公司 | 1.00 | 355.57 |
| 应付账款 | 诺贝丰（中国）农业有限公司 | - | 4,452.21 |
| 预收款项 | 安徽金丰公社农化服务有限公司 | 236.46 | |
| 预收款项 | 威海金丰公社农化服务有限公司 | 198.91 | |
| 预收款项 | 承德金丰公社农业服务有限公司 | 0.00 | |
| 预收款项 | 临沭金丰公社农业服务有限公司 | 23.29 | |
| 其它应付款 | 巨野金丰公社农化服务有限公司 | 10.25 | |
| 合计 | 469.91 | 4,807.78 |
（五）本次交易构成关联交易
上市公司控股股东金正大投资与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，为 标的公司重要参股公司德国金正大承担业绩承诺及补偿责任，因此本次交易构成 关联交易。
（六）减少和规范关联交易的措施
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、以及中国证监会、深交所的相关规 定，建立了完善的规范关联交易的规章制度体系。本次交易完成后，对于必要的 关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上 市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应关联 交易决策程序并订立协议或合同，并及时进行信息披露。
为了保护中小股东利益，规范和减少本次交易完成后与上市公司的关联交 易，农业基金等 5 名交易对方、上市公司控股股东金正大投资和实际控制人万连 步已分别出具关于减少和规范关联交易的相关承诺，承诺的主要内容如下：
1 、农业基金等 5 名交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
农业基金等 5 名交易对方关于减少和规范关联交易承诺主要内容如下：
“本单位以及本单位控制的企业将尽量减少与农投公司及其下属企业之间 发生关联交易。
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位以及本单位控制的企业 将与农投公司或其下属企业依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与 无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格 具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和农投公司或其下
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金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
属企业的章程规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披 露，保证不通过关联交易损害金正大、农投公司或其下属企业及其股东的合法权 益。”
2 、上市公司控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
上市公司控股股东金正大投资和实际控制人万连步关于减少和规范关联交 易承诺主要内容如下：
“本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将尽量减少与金正大及其子公 司、分公司之间发生关联交易。
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人、本单位以及本人或本单 位控制的企业将与金正大或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价 格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联 交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和金正大 或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时 进行信息披露，保证不通过关联交易损害金正大或其子公司、分公司及金正大其 他股东的合法权益。”
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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第十二节 风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险；
-
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
-
取消的风险；
-
3、交易对方在交割前无法履行本次交易的风险；
-
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组 方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易的标的公司 100%股权的评估值为 145,309.64 万元，比母公司审计 后账面净资产增值 24,636.74 万元，增值率为 20.42%。农投公司及其下属公司相 关股权和资产的评估情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 被评估单位 | 被评估单位层级 | 采用评估方法 | 定价依据 | 评估结果 |
| 农投公司 | 1 | 资产基础法 | 资产基础法 | 145,309.64 |
| 农商公司 | 2 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 144,636.74 |
| 陕西农商公司 | 3 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 16,021.31 |
| 山东农商公司 | 3 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 8,430.36 |
| 宁波金正大 | 3 | 资产基础法 | 资产基础法 | 115,740.98 |
| 德国金正大 | 4 | 收益法、市场法 | 收益法 | 114,342.15 |
由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
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估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本 次评估结果的准确性造成一定影响，提请投资者关注相关风险。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）农资销售的地域性和季节性风险
农资消费总量和结构上具有明显的地域特征。由于中国幅员辽阔，气候复杂， 而且各地经济发展水平不一，故各地农作物种植结构差别很大，从而导致对农资 需求的差别较大。主要体现为农业大省的农资消费量大，农产品商品化率高及以 经济作物为主地区对高效低毒的高端产品需求量较大。农资产品需求的地域性特 征，要求农资流通服务企业在不同区域开拓市场时需进行细致深入的调研，建立 专业化的渠道和复合型服务体系。
同时，农业生产的季节性特征决定了农资流通行业的季节性特征。农资流通 对接农业生产，受自然条件影响，农作物生长和病虫害的发生具有极强季节性。 季节性生产和病虫害防治导致了农资产品的集中性消费。一般而言，我国春耕和 秋耕化肥消费集中且需求量大，其他季节则为需求淡季。农资消费的季节性导致 了农资流通企业普遍采用“淡储旺销”的经营模式，既占用大量资金，还需要面对 价格波动的风险，需要农资流通服务企业具备很强的仓储调配能力和农资价格变 化趋势的应对能力。
因此，公司如果不能根据地域性因素和季节性因素及时、合理调整农资产品 结构和储备量，将对公司经营产生不利影响。
（二）客户集中风险
根据经审计的财务数据，报告期内，农商公司向前五名客户的销售额占当期 营业收入的比例分别 68.47%、78.95%和 92.12%，其中 2016 年和 2017 年向中国 邮政各地分支机构的销售额占当期营业收入比例分别为 76.30%、91.18%，客户 集中度较高。尽管农商公司与中国邮政建立了良好的长期合作关系，且中国邮政 各地分支机构业务经营独立。但如果目前农商公司的经营情况和资信状况、与主 要客户的合作关系发生重大不利变化，同时农商公司在新客户拓展方面未取得成 效，将可能对农商公司的经营产生一定负面影响。
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（三）经营模式风险
标的公司全资子公司农商公司主要从事农资销售业务，其主要经营模式即从 金正大等农资生产企业采购农资产品，向中国邮政各地分支机构等客户销售。中 国邮政各地分支机构作为经销商，通过其下属各级分支机构实现对广大农户等终 端客户的销售。金正大主要从事复合肥、缓控释肥、水溶肥、生物肥、土壤调理 剂等土壤所需的全系产品生产和销售。中国邮政作为服务三农的代表，拥有高效 的物流配送网络和遍布全国乡村的农资销售渠道。金正大通过农商公司并向中国 邮政各地分支机构销售化肥，一方面可以借助农商公司有效拓展销售团队的覆盖 范围，降低了直接管理大型销售网络的成本；另一方面可以借助农商公司的专业 技术优势为中国邮政各地分支机构等大型客户提供更专业的服务，进而为终端消 费者提供更为优质的售后服务。若未来金正大营销战略发生变化，农商公司可能 面临经营模式调整的风险。
（四）行业政策变化风险
我国政府历来高度重视“三农”问题，始终把农业发展放在发展国民经济极 其重要的位置。农资产品是重要的农业投入品，是发展现代农业的重要物资保障 和基础。2004 年以来，中央 1 号文件连续十三年均围绕“三农”问题开展。党 中央、国务院多次强调加强农产品流通市场体系，积极发展创新流通方式以及完 善提高农产品物流建设与流通效率。农投公司大力拓展农资服务业务，同样基于 未来相关产业政策的支持。若国家有关行业政策发生不利变化，将可能对农投公 司发展战略的执行和经营业绩的成长产生不利影响。
（五）持续盈利能力风险
标的公司重要参股公司德国金正大 2015 年、2016 年和 2017 年净利润分别 为-944.48 万欧元、-2,699.18 万欧元和 812.79 万欧元，而 2018-2020 年预测净利 润分别为 958.44 万欧元、1,111.65 万欧元和 1,509.19 万欧元。与 2015-2016 年相 比，2018-2020 年盈利预测数与报告期净利润相比增幅较大，盈利预测的可实现 性存在不确定性，且未来德国金正大计划在中国开展园艺产品、特种肥料等产品 销售，若在市场开拓等方面进展不利，将对其持续盈利能力产生不利影响。
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（六）整合风险
本次交易完成后，标的公司重要参股公司宁波金正大将成为上市公司的绝对 控股子公司，上市公司将在保持宁波金正大下属经营实体独立运营的基础上与其 实现优势互补。上市公司优质的客户资源和销售渠道将帮助宁波金正大下属经营 实体增强产品市场竞争力以及开拓中国市场。同时，宁波金正大下属经营实体领 先的园艺消费产品和特种肥料业务为上市公司增加新的利润增长点。
虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径并配备了相关专 业人才，但本次交易完成之后，原宁波金正大下属经营实体管理层的经营方针、 管理方式能否与上市公司相适应、产品能否成功打开中国市场等方面仍存在不确 定性，存在交易完成后上市公司与宁波金正大下属经营实体的整合结果未能达到 预期从而对上市公司和股东造成损失的风险。
（七）管理风险
本次交易完成后，农投公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产 规模和业务范围将有所扩大，业务链条和产品组合将得以完善，运营管理控制面 临一定的考验。上市公司与农投公司需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面 进行融合，能否顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上市公司的业 务发展产生不利影响。但在公司业务快速发展以及跨区域经营发展的过程中，如 果不能将本次交易的标的资产有效整合进公司现有的管理体系，或公司内部的管 理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公 司将面临一定的管理风险，对公司和股东造成损失。
（八）人才流失风险
标的公司全资子公司农商公司属于农资流通行业，其农资销售、农技服务等 方面的核心人才对其发展至关重要。农商公司自成立以来，通过内部培养、外部 引进等方式形成了一支专业结构合理、行业经验较为丰富的人才队伍，为农商公 司快速发展奠定了基础，农商公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是农商 公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。
同时，农商公司重要参股公司宁波金正大下属经营实体 COMPO 园艺业务公 司所从事业务属于化学原料和化学制品制造业，其产品研发、销售渠道、运营管 理等方面的核心人才对其发展至关重要。在生产经营过程中，COMPO 园艺业务
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公司形成了一支研发能力强、行业经验丰富的专业队伍，对于 COMPO 园艺业务 公司改善经营管理、扭亏为盈发挥了积极的作用。
尽管上市公司采取了一定措施来保证标的公司下属经营实体人员（包括主要 管理人员、核心农技服务人员、主要销售人员）的稳定与连续。但本次交易完成 后若标的公司在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效融合，有可能会 出现人才流失的风险。
（九）跨境管控风险
农投公司间接持股的宁波金正大及德国金正大均系持股型公司，无实际经营 业务，主要通过其下属的 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司开展实际经营。 尽管上市公司已经设计并实施成熟有效的管控措施及内部控制制度，但仍不排除 本次交易完成后，上市公司在未来生产经营中面临跨境管控的风险。本次交易完 成后，上市公司的经营规模和业务总量有所增长，同时也对其人员和管理提出了 更高的要求。如果上市公司未能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式 和管理体系，则可能对 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司的经营管理造成 不利的影响。提请投资者注意本次交易完成后上市公司的跨境管控风险。
三、本次交易完成后上市公司存在即期回报被摊薄的风险
本次交易预计将于 2018 年完成。本次交易完成后，公司总股本规模将增加， 归属上市公司股东净资产亦相应增加。农投公司经营良好，盈利能力较强，将其 注入上市公司可有效提高上市公司的经营实力，有利于维护上市公司股东的利 益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，农投公司及其下属企业的业绩 出现下滑，未来收益无法按预期实现，导致上市公司未来每股收益在短期内出现 下滑，以致公司的即期回报被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄 上市公司即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股票市场波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影 响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心 理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定
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不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
公司于本报告书中所引用的与行业发展、主要竞争对手等相关的信息或数 据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构、相关主体的官方网站以及其他 公开信息，公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所属行业、 技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报 告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书中所引用的信息和 数据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、 “预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩 的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具 有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此， 本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等 能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整材料的基础上独立做出投资决 策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。
（五）汇率风险
宁波金正大系持股型公司，其主营业务系主要通过下属经营实体 COMPO 园 艺业务公司和 NAVASA 公司开展，经营活动涉及外币结算。随着人民币日趋国 际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对外币的汇率变化将对宁波金 正大下属经营实体的汇兑损益产生一定影响，从而影响宁波金正大的经营业绩， 提请广大投资者关注相关风险。
（六）相关分红不能入境的风险
根据陆德出具的《陆德补充法律意见书》，境外律师认为，德国金正大、 COMPO 园艺业务公司主要下属经营实体和 NAVASA 公司的公司章程未对公司
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向股东进行分红或利润分配作出任何限制或禁止性约定，上述公司可以依据所在 国法律法规依法向公司股东进行分红或利润分配，且不受股东的国籍限制；德国、 法国和西班牙的公司股东向境外转移股息不存在法律障碍。同时，基于上述公司 的业务模式及其盈利情况，COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司的生产、销 售所产生的利润主要留存于境外主要经营实体。综上所述，德国金正大、COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司的分红入境不存在重大风险。
若未来德国金正大、COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司等境外主体所 在国家关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，将可能对其盈利分红产生影响 并对公司及股东收益造成影响。
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第十三节 其他重大事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实 际控制人及其关联人占用的情形，不会因本次交易导致为控股股东、实际控制人 及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后对上市公司负债结构的合理性
根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年度审计报告及根据本次交易完成 后架构编制的上市公司最近两年备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近两年 的资产、负债情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 主要财务指 标 |
本次交易前 | 本次交易后（备考） | ||
| 2017 年 12 月31 日 |
2016 年 12 月31 日 |
2017 年 12 月31 日 |
2016 年 12 月31 日 |
|
| 资产总额 | 1,967,104.43 | 1,497,911.18 | 1,973,023.74 | 1,583,016.65 |
| 负债总额 | 792,245.60 | 530,529.35 | 800,036.21 | 616,255.11 |
| 流动负债 | 647,492.46 | 426,540.81 | 655,283.06 | 512,266.58 |
| 非流动负债 | 144,753.14 | 103,988.54 | 144,753.14 | 103,988.54 |
| 资产负债率 | 40.27% | 35.42% | 40.55% | 38.93% |
本次交易完成后，上市公司最近两年末的总资产分别增加 85,105.47 万元、 5,919.31 万元，最近两年末的总负债分别增加 85,725.76 万元、7,790.60 万元，资 产负债率小幅增加。本次交易不会导致上市公司增加大量负债。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
上市公司最近十二个月未发生资产交易情况。
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四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，已经建立健全了相关法 人治理结构的基本框架，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董 事。公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大 会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。 公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次交易完成后，本公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定， 进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构， 保证本公司法人治理结构的运作
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策 机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更 加符合本次交易完成后的公司实际情况，维护公司和广大投资者的利益。公司拟 采取的措施主要包括以下几个方面：
1 、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东 享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会 的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。 公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2 、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人将不会发生变化，上市公司 控股股东仍为金正大投资、实际控制人仍为万连步。控股股东将按照法律、法规
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及公司章程依法行使股东权利，不利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东及实际 控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性及持续经营 和盈利能力，控股股东、实际控制人已承诺并保证上市公司人员、资产、财务、 机构和业务的独立。本公司将严格规范与关联人之间的关联交易行为，切实维护 上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
3 、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运 作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任 和权力等合法、规范；确保董事会公正、科学、高效地进行决策，尤其充分发挥 独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面 的积极作用，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4 、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作。从切实维护本公 司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事 履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查本公司财 务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。 本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公 司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监 督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
5 、信息披露
本次交易完成后，本公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露 的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披 露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决 策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6 、利益相关者
本次交易完成后，本公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他
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债权人、消费者、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略， 关注员工福利、环境保护、公益事业等问题，重视本公司的社会责任。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进 公司持续健康发展。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东 相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经 营的能力。
1 、业务独立
本公司具有独立的采购、生产、销售系统，具有独立自主进行经营活动的能 力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金 和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组 织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。 本公司主要进行复合肥、控释肥、水溶性肥料等新型肥料的生产和销售，与控股 股东所从事业务完全独立。
2 、资产独立
公司的各项资产由本公司依法拥有，取得了相关资产权属证明文件，不存在 任何资产被控股股东及其他股东占用的情况。本公司拥有的土地使用权证、房屋 所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。 本公司亦没有以资产、权益或名义为股东的债务提供担保，对所有资产具有完全 的控制支配权。
3 、人员独立
公司拥有健全的法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司 法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效；公司的人事及工资管理与股 东单位完全分离，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其 他职务，也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业处领薪。本公司的财务
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人员均不在控股股东及其他关联企业兼职。
4 、财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备独立的财务人员，建立了符合有关会计制 度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度；公司开设独立的银行账号，依 法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的 情况，也不存在公司股东单位或其他关联方以任何形式占用公司货币资金或其他 资产的情况。
5 、机构独立
公司设立了战略与投资中心、行政管理中心、人力资源中心、生产中心、技 术中心、营销中心、供应与物流中心、财务中心。该等机构和部门系本公司根据 自身的生产经营需要设置的，不存在控股股东干预的情形。公司各职能部门依照 规章制度行使各自的职能，不存在受控股股东的职能部门控制、管辖的情形。本 公司与控股股东均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不存在与控股股东合署 办公及混合经营的情形。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
（一）上市公司利润分配政策
上市公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43 号）及深圳证券交易所相关文件要求并结合公司经营发展 需要制定了科学、合理、合规的利润分配政策。
《公司章程》关于利润分配的具体政策及相关安排如下：
1 、利润分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时 兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性，保证利 润分配尤其是现金分红信息披露的真实性。
2 、利润分配形式
公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式 分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采
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用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。
3 、利润分配的条件及比例
（1）现金分红的条件和比例：
①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
④现金分红期间间隔及比例：在符合现金分红的条件下，公司每年度应分红 一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以 现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行 可转换公司债券或向原有股东配售股份。在公司现金流状况良好且不存在重大投 资项目或重大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例，具体分配比 例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，报股东大会批准。
⑤公司董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 ⑥公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司不进行高比例 现金分红。
⑦当公司年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。 ⑧当公司实现的每股可供分配利润小于 0.10 元时，公司可不进行现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。
（2）股票股利分配的条件
董事会根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金 分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本适度扩张与业绩增长相适 应，公司可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金 分红同时实施。
4 、决策机制与程序
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董 事会应当结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定分配预案， 并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并且直接提 交董事会审议。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利 润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5 、利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
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和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经二分之一以上独立董事认 可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应分别提交董事会审议，在董事会审议通过后提交 股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络 投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政 策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6 、利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制 定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标 准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职 履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详 细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公司拟发行证券、重大资产 重组、合并、分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在募集说明书或者 发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募 集、发行、重组或者控制权变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对 上述情况的说明等信息。
若年度盈利且母公司未分配为正但董事会未作出现金利润分配预案的，公司 应在定期报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资 金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东 提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（二）上市公司最近三年利润分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳定的 利润分配政策。公司利润方案的审议和实施过程严格按照《公司章程》的规定执 行，由董事会审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，提请股东大会审议通 过后，在规定时间内实施完成，未出现利润分配调整或变更的情况。近三年的利 润分配情况具体如下：
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1 、 2015 年利润分配方案
公司以 2016 年 3 月 26 日总股本 1,569,573,598 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计分配现金红利 156,957,359.80 元，同时以 资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，不送红股。
2 、 2016 年利润分配方案
公司以总股本 3,150,029,146 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共计分配现金股利 315,002,914.60 元，不送红股，不以资本公积转 增股本。
3 、 2017 年利润分配方案
公司拟按照 2017 年度利润分配方案股权登记日的总股本为基数，按每 10 股 派发现金红利 0.80 元（含税），共计派发现金红利 252,627,047.68 元，尚未分配 的利润结转以后年度分配。2017 年度，不送红股，不以公积金转增股本。
最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分红， 具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） |
归属上市公司股东的 净利润 |
现金分红比例 |
| 2015年 | 15,695.74 | 111,204.74 | 14.11% |
| 2016年 | 31,500.29 | 101,694.68 | 30.98% |
| 2017年 | 25,262.70 | 71,549.94 | 35.31% |
六、关于本次交易相关人员买卖股票的自查情况
因筹划重大事项，上市公司股票于 2017 年 10 月 25 日开市起停牌，并于 2017 年 11 月 8 日发布公告确认公司正在筹划的重大事项为发行股份购买资产。
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）等有关规定，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、 高级管理人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以 及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖上市公司股票情况进行了 自查并出具了自查报告，自查期间为本次发行股份购买资产停牌前六个月至停牌 前一日止（即 2017 年 4 月 24 日至 2017 年 10 月 24 日）和股票复牌之日起至股
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东大会公告日（即 2018 年 2 月 9 日-2018 年 2 月 28 日）。
根据各方相关人员出具的自查报告以及中证登深圳分公司出具的查询结果， 上市公司、标的公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业 机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖上 市公司股票的情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 与本次交易的关系 | 变更日期 | 买卖股票情况 （+买入/-卖出） |
持股情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 翟际栋 | 上市公司副总经理 | 2017.09.29 | +20,000.00 | 190,800.00 |
| 2 | 颜明霄 | 上市公司副总经理 | 2017.09.18 | +300,000.00 | 300,000.00 |
| 3 | 徐恒军 | 上市公司副总经理 | 2017.07.21 | -204,200.00 | 0.00 |
| 2017.08.31 | +250,000.00 | 250,000.00 | |||
| 2017.10.11 | -187,500.00 | 62,500.00 | |||
| 2017.10.18 | -34,000.00 | 28,500.00 | |||
| 4 | 杨春菊 | 上市公司证券事务 代表 |
2017.09.11 | -21,000.00 | 22,500.00 |
| 2017.09.12 | +26,500.00 | 49,000.00 | |||
| 5 | 于方清 | 上市公司证券部员 工 |
2017.04.24 | -100.00 | 0.00 |
| 2017.05.24 | +100.00 | 0.00 | |||
| 2017.05.26 | -100.00 | 0.00 | |||
| 2017.06.01 | +200.00 | 200.00 | |||
| 2017.06.02 | +100.00 | 300.00 | |||
| 2017.06.02 | -200.00 | 100.00 | |||
| 2017.06.06 | -100.00 | 0.00 | |||
| 6 | 董丽丽 | 标的公司子公司财 务负责人 |
2017.05.26 | -700.00 | 800.00 |
| 2017.06.05 | +18,000.00 | 18,800.00 | |||
| 2017.06.08 | -2,800.00 | 16,000.00 | |||
| 2017.06.15 | -16,000.00 | 0.00 | |||
| 2017.08.29 | +1,700.00 | 1,700.00 | |||
| 2017.08.30 | -1,700.00 | 0.00 | |||
| 2017.08.31 | +17,000.00 | 17,000.00 | |||
| 2017.09.01 | -17,000.00 | 0.00 | |||
| 2017.09.04 | +3,000.00 | 3,000.00 | |||
| 2017.09.05 | -3,000.00 | 0.00 | |||
| 7 | 刘芳 | 标的公司董事张路 | 2017.09.05 | +1,000.00 | 3,000.00 |
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| 序号 | 股东名称 | 与本次交易的关系 | 变更日期 | 买卖股票情况 （+买入/-卖出） |
持股情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 的母亲 | 2017.09.06 | +200.00 | 3,200.00 | ||
| 2017.09.21 | -3,000.00 | 200.00 | |||
| 2017.10.23 | -200.00 | 0.00 | |||
| 8 | 袁艳华 | 经办律师刘硕的母 亲 |
2018.02.27 | -2,000.00 | 0.00 |
| 9 | 中信建投证券 | 独立财务顾问 | 2017.05.26 | +7,000.00 | 7,000.00 |
| 2017.06.09 | +10,000.00 | 17,000.00 | |||
| 2017.06.14 | -500.00 | 16,500.00 | |||
| 2017.06.21 | -2,400.00 | 14,100.00 | |||
| 2017.06.22 | -4,000.00 | 10,100.00 | |||
| 2017.06.23 | +15,000.00 | 25,100.00 | |||
| 2017.07.07 | -300.00 | 24,800.00 | |||
| 2017.07.17 | -500.00 | 24,300.00 | |||
| 2017.07.18 | -3,300.00 | 21,000.00 | |||
| 2017.07.19 | -1,700.00 | 19,300.00 | |||
| 2017.07.24 | -2,500.00 | 16,800.00 | |||
| 2017.07.25 | -800.00 | 16,000.00 | |||
| 2017.07.26 | -200.00 | 15,800.00 | |||
| 2017.07.27 | +4,000.00 | 19,800.00 | |||
| 2017.07.28 | -200.00 | 19,600.00 | |||
| 2017.08.01 | -2,600.00 | 17,000.00 | |||
| 2017.08.02 | -100.00 | 16,900.00 | |||
| 2017.08.04 | +12,500.00 | 29,400.00 | |||
| 2017.08.07 | -12,500.00 | 16,900.00 | |||
| 2017.08.10 | +23,000.00 | 39,900.00 | |||
| 2017.08.11 | -20,100.00 | 19,800.00 | |||
| 2017.08.21 | -300.00 | 19,500.00 | |||
| 2017.08.22 | -2,800.00 | 16,700.00 | |||
| 2017.08.25 | +3,500.00 | 20,200.00 | |||
| 2017.09.15 | -800.00 | 19,400.00 | |||
| 2017.09.25 | -1,700.00 | 17,700.00 | |||
| 2017.09.29 | +3,500.00 | 21,200.00 | |||
| 2017.10.13 | +1,300.00 | 22,500.00 |
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| 序号 | 股东名称 | 与本次交易的关系 | 变更日期 | 买卖股票情况 （+买入/-卖出） |
持股情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2017.10.18 | -1,600.00 | 20,900.00 | |||
| 2018.02.13 | -14,200.00 | 14,200.00 | |||
| 10 | 中信建投证券民 生银行中信建投 避险增值1 号集 合资产管理计划 |
独立财务顾问发行 的资产管理计划 |
2017.10.19 | +70,000.00 | 70,00.00 |
| 2018.02.12 | -70,000.00 | 0.00 | |||
| 11 | 中信建投证券中 信银行中信建投 磐润1 号集合资 产管理计划 |
独立财务顾问发行 的资产管理计划 |
2017.10.19 | +511,400.00 | 511,400.00 |
| 2017.10.20 | +123,000.00 | 634,400.00 | |||
| 2017.10.23 | +200,000.00 | 834,400.00 | |||
| 2017.10.24 | +166,300.00 | 1,000,700.00 | |||
| 2018.02.12 | +100,000.00 | 1,100,700.00 | |||
| 2018.02.13 | +100,000.00 | 1,200,700.00 |
根据上述相关人员的书面说明，经核查，在本次交易所涉股票停牌前，其均 未参与金正大本次交易事项的筹划、制订、论证、决策，其股票交易行为系基于 上市公司的股票期权激励计划作出的行权行为或基于自主判断后作出的正常证 券投资行为，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。相关人员已承诺其在本次 交易期间未利用内幕信息买卖金正大的股票，亦不会向任何人透露相关内幕信 息。
中信建投证券针对买卖金正大股票情况出具如下说明：本公司已经制定并执 行信息隔离管理制度，在基于业务需要接触和获取内幕信息的证券承销与保荐及 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等保密侧业务与其他公开侧业务间设 置了信息隔离墙，以防止内幕信息不当流动。自查期间公司自营账户该股票相关 交易为公司衍生品交易部的交易，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公 开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买 卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组 合投资、避险投资、量化投资等范畴，不违反中国证券业协会《证券公司信息隔 离墙制度指引》的规定，与本公司承做的金正大项目无关联关系。中信建投证券 不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
律师认为，上述主体买卖金正大股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券 交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不构
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成本次交易的实质性障碍。
七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，公司股票从 2017 年 10 月 25 日开市起停牌，停牌前一交 易日（即 2017 年 10 月 24 日）收盘价格为 9.15 元/股，停牌前二十个交易日内公 司股票累计上涨幅度为 13.24%。同期中小板指数（代码：399005.SZ）累计上涨 2.87%、申万化工指数（代码：801030.SI）累计下跌 2.39%。具体如下：
| 项目 | 金正大股票收盘价 （元/股） |
同期中小板指数 （399005.SZ） |
同期申万化工指数 （801030.SI） |
|---|---|---|---|
| 停牌前第20个交易日 （2017年9月20日） |
8.08 | 7,597.00 | 3,402.41 |
| 2017年10月24日 | 9.15 | 7,815.38 | 3,321.01 |
| 累计涨跌幅 | 13.24% | 2.87% | -2.39% |
根据上表，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内，剔除大盘因素和同行业 板块因素影响后的累计涨幅分别为 10.37%和 15.63%，剔除大盘因素和同行业板 块因素影响后的累计涨幅均未超过 20%，未出现《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股价异常波动的情形。
八、对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于公司本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构 对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独 立董事已对本次交易标的资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露 后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司为股东参加股东大会提供网络投票 的方式，股东可以参加现场投票，也可以通过网络进行投票表决，便于股东行使
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表决权。上市公司将按照《重组办法》的有关规定单独统计并披露公司董事、监 事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他 股东投票情况。
（四）股份锁定安排
交易对方在本次交易中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月 内不得以任何方式直接或间接转让。
交易对方承诺，本次上市公司向交易对方发行的股票自股票发行完成之日起 12 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该 等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股 份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不 同主体之间进行转让或无偿划转不受前述 12 个月锁定期的限制。前述锁定期限 届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
交易对方同意，若上述限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监 管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
如证券监管机构对交易对方认购金正大非公开发行股份的锁定期另有要求 的，交易对方应根据证券监管机构的要求对上述锁定期安排作出相应调整。
如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对 方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。
（五）标的资产过渡期间损益归属安排
标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间（简称“过渡期”）所产生的
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收益由上市公司享有，如标的资产在过渡期亏损的，或因其他原因而减少的净资 产部分，由交易对方按《发行股份购买资产协议》签署时各自持股的比例以连带 责任方式共同承担并以现金方式向上市公司或标的公司全额补足，该等须补足的 金额以标的资产交割审计报告为准。
标的资产交割审计报告应由具有证券期货相关业务资格的审计机构出具，对 标的资产在评估基准日至标的资产交易日期间的损益进行审计确认，若标的资产 交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末，若标的资 产交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末
（六）关于摊薄上市公司即期回报的风险提示和相关措施
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕 110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）等相关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1 、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报 告，本次交易前，公司 2016 年度、2017 年扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.31 元/股和 0.21 元/股，本次交易完成后，公司备考财务报表的扣除非经常性损 益的基本每股收益分别为 0.25 元/股和 0.22 元/股，公司最近一期的每股收益得到 增强。
2 、关于上市公司 2018 年基本每股收益的测算
（1）测算本次交易摊薄即期回报的主要假设
①假设上市公司及标的公司 2018 年所处的宏观环境、证券市场情况、公司 经营环境未发生重大变化；
②假设本次交易于 2018 年 9 月底实施完毕（此假设仅用于分析本次交易摊 薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次交易实际完成时间的判 断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
③假设德国金正大 2018 年度实现承诺净利润 957.44 万欧元（按 2017 年的
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平均汇率 1 欧元=7.6299 元人民币，折算为 7,305.17 万元人民币）。
考虑到农资销售季节性因素的影响，并结合中京民信对农商公司的收益法评 估测算，假设农商公司自身（不含长期股权投资）2018 年扣非后归母净利润为 2,273.56 万元；农投公司母公司层面 2018 年扣非后归母净利润与 2017 年持平， 并假设净利润在全年内均匀实现；
④假设本次交易发行股份数量为 132,784,633 股，发行完成后公司总股本将 增至 3,290,622,729 股；同时仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑 2018 年其 他因素可能导致的股本变化；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对 2018 年盈利情况的观点。公司对 2018 年度净利润的假设分析并不构成 公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成 损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证 监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（2）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司分不同的情景分别对本次交易完成后上市公司每股收益 的变化情况进行测算，分别假设上市公司自身的净利润（不含标的资产）较 2017 年增长 10%、与 2017 年持平、较 2017 年下降 10%，具体测算如下：
| 项目 | 2018 年度/2018.12.31 （发行前） |
2018 年度/2018.12.31 （发行后） |
|---|---|---|
| 情形1：2018 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润较2017 年增长10% | ||
| 扣除非经常性损益后归属上市公司股东 净利润（万元） |
72,555.24 | 74,046.17 |
| 发行在外普通股加权平均数（万股） | 315,783.81 | 319,067.39 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.2298 | 0.2320 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.2298 | 0.2320 |
| 情形2：2018 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润与2017 年持平 | ||
| 扣除非经常性损益后归属上市公司股东 净利润（万元） |
65,959.31 | 67,450.24 |
| 发行在外普通股加权平均数（万股） | 315,783.81 | 319,067.39 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.2089 | 0.2113 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.2089 | 0.2113 |
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| 项目 | 2018 年度/2018.12.31 （发行前） |
2018 年度/2018.12.31 （发行后） |
|---|---|---|
| 情形3：2018 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润较2017 年下降10% | ||
| 扣除非经常性损益后归属上市公司股东 净利润（万元） |
59,363.38 | 60,854.31 |
| 发行在外普通股加权平均数（万股） | 315,783.81 | 319,067.39 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.1880 | 0.1906 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.1880 | 0.1906 |
根据上述测算结果，本次交易完成当年（假设 2018 年）公司的即期回报不 会被摊薄，基本每股收益将有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。但是不 排除存在以下可能：交易完成后标的公司的实际业绩下滑，导致公司的即期回报 可能会被摊薄。因此，特别提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
3 、公司应对本次交易摊薄即期回报风险及提高未来回报能力采取的措施
为充分发挥本次交易的协同效应，促进上市公司产业升级、转型，有效防范 股东即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取的具体措施如下：
（1）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体 战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面， 加快对新增业务的全面整合，尽快发挥标的公司协同作用，支持上市公司主要业 务升级、转型，提升上市公司盈利能力。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合 理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公 司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效 地控制公司经营和资金管控风险，提升公司经营业绩。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司董事会制定了《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》，坚持现金分 红为主的基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报。在满足现金分红条件 的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
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上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合 公司实际情况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下 积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，从而保障和 巩固上市公司中小投资者的权益和信心。
4 、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即 期回报采取填补措施的承诺
参见本节之“十四、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责 任。在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做 到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会 有关规定，规范运作上市公司。
九、其他重要事项
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相 应信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合 理判断的有关本次交易的信息。
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第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
（一）关于本次交易相关事项的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定， 作为金正大生态工程集团股份有限公司独立董事，我们认真审阅了公司董事会提 供的《金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 及其摘要等相关文件，现发表独立意见如下：
1、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合本次交易的相关规定，符合 向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
2、本次交易方案及与相关主体签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预 测补偿协议》等重组相关文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规 范性文件的规定，方案合理，切实可行，没有损害公司和股东特别是中小股东的 利益。
3、本次交易中，上市公司控股股东金正大投资与上市公司签署了《盈利预 测补偿协议》，为标的公司间接持股 88.89%的德国金正大承担业绩承诺及补偿责 任，本次交易构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国 家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
4、公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第八次会议审议通过。上 述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律、法规以及规范性文件 以及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。
5、本次发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日（公司第四届董事 会第八次会议决议公告日）前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%确定。前述 交易价格和股票发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定， 公允合理，没有损害公司和股东特别是中小股东的利益。
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6、本次交易完成后，公司将拥有农投公司 100%股权，有利于完善公司的业 务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力， 符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
7、本次交易尚需中国证监会核准。为保障公司股东充分行使权力，公司将 向全体股东提供网络投票平台。
（二）关于本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定， 作为金正大生态工程集团股份有限公司独立董事，我们认真审阅了公司董事会提 供的《金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 及其摘要等相关文件，对本次交易所涉及的评估事项进行了核查，现就评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公 允性等有关事项发表如下独立意见：
1、公司聘请具有证券业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司作为 本次交易的资产评估机构，选聘程序合规。中京民信及其评估人员与本次交易所 涉及相关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突， 评估机构具备独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关 法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未 发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、本次评估的目的是确定在评估基准日时标的公司的全部股东权益价值， 为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产 范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观 性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用 的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结 论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结 果为准确定标的公司的全部股东权益价值，交易定价方式合理。本次交易聘请的
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评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由 充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证 据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，独立董事认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评 估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估 结论合理，评估定价公允。
（三）关于调整发行价格调整机制的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文 件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度， 审阅了公司董事会提供的第四届董事会第十二次会议的关于本次交易发行价格 调整机制调整的相关议案，基于独立判断立场，对第四届董事会第十二次会议相 关事项发表如下独立意见：
1、本次提交第四届董事会第十二次会议审议的《关于修改公司本次发行股 份购买资产暨关联交易方案之发行价格调整机制的议案》、《关于签署<发行股份 购买资产补充协议>的议案》、《关于调整本次交易发行股份购买资产的发行价格 调整机制不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在提交董事会会议审议前， 已经取得我们事前认可。
2、公司董事会根据中国证监会的相关规定及公司 2018 年第三次临时股东大 会的授权，对本次交易的发行价格调整机制进行调整，公司为调整本次交易的发 行价格调整机制编制的《关于修改公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案之 发行价格调整机制的议案》、《关于签署<发行股份购买资产补充协议>的议案》、 《关于调整本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制不构成重组方案重 大调整的议案》等议案涉及的具体内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规定，方 案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的 相关规定，公司董事会对本次交易的发行价格调整机制进行调整，不构成对本次
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交易方案的重大调整。公司董事会就对本次交易的发行价格调整机制进行调整是 在公司 2018 年第三次临时股东大会授权范围内所作出的，无需再提交公司股东 大会审议。
4、公司董事会对本次交易的发行价格调整防范进行调整的相关事项已经公 司第四届董事会第十二次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程 序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
5、本次交易尚需获得中国证监会等主管部门核准后方可实施。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根 据中信建投证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律、法规和规范性文件的规定；
-
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
-
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
-
假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协 议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情 形；
8、本次交易涉及的关联交易事项，履行了关联交易相关审议程序，合法、 合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
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-
9、本次交易的标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联
-
方非经营性资金占用。
三、律师意见
本公司聘请北京市市通商律师事务所作为本次交易的法律顾问。北京市通商 律师事务所出具了《关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易之法律意见书》。经核查，律师认为，：
-
1、金正大及各交易对方具备参与本次交易的合法的主体资格；
-
2、金正大符合有关法律、法规和规范性文件规定发行股份购买资产的实质
-
条件；
-
3、金正大就本次交易已经取得目前阶段必要的批准和授权，并已履行必要
-
的法律程序；
-
4、本次交易相关的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》内容
-
和形式合法，可在协议约定的相关生效条件全部成就时依法生效；
-
5、本次交易的方案合法、有效、具有可操作性，待《发行股份购买协议》、
-
《盈利预测补偿协议》依法生效且本次交易获得相应授权或批准后，本次交易的 实施不存在实质性法律障碍。
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第十五节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 9 层 法定代表人：王常青 电话：010-65608299 传真：010-86451190 主办人：宋双喜、刘曦 协办人：魏晓辉 项目组其他人员：张松
二、法律顾问
名称：北京市通商律师事务所 住所：北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 联系地址：北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 单位负责人：吴刚 电话：010-65693399 传真：010-65693838 经办人员：程丽、刘硕
三、审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 室 联系地址：京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层 执行事务合伙人：胡咏华 电话：010-82330558 传真：010-82322287
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经办人员：吴金锋、高海涛、岳红、沈发兵
四、资产评估机构
名称：中京民信（北京）资产评估有限公司 住所：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 7 层 A03 室 联系地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 703 法定代表人：周国章 电话：010-82330610 传真：010-82961376 经办人员：肖莉红、靳洋
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第十六节 董事及相关中介机构的声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书》及其摘要，以及本次发行股份购买资产暨关联交易申请文件 内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
万连步 张晓义 高义武 陈宏坤 崔 彬 王 蓉 王孝峰 李杰利
金正大生态工程集团股份有限公司
年 月 日
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二、独立财务顾问声明
中信建投证券及项目经办人员同意金正大生态工程集团股份有限公司在《金 正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要 中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所述内容进行了审阅， 确认《金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
魏晓辉
财务顾问主办人：
宋双喜 刘曦
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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三、法律顾问声明
本所及经办律师同意金正大生态工程集团股份有限公司在《金正大生态工程 集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出 具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《金 正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要 不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
吴 刚
经办律师：
程 丽 刘 硕
北京市通商律师事务所
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《金正大生态工程集团股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告 书及其摘要与本所出具的大信审字【2018】第 3-00348 号审计报告、大信备字 【2018】第 3-00021 号模拟审计报告、大信备字【2018】第 1-00424 号备考审计 报告和大信阅字【2018】第 3-00001 号备考审阅报告不存在矛盾之处。本所及签 字注册会计师对金正大生态工程集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中引 用上述审计报告、模拟审计报告、备考审阅报告的内容无异议，确认重组报告书 及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
胡咏华
签字注册会计师： 吴金锋 高海涛
岳 红 沈发兵
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
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五、资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意金正大生态工程集团股份有限公司在《金 正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要 中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容，且所引用内容已经本所及签字注 册资产评估师审阅，确认《金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
周国章
签字注册资产评估师： 肖莉红 靳 洋
中京民信（北京）资产评估有限公司
年 月 日
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第十七节 备查文件及地点
一、备查文件
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1、金正大关于本次交易的董事会决议；
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2、金正大关于本次交易的股东大会决议；
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3、金正大独立董事关于本次交易的独立董事意见；
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4、金正大与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议；
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5、金正大与金正大投资签订的《盈利预测补偿协议》；
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6、中信建投证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
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7、北京市通商律师事务所出具的法律意见书；
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8、大信出具的《审计报告》（大信审字[2018]第 3-00348 号）、《模拟审计报
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告》（大信备字[2018]第 3-00021 号）、《备考审计报告》（大信备字[2018]第 1-00424
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号）及《备考审阅报告》（大信审阅字[2018]第 3-00001 号）；
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9、中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字[2017]第 427 号）。
二、备查地点
投资者可以在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：
1、金正大生态工程集团股份有限公司 联系地址：山东省临沭县兴大西街 19 号 电话：0539-7198691 传真：0539-6088691
联系人：崔彬
- 2、中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 9 层
电话：010-85130265 传真：010-86451190
联系人：宋双喜
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