Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 26, 2018

金正大生态工程集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会 第十二次会议相关事项的独立意见

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的 方式购买中国农业产业发展基金有限公司、东富和通（天津）股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、现代种业发展 基金有限公司、江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）合计持有的金正大农业投资 有限公司（以下简称“农投公司”）66.67%的股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文 件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度， 审阅了公司董事会提供的第四届董事会第十二次会议的关于本次交易发行价格 调整机制调整的相关议案，基于独立判断立场，对第四届董事会第十二次会议相 关事项发表如下独立意见：

1、本次提交第四届董事会第十二次会议审议的《关于修改公司本次发行股 份购买资产暨关联交易方案之发行价格调整机制的议案》、《关于签署<发行股份 购买资产补充协议>的议案》、《关于调整本次交易发行股份购买资产的发行价格 调整机制不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在提交董事会会议审议前， 已经取得我们事前认可。

2、公司董事会根据中国证监会的相关规定及公司 2018 年第三次临时股东大 会的授权，对本次交易的发行价格调整机制进行调整，公司为调整本次交易的发 行价格调整机制编制的《关于修改公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案之 发行价格调整机制的议案》、《关于签署<发行股份购买资产补充协议>的议案》、 《关于调整本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制不构成重组方案重 大调整的议案》等议案涉及的具体内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规定，方 案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

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3、根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的 相关规定，公司董事会对本次交易的发行价格调整机制进行调整，不构成对本次 交易方案的重大调整。公司董事会就对本次交易的发行价格调整机制进行调整是 在公司 2018 年第三次临时股东大会授权范围内所作出的，无需再提交公司股东 大会审议。

4、公司董事会对本次交易的发行价格调整防范进行调整的相关事项已经公 司第四届董事会第十二次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程 序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

5、本次交易尚需获得中国证监会等主管部门核准后方可实施。

独立董事：王蓉、王孝峰、李杰利

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