Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Feb 8, 2018

关于

金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易

的

补充法律意见书

二零一八年二月

通 商 律 師 事 務 所

Commerce & Finance Law Offices

中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 邮编 : 100022 電話 : 8610-65693399 傳真 : 8610-65693838

网址 : www.tongshang.com

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中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 邮编 : 100022 電話 : 8610-65693399 傳真 : 8610-65693838, 65693836, 65693837 网址 : www.tongshang.com

关于金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书

致：金正大生态工程集团股份有限公司

北京市通商律师事务所(下称“本所”或“我们”)受托担任金正大生态工程集 团股份有限公司(下称“金正大”、“公司”或“上市公司”)发行股份购买资产 暨关联交易的特聘专项法律顾问。本所律师对金正大和本次交易中的标的公司、 交易对方等相关方就本次交易向本所律师所提供的有关文件及事实进行查验后， 根据《公司法》、《重组管理办法》、《上市规则》以及其他有关法律、法规和 规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就本次交易事宜出具了《关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易的法律意见书》(“《法律意见书》”)。

鉴于深圳证券交易所于2018年2月2日作出的《关于对金正大生态工程集团股 份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)[2018]第2号)(以下简 称“《问询函》”)，本所律师就该《问询函》的相关要求进行补充核查，在此基 础上出具本补充法律意见书。在本补充法律意见书中，除非上下文另有所指，所 使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同 的含义。

本所现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具补充 法律意见如下：

一、《问询函》第 8 题：本次交易股份发行价格调整方案仅设置了跌幅调整机 制，请自查并说明价格调整方案是否有利于保护股东权益。请独立财务顾问和律 师发表明确意见。

回复：

(一)股票发行价格调整机制

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业资本市场表现变化等市场及行 业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办 法》相关规定，就本次交易设定如下发行价格调整方案：

• 1、价格调整方案对象

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2

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产交 易价格不进行调整。

• 2、价格调整方案生效条件

价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

价格调整方案的可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本 次交易获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

如出现下列情形之一的，上市公司董事会可以对本次交易的股票发行价格进 行调整：

(1)在可调价期间内，中小板指数(399005.SZ)在任一交易日前的连续20个交易 日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即 2017年10月24日)的收盘点数(即7,815.38点)跌幅达到或超过10%，且上市公司股票 价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首 次停牌日前一交易日的收盘价格(即9.15元/股)的跌幅达到或超过10%；

(2)在可调价期间内，申万化工指数(801030.SI)在任一交易日前的连续20交易 日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即 2017年10月24日)收盘点数(即3,321.01点)跌幅达到或超过10%，且上市公司股票价 格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次 停牌日前一交易日的收盘价格(即9.15元/股)的跌幅达到或超过10%。

5、发行价格调整机制

当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事 会审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。若上述 发行价格调整机制的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的， 则本次交易的发行价格调整为该次董事会决议公告日(调价基准日)前20个交易日、 60个交易日或120个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价之 一的90%。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产 的发行价格进行调整。在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。

• 6、发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。

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• 7、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

公司在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间如有分红、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行 股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会核准 的数量为准。

( 二 ) 价格调整方案有利于保护股东权益

• 1、价格调整方案符合相关规定

• (1) 价格调整方案符合《重组管理办法》的相关规定

《重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定如下：“本次发行股 份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格 相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案 对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操 作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次 董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议 后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二 十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

本次交易价格调整方案，已经上市公司第四届董事会第八次会议审议通过， 符合《重组管理办法》第四十五条关于“本次发行股份购买资产的董事会决议可 以明确”价格调整方案的相关规定。

根据上市公司第四届董事会第八次会议决议和《发行股份购买资产协议》约 定，上市公司董事会可以按照价格调整方案对发行价格进行一次调整。发行股份 购买资产的可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交 易获得证监会核准前。符合《重组管理办法》第四十五条关于“在中国证监会核 准前”、“董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的相 关规定。

• (2) 价格调整方案符合《第26号准则》的相关规定

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资 产重组(2017年修订)》(“《第26号准则》”)第五十四条关于价格调整方案的规定 如下：“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行 价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。”

根据上市公司第四届董事会第八次会议决议和《发行股份购买资产协议》约 定，上市公司董事会明确设置了调整对象、调整方案生效条件、可调价区间、触 发条件、发行股份购买资产的调价基准日、发行价格调整机制、调价触发条件满 足时上市公司召开董事会的时间和价格调整方式等，符合《第26号准则》第五十 四条关于“触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作”的相关规定。

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根据上市公司第四届董事会第八次会议决议，价格调整方案中设定的调价触 发条件以中小板指数（399005.SZ）或申万化工指数（801030.SI）任一选择，但 均同时要求上市公司股价的变动达到一定比例方可触发调价机制，符合《第26号 准则》第五十四条关于“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基 础上”的相关规定。

• 2、价格调整方案设置具有合理性

• (1) 价格调整方案的生效与执行需履行必要的法律程序

本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案已经公司第四届董 事会第八次会议审议通过，独立董事事前认可了该价格调整方案并就该价格调整 方案发表了独立意见。该价格调整方案尚需股东大会审议通过后方可生效。

根据上市公司第四届董事会第八次会议决议和《发行股份购买资产协议》约 定，当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事 会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

• (2) 价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益

本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计上明确、具体、 可操作，便于股东理解和行使表决权，有利于保护股东权益。

• (3) 本次交易的目的和设立价格调整方案的初衷

根据上市公司提供的说明：“本次交易设立调价机制的初衷是防御市场风险， 并促成交易的形成。在本次交易谈判过程中，为维护上市公司和全体股东的利益， 上市公司董事会与交易对方就方案的各个方面进行了充分的沟通谈判，目前的价 格调整机制，是经交易各方充分协商后的谈判结果，并在上市公司与交易对方签 订的《发行股份购买资产之协议》中进行了约定。为保证交易的顺利推进，防止 出现因市场波动导致上市公司股价大幅下跌、交易失败的不利情形，经交易各方 协商，设定了根据上市公司股票价格的走势和中小板指数(399005.SZ)或申万化工 指数(801030.SI)的走势对发行股份的发行价格进行调整的方案。该价格调整方案 有利于保证本次交易的公平性，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相 关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该调价触发条件的设置，可防 御资本市场波动和行业波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于 保证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益。”

综上，本所律师认为，本次交易的发行价格调整方案履行了现阶段必要的决 策程序，设置的调价方案符合《重组管理办法》等相关规定，具有合理性，有利 于保护股东利益。

[以下无正文]

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(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》之签章页)

北京市通商律师事务所

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----- Start of picture text ----- 经办律师：程 丽刘 硕负责人：吴 刚2018 年 2 月 8 日----- End of picture text -----

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