Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 24, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于金正大生态工程集团股份有限公司本次交易

产业政策和交易类型的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）担任金正大生态 工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”）本次发行股份购买资产暨关联交 易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证 券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的 有关规定，对金正大本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，具体核查意见 如下：

一、核查内容

（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企 业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

金正大拟发行股份购买金正大农业投资有限公司（以下简称“农投公司”） 66.67%%股权，交易完成后金正大将持有农投公司100%股权。

上市公司作为一家国内领先的植物营养专家和种植业解决方案提供商，主营 业务为复合肥、缓控释肥、水溶肥、生物肥、土壤调理剂等土壤所需的全系产品 及为种植户提供相关的种植业解决方案服务。

农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商一号电子商 务有限公司（以下简称“农商公司”）开展，农商公司主要从事农资销售业务。 同时，农商公司持有宁波梅山保税港区金正大投资有限公司（以下简称“宁波金 正大”）88.89%股权，并享有其30%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并 报表范围，宁波金正大为持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展，其下 属经营实体主要从事园艺消费产品和特种肥料业务。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于 促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并

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重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

• （二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，

• 是否构成重组上市

  • 1、本次交易属于行业上下游并购、同行业并购

上市公司金正大属于复合肥行业，按照证监会《上市公司行业分类指引》属 于制造业中的化学原料及化学制品制造业，行业代码为 C26。农投公司全资子公 司农商公司主营业务属于农资流通行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指 引》（2012 年修订），归属于批发和零售业中的零售业，行业代码为 F52。宁波金 正大下属企业经营实体的主营业务属于复合肥行业与上市公司同属于制造业中 的化学原料及化学制品制造业。

本次交易完成后，农投公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规 模和业务范围将有所扩大，业务链条和产品组合将得以完善。上市公司将整合农 商公司优质的业务资源，依托农商公司客户资源和销售网络开拓业务市场。同时 将 COMPO 园艺业务公司等积累的家庭园艺、植保产品和特种肥料的技术、产品 线、服务、营销经验引进中国，服务于中国市场。

因此，本次交易属于行业上下游并购，同时也属于同行业并购。 2、本次交易不构成重组上市

金正大自 2010 年首次公开发行股票并上市以来，上市公司控股股东一直为 金正大投资，实际控制人一直为万连步。

本次交易前金正大投资持有上市公司 38.85%股份，万连步直接持有上市公 司 18.15%股份并持有金正大投资 28.72%股份。万连步通过直接和间接的方式控 制上市公司 57.00%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金正 大投资持有上市公司 37.30%股份，万连步直接持有上市公司 17.42%股份，万连 步通过直接和间接的方式控制上市公司 54.72%的股份，仍为上市公司的实际控 制人。上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

因此，上市公司最近 60 个月内控制权未发生变化且本次交易未导致上市公 司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的上市公司及交易标的属于行

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业上下游并购，且属于同行业并购，本次交易不构成重组上市。 （三）本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易方案为金正大通过发行股份的方式购买农投公司66.67%%股权。本 次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购 重组委员会审核，并需取得中国证监会核准。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结 案的情形。

（五）中国证监会或本所要求的其他事项

无。

二、独立财务顾问结论意见

独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《重组办法》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施 方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》 等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对《金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件进行审慎核查后 认为：

1、本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九 大行业；

• 2、本次交易所涉及的交易类型属于行业上下游并购，且属于同行业并购； 3、本次交易不构成重组上市；

• 4、本次交易涉及发行股份；

• 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有 限公司本次交易产业政策和交易类型的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人签名：______ _____ ______ _____ _____ _______ 宋双喜 刘 曦 严鹏举

中信建投证券股份有限公司

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