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Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018
Jan 24, 2018
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Capital/Financing Update
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中信建投证券股份有限公司
关于
金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
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二零一八年一月
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独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受金正大生态工程集团股份有限公司的委托， 担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问 报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证 券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具 的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供金正大全体股东及有关 方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料 提供方已对本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告提供的所有文件 和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责；
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查， 有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的 内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会 计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易 行为做出客观、公正的评价，不构成对金正大股票的任何投资建议，对投资者依 据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任；
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1
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金正大董事会发布的关于 本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《中信建投证券股份 有限公司关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的《金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问报告已提交中信建投证券内核机构审查，内核机构同 意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项（本重大事项提示 中简称均与“释义”部分的简称具有相同含义）。
一、本次交易方案概述
本公司拟采用发行股份的方式购买农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基 金、谷丰基金合计持有的农投公司 66.67%股权。
农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公司开展， 农商公司主要从事农资销售业务。农商公司持有宁波金正大 88.89%股权，并享 有其 30%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围。宁波金正大为持 股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展。宁波金正大下属经营实体主要从 事园艺消费产品和特种肥料业务。
本次交易完成后，本公司将持有农投公司 100%股权。
二、标的资产定价
本次交易标的为农投公司 66.67%的股权，交易对价以中京民信对标的资产 出具的资产评估结果为参考依据。根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信 评报字[2017]第 427 号），本次购买农投公司股权的交易最终选择资产基础法评 估结果作为最终评估结论，农投公司 100%股权评估值为 145,309.64 万元，评估 增值 24,636.74 万元，增值率为 20.42%，对应农投公司 66.67%股权的评估值为 96,873.09 万元。
农投公司间接持股 88.89%的德国金正大采用收益法和市场法进行评估，并 最终选择收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，德国金正大股东 全部权益账面价值为 11,222.26 万欧元，评估值为 14,615.59 万欧元，评估增值率 为 30.24%。按评估基准日汇率 1 欧元：7.8233 元人民币折算，德国金正大评估 值为 114,342.15 万元，对应 88.89%股权的评估值为 101,637.47 万元。
本次交易价格以标的公司截至 2017 年 9 月 30 日的评估结果为定价参考依 据，经上市公司与交易对方协商，确定标的资产的交易作价为 96,800.00 万元。
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三、发行股份购买资产
（一）交易对价支付方式
上市公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付对价。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格 不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公 司股票交易均价如下：
单位：元/股
| 单位：元/股 | ||
|---|---|---|
| 区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 8.46 | 7.612 |
| 定价基准日前60个交易日 | 8.18 | 7.364 |
| 定价基准日前120个交易日 | 7.81 | 7.030 |
公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日（即 2018 年 1 月 25 日）。在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础 上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基 准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考 价的 90%作为定价依据，确定以 7.37 元/股作为发行价格。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（三）股份发行数量
公司本次发行股份的数量按照公司股份的发行价格和交易对价计算。其中， 公司向单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对 方依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分按四舍五入 的原则处理；公司本次发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。
按照公司本次向交易对方支付的对价 96,800 万元和发行价格 7.37 元/股计 算，公司向交易对方合计发行股份 131,343,282 股。
各交易对方通过本次交易获得的上市公司股份数如下：
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| 序号 | 交易对方 | 持有标的公司的股 权比例 |
交易对价金额 （万元） |
折合上市公司股份数量 （股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 农业基金 | 25.00% | 36,300.00 | 49,253,731 |
| 2 | 东富和通 | 25.00% | 36,300.00 | 49,253,731 |
| 3 | 京粮鑫牛 | 8.33% | 12,100.00 | 16,417,910 |
| 4 | 种业基金 | 5.00% | 7,260.00 | 9,850,746 |
| 5 | 谷丰基金 | 3.33% | 4,840.00 | 6,567,164 |
| 合计 | 66.67% | 96,800.00 | 131,343,282 |
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。公司在本次发行定价基 准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发 行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。
（四）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现 等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，根 据《重组办法》相关规定，就本次交易设定如下发行价格调整方案：
1 、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行 调整。
2 、价格调整方案生效条件
价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3 、可调价期间
价格调整方案的可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至 本次交易获得中国证监会核准前。
4 、调价触发条件
如出现下列情形之一的，上市公司董事会可以对本次交易的股票发行价格进 行调整：
（1）在可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交 易日（即 2017 年 10 月 24 日）的收盘点数（即 7,815.38 点）跌幅达到或超过 10%， 且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较
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公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 9.15 元/股）的跌幅达到 或超过 10%；
（2）在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的连续 20 交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易 日（即 2017 年 10 月 24 日）收盘点数（即 3,321.01 点）跌幅达到或超过 10%， 且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较 公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 9.15 元/股）的跌幅达到 或超过 10%。
5 、发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董 事会审议决定是否按照上述价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若上 述发行价格调整机制的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调 整的，则本次交易的发行价格调整为该次董事会决议公告日（调价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公 司股票交易均价之一的 90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产 的发行价格进行调整。在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
6 、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。
7 、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
公司在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间如有分红、配 股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格， 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会 核准的数量为准。
（五）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间（简称“过渡期”）所产生的收 益由上市公司享有，如标的资产在过渡期亏损的，或因其他原因而减少的净资产
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部分，由交易对方按《发行股份购买资产协议》签署时各自持股的比例以连带责 任方式共同承担并以现金方式向上市公司或标的公司全额补足，该等须补足的金 额以标的资产交割审计报告为准。
标的资产交割审计报告应由具有证券期货相关业务资格的审计机构出具，对 标的资产在评估基准日至标的资产交易日期间的损益进行审计确认，若标的资产 交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末，若标的资 产交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（六）股份锁定期
交易对方在本次交易中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月 内不得以任何方式直接或间接转让。
交易对方承诺，本次上市公司向交易对方发行的股票自股票发行完成之日起 12 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该 等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股 份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不 同主体之间进行转让或无偿划转不受前述 12 个月锁定期的限制。前述锁定期限 届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
交易对方同意，若上述限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监 管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
如证券监管机构对交易对方认购金正大非公开发行股份的锁定期另有要求 的，交易对方应根据证券监管机构的要求对上述锁定期安排作出相应调整。
（七）业绩承诺及补偿安排
由于标的公司间接持股 88.89%的德国金正大以收益法评估结果作为定价依 据，上市公司控股股东金正大投资拟对德国金正大未来三年盈利进行承诺，并承 担相应的补偿责任。根据金正大投资与公司签署的《盈利预测补偿协议》，金正 大投资对德国金正大的业绩承诺与补偿安排如下：
1 、补偿期限及业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为 2018 年、2019 年和 2020 年，金正大投资承诺德国金正大 2018 年、2019 年及 2020 年实现的净
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利润分别不低于 957.44 万欧元、1,110.65 万欧元和 1,508.19 万欧元。前述净利润 数均以德国金正大合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净 利润数确定。
2 、补偿义务及补偿方式
若德国金正大在上述承诺期限内实现的经审计净利润（按中国会计准则）未 能达到当年承诺净利润，上市公司应在其年度报告披露后的 10 个交易日内以书 面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到上市公司通知之日起 90 日内以补 偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即上市公司以总 价人民币 1 元的价格向金正大投资回购其持有的一定数量的金正大股份，并予以 注销。金正大投资当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计 算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大 100%股权对应评 估值－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股份发行价 格。当期应补偿股份数量不足 1 股的按 1 股计算。
补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的金正大股份进行补偿，金正大 投资按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投 资应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款 通知要求向其支付现金补偿价款。
若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和当期应补偿股份数量应进行相应调 整。
3 、减值补偿安排
在承诺期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 德国金正大进行减值测试并出具减值测试报告，如德国金正大期末减值额÷德国 金正大 100%股权对应评估值>补偿期限内已补偿股份总数÷（德国金正大 100% 股权对应评估值÷本次交易涉及的股份发行价格），则金正大投资需另行向上市公 司补偿股份。
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金正大投资需另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易涉及的股份发行 价格－承诺期限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足 1 股的按 1 股计 算。
若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和需另行补偿的股份数量应进行相应调 整。
（八）发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后 各自持有的公司股份比例共同享有。
四、本次交易的交割及支付安排
本次交易各方同意于《发行股份购买资产协议》生效后 3 个月内（或经各方 书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的资产的交割手续，包括： 修改标的公司的公司章程，将金正大持有标的资产情况记载于标的公司章程中； 向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/ 备案手续。
上市公司应于标的资产交割日后 30 日内向中证登深圳分公司办理本次发行 股份的登记手续，将本次发行的股份登记在交易对方名下。
五、本次交易构成关联交易
上市公司控股股东金正大投资与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，为 标的公司间接持股 88.89%的德国金正大承担业绩承诺及补偿责任，因此本次交 易构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易购买的资产为股权，且取得被投资企业控股权。根据上市公司与农 投公司 2016 年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易对价 | 孰高占比 |
| 资产总额/交易对价 | 1,497,911.18 | 205,223.88 | 96,800.00 | 13.70% |
| 资产净额/交易对价 | 895,780.10 | 120,838.58 | 96,800.00 | 13.49% |
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营业收入 1,873,645.52 44,961.39 - 2.40%
根据上表的计算，本次交易不构成证监会《重组办法》规定的上市公司重大 资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经证监会并购重组委员会审 核，取得证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
金正大自 2010 年首次公开发行股票并上市以来，上市公司控股股东一直为 金正大投资，实际控制人一直为万连步。
本次交易前金正大投资持有上市公司 38.85%股份，万连步直接持有上市公 司 18.15%股份并持有金正大投资 28.72%股份。万连步通过直接和间接的方式控 制上市公司 57.00%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金正 大投资持有上市公司 37.30%股份，万连步直接持有上市公司 17.42%股份，万连 步通过直接和间接的方式控制上市公司 54.72%的股份，仍为上市公司的实际控 制人。上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
综上所述，上市公司最近 60 个月内控制权未发生变化且本次交易未导致上 市公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易后持股比例 5% 以上股东的情况说明
本次交易前，金正大投资持有上市公司 38.85%的股份，为上市公司的控股 股东；万连步通过直接和间接的方式控制上市公司 57.00%的股份，为上市公司 的实际控制人。上市公司无其他持股 5%以上股东。本次交易完成后，金正大投 资持有上市公司 37.30%的股份，仍为上市公司的控股股东；万连步通过直接和 间接的方式控制上市公司 54.72%的股份，仍为上市公司的实际控制人；上市公 司无其他持股 5%以上股东。控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东未发生 变化。
九、交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易前上市公司总股本为 3,157,838,096 股，本次交易发行的股份数为 131,343,282 股。本次交易完成后，上市公司总股本为 3,289,181,378 股，其中社 会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，上市公 司仍然具备上市条件。
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十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司与宁波金正大之间控制安排的影响
本次交易前，上市公司持有农投公司 33.33%股权，农投公司持有农商公司 100%股权。农商公司持有宁波金正大 88.89%股权，享有宁波金正大 30%表决权。 上市公司持有宁波金正大 5.11%股权，享有宁波金正大 64.00%的表决权。宁波 金正大董事会成员为 5 人，其中上市公司提名 3 人。上市公司实际控制宁波金正 大，并将宁波金正大纳入上市公司合并报表范围。
本次交易完成后，农投公司将成为上市公司全资子公司，上市公司通过直接 和间接的方式持有宁波金正大 94.00%股权，宁波金正大仍纳入上市公司合并报 表范围。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
单位：股
| 单位：股 | 单位：股 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 交易前 | 新增发行股 份数量 |
交易后 | ||
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | ||
| 金正大投资 | 1,226,880,000 | 38.85% | - | 1,226,880,000 | 37.30% |
| 万连步 | 573,120,000 | 18.15% | - | 573,120,000 | 17.42% |
| 农业基金 | - | - | 49,253,731 | 49,253,731 | 1.50% |
| 东富和通 | - | - | 49,253,731 | 49,253,731 | 1.50% |
| 京粮鑫牛 | - | - | 16,417,910 | 16,417,910 | 0.50% |
| 种业基金 | - | - | 9,850,746 | 9,850,746 | 0.30% |
| 谷丰基金 | - | - | 6,567,164 | 6,567,164 | 0.20% |
| 其他股东 | 1,357,838,096 | 43.00% | - | 1,357,838,096 | 41.28% |
| 合计 | 3,157,838,096 | 100.00% | 131,343,282 | 3,289,181,378 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为金正大投资，实际控制人仍为万连 步，上市公司控制权未发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年经审计的财务报告、2017 年 1-9 月财务报告以及按本 次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司最近
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单位：万元
一年一期主要财务指标变化情况如下：
| 项目 | 2017.09.30 | 2017.09.30 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 2,053,058.06 | 2,056,028.38 | 0.14% | 1,497,911.18 | 1,583,016.65 | 5.68% |
| 净资产 | 1,197,819.90 | 1,193,936.49 | -0.32% | 967,381.83 | 966,761.54 | -0.06% |
| 归属于上市公 司股东净资产 |
962,376.58 | 1,037,173.09 | 7.77% | 895,780.10 | 956,876.95 | 6.82% |
| 归属于上市公 司股东每股净 资产（元/股） |
3.05 | 3.15 | 3.47% | 2.85 | 2.92 | 2.54% |
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 1,891,786.63 | 1,904,166.79 | 0.65% | 1,873,645.52 | 1,883,392.80 | 0.52% |
| 利润总额 | 123,148.31 | 120,248.05 | -2.36% | 105,344.29 | 107,794.28 | 2.33% |
| 净利润 | 103,982.33 | 101,004.57 | -2.86% | 84,480.94 | 85,694.22 | 1.44% |
| 归属于上市公 司股东净利润 |
90,770.80 | 100,164.23 | 10.35% | 101,694.68 | 85,371.34 | -16.05% |
| 基本每股收益 （元/股） |
0.29 | 0.30 | 3.45% | 0.32 | 0.27 | -15.63% |
本次交易完成后，上市公司总资产、归属上市公司股东净资产、营业收入、 归属上市公司股东每股净资产均有所增加，最近一期归属上市公司股东净利润以 及每股收益得到提升，上市公司财务状况将得以改善，盈利能力将得以增强。
十一、本次交易已履行和尚未履行的决策程序
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1 、上市公司的内部决策
2018 年 1 月 24 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本 次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。
2 、交易对方的内部决策
2017 年 12 月 25 日，农业基金的基金管理人召开农业基金投资决策委员会 会议并作出决议，同意批准本次发行股份购买资产方案。
2017 年 12 月 28 日，东富和通召开投资决策委员会会议并作出决议，同意
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上市公司发行股份购买东富和通持有的农投公司股权的交易方案。
2018 年 1 月 11 日，京粮鑫牛执行事务合伙人作出决定，同意金正大以发行 股份的方式购买京粮鑫牛持有的农投公司股权。
2017 年 11 月 7 日，种业基金的基金管理人召开第二届投资决策委员会 2017 年度第 16 次会议并作出决议，同意种业基金以持有的农投公司股权参与金正大 非公开发行股份收购农投公司股权的交易。
2017 年 12 月 22 日，谷丰基金召开 2017 年第二次合伙人会议并作出决议， 同意金正大以发行股份的方式购买谷丰基金持有的农投公司股权。
（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。
本次交易尚需中国证监会并购重组委员会审核通过，并经中国证监会核准后 方可实施，本次交易的实施以中国证监会的核准为前提。
本次交易能否获得上述相关核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。
十二、控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东金正大投资、实际控制人万连步出具的《原则性意 见》，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整 体利益，有利于拓展上市公司的产品线、增强上市公司的盈利能力、促进上市公 司未来的业务发展。控股股东及实际控制人原则性同意上市公司实施本次交易。
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自 复牌之日至实施完毕期间的减持计划
根据上市公司控股股东金正大投资、实际控制人万连步和上市公司董事、监 事以及高级管理人员出具的承诺：自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，上市 公司控股股东、实际控制人和上市公司董事、监事以及高级管理人员不会减持所 持有的上市公司股份（股票代码 002470.SZ），亦不存在任何有关上市公司股份 的减持计划。
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十四、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 上市公司 | 提供信息真实、 准确和完整的 承诺 |
本公司承诺将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息， 保证无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供或披露信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本次交易披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失 的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 无违法违规的 承诺 |
本公司及其董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 本公司及其董事、监事和高级管理人员最近3年未受到任何行政处 罚或刑事处罚，最近3年内未被中国证监会采取行政监管措施或证券交 易所公开谴责。 |
|
| 上市公司 董事、监 事、高级 管理人员 |
提供信息真实 性、准确性和完 整性的承诺 |
本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因本次交易的信 息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给金正大或 投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在金正大拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交金正大董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 |
| 无违法违规的 承诺 |
截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 本人最近3年内诚信状况良好，未受到任何行政处罚或刑事处罚； 最近3年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或深圳证券交易所公 开谴责的情形。 |
|
| 股票复牌之日 至本次交易实 施完毕期间不 减持金正大股 份的承诺 |
本人作为金正大的董事/监事/高级管理人员，承诺在金正大股票复 牌之日起至本次交易实施完毕期间不减持所持金正大股份。 |
|
| 不存在内幕交 易的承诺 |
在金正大依法公开披露本次交易的相关信息前，本人依法对相应信 息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本人不存在利 用未经金正大依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证 券市场等违法活动。 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调 查或被司法机关立案侦查的情形。 |
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| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 本人在最近36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
||
| 上市公司 董事、高 级管理人 员 |
本次交易摊薄 即期回报采取 填补措施的承 诺 |
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，维护公司和 全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报 措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 （5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关 规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本 人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司 或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责 任。 |
| 上市公司 控股股 东、实际 控制人 |
提供信息真实、 准确、完整的承 诺 |
本人/本单位将及时向金正大提供本次交易相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金 正大或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本人/本单位将暂停转让在金正大拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交金正大董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本 单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 避免同业竞争 的承诺 |
截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及 前述主体控制的其他企业不存在于中国境内或境外直接或间接从事或 参与与金正大及其控股企业、农投公司目前所从事的主营业务构成竞争 或可能构成竞争的业务或活动。 本人/本单位在作为金正大实际控制人和/或控股股东期间，本人及 本人关系密切的家庭成员/本单位将不在中国境内外直接或间接拥有、管 理、控制、投资、从事其他任何与金正大及其分公司、子公司目前开展 |
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| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、 投资其他任何与金正大及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相 同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营 或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与金 正大及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业 务，亦不在上述各项活动中拥有利益。 |
||
| 减少和规范关 联交易的承诺 |
本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将尽量减少与金正大及 其子公司、分公司之间发生关联交易。 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人、本单位以及本 人或本单位控制的企业将与金正大或其子公司依法签订规范的关联交 易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似 交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、 法规、规章、其他规范性文件和金正大或其子公司的公司章程的规定， 履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不 通过关联交易损害金正大或其子公司、分公司及金正大其他股东的合法 权益。 |
|
| 保持上市公司 独立性的承诺 |
本人及本单位将致力于保证金正大继续保持中国证监会对上市公 司独立性的相关要求和规定，包括但不限于继续保持金正大在资产、人 员、财务、机构及业务等方面与本人及本单位以及相关关联人的独立性。 |
|
| 股票复牌之日 至本次交易实 施完毕期间不 减持金正大股 份的承诺 |
本公司/本人作为金正大的控股股东、实际控制人，承诺在金正大股 票复牌之日起至本次交易实施完毕期间不减持所持金正大股份。 |
|
| 本次交易摊薄 即期回报采取 填补措施的承 诺 |
公司控股股东及实际控制人承诺忠实、勤勉的履行职责，维护公司 和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回 报措施能够得到切实履行作出如下承诺：本人/本公司承诺不越权干预公 司经营管理活动，不侵占公司利益 |
|
| 对本次交易的 原则性意见 |
临沂金正大投资控股有限公司、万连步认为本次交易的方案公平合 理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上市 公司的产品线、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发 展。控股股东及实际控制人原则性同意金正大实施本次交易。 |
|
| 上市公司 控股股东 |
业绩补偿承诺 | 由于本次交易的标的公司持股88.89%的德国金正大以收益法评估 结果作为定价依据，上市公司控股股东金正大投资拟对德国金正大未来 三年盈利进行承诺，并承担相应的补偿责任。具体内容详见本报告书“第 七节 本次交易的主要合同 二、《盈利预测补偿协议》主要内容” |
| 交易对方 | 提供信息真实、 准确、完整的承 诺 |
本单位将及时向金正大提供本次交易相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金正大或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在金正大拥有权益的股 |
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| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交金正大董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排 |
||
| 标的资产权属 的承诺 |
本单位对农投公司的出资情况完全符合农投公司章程约定；据本单 位所知，农投公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。 本单位持有的农投公司股权，权属真实、合法、清晰、完整，不存 在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在其他利 益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形， 亦不存在诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 本单位所持农投公司股权，为本单位合法持有的资产，不存在限制 或者禁止转让的情形，在与金正大约定的期限内办理完毕股权转让手续 不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 |
|
| 无违法违规、无 未按期偿还较 大额债务的承 诺 |
本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明 显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 本单位及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况。 |
|
| 不存在内幕交 易的承诺 |
在金正大依法公开披露本次交易的相关信息前，本单位依法对相应 信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本单位不存 在利用未经金正大依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操 纵证券市场等违法活动。 本单位及本单位的控股单位、实际控制人及其控制的机构，本单位 的董事、监事、高级管理人员或相关决策机构成员不存在因涉嫌本次交 易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情 形。 本单位及本单位的控股单位、实际控制人及其控制的机构，本单位 的董事、监事、高级管理人员或相关决策机构成员在最近36 个月内不 存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑 事责任的情形。 |
|
| 不存在资金占 用的承诺 |
农投公司及其下属企业不存在被本单位及关联方、资产所有人及关 联方非经营性资金占用的情形 |
|
| 股份锁定期的 承诺 |
本单位同意通过本次交易所获得的金正大股份自发行完成之日起 十二个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原 因而增加的，增加的股份亦遵照前述12 个月的锁定期进行锁定。前述 股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受 前述12个月锁定期的限制。 |
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| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 避免同业竞争 的承诺 |
截至本承诺函出具之日，本单位及本单位直接或间接控制的其他企 业不存在与金正大、农投公司及其下属企业从事直接或间接竞争业务的 情形。 自本承诺函签署日，本单位及单位直接或间接控制的其他企业将不 新增与金正大产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与金正大构成同 业竞争的情形，本人将采取合法有效的措施予以规范或避免。 |
|
| 减少和规范关 联交易的承诺 |
本单位以及本单位控制的企业将尽量减少与农投公司及其下属企 业之间发生关联交易。 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位以及本单位控 制的企业将与农投公司或其下属企业依法签订规范的关联交易协议，关 联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的 价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规 章、其他规范性文件和农投公司或其下属企业的章程规定，履行关联交 易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交 易损害金正大、农投公司或其下属企业及其股东的合法权益。 |
|
| 标的公司 | 提供信息真实、 准确、完整的承 诺函 |
本单位将及时向金正大提供本次交易相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金正大或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 不存在重大诉 讼、仲裁、行政 处罚的承诺 |
截至本函出具之日，本单位不存在未了结的诉讼。 截至本函出具之日，本单位不存在未了结的仲裁。 自本单位设立至本函出具之日，本单位不存在违反工商、税收、土 地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重 的情形。 截至目前，本单位及本单位董事、监事、高级管理人员在最近五年 内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、 未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况。 |
|
| 关于独立性的 承诺 |
本单位拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力。 本单位拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，本 单位合法拥有上述资产。 本单位涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关 报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。 本单位董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实 际控制人干预本单位董事会和股东会已经作出的人事任免决定的情况。 本单位高级管理人员不存在实际控制人所控制的其他企业中担任 除董事以外的其他职务及领薪的情形。 本单位已建立健全公司治理结构；本单位具有健全的内部经营管理 机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。 本单位建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能 够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。本单位在银行独立开 |
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| 承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 户，独立核算。本单位作为独立的纳税人，依法独立纳税。本单位不存 在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用的情形。 |
||
| 无重大违法违 规的承诺 |
本单位在生产经营过程中严格遵守国家工商管理法律、法规，未出 现因其违法经营而遭受工商行政处罚的情形。 本单位的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措 施的情形，本单位使用生产经营性资产不存在法律障碍。 近三年来本单位遵守国家及地方有关税务法律、法规，建立健全内 部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情况，也未出现 过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形。 本单位不存在因环境保护、土地、知识产权、产品质量、劳动安全 和人身权、社保、公积金等原因而产生的侵权之债。 本单位目前没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚 的案件。 |
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于公司本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构 对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独 立董事已对本次交易标的资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露 后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司为股东参加股东大会提供网络投票 的方式，股东可以参加现场投票，也可以通过网络进行投票表决，便于股东行使 表决权。上市公司将按照《重组办法》的有关规定单独统计并披露公司董事、监 事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他 股东投票情况。
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（四）股份锁定安排
交易对方在本次交易中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月 内不得以任何方式直接或间接转让。
交易对方承诺，本次上市公司向交易对方发行的股票自股票发行完成之日起 12 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该 等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股 份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不 同主体之间进行转让或无偿划转不受前述 12 个月锁定期的限制。前述锁定期限 届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
交易对方同意，若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方 应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。相关法律法规 及规范性文件对交易对方转让股份有其他规定的，应遵其规定。
如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对 方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。
（五）标的资产过渡期间损益归属安排
标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间（简称“过渡期”）所产生的收 益由上市公司享有，如标的资产在过渡期亏损的，或因其他原因而减少的净资产 部分，由交易对方按《发行股份购买资产协议》签署时各自持股的比例以连带责 任方式共同承担并以现金方式向上市公司或标的公司全额补足，该等须补足的金 额以标的资产交割审计报告为准。
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（六）关于摊薄上市公司即期回报的风险提示和相关填补措施
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕 110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）等相关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1 、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报 告，本次交易前，公司 2016 年度、2017 年 1-9 月扣除非经常性损益后基本每股 收益为 0.31 元/股和 0.28 元/股，本次交易完成后，公司备考财务报表的扣除非经 常性损益的基本每股收益分别为 0.26 元/股和 0.30 元/股，公司最近一期的每股收 益得到增强。
2 、关于上市公司 2018 年基本每股收益的测算
（1）测算本次交易摊薄即期回报的主要假设
①假设上市公司及标的公司 2018 年所处的宏观环境、证券市场情况、公司 经营环境未发生重大变化；
②假设本次交易于 2018 年 9 月底实施完毕（此假设仅用于分析本次交易摊 薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次交易实际完成时间的判 断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
③假设德国金正大 2018 年度实现承诺净利润 957.44 万欧元（按 2017 年 9 月 30 日的汇率折算为 7,490.34 万元人民币）。
考虑到农资销售季节性因素的影响，并结合中京民信对农商公司的收益法评 估测算，假设农商公司自身（不含长期股权投资）2018 年扣非后归母净利润为 2,273.56 万元；农投公司母公司层面 2018 年扣非后归母净利润与 2017 年持平， 并假设净利润在全年内均匀实现；
④考虑到上市公司化肥销售季节性因素的影响，并结合化肥行业近年来发展 现状，以 2017 年 1-9 月扣非后归母净利润占全年 110%的比例预测上市公司（不 含标的资产）2017 年度扣非后归母净利润。
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农投公司本身无实质经营业务，母公司层面的利润主要来源于利息收入，以 2017 年 1-9 月利润数占全年净利润 75%的比例预测农投公司母公司 2017 年度净 利润并假设其净利润在全年内均匀实现。
⑤假设本次交易发行股份数量为 131,343,282.00 股，发行完成后公司总股本 将增至 3,289,181,378 股；同时仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑 2018 年 其他因素可能导致的股本变化；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对 2018 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判 断。公司对 2018 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证 监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（2）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司分不同的情景分别对本次交易完成后上市公司每股收益 的变化情况进行测算，分别假设上市公司自身的净利润（不含标的资产）较 2017 年增长 10%、与 2017 年持平、较 2017 年下降 10%，具体测算如下：
| 项目 | 2018 年度/2018.12.31 （发行前） |
2018 年度/2018.12.31 （发行后） |
|---|---|---|
| 情形1：2018 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润较2017 年增长10% | ||
| 扣除非经常性损益后归属上市公司股东 净利润（万元） |
88,036.00 | 89,527.04 |
| 发行在外普通股加权平均数（万股） | 315,783.81 | 319,067.39 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.2788 | 0.2806 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.2788 | 0.2806 |
| 情形2：2018 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润与2017 年持平 | ||
| 扣除非经常性损益后归属上市公司股东 净利润（万元） |
80,032.73 | 81,523.77 |
| 发行在外普通股加权平均数（万股） | 315,783.81 | 319,067.39 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.2534 | 0.2555 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.2534 | 0.2555 |
| 情形3：2018 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润较2017 年下降10% | ||
| 扣除非经常性损益后归属上市公司股东 净利润（万元） |
72,029.46 | 73,520.49 |
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| 发行在外普通股加权平均数（万股） | 315,783.81 | 319,067.39 |
|---|---|---|
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.2281 | 0.2304 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.2281 | 0.2304 |
根据上述测算结果，本次交易完成当年（假设 2018 年）公司的即期回报不 会被摊薄，基本每股收益将有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。但是不 排除存在以下可能：交易完成后标的公司的实际业绩下滑，导致公司的即期回报 可能会被摊薄。因此，特别提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
3 、公司应对本次交易摊薄即期回报风险及提高未来回报能力采取的措施
为充分发挥本次交易的协同效应，促进上市公司产业升级、转型，有效防范 股东即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取的具体措施如下：
（1）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体 战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面， 加快对新增业务的全面整合，尽快发挥标的公司协同作用，支持上市公司主要业 务升级、转型，提升上市公司盈利能力。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合 理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公 司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效 地控制公司经营和资金管控风险，提升公司经营业绩。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司董事会制定了《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》，坚持现金分 红为主的基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报。在满足现金分红条件 的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合 公司实际情况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下 积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，从而保障和
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巩固上市公司中小投资者的权益和信心。
4 、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即 期回报采取填补措施的承诺
“ ” 参见本节之 十四、本次交易相关方所作出的重要承诺 。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责 任。在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做 到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会 有关规定，规范运作上市公司。
十六、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中 国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本报告书已由上市公司第四届董事会第八次会议审议通过，本次交易尚需公 司股东大会审议通过和中国证监会核准本次交易方案。
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件， 则本次交易可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险；
-
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
-
取消的风险；
-
3、交易对方在交割前无法履行本次交易的风险；
-
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组 方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次交易拟引入价 格调整机制。上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次 交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对发行股份购买资产 的股票发行价格进行一次调整。若发行价格进行调整，鉴于标的资产的交易价格 及本次交易的股份支付对价均不进行调整，因此上市公司向交易对方以发行股份
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的数量将相应发生变化。敬请投资者关注上述风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易的标的公司 100%股权的评估值为 145,309.64 万元，比母公司审计 后账面净资产增值 24,636.74 万元，增值率为 20.42%。农投公司及其下属公司相 关股权和资产的评估情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 被评估单位 | 被评估单位层级 | 采用评估方法 | 定价依据 | 评估结果 |
| 农投公司 | 1 | 资产基础法 | 资产基础法 | 145,309.64 |
| 农商公司 | 2 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 144,636.74 |
| 陕西农商公司 | 3 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 16,021.31 |
| 山东农商公司 | 3 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 8,430.36 |
| 宁波金正大 | 3 | 资产基础法 | 资产基础法 | 115,740.98 |
| 德国金正大 | 4 | 收益法、市场法 | 收益法 | 114,342.15 |
由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评 估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本 次评估结果的准确性造成一定影响，提请投资者关注相关风险。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）农资销售的地域性和季节性风险
农资消费总量和结构上具有明显的地域特征。由于中国幅员辽阔，气候复杂， 而且各地经济发展水平不一，故各地农作物种植结构差别很大，从而导致对农资 需求的差别较大。主要体现为，农业大省的农资消费量大，农产品商品化率高及 以经济作物为主地区对高效低毒的高端产品需求量较大。农资产品需求的地域性 特征，要求农资流通服务企业在不同区域开拓市场时需进行细致深入的调研，建 立专业化的渠道和复合型服务体系。
同时，农业生产的季节性特征决定了农资流通行业的季节性特征。农资流通 对接农业生产，受自然条件影响，农作物生长和病虫害的发生具有极强季节性。 季节性生产和病虫害防治导致了农资产品的集中性消费。一般而言，我国春耕和 秋耕化肥消费集中且需求量大，其他季节则为需求淡季。农资消费的季节性导致 了农资流通企业普遍采用“淡储旺销”的经营模式，既占用大量资金，还需要面对
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价格波动的风险，需要农资流通服务企业具备很强的仓储调配能力和农资价格变 化趋势的应对能力。
因此，公司如果不能根据地域性因素和季节性因素及时、合理调整农资产品 结构和储备量，将对公司经营产生不利影响。
（二）客户集中风险
根据经审计的财务数据，报告期内，农商公司向前五名客户的销售额占当期 营业收入的比例分别 68.47%、78.95%和 91.46%，其中 2016 年和 2017 年 1-9 月 向中国邮政各地分支机构的销售额占当期营业收入比例分别为 76.30%、90.39%， 客户集中度较高。尽管农商公司与中国邮政建立了良好的长期合作关系，且中国 邮政各地分支机构业务经营独立。但如果目前农商公司的经营情况和资信状况、 与主要客户的合作关系发生重大不利变化，同时农商公司在新客户拓展方面未取 得成效，将可能对农商公司的经营产生一定负面影响。
（三）经营模式风险
标的公司全资子公司农商公司主要从事农资销售业务，其主要经营模式即从 金正大等农资生产企业采购农资产品，向中国邮政各地分支机构等客户销售。中 国邮政各地分支机构作为经销商，通过其下属各级分支机构实现对广大农户等终 端客户的销售。金正大主要从事复合肥、缓控释肥、水溶肥、生物肥、土壤调理 剂等土壤所需的全系产品生产和销售。中国邮政作为服务三农的代表，拥有高效 的物流配送网络和遍布全国乡村的农资销售渠道。金正大通过农商公司并向中国 邮政各地分支机构销售化肥，一方面可以借助农商公司有效拓展销售团队的覆盖 范围，降低了直接管理大型销售网络的成本；另一方面可以借助农商公司的专业 技术优势为中国邮政各地分支机构等大型客户提供更专业的服务，进而为终端消 费者提供更为优质的售后服务。若未来金正大营销战略发生变化，农商公司可能 面临经营模式调整的风险。
（四）行业政策变化风险
我国政府历来高度重视“三农”问题，始终把农业发展放在发展国民经济极其 重要的位置。农资产品是重要的农业投入品，是发展现代农业的重要物资保障和 基础。2004 年以来，中央 1 号文件连续十三年均围绕“三农”问题开展。党中央、
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国务院多次强调加强农产品流通市场体系，积极发展创新流通方式以及完善提高 农产品物流建设与流通效率。农投公司大力拓展农资服务业务，同样基于未来相 关产业政策的支持。若国家有关行业政策发生不利变化，将可能对农投公司发展 战略的执行和经营业绩的成长产生不利影响。
（五）持续盈利能力风险
标的公司重要下属参股子公司德国金正大 2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月净利润分别为-944.48 万欧元、-2,699.18 万欧元和 1,831.82 万欧元，而 2018-2020 年预测净利润分别为 958.44 万欧元、1,111.65 万欧元和 1,509.19 万欧元。与 2015-2016 年相比，2018-2020 年盈利预测数与报告期净利润相比增幅较大，盈 利预测的可实现性存在不确定性，且未来德国金正大计划在中国开展园艺产品、 特种肥料等产品销售，若在市场开拓等方面进展不利，将对其持续盈利能力产生 不利影响。
（六）整合风险
本次交易完成后，标的公司重要下属参股子公司宁波金正大将成为上市公司 的绝对控股子公司，上市公司将在保持宁波金正大下属经营实体独立运营的基础 上与其实现优势互补。上市公司优质的客户资源和销售渠道将帮助宁波金正大下 属经营实体增强产品市场竞争力以及开拓中国市场。同时，宁波金正大下属经营 实体领先的园艺消费产品和特种肥料业务为上市公司增加新的利润增长点。
虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径并配备了相关专 业人才，但本次交易完成之后，原宁波金正大下属经营实体管理层的经营方针、 管理方式能否与上市公司相适应、产品能否成功打开中国市场等方面仍存在不确 定性，存在交易完成后上市公司与宁波金正大下属经营实体的整合结果未能达到 预期从而对上市公司和股东造成损失的风险。
（七）管理风险
本次交易完成后，农投公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产 规模和业务范围将有所扩大，业务链条和产品组合将得以完善，运营管理控制面 临一定的考验。上市公司与农投公司需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面 进行融合，能否顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上市公司的业
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务发展产生不利影响。但在公司业务快速发展以及跨区域经营发展的过程中，如 果不能将本次交易的标的资产有效整合进公司现有的管理体系，或公司内部的管 理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公 司将面临一定的管理风险，对公司和股东造成损失。
（八）人才流失风险
标的公司全资子公司农商公司属于农资流通行业，其农资销售、农技服务等 方面的核心人才对其发展至关重要。农商公司自成立以来，通过内部培养、外部 引进等方式形成了一支专业结构合理、行业经验较为丰富的人才队伍，为农商公 司快速发展奠定了基础，农商公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是农商 公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。
同时，农商公司重要下属参股子公司宁波金正大下属经营实体 COMPO 园艺 业务公司所从事业务属于化学原料和化学制品制造业，其产品研发、销售渠道、 运营管理等方面的核心人才对其发展至关重要。在生产经营过程中，COMPO 园 艺业务公司形成了一只研发能力强、行业经验丰富的专业队伍，对于 COMPO 园 艺业务公司改善经营管理、扭亏为盈发挥了积极的作用。
尽管上市公司采取了一定措施来保证标的公司下属经营实体人员（包括主要 管理人员、核心农技服务人员、主要销售人员）的稳定与连续。但本次交易完成 后若标的公司在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效融合，有可能会 出现人才流失的风险。
三、本次交易完成后上市公司存在即期回报被摊薄的风险
本次交易预计将于 2018 年完成。本次交易完成后，公司总股本规模将增加， 归属上市公司股东净资产亦相应增加。农投公司经营良好，盈利能力较强，将其 注入上市公司可有效提高上市公司的经营实力，有利于维护上市公司股东的利 益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，农投公司及其下属企业的业绩 出现下滑，未来收益无法按预期实现，导致上市公司未来每股收益在短期内出现 下滑，以致公司的即期回报被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄 上市公司即期回报的风险。
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四、其他风险
（一）股票市场波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影 响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心 理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定 不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
公司于本报告书中所引用的与行业发展、主要竞争对手等相关的信息或数 据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构、相关主体的官方网站以及其他 公开信息，公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所属行业、 技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报 告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书中所引用的信息和 数据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
“ ” “ ” 本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如 将 、 将会 、 “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 预期 、 估计 、 预测 、 计划 、 可能 、 应 、 应该 等带有前瞻性色彩的 用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有 不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此， 本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等 能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整材料的基础上独立做出投资决 策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。
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目录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 1 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 2 重大事项提示................................................................................................................ 3 一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 3 二、标的资产定价 .................................................................................................... 3 三、发行股份购买资产 ............................................................................................ 4 四、本次交易的交割及支付安排 ............................................................................ 9 五、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 9 六、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................ 9 七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 10 八、本次交易后持股比例 5%以上股东的情况说明 ............................................ 10 九、交易完成后上市公司仍满足上市条件 .......................................................... 10 十、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 11 十一、本次交易已履行和尚未履行的决策程序 .................................................. 12 十二、控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 .................................. 13 十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自复牌之日至实 施完毕期间的减持计划 .......................................................................................... 13 十四、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................... 14 十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 19 十六、独立财务顾问的保荐业务资格 .................................................................. 24 重大风险提示.............................................................................................................. 25 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 25 二、标的资产业务经营相关的风险 ...................................................................... 26 三、本次交易完成后上市公司存在即期回报被摊薄的风险 .............................. 29 四、其他风险 .......................................................................................................... 30 目录.............................................................................................................................. 31
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释义.............................................................................................................................. 35 一、普通名词 .......................................................................................................... 35 二、专业名词 .......................................................................................................... 38 第一节 本次交易概述................................................................................................ 40 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 40 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 42 三、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 44 四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 45 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 52 六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 54 七、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 54 八、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 54 九、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 .................................................. 55 第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 56 一、公司概况 .......................................................................................................... 56 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 56 三、公司最近 60 个月的控制权变动情况 ............................................................ 63 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 63 五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 63 六、最近三年一期的主要财务指标 ...................................................................... 64 七、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 65 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员合法合规情况 .............................. 66 第三节 交易对方基本情况........................................................................................ 67 一、农业基金基本情况 .......................................................................................... 67 二、东富和通基本情况 .......................................................................................... 71 三、京粮鑫牛基本情况 .......................................................................................... 75 四、种业基金基本情况 .......................................................................................... 78 五、谷丰基金基本情况 .......................................................................................... 82 六、交易对方之间、交易对方与上市公司的关联关系 ...................................... 91
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七、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......................... 91 八、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明 ...................... 91 九、本次交易发行对象数量符合相关规定的情况 .............................................. 91 第四节 交易标的基本情况........................................................................................ 93 一、农投公司 .......................................................................................................... 94 二、宁波金正大 .................................................................................................... 116 第五节 发行股份情况.............................................................................................. 140 一、发行股份购买资产的概况 ............................................................................ 140 二、发行股份情况 ................................................................................................ 140 三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................................ 144 四、本次发行对公司股权结构及控制权的影响 ................................................ 145 第六节 标的资产的评估情况.................................................................................. 147 一、标的资产评估基本情况 ................................................................................ 147 二、董事会关于本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................ 191 三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 .................................... 198 第七节 本次交易主要合同...................................................................................... 199 一、《发行股份购买资产协议》主要内容 .......................................................... 199 二、《盈利预测补偿协议》主要内容 .................................................................. 205 第八节 独立财务顾问意见...................................................................................... 208 一、基本假设 ........................................................................................................ 208 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 208 三、本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 218 四、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................................... 219 五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 分析 ........................................................................................................................ 223 六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析、本次交易有利于上 市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的情形 .................................... 225 七、对交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
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制的分析 ................................................................................................................ 234 八、本次交易不存在公司现金或资产支付后不能及时获得对价的风险 ........ 239 九、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 240 十、标的资产盈利预测补偿安排及具体措施的可行性、合理性的分析 ........ 240 十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买 资产非经营性资金占用 ........................................................................................ 240 十二、关于本次发行股份购买资产涉及所预计的即期回报摊薄情况的合理性、 填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项的核查 241 第九节 独立财务顾问结论意见.............................................................................. 242 第十节 内核程序及内核意见.................................................................................. 243 一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................ 243 二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................ 243
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释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通名词
| 一、普通名词 | ||
|---|---|---|
| 公司/上市公司/本公司/ 金正大 |
指 | 金正大生态工程集团股份有限公司及其前身山 东金正大生态工程股份有限公司 |
| 控股股东/金正大投资 | 指 | 临沂金正大投资控股有限公司 |
| 本次交易/本次发行股 份购买资产/本次发行 |
指 | 金正大采用发行股份的方式购买农业基金、东富 和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金持有的农 投公司合计66.67%股权 |
| 本次发行/本次发行股 份 |
指 | 金正大因购买农投公司66.67%股权而向农业基 金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金 等5名特定对象非公开发行股份 |
| 交易对方 | 指 | 农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、 谷丰基金 |
| 农业基金 | 指 | 中国农业产业发展基金有限公司 |
| 东富和通 | 指 | 东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙） |
| 京粮鑫牛 | 指 | 北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙） |
| 种业基金 | 指 | 现代种业发展基金有限公司 |
| 谷丰基金 | 指 | 江苏谷丰农业投资基金（有限合伙） |
| 各方/交易各方 | 指 | 金正大及各交易对方 |
| 农投公司/标的公司 | 指 | 金正大农业投资有限公司 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 农投公司66.67%的股权 |
| 农商公司 | 指 | 农商一号电子商务有限公司，农投公司的全资子 公司 |
| 陕西农商公司 | 指 | 陕西农商一号电子商务有限公司，农商公司全资 |
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35
| 子公司 | ||
|---|---|---|
| 山东农商公司 | 指 | 山东农商一号电子商务有限公司，农商公司全资 子公司 |
| 临沂融拓 | 指 | 临沂融拓投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波金正大 | 指 | 宁波梅山保税港区金正大投资有限公司，上市公 司控制的子公司 |
| 德国金正大 | 指 | Kingenta Investco GmbH，宁波金正大全资子公 司 |
| 德国控股公司 | 指 | COMPO Holding GmbH，德国金正大全资子公司 |
| 德国COMPO | 指 | COMPO GmbH，德国控股公司全资子公司 |
| 瑞士COMPO | 指 | COMPO Jardin AG，德国金正大全资子公司 |
| 奥地利COMPO | 指 | COMPO Austria GmbH，德国金正大全资子公司 |
| 波兰COMPO | 指 | COMPO Polska sp. z.o.o，德国金正大全资子公司 |
| 西班牙控股公司 | 指 | Estramil Investments S.L.，德国金正大全资子公 司 |
| 西班牙COMPO | 指 | COMPO Iberia S.L.，西班牙控股公司全资子公司 |
| 意大利控股公司 | 指 | Colada Italy S.r.l.，德国金正大的全资子公司 |
| 意大利COMPO | 指 | COMPO Italia S.r.l.，意大利控股公司全资子公司 |
| 法国COMPO | 指 | COMPO France SAS，德国金正大全资子公司 |
| 比利时COMPO | 指 | COMPO Consumer Benelux N.V.，德国金正大全 资子公司 |
| 西班牙金正大 | 指 | Kingenta Investco S.L.，德国金正大全资子公司 |
| NAVASA公司 | 指 | A. NAVARRO, S.A.，西班牙金正大控股子公司 |
| Synergie研发中心 | 指 | Synergie GmbH，德国金正大全资子公司 |
| 卢森堡Compo公司 | 指 | Compo AcquiCo S.à.r.l.，COMPO园艺业务公司 原股东 |
| COMPO园艺业务公司 | 指 | 德国控股公司及其子公司、西班牙控股公司及其 子公司、意大利控股公司及其子公司、瑞士 |
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| COMPO、奥地利COMPO、波兰COMPO、法 国COMPO、比利时COMPO |
||
|---|---|---|
| COMPO Expert GmbH | 指 | 德国康朴专家公司，原由卢森堡Compo 公司控 制的主营大田肥料的生产企业，已于2015年由 卢森堡Compo公司对外出售 |
| 宁波金正大下属经营实 体 |
指 | COMPO园艺业务公司、NAVASA公司、Synergy 研发中心 |
| 中国邮政/中国邮政集 团 |
指 | 中国邮政集团公司 |
| 本报告书/重组报告书 | 指 | 《金正大生态工程集团股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 中信建投证券/独立财 务顾问 |
指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 律师/法律顾问 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
| 大信/审计机构 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中京民信/评估机构 | 指 | 中京民信（北京）资产评估有限公司 |
| 陆德律所 | 指 | Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH，德国陆德 律师事务所 |
| 新天投资 | 指 | 临沂新天投资有限公司 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中京民信出具的《金正大生态工程集团股份有限 公司拟发行股份购买资产涉及的金正大农业投 资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （京信评报字[2017]第427号） |
| 《审计报告》 | 指 | 大信出具的《金正大农业投资有限公司审计报 告》（大信审字[2017]第3-00109号） |
| 《模拟审计报告》 | 指 | 《金正大农业投资有限公司模拟审计报告》（大 信备字[2017]第3-00026号） |
| 《备考审计报告》 | 指 | 《宁波梅山保税港区金正大投资有限公司备考 审计报告》（大信备字[2017]第1-00384号） |
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| 《备考审阅报告》 | 指 | 大信出具的《金正大生态工程集团股份有限公司 备考审阅报告》（大信审阅字[2017]第3-00011 号） |
|---|---|---|
| 扣非后归母净利润 | 指 | 扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润 |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2015年、2016年和2017年1-9月 |
| 最近一年一期 | 指 | 2016年和2017年1-9月 |
| 评估基准日 | 指 | 2017年9月30日 |
| 审计基准日 | 指 | 2017年9月30日 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 农业部 | 指 | 中华人民共和国农业部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组若干问题的规 定》 |
指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业名词
| 二、专业名词 | ||
|---|---|---|
| 复合肥 | 指 | 经过化学反应和（或）物理反应加工制成的含有 作物主要营养元素氮、磷、钾两种或两种以上 养分的肥料 |
| 控释肥、缓释肥、缓控 释肥、控释复合肥 |
指 | 以各种调控机制使其养分最初释放延缓，延长植 物对其有效养分吸收利用的有效期，使其养分按 |
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| 照设定的释放率和释放期缓慢或控制释放的肥 料 |
||
|---|---|---|
| 硝基肥、硝基复合肥 | 指 | 含有氨态氮、硝态氮及有效磷、钾等元素的高浓 度复合肥料，具有肥效快、吸收率高、抗土壤板 结的特点 |
| 水溶肥、水溶性肥料 | 指 | 一种可以完全溶于水的多元复合肥料，它能迅速 地溶解于水中，更容易被作物吸收，而且其吸收 利用率相对较高，更为关键的是它可以应用于喷 滴灌等设施农业，实现水肥一体化，达到省水省 肥省工的效能 |
| 园艺化肥、园艺肥料 | 指 | 用于园艺培植的一系列肥料的统称 |
| 植物保护产品、植保产 品 |
指 | 用于预防、消灭或者控制危害农业、林业的病、 虫、草和其他有害生物，以及有目的地调节植物、 昆虫生长、产品防腐或者保鲜的化学合成或者来 源于生物、其他天然物质的一种物质或者几种物 质的混合物及其制剂 |
| 园艺消费产品 | 指 | 盆栽土、园艺化肥、植保产品、草坪种子的统称 |
| 特种肥/特种肥料 | 指 | 采用特殊材料、特殊工艺生产的具有较好功效的 特殊肥料，主要包括水溶性无机肥料、液体肥料、 螯合微量元素肥料、海藻提取物肥料、有机液体 肥料、植物生长调节剂和缓释及控释肥料等 |
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策支持农业企业兼并重组
2010 年 8 月，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》，指出进一步 推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，支持企业利用 资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发 行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及 其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本 市场兼并重组效率。
2013 年 1 月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼 并重组的指导意见》，支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方 式，组建大型企业集团。培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水 平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。
2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》， 鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富企业实施并购重组的方 式。
国家层面密集出台的一系列指导意见，旨在鼓励企业通过资本市场进行产业 并购。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优 化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，本公司积极进 行产业并购，符合兼并重组市场的发展方向。
（二）农业现代化助推化肥企业转型升级
2015 年 2 月，中共中央、国务院印发《关于加大改革创新力度加快农业现 代化建设的若干意见》，指出围绕建设现代农业，加快转变农业发展方式。2017 年中央一号文件指出，大力培育新型农业经营主体和服务主体，通过经营权流转、 股份合作、代耕代种、土地托管等多种方式，加快发展土地流转型、服务带动型 等多种形式规模经营。积极引导农民在自愿基础上，通过村组内互换并地等方式， 实现按户连片耕种。
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在农业供给侧结构改革、土地流转快速推进以及中央强农惠农政策的强力支 持下，农业正迎来前所未有的发展机遇。随着土地流转和城镇化不断加快，我国 农业向着规模化、生态化、专业化和机械化方向发展，大量合作社、农场主不断 涌现，对农业新产品、新技术的需求越来越多，复合肥行业乃至农资行业向着全 “ ” “ ” 产业链、农业综合服务方向发展。随着 土十条 、 水十条 、化肥零增长方案的 实施，土壤改良修复、化肥减量增效、水肥一体化成为热点，我国农业进入了提 质增效、产出安全、绿色发展的新时代。
目前化肥行业产能过剩，行业去产能导致的竞争将愈发激烈，行业发展逐渐 从粗放式向精细化转变，技术与服务将成为未来行业竞争的主要手段。农化服务 发展趋势呈现出精细化、专业化、科技化、创新化等现代化发展特点，传统农化 服务向现代农业服务转型势在必然。着力化解过剩产能、大力调整产品结构、加 快提升科技创新能力、加强农化服务，企业由竞争走向竞合、行业间由跨界走向 无界，构建产业链联合将是化肥行业企业未来转型升级的发展方向。
（三）农资销售与农技服务一体化
长期以来，我国农业种植以家庭为单位进行耕作，传统的耕作方式由于土地 分散、农户文化素质不高，农户使用农资不当的现象严重，造成了农产品安全事 件频发，环境污染严重的恶果，也增加了农民的负担。测土配方、最佳养分管理、 种肥同播、水肥一体化等现代农技服务的实施可以提高土地产出率和肥料利用 率，节约农资成本。农化知识传播和现场服务指导等手段可有效帮助农户科学种 植、科学施肥。随着全社会环境保护和食品安全意识的不断增强，化肥使用对环 境的负面影响日益引起人们的关注。鼓励使用高效、安全、经济、环境友好的新 型肥料，引导农民科学施肥，可以切实加强农业资源保护，加强生态建设和环境 保护，有效控制和治理农业面源污染，提高农村的可持续发展能力。
随着农业现代水水平的提高，先进农技服务的推广在现代农业生产中显得愈 发重要，农资销售与农技服务一体化的综合农事服务能力成为农化企业核心竞争 力的重要体现。
（四）园艺产业未来发展空间广阔
随着人们对绿色健康生活、优化居住环境的需求越来越大，园艺 DIY 已经 成为一种时尚的休闲生活方式，园艺已逐渐成为人们生活的重要组成部分，园艺
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产品和植保产品的发展前景广阔。欧美等发达经济体园艺产品市场较为成熟，其 消费需求占据了全球园艺产品大部分市场份额。随着区域经济的发展和居民收入 水平的提高，亚洲、拉美、澳洲等地的消费需求增长迅速，市场潜力巨大。随着 人们优化居住环境需求的增长，各国居民不断对日常活动的住宅、商业、办公等 区域进行绿化与美化，各国政府对城市、社区等公共区域环境改善的投入也在逐 渐加大，以创造出更加适宜居住的绿色健康的生活空间，从而带动园艺产品和服 务的需求。
随着我国经济的快速发展，人们生活水平的提高，居民对生活环境的绿化水 平要求越来越高，人性化、个性化的家居绿化市场开始显现。目前我国消费者园 艺用品单次需求量较少、个性化需求明显，专业化园艺用品边际开发成本较高， 且园艺产业细分化程度较高，大型园林企业尚未深入涉足，使得我国缺少专业化 的园艺消费产品供应商，家庭园艺植保产品尚是一片蓝海。
我国园艺产业处于发展初期，欧洲大型园艺农资企业产品线完备，技术成熟， 服务经验丰富，借助其品牌知名度及行业影响力，我国园艺消费市场的潜力能够 得到充分发掘。
二、本次交易的目的
（一）促进公司产品外延式扩展，增强公司综合竞争能力
上市公司是一家国内领先的植物营养专家和种植业解决方案提供商，主营业 务为复合肥、缓控释肥、水溶肥、生物肥、土壤调理剂等土壤所需的全系产品及 为种植户提供相关的种植业解决方案服务。标的公司间接持股 88.89%的德国金 正大下属公司主要从事园艺消费产品的生产与销售、特种肥料的销售业务，在欧 洲、亚太地区及其国家地区家庭园艺行业及特种肥料行业具有领先的地位和知名 的市场影响力。本次交易完成后，上市公司的产品链得以延伸，由大田作物肥料 延伸到园艺肥料、盆栽土和植保产品以及欧洲特种肥料销售等，极大丰富了上市 公司的产品线，推动上市公司实现产品多元化发展，改善公司的经营状况，提高 公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易符合国家产业政策发展方向，是公司利用产业升级、推进外延式发 展的重要举措之一。公司布局园艺产品、植保产品、欧洲特种肥料领域将能优化 公司产品体系，创造新的利润增长点，有助于增强市场拓展能力和综合竞争能力，
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提高抗风险和可持续经营能力。
（二）园艺产业发展空间广阔，抢占市场新的制高点
从国外园艺市场发展的经验看，随着经济的发展，城市高收入人群增多，消 费能力不断增强，高档公寓、别墅的增加都将为家庭园艺的发展带来空间。我国 改革开放近 40 年来，经济持续高位增长，随着收入水平的提高，越来越多的人 在自家阳台和花园进行花卉的种植养护及对自家花园的设计装饰，以期改善生活 空间，提高生活质量。在人们对园艺作物产生大量需求的同时，对于园艺产品和 植保产品的需求也呈现逐步上升趋势，园艺产品和植保产品市场需求将不断增 加。
我国园艺产业处于初级阶段，园艺消费者的专业性不高，缺乏对于园艺生活 的想象力和实施能力，对相关园艺产品的消费需要专业引导。随着国内专业化的 园艺方案设计、施工及养护一站式服务提供商的出现，国内消费者对园艺消费的 专业性有望得到提高，消费者的园艺生活意识将被全面激活，其动手能力也将逐 步提升，园艺产品和服务的需求将会随着市场引导机制的出现呈现良好的发展趋 势。
通过本次交易，可以将宁波金正大下属经营实体积累的家庭园艺消费产品和 植保产品的技术、产品线、服务、营销经验引进中国，助力上市公司在中国家庭 园艺市场的开发，抢占新的市场制高点。与此同时，金正大能够帮助宁波金正大 下属经营实体迅速建立国内销售渠道，促进 COMPO 园艺业务公司的产品在中国 的销售，随着中国园艺用品市场的快速增长，未来园艺业务在中国的发展前景可 期。
（三）布局全球营销网络，服务公司国际化战略
公司的愿景是成为世界领先的植物营养专家和种植业解决方案提供商。围绕 “一切为了客户”的思想，搭建资源整合平台，以“人本+资本”为驱动，从单一企 业竞争和单一业务竞争变为产业链竞争和平台竞争，实现从生产经营型企业向创 新型、服务型、平台型和国际化的企业集团的转变。2016 年，公司开始筹建美 国、德国、日本、以色列 4 个国际研发中心，并在美国、以色列、挪威、越南、 印度等 12 个国家开展了新型肥料试验示范推广工作，新设了印度、越南、澳大 利亚办事处等海外分支机构，公司的国际知名度和影响力得到提升。
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通过本次交易，公司快速获得了欧洲较大的家庭园艺产品、植保产品和欧洲 特种肥料产品的产能和遍布全球的营销网络以及具有国际影响力的品牌，是实现 公司国际化战略的重要一环。随着“一带一路”国家战略的实施，中国企业面临难 得的“走出去”历史机遇。COMPO 园艺业务公司是欧洲知名的园艺化肥和植保产 品供应商，NAVASA 公司是欧洲知名的特种肥料供应商，品牌历史悠久，借助 其行业影响力，金正大将快速获得当地生产、营销网络和客户资源，更快打开海 外销售市场，实现公司产品和技术双输出。同时，上市公司可借鉴 COMPO 园艺 业务公司和 NAVASA 公司先进的管理经验，促进公司管理与服务的转型升级。 金正大与 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司在品牌与业务方面协同效应明 显。本次交易将有助于公司进一步加快建设“创新型、服务型、平台型、国际化” 的金正大，全面推进“中国领先”向“世界领先”的新跨越，为实现“世界领先的植 物营养专家和种植业解决方案提供商”的愿景奠定坚实基础。
（四）整合农资销售业务，促进公司服务转型
标的公司下属的农商公司从事农资服务业务，拥有农资产品专业销售和技术 人员团队，业务网络健全，农商公司依靠自身的销售网络累积了丰富的农资分销 渠道资源和专业的农技服务经验。本次交易后，农商公司将与上市公司现有农资 服务业务全面整合，助推公司围绕产品研发升级，全面开展技术营销，为种植业 提供高附加值的营养解决方案以及种子、植保、作物管理、农业服务、品牌农产 品等一体化的种植业解决方案，推动公司营销转型。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1 、上市公司的内部决策
2018 年 1 月 24 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本 次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。
2 、交易对方的内部决策
2017 年 12 月 25 日，农业基金的基金管理人召开农业基金投资决策委员会 会议并作出决议，同意批准本次发行股份购买资产方案。
2017 年 12 月 28 日，东富和通召开投资决策委员会会议并作出决议，同意
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上市公司发行股份购买东富和通持有的农投公司股权的交易方案。
2018 年 1 月 11 日，京粮鑫牛执行事务合伙人作出决定，同意金正大以发行 股份的方式购买京粮鑫牛持有的农投公司股权。
2017 年 11 月 7 日，种业基金的基金管理人召开第二届投资决策委员会 2017 年度第 16 次会议并作出决议，同意种业基金以持有的农投公司股权参与金正大 非公开发行股份收购农投公司股权的交易。
2017 年 12 月 22 日，谷丰基金召开 2017 年第二次合伙人会议并作出决议， 同意金正大以发行股份的方式购买谷丰基金持有的农投公司股权。
（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。
本次交易尚需中国证监会并购重组委员会审核通过，并经中国证监会核准后 方可实施，本次交易的实施以中国证监会的核准为前提。
本次交易能否获得上述相关批准、核准以及获得相关核准的时间均存在不确 定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易为上市公司向农投公司股东农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业 基金、谷丰基金等 5 名交易对方发行股份购买其合计持有的农投公司 66.67%股 权。本次交易方案的具体内容如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为农投公司 5 名股东，分别为农业基金、东富和通、京 粮鑫牛、种业基金、谷丰基金。交易对方持有农投公司的股权比例分别为 25.00%、 25.00%、8.33%、5.00%、3.33%，合计持股比例为 66.67%。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为农投公司 66.67%股权。
农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公司开展， 农商公司主要从事农资销售业务。农商公司持有宁波金正大 88.89%股权，并享 有其 30%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围。宁波金正大为持 股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展。宁波金正大下属经营实体主要从
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事园艺消费产品和特种肥料业务。
（三）定价依据
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
（四）交易价格和支付方式
根据中京民信出具的农投公司《资产评估报告》（京信评报字[2017]第 427）， 本次购买农投公司股权的交易最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结论， 农投公司 100%股权评估值为 145,309.64 万元，评估增值 24,636.74 万元，增值率 为 20.42%，对应 66.67%股权评估值为 96,873.09 万元。
农投公司间接持股 88.89%的德国金正大采用收益法和市场法进行评估，并 最终选择收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，德国金正大股东 全部权益账面价值为 11,222.26 万欧元，评估值为 14,615.59 万欧元，评估增值率 为 30.24%。按评估基准日汇率 1 欧元：7.8233 元人民币折算，德国金正大评估 值为 114,342.15 万元，对应 88.89%股权的评估值为 101,637.47 万元。
本次交易价格以标的资产截至 2017 年 9 月 30 日的评估结果为定价参考依 据，经上市公司与交易对方协商确定标的资产的交易作价为 96,800.00 万元。 上市公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付对价。
（五）发行价格及定价原则
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格 不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公 司股票交易均价如下：
单位：元/股
| 单位：元/股 | ||
|---|---|---|
| 区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 8.46 | 7.612 |
| 定价基准日前60个交易日 | 8.18 | 7.364 |
| 定价基准日前120个交易日 | 7.81 | 7.030 |
公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日（即
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2018 年 1 月 25 日）。在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础 上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基 准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考 价的 90%作为定价依据，确定以 7.37 元/股作为发行价格。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（六）股份发行数量
公司本次发行股份的数量按照公司股份的发行价格和交易对价计算。其中， 公司向单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对 方依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分按四舍五入 的原则处理；公司本次发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。
按照公司本次向交易对方支付的对价 96,800.00 万元和发行价格 7.37 元/股计 算，公司向交易对方发行股份 131,343,282 股。
各交易对方通过本次交易获得的上市公司股份数如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有标的公司的股 权比例 |
交易对价金额（万元） | 折合上市公司股份 数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 农业基金 | 25.00% | 36,300.00 | 49,253,731 |
| 2 | 东富和通 | 25.00% | 36,300.00 | 49,253,731 |
| 3 | 京粮鑫牛 | 8.33% | 12,100.00 | 16,417,910 |
| 4 | 种业基金 | 5.00% | 7,260.00 | 9,850,746 |
| 5 | 谷丰基金 | 3.33% | 4,840.00 | 6,567,164 |
| 合计 | 66.67% | 96,800.00 | 131,343,282 |
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。公司在本次发行定价基 准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发 行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。
（七）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现 变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影 响，根据《重组办法》相关规定，就本次交易设定如下发行价格调整方案：
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1 、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产交 易价格不进行调整。
2 、价格调整方案生效条件
价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3 、可调价期间
价格调整方案的可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至 本次交易获得中国证监会核准前。
4 、调价触发条件
如出现下列情形之一的，上市公司董事会可以对本次交易的股票发行价格进 行调整：
（1）在可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交 易日（即 2017 年 10 月 24 日）的收盘点数（即 7,815.38 点）跌幅达到或超过 10%， 且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较 公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 9.15 元/股）的跌幅达到 或超过 10%；
（2）在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的连续 20 交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易 日（即 2017 年 10 月 24 日）收盘点数（即 3,321.01 点）跌幅达到或超过 10%， 且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较 公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 9.15 元/股）的跌幅达到 或超过 10%。
5 、发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董 事会审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。若上 述发行价格调整机制的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调 整的，则本次交易的发行价格调整为该次董事会决议公告日（调价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公
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司股票交易均价之一的 90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产 的发行价格进行调整。在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
6 、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。
7 、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
公司在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间如有分红、配 股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格， 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会 核准的数量为准。
（八）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间（简称“过渡期”）所产生的收 益由上市公司享有，如标的资产在过渡期亏损的，或因其他原因而减少的净资产 部分，由交易对方按《发行股份购买资产协议》签署时各自持股的比例以连带责 任方式共同承担并以现金方式向上市公司或标的公司全额补足，该等须补足的金 额以标的资产交割审计报告为准。
标的资产交割审计报告应由具有证券期货相关业务资格的审计机构出具，对 标的资产在评估基准日至标的资产交易日期间的损益进行审计确认，若标的资产 交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末，若标的资 产交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（九）股份锁定期
交易对方在本次交易中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月 内不得以任何方式直接或间接转让。
交易对方承诺，本次上市公司向交易对方发行的股票自股票发行完成之日起 12 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该 等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股 份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不
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同主体之间进行转让或无偿划转不受前述 12 个月锁定期的限制。前述锁定期限 届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
交易对方同意，若上述限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监 管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
如证券监管机构对交易对方认购金正大非公开发行股份的锁定期另有要求 的，交易对方应根据证券监管机构的要求对上述锁定期安排作出相应调整。
（十）业绩承诺及补偿安排
由于标的公司间接持股 88.89%的德国金正大以收益法评估结果作为定价依 据，上市公司控股股东金正大投资拟对德国金正大未来三年盈利进行承诺，并承 担相应的补偿责任。根据金正大投资与公司签署的《盈利预测补偿协议》，金正 大投资对德国金正大的业绩承诺及补偿安排如下：
1 、补偿期限及业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为 2018 年、2019 年及 2020 年，金正大投资承诺德国金正大 2018 年、2019 年及 2020 年实现的净 利润分别不低于 957.44 万欧元、1,110.65 万欧元和 1,508.19 万欧元。前述净利润 数均以德国金正大合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净 利润数确定。
2 、补偿义务及补偿方式
若德国金正大在上述承诺期限内实现的经审计净利润（按中国会计准则）未 能达到当年承诺净利润，上市公司应在其年度报告披露后的 10 个交易日内以书 面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到上市公司通知之日起 90 日内以补 偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即上市公司以总 价人民币 1 元的价格向金正大投资回购其持有的一定数量的金正大股份，并予以 注销。金正大投资当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计 算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大 100%股权对应评 估值－累积已补偿金额；
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当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股份发行价 格。当期应补偿股份数量不足 1 股的按 1 股计算。
补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的金正大股份进行补偿，金正大 投资按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投 资应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款 通知要求向其支付现金补偿价款。
若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和当期应补偿股份数量应进行相应调 整。
3 、减值补偿安排
在承诺期限届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对德国金正大进行减值 测试并出具减值测试报告，如德国金正大期末减值额÷德国金正大 100%股权对 应评估值>补偿期限内已补偿股份总数÷（德国金正大 100%股权对应评估值÷本 次交易涉及的股份发行价格），则金正大投资需另行向上市公司补偿股份。
金正大投资需另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易涉及的股份发行 价格－承诺期限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足 1 股的按 1 股计 算。
若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和需另行补偿的股份数量应进行相应调 整。
（十一）发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后 各自持有的公司股份比例共同享有。
（十二）决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个 月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有 效期自动延长至本次发行完成日。
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（十三）本次交易的交割及支付安排
本次交易各方同意于《发行股份购买资产协议》生效后 3 个月内（或经各方 书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的资产的交割手续，包括： 修改标的公司的公司章程，将金正大持有标的资产情况记载于标的公司章程中； 向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/ 备案手续。
上市公司应于标的资产交割日后 30 日内向中证登深圳分公司办理本次发行 股份的登记手续，将本次发行的股份登记在交易对方名下。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司与宁波金正大之间控制安排的影响
本次交易前，上市公司持有农投公司 33.33%股权，农投公司持有农商公司 100%股权。农商公司持有宁波金正大 88.89%股权，享有宁波金正大 30%表决权。 上市公司持有宁波金正大 5.11%股权，享有宁波金正大 64.00%的表决权。宁波 金正大董事会成员为 5 人，其中上市公司提名 3 人。上市公司实际控制宁波金正 大，并将宁波金正大纳入上市公司合并报表范围。
本次交易完成后，农投公司将成为上市公司全资子公司，上市公司通过直接 和间接的方式持有宁波金正大 94.00%股权，宁波金正大仍纳入上市公司合并报 表范围。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
单位：股
| 单位：股 | 单位：股 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 交易前 | 新增发行股 份数量 |
交易后 | ||
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | ||
| 金正大投资 | 1,226,880,000 | 38.85% | - | 1,226,880,000 | 37.30% |
| 万连步 | 573,120,000 | 18.15% | - | 573,120,000 | 17.42% |
| 农业基金 | - | - | 49,253,731 | 49,253,731 | 1.50% |
| 东富和通 | - | - | 49,253,731 | 49,253,731 | 1.50% |
| 京粮鑫牛 | - | - | 16,417,910 | 16,417,910 | 0.50% |
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| 种业基金 | - | - | 9,850,746 | 9,850,746 | 0.30% |
|---|---|---|---|---|---|
| 谷丰基金 | - | - | 6,567,164 | 6,567,164 | 0.20% |
| 其他股东 | 1,357,838,096 | 43.00% | - | 1,357,838,096 | 41.28% |
| 合计 | 3,157,838,096 | 100.00% | 131,343,282 | 3,289,181,378 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为金正大投资，实际控制人仍为万连 步，上市公司控制权未发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年经审计的财务报告、2017 年 1-9 月财务报告以及按本 次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司最近 一年一期主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017.09.30 | 2017.09.30 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 2,053,058.06 | 2,056,028.38 | 0.14% | 1,497,911.18 | 1,583,016.65 | 5.68% |
| 净资产 | 1,197,819.90 | 1,193,936.49 | -0.32% | 967,381.83 | 966,761.54 | -0.06% |
| 归属于上市公 司股东净资产 |
962,376.58 | 1,037,173.09 | 7.77% | 895,780.10 | 956,876.95 | 6.82% |
| 归属于上市公 司股东每股净 资产（元/股） |
3.05 | 3.15 | 3.47% | 2.85 | 2.92 | 2.54% |
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 1,891,786.63 | 1,904,166.79 | 0.65% | 1,873,645.52 | 1,883,392.80 | 0.52% |
| 利润总额 | 123,148.31 | 120,248.05 | -2.36% | 105,344.29 | 107,794.28 | 2.33% |
| 净利润 | 103,982.33 | 101,004.57 | -2.86% | 84,480.94 | 85,694.22 | 1.44% |
| 归属于上市公 司股东净利润 |
90,770.80 | 100,164.23 | 10.35% | 101,694.68 | 85,371.34 | -16.05% |
| 基本每股收益 （元/股） |
0.29 | 0.30 | 3.45% | 0.32 | 0.27 | -15.63% |
本次交易完成后，上市公司总资产、归属上市公司股东净资产、营业收入、 归属上市公司股东每股净资产均有所增加，最近一期归属上市公司股东净利润以 及每股收益得到提升，上市公司财务状况将得以改善，盈利能力将得以增强。
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六、本次交易构成关联交易
上市公司控股股东金正大投资与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，为 标的公司间接持股 88.89%的德国金正大承担业绩承诺及补偿责任，因此本次交 易构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易购买的资产为股权，且取得被投资企业控股权。根据上市公司与农 投公司 2016 年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易对价 | 孰高占比 |
| 资产总额/交易对价 | 1,497,911.18 | 205,223.88 | 96,800.00 | 13.70% |
| 资产净额/交易对价 | 895,780.10 | 120,838.58 | 96,800.00 | 13.49% |
| 营业收入 | 1,873,645.52 | 44,961.39 | - | 2.40% |
根据上表的计算，本次交易不构成证监会《重组办法》规定的上市公司重大 资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经证监会并购重组委员会审 核，取得证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
金正大自 2010 年首次公开发行股票并上市以来，上市公司控股股东一直为 金正大投资，实际控制人一直为万连步。
本次交易前金正大投资持有上市公司 38.85%股份，万连步直接持有上市公 司 18.15%股份并持有金正大投资 28.72%股份，万连步通过直接和间接的方式控 制上市公司 57.00%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金正 大投资持有上市公司 37.30%股份，万连步直接持有上市公司 17.42%股份，万连 步通过直接和间接的方式控制上市公司 54.72%的股份，仍为上市公司的实际控 制人。上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
综上所述，上市公司最近 60 个月内控制权未发生变化且本次交易未导致上 市公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。
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九、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易前上市公司总股本为 3,157,838,096 股，本次交易发行的股份数为 131,343,282 股。本次交易完成后，上市公司总股本为 3,289,181,378 股，其中社 会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，上市公 司仍然具备上市条件。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司中文名称：金正大生态工程集团股份有限公司 公司英文名称：Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. 成立时间：1998 年 8 月 26 日 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：金正大 股票代码：002470 法定代表人：万连步 注册资本：3,157,838,096 元 统一社会信用代码：913713007060665387 注册地址：临沭县兴大西街 19 号 办公地址：山东省临沭县兴大西街 19 号 邮政编码：276700 电话号码：0539-7198691 传真号码：0539-6088691 公司网址：http://www.kingenta.com
经营范围：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥 - 料、有机 无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、硅钙钾镁肥、磷酸二氢钾、 液体肥、叶面肥等各种肥料的生产和销售；生产销售：盐酸、硫酸、硝酸（安全 生产许可证期限以许可证为准）；石膏的生产销售；土壤调理剂的生产销售；各 类农用肥料、原材料、农机器械、不再分装的袋包装种子的销售；相关技术、装 备、工程项目的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）2007 年 11 月，改制与设立
公司是由山东金正大生态工程有限公司整体变更设立。
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2007 年 7 月 24 日，公司前身山东金正大生态工程有限公司董事会审议通过， 以截至 2007 年 5 月 31 日经审计的净资产 487,703,406.55 元按 2.439:1 的比例折 合为 200,000,000 股人民币普通股，每股面值人民币 1 元，整体变更为山东金正 大生态工程股份有限公司。
2007 年 10 月 18 日，商务部批准公司变更为外商投资股份公司，并出具《商 务部关于同意山东金正大生态工程有限公司变更为外商投资股份公司的批复》 （商资批[2007]1697 号）。2007 年 10 月 25 日，商务部颁发《外商投资企业批准 证书》（商外资资审字[2007]0409 号）。
2007 年 10 月 25 日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（大信验字 [2007]第 0070 号），验证各股东出资真实、足额到位。
2007 年 11 月 6 日，公司在山东省工商行政管理局办理完毕工商变更登记， 领取《企业法人营业执照》（注册号：370000400003670）。
公司设立时，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 金正大投资 | 10,224.00 | 51.12% |
| 2 | 万连步 | 4,776.00 | 23.88% |
| 3 | DEG-DEUTSCHE INVESTITIONS-UND ENTWICKLUNGSGESELLSC HAFT MBH （德国开发与投资有限公司） |
2,500.00 | 12.50% |
| 4 | CRF FERTILIZER INVESTMENT LTD. （CRF化肥投资有限公司） |
2,500.00 | 12.50% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
（二）2008 年 6 月，资本公积转增股本
经公司 2008 年 6 月 10 日召开的 2007 年度股东大会审议通过资本公积转增 股本的相关议案，公司股本由 20,000 万元增加至 40,000 万元，各股东出资比例 维持不变。
2008 年 6 月 20 日，山东省对外贸易经济合作厅出具《关于同意山东金正大 生态工程股份有限公司增资等事项的批复》（鲁外经贸外资字[2008]502 号），同 意公司注册资本增至 40,000 万元，增资后投资各方的投资比例保持不变。2008 年 6 月 23 日，山东省人民政府换发《外商投资企业批准证书》（商外资资审字 [2007]0409 号）。
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2008 年 6 月 24 日，大信会计师事务有限公司对公司本次增资进行验证，并 出具《验资报告》（大信验字[2008]第 0043 号），验证各股东出资足额到位。 2008 年 6 月 25 日，公司办理完毕工商变更登记事宜。
本次转增股本后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 金正大投资 | 20,448.00 | 51.12% |
| 2 | 万连步 | 9,552.00 | 23.88% |
| 3 | 德国开发与投资有限公司 | 5,000.00 | 12.50% |
| 4 | CRF化肥投资有限公司 | 5,000.00 | 12.50% |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00% |
（三）2009 年 5 月，资本公积转增股本
2009 年 4 月 15 日，公司 2008 年度股东大会审议通过将资本公积 8,000 万元、 未分配利润 12,000 万元转增股本的相关议案。公司股本由 40,000 万元增加至 60,000 万元，各股东出资比例维持不变。
2009 年 4 月 28 日，山东省对外贸易经济合作厅出具《关于同意山东金正大 生态工程股份有限公司增资的批复》（鲁外经贸外资字[2009]284 号），同意公司 股本由 40,000 万元增加至 60,000 万元，增资后投资各方的投资比例保持不变。 同日，山东省人民政府换发《外商投资企业批准证书》（商外资资审[2007]0409 号）。
2009 年 4 月 29 日，大信会计师事务有限公司对公司本次增资进行验证，并 出具《验资报告》（大信验字[2009]第 3-0003 号），验证各股东出资足额到位。 2009 年 5 月 6 日，公司办理完毕工商变更登记事宜。
本次转增股本后，公司股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 金正大投资 | 30,672.00 | 51.12% |
| 2 | 万连步 | 14,328.00 | 23.88% |
| 3 | 德国开发与投资有限公司 | 7,500.00 | 12.50% |
| 4 | CRF化肥投资有限公司 | 7.500.00 | 12.50% |
| 合计 | 60,000.00 | 100.00% |
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（四）2010 年 9 月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准山东金正大生态工程股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可[2010]1064 号）批准，金正大向社会公开发行人民币普通 股股票（A 股）10,000 万股（发行价 15 元/股），发行后公司注册资本增至 70,000 万元。根据深圳证券交易所《关于山东金正大生态工程股份有限公司人民币普通 股股票上市的通知》（深证上[2010]288 号），2010 年 9 月 8 日，公司发行的人民 “ ” 币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称 金正大 ，股票代码“002470”。
2010 年 11 月 5 日，山东省商务厅出具《关于山东金正大生态工程股份有限 公司增资及变更经营范围的批复》（鲁商务外资字[2010]886 号），同意公司总股 本由 6 亿股增加至 7 亿股。同日，山东省人民政府换发《外商投资企业批准证书》 （商外资资审[2007]0409 号）。2010 年 11 月 16 日，公司办理完毕工商变更登记。 公司首次公开发行股票后股权结构如下：
| 股份性质 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 1、有限售条件的流通股 | 62,000.00 | 88.57% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 30,672.00 | 43.82% |
| 机构配售股份 | 2,000.00 | 2.86% |
| 万连步 | 14,328.00 | 20.47% |
| 2、无限售条件的流通股 | 8,000.00 | 11.43% |
| 其中：流通A股 | 8,000.00 | 11.43% |
| 股份总额 | 70,000.00 | 100.00% |
（五）2012 年 5 月，持股 5%以上股东的股权转让
2012 年 4 月 11 日，公司股东德国投资与开发有限公司（简称 DEG）与雅戈 尔投资有限公司（简称“雅戈尔”）签署《股份转让协议》，DEG 拟将其持有的公 司 7,500 万股股票（占公司总股本的 10.71%）转让给雅戈尔。
2012 年 5 月 21 日，山东省商务厅出具《关于山东金正大生态工程股份有限 公司股权变更的批复》（鲁商务外资字[2012]327 号），同意公司股东 DEG 将其持 有的公司 10.71%股权转让给雅戈尔。同日，山东省人民政府换发《外商投资企 业批准证书》（商外资鲁府字[2012]699 号）
2012 年 8 月 3 日，公司办理了上述股权转让的工商变更登记。
本次转让后，DEG 不再是公司股东，公司股本总额仍为 70,000 万股。
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（六）2014 年 1 月，公司更名
山东金正大生态工程股份有限公司于 2013 年 12 月 27 日召开第二届董事会 第二十一次会议，并于 2014 年 1 月 19 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审 议通过《关于组建企业集团的议案》、《关于变更公司名称并修改公司章程的议 案》，山东金正大生态工程股份有限公司拟更名为“金正大生态工程集团股份有限 ” 公司 。
2014 年 1 月 26 日，山东省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注 册号：370000400003670），公司名称变更完成了工商变更登记。
（七）2014 年 8 月，变更为内资股份有限公司
公司设立时的发起人股东 DEG 与 CRF 化肥投资有限公司（简称 CRF）为外 国投资者。公司首次公开发行股票并上市后，DEG 和 CRF 所持股份于 2011 年 9 月 8 日自愿锁定的承诺期限届满，DEG 和 CRF 分别所持 7,500 万股人民币普通 股可自由上市流通。2012 年 5 月，DEG 通过协议转让的方式将其持有的金正大 股份 7,500 万股股票转让给雅戈尔。截止 2014 年 4 月 11 日，股东 CRF 已通过大 宗交易及二级市场减持完毕其所持公司的全部股份。
2014 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于申请 撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公 司的议案》，并于 2014 年 7 月 3 日召开 2014 年第四次临时股东大会审议通过上 述议案。山东省商务厅于 2014 年 7 月 25 日作出了《山东省商务厅关于金正大生 态工程集团股份有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（鲁商审[2014]259 号）。
2014 年 8 月 27 日，山东省工商行政管理局换发了《营业执照》（注册号： 370000400003670）。
（八）2014 年 11 月，非公开发行股票
经中国证监会《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可［2014］1074 号）核准，公司于 2014 年 11 月向 8 名特定对 象非公开发行 81,422,924 股普通股，发行价格 25.30 元/股，募集资金总额 206,000 万元，新增股票锁定期为 12 个月。本次非公开发行股票后，公司总股本为 781,422,924 股。
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2014 年 11 月 5 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （大信验字[2014]第 3-00039 号），验证本次非公开发行对象的出资足额到位。
2014 年 12 月 23 日，公司完成了注册资本变更的工商变更登记手续，取得 了山东省工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号为：370000400003670），
（九）2015 年 8 月，资本公积转增股本
经 2015 年 5 月 12 日召开的 2014 年度股东大会审议通过，公司以 2014 年 12 月 31 日的总股本 781,422,924 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 781,422,924 股。
本次资本公积转增股本后，公司总股本为 1,562,845,848 股。
2015 年 8 月 26 日，公司完成了注册资本变更的工商变更登记手续，并取得 了山东省工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：370000400003670）。
（十）2015 年，股票期权行权
2014 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于 公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
公司修订后的股票期权激励计划获得中国证监会备案无异议后，于 2014 年 9 月 15 日公司召开了 2014 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股 票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》。
2015 年 8 月 13 日，公司完成了公司股票期权激励计划首次授予 3843.60 万 份股票期权的登记工作，期权简称：金正 JLC1，期权代码：037698。
2015 年 11 月 19 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公 司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的议案》，首期股票期权激励 计划采取自主行权的方式，每股面值 1.00 元，行权价格 9.79 元/股，可行权数额 为 851.54 万份，涉及人数共 203 人，行权期限自 2015 年 12 月 3 日至 2016 年 11 月 30 日，截至 2015 年 12 月 31 日，公司激励对象已行权 4,761,050 股。
2015 年股票期权行权后，公司总股本为 1,567,606,898 股。
（十一）2016 年，股票期权行权及资本公积转增股本
2015 年 11 月 19 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公 司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的议案》，首期股票期权激励
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
61
计划采取自主行权的方式，每股面值 1.00 元，行权价格 9.79 元/股，可行权数额 为 851.54 万份，涉及人数共 203 人，行权期限自 2015 年 12 月 3 日至 2016 年 11 月 30 日。2016 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 26 日，公司激励对象行权数额为 1,966,700 股。截至 2016 年 3 月 26 日，公司总股本为 1,569,573,598 股。
经 2016 年 4 月 19 日召开的 2015 年度股东大会审议通过，公司以 2016 年 3 月 26 日的总股本 1,569,573,598 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 1,569,573,598 股。本次转增股本后，公司总股本为 3,139,147,196 股。
2016 年 5 月 27 日，公司完成了注册资本变更的工商变更登记手续，临沂市 工商行政管理局换发了《营业执照》（统一社会信用代码：913713007060665387）。
根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计 划第一个行权期内行权条件成就的议案》，2016 年 3 月 27 日至 2016 年 11 月 30 日，公司激励对象行权数额为 3,575,300 股。
2016 年 11 月 21 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公 司股票期权激励计划第二个行权期内行权条件成就的议案》，第二期股票期权激 励计划采取自主行权的方式，每股面值 1.00 元，行权价格 4.845 元/股，可行权 数额为 1,571.56 万份，涉及人数共 186 人，行权期限自 2016 年 12 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日。2016 年 12 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，公司激励对象行权数 额为 3,495,550 股。
2016 年 3 月 27 日至 2016 年 12 月 31 日，公司因股票期权激励对象行权合 计发行新股 7,070,850 股。截至 2016 年 12 月 31 日，公司总股本为 3,146,218,046 股。
（十二）2017 年，股票期权行权
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日，公司股票期权激励计划陆续有激励 对象行权，合计行权数额为 11,620,050 股。
截至 2017 年 9 月 30 日，公司的总股本为 3,157,838,096 股，前十大股东持 股情况如下：
单位：股
股东名称 持股数量 持股比例
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62
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 临沂金正大投资控股有限公司 | 1,226,880,000 | 38.85% |
| 万连步 | 573,120,000 | 18.15% |
| 雅戈尔投资有限公司 | 134,600,000 | 4.26% |
| 山西证券股份有限公司 | 42,000,000 | 1.33% |
| 中国工商银行股份有限公司－东方红新动力灵活配置 混合型证券投资基金 |
40,503,237 | 1.28% |
| 香港中央结算有限公司 | 32,064,000 | 1.02% |
| 招商银行股份有限公司－东方红京东大数据灵活配置 混合型证券投资基金 |
31,909,349 | 1.01% |
| 挪威中央银行－自有资金 | 28,482,701 | 0.90% |
| 中国对外经济贸易信托有限公司－淡水泉精选1期 | 27,210,765 | 0.86% |
| 中国银行股份有限公司－东方红睿华沪港深灵活配置 混合型证券投资基金 |
25,321,449 | 0.80% |
2018 年 1 月 8 日，公司办理完成工商变更登记，并取得了临沂市工商行政 管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913713007060665387）。截至本 报告书签署日，公司注册资本为 3,157,838,096.00 元。
三、公司最近 60 个月的控制权变动情况
公司自 2010 年首次公开发行股票并上市以来，控股股东及实际控制人未发 生变动。截至本报告书出具日，金正大投资持有上市公司股份 1,226,880,000 股， 持股比例为 38.85%。万连步持有金正大投资 28.72%股份，同时直接持有上市公 司 18.15%股份，万连步通过直接和间接的方式控制上市公司 57.00%的股份，为 公司的实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生《重组办法》规定的重大资产重组情形。
五、主营业务发展情况
上市公司作为一家国内领先的植物营养专家和种植业解决方案提供商，主营 业务为复合肥、缓控释肥、水溶肥、生物肥、土壤调理剂等土壤所需的全系产品 及为种植户提供相关的种植业解决方案服务。
上市公司先后在山东临沭、山东菏泽、安徽长丰、河南郸城、河南驻马店、 辽宁铁岭、贵州瓮安、云南晋宁、山东德州、广东英德、新疆阿克苏、湖北潜江、
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63
新疆阜康等地建有生产基地，其产品包括普通复合肥、缓控释肥、硝基复合肥、 - 水溶性肥、生物菌肥、有机肥、有机 无机复混肥料、植物生长调理剂、土壤调 理剂等，覆盖 12 大类 100 多种产品，在我国肥料企业中，肥料品种较为丰富。
公司的复合肥、缓控释肥、硝基复合肥、水溶肥及其他新型肥料在技术和市 场占有率方面具有较强的竞争优势。公司是缓控释肥行业标准、国家标准和国际 标准的起草单位，拥有国家级的缓控释肥工程技术研究中心。作为复合肥行业的 领军企业，公司一直保持持续、快速发展。
公司最近三年及一期主营业务按产品类别收入情况如下表所示：
单位：万元
| 产品类别 | 2017 年1-9 月 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 普通复合肥 | 669,591.52 | 35.39% | 730,465.84 |
38.99% | 699,724.36 |
39.43% | 559,017.83 |
41.24% |
| 控释复合肥 | 497,511.80 | 26.30% | 497,031.19 |
26.53% | 466,461.19 |
26.28% | 460,457.55 |
33.96% |
| 硝基复合肥 | 62,891.10 | 3.32% | 118,271.25 |
6.31% | 174,712.01 |
9.85% | 145,928.96 |
10.77% |
| 水溶肥 | 33,921.69 | 1.79% | 58,333.39 |
3.11% | 68,202.88 |
3.84% | 13,491.22 |
1.00% |
| 原料化肥等 | 417,262.33 | 22.06% | 425,300.31 |
22.70% | 363,523.73 |
20.48% | 173,752.35 |
12.82% |
| 盆栽土 | 84,598.68 | 4.47% | 15,844.49 |
0.85% | - |
- |
- |
- |
| 植保肥料 | 63,604.70 | 3.36% | 15,143.11 |
0.81% | - |
- |
- |
- |
| 植保产品 | 42,481.72 | 2.25% | 9,241.22 |
0.49% | - |
- |
- |
- |
| 草坪种子 | 14,772.04 | 0.78% | 727.31 |
0.04% | - |
- |
- |
- |
| 其他业务 | 5,151.05 | 0.27% | 3,287.43 |
0.18% | 2,178.67 |
0.12% | 2,796.30 |
0.21% |
| 合计 | 1,891,786.63 | 100% | 1,873,645.52 | 100% | 1,774,802.84 | 100% | 1,355,444.22 | 100% |
六、最近三年一期的主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 指标名称 | 2017.09.30/ 2017 年1-9 月 |
2016.12.31/ 2016 年度 |
2015.12.31/ 2015 年度 |
2014.12.31/ 2014 年度 |
| 资产总额 | 2,053,058.06 | 1,497,911.18 | 1,174,595.22 | 1,101,129.44 |
| 股东权益 | 1,197,819.90 | 967,381.83 | 812,351.98 | 699,008.20 |
| 归属母公司股东的股东权益 | 962,376.58 | 895,780.10 | 803,373.68 | 688,820.97 |
| 营业收入 | 1,891,786.63 | 1,873,645.52 | 1,774,802.84 | 1,355,444.22 |
| 利润总额 | 123,148.31 | 105,344.29 | 130,939.04 | 105,024.14 |
| 净利润 | 103,982.33 | 84,480.94 | 111,162.83 | 88,008.87 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
64
| 指标名称 | 2017.09.30/ 2017 年1-9 月 |
2016.12.31/ 2016 年度 |
2015.12.31/ 2015 年度 |
2014.12.31/ 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 归属母公司股东的净利润 | 90,770.80 | 101,694.68 | 111,204.74 | 86,639.20 |
| 经营活动现金净流量 | 126,837.69 | 945.63 | 225,453.27 | 18,324.71 |
| 销售毛利率 | 15.47% | 15.80% | 16.07% | 17.63% |
| 资产负债率 | 41.66% | 35.42% | 30.84% | 36.52% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.32 | 0.35 | 0.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.32 | 0.35 | 0.30 |
七、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，公司的控股股东为金正大投资，实际控制人为万连步。 公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系为：
==> picture [213 x 96] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
28.72% 临沂金正大投资
万连步
控股有限公司
18.15% 38.85%
金正大（002470.SZ）
----- End of picture text -----
（二）控股股东基本情况
金正大的控股股东为金正大投资，其基本信息如下：
公司名称：临沂金正大投资控股有限公司
成立日期：2007 年 1 月 24 日 法定代表人：万连步 注册资本：35,663,500 元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码：913713297986500954 注册地址：临沭县城育新路 92 号 办公地址：山东省临沭县城育新路 92 号
经营范围：对外投资；灌溉设备、农林用机械设备、手工工具的销售和进出 口；农业机械服务、灌溉服务；农业应用软件开发、集成服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
65
（三）实际控制人基本情况
金正大的实际控制人为万连步，其基本信息如下：
万连步，男，1965 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究员。 万连步先生先后担任临沭县商业局农业技术员、临沭县农业发展公司总经理、临 沂市金大地复合肥有限公司董事长兼总经理、山东金正大生态工程有限公司董事 长兼总经理。2007 年 10 月至今任公司董事长兼总经理。2015 年 8 月起担任农投 公司董事长兼总经理，2015 年 4 月起担任农商公司董事长兼总经理。万连步先 生目前担任的社会职务有第十二届全国人大代表、临沂市第十九届、临沭县第十 七届人大代表、中国企业联合会和中国企业家协会副会长、中国磷肥工业协会副 理事长、中国农技推广协会副理事长、国家缓控释肥工程技术研究中心主任、全 国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会委员，享受国务院特殊津贴，国家有突出 贡献中青年专家。
（四）控股股东和实际控制人其他情况说明
上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开 谴责，不存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员合法合规情况
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚或 者刑事处罚的情形。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
66
第三节 交易对方基本情况
本次交易的对方为农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金等 5 名法人或有限合伙企业。交易对方基本情况如下：
一、农业基金基本情况
（一）基本信息
公司名称：中国农业产业发展基金有限公司 成立日期：2012 年 12 月 18 日 法定代表人：吴文智 注册资本：400,000.00 万元
公司类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91110000717836155W
注册地址：北京市石景山区石景山路 20 号 1201-2
主要办公地址：北京市西三环中路 8 号钓鱼台山庄 5 号楼
经营范围：以股权形式投资于农业产业化龙头企业、农业流通等重点农村服 务业企业、农业和农村配套服务与建设项目以及农业保险公司、涉农担保机构等、 同时进行少量非股权投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
2012 年 11 月 13 日，国家工商行政管理总局出具的《企业名称预先核准通 知书》（[国]登记内名预核字[2012]第 2626 号），同意预先核准企业名称为中国农 业产业发展基金有限公司，注册资本 400,000.00 万元。
2012 年 12 月 10 日，财政部、中国农业发展银行、中国中信集团有限公司、 中国信达资产管理股份有限公司签署了《中国农业产业发展基金有限公司章程》， 根据该章程，农业基金设立时的注册资本为 400,000.00 万元，全体股东首期出资 额合计为 160,000.00 万元。
2012 年 12 月 13 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《中国农业产业
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
67
发展基金有限公司（筹）设立验资报告》（[2012]中磊验 B 字第 0029 号），对农 业基金股东的出资情况予以验证。截至 2012 年 12 月 13 日，农业基金首期出资 额 160,000.00 万元已实际缴纳，剩余出资于农业基金成立之日起两年内足额缴 纳。
2012 年 12 月 17 日，农业基金召开 2012 年第一次股东会，审议通过《关于 中国农业产业发展基金发起人出资情况及公司设立的议案》，股东中国农业发展 银行、中国信达资产管理股份有限公司、中国中信集团有限公司、财政部一致同 意设立农业基金。
2012 年 12 月 18 日，国家工商行政管理总局核发了农业基金的《企业法人 营业执照》（注册号：100000000044495），农业基金成立，注册资本为 400,000 万元，四名股东各出资 25%。
设立时，农业基金的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 出资人 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 中国农业发展银行 | 100,000.00 | 25.00% |
| 2 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 100,000.00 | 25.00% |
| 3 | 中国中信集团有限公司 | 100,000.00 | 25.00% |
| 4 | 中华人民共和国财政部 | 100,000.00 | 25.00% |
| 合计 | 400,000.00 | 100.00% |
2014 年 12 月 12 日，农业基金注册资本缴足并召开股东会审议通过关于变 更实收资本和修订公司章程的相关议案。
此后至本报告书签署日，农业基金的出资人及注册资本未发生变化。
（三）股权控制关系
截至本报告书出具之日，农业基金的控制关系如下图所示：
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68
==> picture [321 x 172] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
财政部
100.00% 100.00% 64.45%
中国中信集 中国农业发 中国信达资产管
团有限公司 展银行 理股份有限公司
25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
农业基金
----- End of picture text -----
注：财政部对中国信达资产管理股份有限公司的持股比例数据截至 2017 年 6 月 30 日。 根据中国证券投资基金业协会公布的私募基金公示信息，农业基金的管理类 型为受托管理，基金管理人为信达资本管理有限公司。信达资本管理有限公司为 中国信达资产管理股份有限公司的控股子公司。
（四）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除农投公司外，农业基金主要对外投资及参股公司 情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） |
出资比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陕西现代果业集团有 限公司 |
43,421.00 | 18.43% | 苹果矮化密植种苗繁育及销售、 矮化密植苹果示范园建设、鲜苹 果的加工与贸易 |
| 2 | 常州市奔腾牧业技术 服务中心 |
- | 16.84% | 农业基金通过该企业间接持有江 苏立华牧业股份有限公司股份 （持股6.89%），后者主要从事黄 羽肉鸡以及生猪养殖业务 |
| 3 | 吉林省金塔实业（集 团）股份有限公司 |
19,160.40 | 12.53% | 主要从事种子培育、基地建设、 原料生产，下辖农资、收购、食 品、生物科技、包装印刷、出口 加工和高新技术农场等10 个分 子公司 |
| 4 | 参仙源参业股份有限 公司 |
10,175.66 | 9.88% | 野山参种植 |
| 5 | 中国供销农产品批发 市场控股有限公司 |
12,064.18 | 9.20% | 农产品批发市场改造、建设、运 营，农产品网上交易平台、农业 综合开发利用、农产品终端销售 网络、农产品进出口贸易和金融 服务等业务 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
69
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） |
出资比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 大连东霖食品股份有 限公司 |
20,796.96 | 8.02% | 海洋休闲食品和速冻调理食品的 生产和销售 |
| 7 | 福建省平潭县远洋渔 业集团有限公司 |
125,000.00 | 8.00% | 远洋捕捞 |
| 8 | 四川省乐山市福华通 达农药科技有限公司 |
78,143.40 | 7.30% | 除草剂的研发、生产和销售 |
| 9 | 苏州摩维天然纤维材 料有限公司 |
15,303.02 | 5.17% | 黄麻纤维、天然纤维的研发、生 产和销售 |
| 10 | 江西杨氏果业股份有 限公司 |
8,888.89 | 4.18% | 柑橘种植及流通 |
| 11 | 广东省广垦橡胶集团 有限公司 |
162,325.00 | 3.33% | 天然橡胶的种植、生产、加工和 贸易 |
| 12 | 天津雷沃重工集团股 份有限公司 |
311,273.38 | 3.21% | 工程机械和农用交通工具的研 发、生产和销售 |
（五）主营业务发展情况
农业基金由财政部根据中央一号文件精神，联合中国农业发展银行、中国信 达资产管理股份有限公司和中国中信集团有限公司等股东单位发起设立。农业基 金的基本目标是实现政策导向和市场经营有机结合，带动和引导社会资金投向 “三农”产业；农业基金的定位是强调以坚持服务“三农”为前提，以市场方式进行 决策和经营，获得稳定的市场平均回报。
农业基金主营业务为以股权形式投资于农业产业化龙头企业、农业流通等重 点农村服务业企业、农业和农村配套服务与建设项目以及农业保险公司、涉农担 保机构等，同时进行少量非股权投资。
（六）简要财务数据
农业基金最近两年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016.12.31/2016 年度 | 2015.12.31/2015 年度 |
| 资产总额 | 409,189.03 | 408,583.46 |
| 负债总额 | 1,323.04 | 727.54 |
| 股东权益 | 407,865.99 | 407,855.91 |
| 营业收入 | 7,485.71 | 8,364.65 |
| 利润总额 | 20.57 | 4,118.51 |
| 净利润 | 10.07 | 3,137.44 |
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| 项目 | 2016.12.31/2016 年度 | 2015.12.31/2015 年度 |
|---|---|---|
| 经营活动产生现金流量净额 | 3,747.10 | 2,120.58 |
注：上述财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（七）私募基金备案情况
农业基金系私募股权投资基金。根据中国证券投资基金业协会公布的私募基 金公示信息，农业基金于 2014 年 3 月 17 日在中国证券投资基金业协会履行了私 募股权投资基金备案手续，基金编号为 SD1546。
二、东富和通基本情况
（一）基本信息
公司名称：东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 成立日期：2012 年 8 月 16 日
执行事务合伙人：北京东富汇通投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表：隋兆辉
全体合伙人认缴出资额：10.001 亿元
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：911201160520631188
注册地址：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-209
主要办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 D 座 19 层 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及 相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1 、 2012 年 8 月，设立
2012 年 6 月 27 日，东富（天津）股权投资基金管理有限公司（简称“东富 天津”）与中国东方资产管理公司签署《合伙协议》，决定设立东富和通（天津） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）。东富天津认缴出资 10 万元，担任普通合伙 人和执行事务合伙人，委派代表为石爽；中国东方资产管理公司认缴出资 1 亿元， 担任有限合伙人。
2012 年 7 月 9 日，中建华会计师事务所有限责任公司天津分所出具了《验
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
71
资报告》（中建津验[2012]第 015 号）对东富和通合伙人的出资情况予以验证。
2012 年 7 月 20 日，北京市世纪律师事务所出具《法律意见书》（京世律非 诉字[2012]第 050 号），东富天津系依据天津市商务委员会 2012 年 2 月 29 日作 出的《关于同意设立东富（天津）股权投资基金管理有限公司的批复》（津商务 资管审[2012]25 号），由中国东方资产管理公司与东银实业（深圳）有限公司投 资设立的中外合资企业。东富天津是依法成立并有效存续的有限责任公司，具备 担任普通合伙人资格，不存在《合伙企业法》第三条及其他法律、法规和规范性 文件关于限制担任普通合伙人资格之情形。
中国东方资产管理公司系依据中国人民银行 1999 年 10 月 13 日作出的《关 于设立中国东方资产管理公司的批复》（银复[1999]230 号）而成立。中国东方资 产管理公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，符合《天津股权投资企业和 股权投资管理机构管理办法》第九条及其他法律、法规和规范性文件规定的担任 有限合伙人的主体资格。
2012 年 8 月 16 日，天津市滨海新区工商行政管理局核发了《合伙企业营业 执照》（注册号：120116000124245）
设立时，东富和通合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 出资人 | 合伙人类别 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 东富（天津）股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 10.00 | 0.10% |
| 2 | 中国东方资产管理公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 99.90% |
| 合计 | 10,010.00 | 100.00% |
2 、 2013 年 6 月，财产份额转让
2013 年 6 月 27 日，东富天津与中国东方资产管理公司签署《变更决定书》， 同意原普通合伙人东富天津在东富和通的财产份额全部转让给北京东富汇通投 资管理中心（有限合伙）（简称“东富汇通”），执行事务合伙人变更为隋兆辉。同 日，东富汇通与中国东方资产管理公司签署新的《合伙协议》。
2013 年 7 月 22 日，东富和通办理了上述财产份额转让的工商变更登记。 本次转让后，东富和通合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 出资人 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
72
| 序号 | 出资人 | 合伙人类别 | 认缴出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京东富汇通投资管理中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 10.00 | 0.10% |
| 2 | 中国东方资产管理公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 99.90% |
| 合计 | 10,010.00 | 100.00% |
3 、 2015 年 8 月，增资
2015 年 8 月 25 日，东富汇通与中国东方资产管理公司签署《变更决定书》， 双方同意出资数额变更为 100,010 万元，其中东富汇通认缴出资 10 万元，中国 东方资产管理公司认缴出资 100,000 万元。同日，双方签署了《合伙合同》。
2015 年 9 月 15 日，天津市滨海新区工商行政管理局核准了东富和通增资的 变更登记。
本次增资后，东富和通合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 出资人 | 合伙人类别 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 北京东富汇通投资管理中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 10.00 | 0.01% |
| 2 | 中国东方资产管理公司 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 99.99% |
| 合计 | 100,010.00 | 100.00% |
2016 年 9 月，中国东方资产管理公司完成股份改制，更名为中国东方资产 管理股份有限公司。
此后至本报告书签署日，东富和通的合伙人及其认缴出资情况未发生变化。
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，东富和通股权控制关系如下图所示：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
73
==> picture [249 x 344] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
财政部 全国社保基金理事会
98.00% 2.00%
中国东方资产管理股份有限公司
100.00%
东银发展（控股）有限公司
100.00%
永威利投资有限公司 75.00%
25.00%
东银实业（深圳）有限公司
80.00%
20.00%
东富（天津）股权投资基金管理有限公司
GP 0.03%
LP 99.97%
北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）
GP 0.01%
LP 99.99%
东富和通
----- End of picture text -----
根据中国证券投资基金业协会公布的私募基金公示信息，东富和通的管理类 型为受托管理，基金管理人为北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）。东富和 通的合伙人、最终出资人与本次交易的其他交易对方和上市公司无关联关系。
（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，东富和通对外投资企业仅农投公司一家，除此之外， 不存在其他下属企业。
（五）主营业务发展情况
东富和通成立于 2012 年 8 月，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上 市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。截至本报告书签署日，东富和通 的主营业务为对农投公司的股权投资，无其他实质经营业务。
（六）简要财务数据
东富和通最近两年经审计的简要财务数据如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
74
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016.12.31/2016 年度 | 2015.12.31/2015 年度 |
| 资产总额 | 30,062.77 | 30,062.64 |
| 负债总额 | 0.35 | 0.09 |
| 股东权益 | 30,062.41 | 30,062.55 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -0.14 | -31.74 |
| 净利润 | -0.14 | -31.74 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 0.13 | -33.75 |
注：上述财务数据经中天银会计师事务所有限责任公司审计。
（七）私募基金备案情况
东富和通系私募股权投资基金。根据中国证券投资基金业协会公布的私募基 金公示信息，东富和通于 2016 年 2 月 16 日在中国证券投资基金业协会履行了私 募股权投资基金备案手续，基金编号为 SE2176。
三、京粮鑫牛基本情况
（一）基本信息
公司名称：北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙） 成立日期：2015 年 2 月 11 日 执行事务合伙人：鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司 执行事务合伙人委派代表：王昌庆 全体合伙人认缴出资额：70,000.00 万元 企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：9111000033035301XM
注册地址：北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷 A 区 7 号-81 主要办公地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 708B
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、 发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金； 4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。）
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
75
（二）历史沿革
2015 年 2 月 5 日，北京粮食集团有限责任公司（简称“北京粮食集团”）与 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司（简称“鑫牛润瀛”）签署《合伙协 议》，决定设立北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）。鑫牛润瀛认缴出资 700.00 万元，担任普通合伙人和执行事务合伙人，委派代表为王昌庆；北京粮食 集团认缴出资 69,300.00 万元，担任有限合伙人。
2015 年 2 月 11 日，北京市工商行政管理局核发了京粮鑫牛的《营业执照》 （注册号：11000001866072）。
设立时，京粮鑫牛合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 出资人 | 合伙人类别 | 认缴出资额 | 出资比 例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限 公司 |
普通合伙人 | 700.00 | 1.00% |
| 2 | 北京粮食集团有限责任公司 | 有限合伙人 | 69,300.00 | 99.00% |
| 合计 | 70,000.00 | 100.00% |
此后至本报告书签署日，京粮鑫牛的合伙人及其认缴出资情况未发生变化。 （三）股权控制关系
截至本报告书签署日，京粮鑫牛的股权控制关系如下图所示：
| 姜霜 | 徐典香 | 徐典香 | 北京市国有资产监督管理委员会 | 北京市国有资产监督管理委员会 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 83.77% | 16.23% | 100.00% | |||
| 北京鑫牛投资顾问有限公司 | 北京国有资本经营管理中心 | ||||
| 100.00% | 100.00% | ||||
| 鑫牛润瀛（天津）股权投资 基金管理有限公司 |
北京粮食集团有限责任公司 | ||||
| 1.00% | GP | 99.00% LP | |||
| 京粮基金 |
根据中国证券投资基金业协会公布的私募基金公示信息，京粮鑫牛的管理类 型为受托管理，基金管理人为鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司。京 粮鑫牛管理人的最终出资人姜霜、徐典香以及京粮鑫牛的合伙人与本次交易的其
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
76
他交易对方及上市公司无关联关系。
（四）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除农投公司外，京粮鑫牛主要对外投资情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） |
出资比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京京粮鑫牛润瀛一 号咨询管理合伙企业 （有限合伙） |
- | 1.00% | 京粮鑫牛担任该企业的普通合伙 人，并通过该企业间接持有黑龙 江恒阳牛业有限责任公司股份 （持股2.50%），后者主要从事包 装食品与肉类产品的生产和销售 |
| 2 | 新疆同济堂健康产业 股份有限公司 |
143,966.29 | 1.17% | 药品、医疗器械批发配送 |
（五）主营业务发展情况
京粮鑫牛主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资 以及相关咨询服务。京粮鑫牛是北京粮食集团的专项产业基金，以土地修复为主 线进军农业产业化，主要投资大农业、大健康产业。截至本报告书出具之日，京 粮鑫牛对外投资的企业有农投公司、同济堂（600090.SH）和黑龙江恒阳牛业有 限责任公司（间接持股）。
（六）简要财务数据
京粮鑫牛最近两年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016.12.31/2016 年度 | 2015.12.31/2015 年度 |
| 资产总额 | 42,446.81 | 23,709.35 |
| 负债总额 | 10.16 | 0.00 |
| 股东权益 | 42,436.65 | 23,709.35 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -510.14 | -290.65 |
| 净利润 | -510.14 | -290.65 |
| 经营活动产生现金流量净额 | -499.81 | -290.92 |
注：上述财务数据经北京天圆会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（七）私募基金备案情况
京粮鑫牛系私募股权投资基金。根据中国证券投资基金业协会公布的私募基
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77
金公示信息，京粮鑫牛于 2015 年 7 月 9 日在中国证券投资基金业协会履行了私 募股权投资基金备案手续，基金编号为 S28719。
四、种业基金基本情况
（一）基本信息
公司名称：现代种业发展基金有限公司 成立日期：2013 年 1 月 21 日 法定代表人：何利成 注册资本：150,000.00 万元 公司类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：911100007178351794
注册地址：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 501-15 室 主要办公地址：北京市海淀区西三环北路 87 号国际财经中心 D 座 9 层
经营范围：投资、投资咨询和种业产业投资基金管理。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
根据国务院办公厅 2012 年 2 月 22 日下发的《关于落实中共中央国务院关于 加快推进农业科技创新持续增强农产品供给保障能力若干意见有关政策措施分 工的通知》（国办函[2012]35 号）的有关精神，中国中化集团公司、中国农业发 展银行、农业部、财政部于 2012 年 11 月 22 日签署《关于合作设立“现代种业发 展基金”的备忘录》，决定设立现代种业发展基金，由中国中化集团公司、中国农 业发展银行和财政部各出资 5 亿元。
2013 年 1 月 6 日，种业基金股东会召开 2013 年第一次会议，审议通过《关 于设立现代种业发展基金有限公司的议案》和《关于现代种业发展基金有限公司 章程的议案》，种业基金注册资本为 15 亿元，其中中国中化集团公司出资 5 亿元， 中国农业发展银行出资 5 亿元，财政部出资 5 亿元，并于 2013 年 1 月 15 日经国 富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《现代种业发展基金有限公司（筹） 验资报告》（国浩验字[2013]223A0001 号）予以验证。
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2013 年 1 月 21 日，北京市工商行政管理局核发了种业基金的《企业法人营 业执照》（注册号：100000000044500）。
设立时，种业基金的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 出资人 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 中国中化集团公司 | 50,000.00 | 33.33% |
| 2 | 中国农业发展银行 | 50,000.00 | 33.33% |
| 3 | 财政部 | 50,000.00 | 33.33% |
| 合计 | 150,000.00 | 100.00% |
此后至本报告书签署日，种业基金的出资人及注册资本未发生变化。
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，种业基金的股权结构如下：
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----- Start of picture text -----
国务院国有资产监
财政部
督管理委员会
100.00% 100.00%
中国中化集团公司 中国农业发展银行
33.33% 33.33% 33.33%
种业基金
----- End of picture text -----
根据中国证券投资基金业协会公布的私募基金公示信息，种业基金的管理类 型为受托管理，基金管理人为北京先农投资管理有限公司。
（四）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除农投公司外，种业基金主要对外投资情况如下：
| 序 号 |
被投资企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 湖南北大荒种业科技有限公 司 |
3,000.00 | 36.67% | 农作物种子研发、生产、 销售 |
| 2 | 安徽华成种业股份有限公司 | 4,426.81 | 34.74% | 农作物种子研发、生产、 销售 |
| 3 | 江苏金土地种业有限公司 | 10,000.00 | 26.04% | 农作物种子研发、生产、 销售 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
79
| 序 号 |
被投资企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 江苏红旗种业股份有限公司 | 10,581.00 | 20.66% | 农作物种子研发、生产、 销售 |
| 5 | 上海农科种子种苗有限公司 | 3,000.00 | 20.00% | 农作物种子研发、生产、 销售 |
| 6 | 垦丰吉东种业有限公司 | 10,000.00 | 19.00% | 农作物种子研发、生产、 销售 |
| 7 | 山东鲁研农业良种有限公司 | 6,399.00 | 16.67% | 农作物种子研发、生产、 销售 |
| 8 | 安徽现代农业创业投资有限 公司 |
12,000.00 | 16.67% | 农业产业投资 |
| 9 | 河南秋乐种业科技股份有限 公司 |
13,086.00 | 15.28% | 农作物种子研发、生产、 销售 |
| 10 | 广东省金稻种业有限公司 | 10,000.00 | 14.73% | 农作物种子研发、生产、 销售 |
| 11 | 北京顺鑫农科种业科技有限 公司 |
12,000.00 | 12.50% | 农作物种子研发、生产、 销售 |
| 12 | 江苏中江种业股份有限公司 | 17,765.80 | 11.26% | 农作物种子研发、生产、 销售 |
| 13 | 北京屯玉种业有限责任公司 | 14,000.00 | 7.14% | 农作物种子研发、生产、 销售 |
| 14 | 北京爱种网络科技有限公司 | 15,000.00 | 6.00% | 农资电商业务 |
| 15 | 江苏谷丰农业投资基金（有限 合伙） |
20,000.00 | 5.00% | 农业产业投资 |
| 16 | 中国供销农产品批发市场控 股有限公司 |
12,064.18 | 4.42% | 农批市场的开发及运营 |
| 17 | 北大荒垦丰种业股份有限公 司 |
473,20.70 | 4.40% | 农作物种子研发、生产、 销售 |
| 18 | 深圳前海中农科联种业投资 基金合伙企业（有限合伙） |
51,500.00 | 2.86% | 对外投资 |
| 19 | 中农发种业集团股份有限公 司 |
108,219.87 | 1.87% | 农作物种子的生产销售、 化肥贸易以及农药的生产 销售 |
| 20 | 江西正邦科技股份有限公司 | 229,075.72 | 1.19% | 饲料、生猪、兽药及农药 的生产与销售 |
| 21 | 北京大北农科技集团股份有 限公司 |
410,066.91 | 0.79% | 饲料、生猪、农作物种子 的销售 |
| 22 | 袁隆平农业高科技股份有限 公司 |
125,619.47 | 0.31% | 高科技农作物种子、种苗 的生产、培育和销售；土 地整理及修复 |
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80
（五）主营业务发展情况
现代种业发展基金由财政部会同农业部、中国农业发展银行、中国中化集团 公司发起设立，是中国国内第一支具有政府背景、市场化运作的种业基金，主要 对高成长性的种业企业进行股权投资，并为企业提供政策、产业、资本等信息服 务。
种业基金立足农作物种业、着眼其他农业领域，发挥财政资金示范和引导作 用，带动社会资本投入种业领域，推动种业发展体制机制创新和转型升级，支持 种业企业做大做强，提高种业育繁推一体化专业化水平和国际竞争力，促进现代 农业发展。
种业基金首期募集 15 亿元已经到位，截至 2017 年三季度末累计批准投资项 目 20 余个，投资金额合计超过 13 亿元。
（六）简要财务数据
种业基金最近两年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016.12.31/2016 年度 | 2015.12.31/2015 年度 |
| 资产总额 | 170,061.59 | 166,096.52 |
| 负债总额 | 4,280.06 | 3,611.87 |
| 股东权益 | 165,781.52 | 162,484.65 |
| 营业收入 | 3,579.88 | 4,101.09 |
| 利润总额 | 950.09 | 1,344.22 |
| 净利润 | 945.37 | 921.22 |
| 经营活动产生现金流量净额 | -3,351.28 | -2,146.43 |
注：上述财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（七）私募基金备案情况
种业基金系私募股权投资基金。根据中国证券投资基金业协会公布的私募基 金公示信息，种业基金于 2014 年 4 月 9 日在中国证券投资基金业协会履行了私 募股权投资基金备案手续，基金编号为 SD2183。
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81
五、谷丰基金基本情况
（一）基本信息
公司名称：江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）
成立日期：2014 年 11 月 25 日
执行事务合伙人：南京厚积投资发展中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表：范淼 全体合伙人认缴出资额：20,000.00 万元 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91320100302350102X
注册地址：南京市溧水区白马镇康居路 2-2 号（南京白马现代农业高新技术 产业园内）
主要办公地址：江苏省南京市玄武区钟灵街 50 号江苏省农科院培训中心专 家楼
经营范围：股权投资；创业投资；从事投资管理及相关咨询业务；财务顾问、 资信评级咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
（二）历史沿革
1 、 2014 年 11 月，设立
2014 年 10 月 24 日，南京厚积投资发展中心（有限合伙）、江苏省产权交易 所（江苏省股权登记中心）、江苏省农业科学院、现代种业发展基金有限公司、 南京武家嘴生态农业发展有限公司、江苏红豆杉生物科技股份有限公司、太仓市 农村合作经济实业有限公司、徐州市国盛投资控股有限公司、张家港市鸿泰生态 农业科技有限公司、江苏南京白马现代农业高新技术产业园有限公司签署《合伙 协议》，决定设立江苏谷丰农业投资基金有限合伙，全体合伙人认缴出资额为 20,000.00 万元。执行事务合伙人为南京厚积投资发展中心（有限合伙），委派代 表为范淼。
2014 年 11 月 25 日，南京市工商行政管理局核发了谷丰基金的《营业执照》 （注册号：320100000177393）。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
82
设立时，谷丰基金合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
出资人 | 合伙人类别 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 南京厚积投资发展中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 200.00 | 1.00% |
| 2 | 江苏省产权交易所（江苏省股权登记中心） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 50.00% |
| 3 | 江苏省农业科学院 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 20.00% |
| 4 | 现代种业发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 5 | 南京武家嘴生态农业发展有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 6 | 江苏红豆杉生物科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 7 | 太仓市农村合作经济实业有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 8 | 徐州市国盛投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 9 | 张家港市鸿泰生态农业科技有限公司 | 有限合伙人 | 400.00 | 2.00% |
| 10 | 江苏南京白马现代农业高新技术产业园有 限公司 |
有限合伙人 | 400.00 | 2.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
2 、 2014 年 12 月，合伙人变更
2014 年 12 月 19 日，谷丰基金全体合伙人签署《变更决定书》，一致同意江 苏红豆杉生物科技股份有限公司退伙，一致同意泰州现代农业发展集团有限公司 入伙，出资额为 1,000.00 万元，并修改了《合伙协议》。泰州现代农业发展集团 有限公司与全体合伙签署了《入伙协议》。
2014 年 12 月 29 日，南京市工商行政管理局核发了谷丰基金《营业执照》（注 册号：320100000177393）。
合伙人变更后，谷丰基金合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
出资人 | 合伙人类别 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 南京厚积投资发展中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 200.00 | 1.00% |
| 2 | 江苏省产权交易所（江苏省股权登记中心） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 50.00% |
| 3 | 江苏省农业科学院 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 20.00% |
| 4 | 现代种业发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 5 | 南京武家嘴生态农业发展有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 6 | 泰州现代农业发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
83
| 序 号 |
出资人 | 合伙人类别 | 认缴出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 太仓市农村合作经济实业有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 8 | 徐州市国盛投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 9 | 张家港市鸿泰生态农业科技有限公司 | 有限合伙人 | 400.00 | 2.00% |
| 10 | 江苏南京白马现代农业高新技术产业园有 限公司 |
有限合伙人 | 400.00 | 2.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
3 、 2015 年 6 月，合伙人更名
2015 年 4 月 16 日，合伙人张家港市鸿泰生态农业科技有限公司更名为江苏 鸿泰生态农业科技有限公司。
2015 年 6 月 10 日，谷丰基金全体合伙人签署《变更决定书》，一致同意合 伙人信息中，张家港市鸿泰生态农业科技有限公司变更为江苏鸿泰生态农业科技 有限公司，并通过新修订的《合伙协议》。
2015 年 6 月 10 日，南京市工商行政管理局核准了谷丰基金合伙人更名的变 更登记。
合伙人更名后，谷丰基金合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
出资人 | 合伙人类别 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 南京厚积投资发展中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 200.00 | 1.00% |
| 2 | 江苏省产权交易所（江苏省股权登记中心） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 50.00% |
| 3 | 江苏省农业科学院 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 20.00% |
| 4 | 现代种业发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 5 | 南京武家嘴生态农业发展有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 6 | 泰州现代农业发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 7 | 太仓市农村合作经济实业有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 8 | 徐州市国盛投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 9 | 江苏鸿泰生态农业科技有限公司 | 有限合伙人 | 400.00 | 2.00% |
| 10 | 江苏南京白马现代农业高新技术产业园有 限公司 |
有限合伙人 | 400.00 | 2.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
84
4 、 2017 年 11 月，合伙人变更
2017 年 11 月 6 日，谷丰基金全体合伙人签署《变更决定书》，一致同意太 仓市娄城自来水投资有限公司入伙，太仓市农村合作经济实业有限公司将 1,000.00 万元财产份额转让给太仓市娄城自来水投资有限公司。太仓市农村合作 经济实业有限公司已于 2017 年 4 月 25 日更名为泓源航旅实业（苏州）有限公司。 全体合伙人一致同意太仓市农村合作经济实业有限公司退伙，并修改了《合伙协 议》。太仓市娄城自来水投资有限公司与全体合伙签署了《认缴出资确认书》。
2017 年 11 月 6 日，南京市工商行政管理局核发了谷丰基金《营业执照》（统 一社会信用代码：91320100302350102X）。
合伙人变更后，谷丰基金合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
出资人 | 合伙人类别 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 南京厚积投资发展中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 200.00 | 1.00% |
| 2 | 江苏省产权交易所（江苏省股权登记中心） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 50.00% |
| 3 | 江苏省农业科学院 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 20.00% |
| 4 | 现代种业发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 5 | 南京武家嘴生态农业发展有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 6 | 泰州现代农业发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 7 | 太仓市娄城自来水投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 8 | 徐州市国盛投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
| 9 | 江苏鸿泰生态农业科技有限公司 | 有限合伙人 | 400.00 | 2.00% |
| 10 | 江苏南京白马现代农业高新技术产业园有 限公司 |
有限合伙人 | 400.00 | 2.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
此后至本报告书签署日，谷丰基金的合伙人及其认缴出资情况未发生变化。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
85
（三）股权控制关系
==> picture [410 x 129] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
范淼 王晓明
80.00% 20.00%
江苏省产权交易所 现代种业发展 泰州现代农业发 徐州市国盛投资 江苏南京白马现代农业
（江苏省股权登记中心） 基金有限公司 展集团有限公司 控股有限公司 高新技术产业园有限公司
南京厚积投资发展 南京武家嘴生态农 太仓市娄城自来水 江苏鸿逸泰生态
江苏省农业科学院
中心（有限合伙） 业发展有限公司 投资有限公司 农业科技有限公司
1.00%，GP 50.00% 20.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 2.00% 2.00%
谷丰基金
----- End of picture text -----
根据中国证券投资基金业协会公布的私募基金公示信息，谷丰基金的管理类 型为受托管理，基金管理人为南京厚积投资发展中心（有限合伙）。
谷丰基金管理人的最终出资人范淼、王晓明与本次交易的其他交易对方及上 市公司无关联关系。谷丰基金的合伙人之一种业基金持有农投公司 5%股权，为 本次发行股份购买资产的交易对方之一。除种业基金外，谷丰基金的其他合伙人 与本次交易的其他交易对方及上市公司无关联关系。
谷丰基金完整的控制关系如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
86
金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
| 名称 | 一级出资人 | 二级出资人 | 三级出资人 | 四级出资人 | 五级出资人 | 六级出资人 | 七级出资人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 谷丰基金 | 南京厚积投资发展中心（有 限合伙） |
范淼80%、王晓明20% | |||||
| 江苏省产权交易所（江苏省 股权登记中心） |
江苏省财政厅 | ||||||
| 江苏省农业科学院 | 江苏省人民政府 | ||||||
| 现代种业发展基金有限公司 | 中国农业发展银行 33.33% |
财政部 | |||||
| 中国中化集团公司 33.33% |
国务院国有资产 监督管理委员会 |
||||||
| 财政部33.33% | |||||||
| 南京武家嘴生态农业发展有 限公司 |
南京市高淳区古柏街 道武家嘴村村民委员 会60% |
||||||
| 南京武家嘴集团有限 公司25.50% |
南京市高淳区古 柏街道武家嘴村 村民委员会 |
||||||
| 南京武家嘴房地产开 发有限公司14.50% |
南京武家嘴集团 有 限 公 司 58.54% |
南京市高淳区古 柏街道武家嘴村 村民委员会 |
|||||
| 南京市高淳区古 柏街道武家嘴村 村民委员会 41.46% |
|||||||
| 泰州现代农业发展集团有限 | 泰州市政府国有资产 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
87
金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
| 名称 | 一级出资人 | 二级出资人 | 三级出资人 | 四级出资人 | 五级出资人 | 六级出资人 | 六级出资人 | 七级出资人 | 七级出资人 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 监督管理委员会 72.48% |
|||||||||
| 中国农发重点建设基 金有限公司27.52% |
中国农业发展银 行 |
国务院 | ||||||||
| 太仓市娄城自来水投资有限 公司 |
太仓市水处理有限责 任公司 |
太仓市国有资产 监督管理委员会 95.47% |
||||||||
| 国开发展基金有 限公司4.53% |
国家开发银行 | 中央汇金投资有 限责任公司 |
中国投资有 限责任公司 |
国务院 | ||||||
| 财政部 | ||||||||||
| 全国社保基金理 事会 |
||||||||||
| 梧桐树投资平台 有限责任公司 |
国家外汇管 理局 |
|||||||||
| 徐州市国盛投资控股有限公 司 |
徐州市财政局 | |||||||||
| 江苏鸿逸泰生态农业科技有 限公司 |
陈平65.6%、黄觉英 12%、郑晓2%、任谷 谷0.40% |
|||||||||
| 南京普祥农业投资基 金企业（有限合伙） 20% |
陈平43.75%、吴 光伟6.25%、龙 志文6.25%、赵 建军6.25%、庄 海涛6.25%、曹 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
88
金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
| 名称 | 一级出资人 | 二级出资人 | 三级出资人 | 四级出资人 | 五级出资人 | 六级出资人 | 七级出资人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 青春6.25%、钱 东6.25%、蒋双 泽6.25%、吉增 泰6.25%、任谷 谷5%、曹俊华 1.25% |
|||||||
| 江苏南京白马现代农业高新 技术产业园有限公司 |
南京市溧水区人民政 府国有资产监督管理 办公室 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
89
金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（四）下属企业情况
截至本报告书出具之日，除农投公司外，谷丰基金主要对外投资情况如下：
| 序 号 |
被投资企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 江苏金色农业股份有限公司 | 10,000.00 | 28.03% | 水稻、小麦种子的代繁制造、 加工销售以及农药产品经销 |
| 2 | 江苏苏美食品股份有限公司 | 2,662.40 | 21.98% | 酱油、食醋、料酒、鸡精等 调味品的研发、生产和销售 |
| 3 | 江苏润扬种业股份有限公司 | 3,688.00 | 21.63% | 农作物种子的生产销售 |
| 4 | 江苏香如生物科技股份有限 公司 |
3,402.16 | 5.10% | 食用菌的研发、生产和销售 |
（五）主营业务发展情况
谷丰基金是通过江苏省的财政资金引导社会资本，以市场化运作方式支持农 业企业发展的专业投资基金，基金总规模为 2 亿元。谷丰基金在总结财政支持现 代农业种业基金、风险补偿基金、债权基金等经验的基础上，立足延伸农业产业 链，发挥农业的资源性保障作用和原料供给水平，扩大农业产业外部效应，促进 与二、三产业融合发展。谷丰基金的投资范围为大农业产业，涵盖农作物种业企 业、产业产业化企业及其他高成长、高科技、创新型企业。目前已投资从事农资 销售及农技咨询、种子选育推广、杏鲍菇生产、调味品生产等农业及相关产业的 5 家企业。
（六）简要财务数据
谷丰基金最近两年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016.12.31/2016 年度 | 2015.12.31/2015 年度 |
| 资产总额 | 20,017.26 | 20,036.16 |
| 负债总额 | 17.26 | 36.16 |
| 股东权益 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -18.89 | 31.59 |
| 净利润 | -18.89 | 31.59 |
| 经营活动产生现金流量净额 | -18.89 | 31.49 |
注：上述财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
90
金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（七）私募基金备案情况
谷丰基金系私募股权投资基金。根据中国证券投资基金业协会公布的私募基 金公示信息，谷丰基金于 2015 年 2 月 4 日在中国证券投资基金业协会履行了私 募股权投资基金备案手续，基金编号为 SD5213。
六、交易对方之间、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方为农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基 金等 5 名法人或有限合伙企业，其中种业基金持有谷丰基金 5%股份。
除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。交易对方与上市公司之 间不存在关联关系。
七、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信 情况说明
截至本报告书出具日，交易对方已分别出具承诺函：交易对方及其主要管理 人员截至相应承诺函出具日的最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形；不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采 取行政监管措施或受到证据权交易所纪律处分的情况。
九、本次交易发行对象数量符合相关规定的情况
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》，存在通过单纯以持股为目的的合 伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人 的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代 持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程 序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融 计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
91
金正大生态工程集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参照上述标准，本次交易对方穿透核查至法人及自然人后的总人数情况如下
表所示：
| 序号 | 交易对方 | 取得标的 资产时点 |
穿透说明 | 穿透后人数 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 农业基金 | 2015.9.22 | 取得标的公司股权的时点不在本次交易停 牌前六个月内，且为经过备案的私募股权基 金，作为单一交易对方认定 |
1 |
| 2 | 东富和通 | 2015.9.22 | 取得标的公司股权的时点不在本次交易停 牌前六个月内，且为经过备案的私募股权基 金，作为单一交易对方认定 |
1 |
| 3 | 京粮鑫牛 | 2015.9.22 | 取得标的公司股权的时点不在本次交易停 牌前六个月内，且为经过备案的私募股权基 金，作为单一交易对方认定 |
1 |
| 4 | 种业基金 | 2015.9.22 | 取得标的公司股权的时点不在本次交易停 牌前六个月内，且为经过备案的私募股权基 金，作为单一交易对方认定 |
1 |
| 5 | 谷丰基金 | 2015.9.22 | 取得标的公司股权的时点不在本次交易停 牌前六个月内，且为经过备案的私募股权基 金，作为单一交易对方认定 |
1 |
参与本次交易的发行对象穿透核查后数量合计为 5 人，符合发行对象数量原 则上不超过 200 名的相关规定。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
92
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为农业基金等 5 名交易对方合计持有的农投公司 66.67%股权。 农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公司开展，农商 公司主要从事农资销售业务。同时，农商公司持有宁波金正大 88.89%股权，并 享有其 30%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围，宁波金正大为 持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展，其下属经营实体主要从事园艺 消费产品和特种肥料业务。
==> picture [394 x 437] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
截至本报告书出具日，农投公司及其下属子公司的股权结构情况如下：
农业基金等农业基金等
上市公司上市公司
55名交易对方名交易对方
66.67%
33.33%
农投公司 农投公司：
2015 年 6 月由上市公司设立，
(持股型公司) 2015 年 7 月受让农商公司股
权， 2015 年 9
100% 农业基金等 5 名股东
5.11% 农商公司：
农商公司 临沂融拓临沂融拓 2015 年 4 月由金正大投资设
(表决权64%) 立， 2015 年 7 月股东变更为农
投公司， 2017 年 2
88.89% 6% 金正大 88.89% 股权
(表决权30%) (表决权6%)
宁波金正大：
宁波金正大
2016 年 3 月由上市公司设立，
(持股型公司) 2016 年 6 月增资扩股引入新天
境内境内 投资， 2017 年 2
让 88.89% 股权给农商公司
境外境外 100%
德国金正大 德国金正大：
2014 年 11 月设立， 2016
(持股型公司)
股东变更为宁波金正大，
2016 年 6 月 30
100% 购 COMPO
2016 年 7 月 29
购 NAVASA 公司
西班牙金正大 100%
100%
(持股型公司)
70%
COMPO 园艺 Synergie
NAVASA 公司
业务公司 研发中心
----- End of picture text -----
2015 年 6 月由上市公司设立， 2015 年 7 月受让农商公司股 权， 2015 年 9 月增资扩股引入 农业基金等 5 名股东
2015 年 4 月由金正大投资设 立， 2015 年 7 月股东变更为农 投公司， 2017 年 2 月受让宁波 金正大 88.89% 股权
2016 年 3 月由上市公司设立， 2016 年 6 月增资扩股引入新天 投资， 2017 年 2 月新天投资转 让 88.89% 股权给农商公司
2014 年 11 月设立， 2016 年 3 月 股东变更为宁波金正大， 2016 年 6 月 30 日（交割日）收 购 COMPO 园艺业务公司， 2016 年 7 月 29 日（交割日）收 购 NAVASA 公司
注：实线代表控制，虚线表示参股
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
93
一、农投公司
（一）基本信息
公司名称：金正大农业投资有限公司
企业类型：有限责任公司 法定代表人：万连步 注册资本：120,000.00 万元
住所：山东省临沂市临沭县兴大西街 19 号
统一社会信用代码：913713293446442488
成立日期：2015 年 6 月 24 日
经营范围：以自有资金对外投资；农业技术开发、技术转让、技术咨询、技 术培训、技术服务；农业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
（二）历史沿革情况
1 、 2015 年 6 月设立
2015 年 6 月 18 日，金正大签署《金正大农业投资有限公司章程》，决定出 资设立农投公司，设立时注册资本为 20,000 万元。2015 年 6 月 25 日，农投公司 办理了工商设立登记手续，并取得了山东省临沂市临沭县工商局颁发的注册号为 37132900000041《营业执照》。
设立时，农投公司的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 金正大 | 20,000 | 20,000 | 100.00% |
| 合计 | 20,000 | 20,000 | 100.00% |
2 、 2015 年 9 月增资
2015 年 8 月，农投公司作出股东会决定，同意增加注册资本 10 亿元，其中 金正大、农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金和谷丰基金分别以货币形式 增资 20,000 万元、30,000 万元、30,000 万元、10,000 万元、6,000 万元和 4,000 万元。2015 年 9 月 22 日，农投公司完成工商变更，并取得了山东省临沂市临沭
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
94
县工商局换发的注册号为 371329000000417 的《营业执照》。
本次增资完成后，农投公司的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 金正大 | 40,000 | 40,000 | 33.33% |
| 2 | 农业基金 | 30,000 | 30,000 | 25.00% |
| 3 | 东富和通 | 30,000 | 30,000 | 25.00% |
| 4 | 京粮鑫牛 | 10,000 | 10,000 | 8.33% |
| 5 | 种业基金 | 6,000 | 6,000 | 5.00% |
| 6 | 谷丰基金 | 4,000 | 4,000 | 3.33% |
| 合计 | 120,000.00 | 120,000.00 | 100.00% |
本次增资完成后，截至本报告书出具日，农投公司股权结构未再发生变化， 不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）股权结构及产权控制关系
截至本报告书出具日，农投公司无控股股东、无实际控制人，其股权结构图 如下：
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
95
==> picture [406 x 410] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
万连步 28.72%
18.15% 金正大投资
农业基金 东富和通 京粮基金 种业基金 谷丰基金 上市公司 38.85%
8.33%8.33% 5%5%
25%25% 25%25% 3.33%3.33%
33.33%
农投公司 ５ .11% 临沂融拓
100%
100% 农商公司
６ %
100%
88.89% 宁波金正大
100%
山东农商公司 陕西农商公司
德国金正大
100% 100%
100%
西班牙金正大
70%
Compo 园艺 Synergie
NAVASA 公司
业务公司 研发中心
----- End of picture text -----
注：实线代表控制，虚线表示参股
（四）下属公司及分支机构情况
农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公司开展， 农商公司主要从事农资销售业务。同时，农商公司持有宁波金正大 88.89%股权， 并享有其 30%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围，宁波金正大 为持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展，其下属经营实体主要从事园 艺消费产品和特种肥料业务。截至本报告书出具日，农投公司的下属公司情况如 下：
| 下： | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 层级 | 控股/参股 | 注册时间 | 注册资本 | 持股比例 | 表决权比例 | 主营业务 |
| 农商公司 | 1级 | 控股子公司 | 2015-04-10 | 120,000万元 | 100.00% | 100.00% |
农资销售 |
| 陕西农商公司 | 2级 | 控股子公司 | 2016-07-19 | 10,000万元 | 100.00% | 100.00% |
农资销售 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
96
| 名称 | 层级 | 控股/参股 | 注册时间 | 注册资本 | 持股比例 | 表决权比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 山东农商公司 | 2级 | 控股子公司 | 2016-01-22 | 10,000万元 | 100.00% | 100.00% |
农资销售 |
| 宁波金正大 | 2级 | 参股公司 | 2016-03-16 | 90,000万元 | 88.89% | 30.00% |
无实际经营业务，其 下属经营实体主要从 事园艺消费产品和特 种肥料业务 |
农投公司重要的下属公司主要包括 1 级控股子公司农商公司和 2 级参股子公
“ ” 司宁波金正大。宁波金正大的主要情况参见本节之 二、宁波金正大 。 农商公司的具体情况如下：
1 、基本信息
公司名称：农商一号电子商务有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：万连步 注册资本：120,000.00 万元 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 C 座 32 层
统一社会信用代码：91110000339691656L
成立日期：2015 年 4 月 10 日
经营范围：销售化工产品、食品；销售机械设备、农药（不含危险化学品）、 化肥、不再分装的包装种子、日用品；经济贸易咨询；技术开发、技术服务、技 术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；销售食品、销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
2 、历史沿革情况
（1）2015 年 4 月设立
农商公司前身为新农道电子商务有限公司（简称“新农道”），由金正大投资 于 2015 年 4 月出资设立，设立时注册资本为 10,000 万元。
2015 年 4 月 10 日，新农道办理了工商设立登记手续，并取得了北京市工商 局颁发的注册号为 110000018915089 的《营业执照》。
设立时，新农道的股权结构如下：
单位：万元
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97
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 金正大投资 | 10,000 | - | 100.00% |
| 合计 | 10,000 | - | 100.00% |
2015 年 7 月，新农道收到股东金正大投资缴纳的注册资本 10,000 万元。 （2）2015 年 7 月股权转让
2015 年 7 月 15 日，新农道股东作出决定，同意金正大投资将其持有的新农 道全部股权转让给农投公司。同日，金正大投资与农投公司签署了出资转让协议， 约定转让价格为 10,000 万元。2015 年 7 月 31 日，新农道完成了股权转让的工商 变更登记。
本次转让完成后，新农道的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 农投公司 | 10,000 | 10,000 | 100.00% |
| 合计 | 10,000 | 10,000 | 100.00% |
（3）2015 年 10 月新农道更名为农商公司
2015 年 10 月 19 日，新农道股东作出决定，同意新农道名称变更为农商一 号电子商务有限公司，并同意修改公司章程。
2015 年 11 月 3 日，农商公司完成了公司名称变更的工商登记。 （4）2015 年 12 月增资
2015 年 12 月，农商公司股东作出决定，同意农投公司出资 110,000 万元向 农商公司增资。本次增资完成后，农商公司的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 农投公司 | 120,000 | 120,000 | 100.00% |
| 合计 | 120,000 | 120,000 | 100.00% |
本次增资完成后，截至本报告书出具日，农商公司股权结构未再发生变化， 农商公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
3 、股权结构及产权控制关系
农商公司控股股东是农投公司，农商公司无实际控制人，其股权结构参见本 “ ” “ ” 节之 一、农投公司 之 （三）股权结构及产权控制关系 。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
98
4 、下属公司及分支机构情况
农商公司直接持有陕西农商公司 100%股权、山东农商公司 100%股权、宁 波金正大 88.89%股权，具体情况参见本节之“一、农投公司”之“（四）下属公司 ” 及分支机构情况 。
- 5 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
参见本节之“一、农投公司”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况 ” 及主要负债、或有负债情况 。
6 、业务发展情况
“ ” “ ” 参见本节之 一、农投公司 之 （六）业务发展情况 。
- 7 、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
参见本节之“一、农投公司”之“（七）主要产品所处行业的主管部门、监管 ” 体制、主要法律法规及政策 。
- 8 、最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况 最近三年农商公司存在一次股权转让和一次增资，具体情况如下： （1）股权转让情况
2015 年 7 月，农商公司前身新农道股东作出决定，同意原股东金正大投资 将其持有的新农道 100%股权以 10,000 万元转让给农投公司。同日，双方签署了 股权转让协议，约定本次转让价款为 10,000 万元。本次股权转让未进行资产评 估，转让作价参照农商公司出资额账面价值。
（2）增资情况
2015 年 12 月，农商公司股东作出决定，同意农投公司出资 110,000 万元向 农商公司增资，增资具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 时间 | 认购增资方 | 增资金额 | 增资价格 |
| 2015年12月 | 农投公司 | 110,000 | 1元/注册资本 |
本次增资未进行资产评估，转让作价参照农商公司出资额账面价值。
上述股权转让、增资符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制 或禁止性规定的情形。
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99
9 、会计政策及相关会计处理
“ ” “ ” 参见本节之 一、农投公司 之 （十）会计政策及相关会计处理 。
10 、关于农商公司的其他说明
“ ” “ ” 参见本节之 一、农投公司 之 （十一）关于标的公司的其他说明 。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1 、主要资产的权属状况
截至 2017 年 9 月 30 日，农投公司总资产为 140,665.24 万元，其主要资产包 括货币资金、应收账款和长期股权投资等，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 货币资金 | 32,345.71 | 22.99% |
| 应收账款 | 12,480.29 | 8.87% |
| 预付款项 | 144.51 | 0.10% |
| 其他应收款 | 300.67 | 0.21% |
| 存货 | 91.94 | 0.07% |
| 其他流动资产 | 35.19 | 0.03% |
| 流动资产合计 | 45,398.33 | 32.27% |
| 长期股权投资 | 94,861.91 | 67.44% |
| 固定资产 | 152.45 | 0.11% |
| 长期待摊费用 | 73.30 | 0.05% |
| 递延所得税资产 | 179.25 | 0.13% |
| 非流动资产合计 | 95,266.91 | 67.73% |
| 资产总计 | 140,665.24 | 100.00% |
（1）长期股权投资
截至 2017 年 9 月 30 日，农投公司持有的长期股权投资账面价值为 94,861.91 万元，系其持有的宁波金正大 88.89%股权按权益法核算的账面价值。
（2）无形资产
截至本报告书签署日，农投公司除通过农商公司持有部分商标外，不存在其 他无形资产，其持有的商标情况如下：
| 序号 | 商标名称 | 类别 | 商标编号 | 有效期 | 所有 者 |
注册国家 及地区 |
|---|---|---|---|---|---|---|
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100
| 序号 | 商标名称 | 类别 | 商标编号 | 有效期 | 所有 者 |
注册国家 及地区 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 1类 | 18855828 | 2017年2月14日至 2027年2月13日 |
农商 公司 |
中国 | |
| 2 | 5类 | 18855829 | 2017年2月14日至 2027年2月13日 |
农商 公司 |
中国 | |
| 3 | 8类 | 18855830 | 2017年2月14日至 2027年2月13日 |
农商 公司 |
中国 | |
| 4 | 21类 | 18855831 | 2017年2月14日至 2027年2月13日 |
农商 公司 |
中国 | |
| 5 | 31类 | 18855832 | 2017年2月14日至 2027年2月13日 |
农商 公司 |
中国 | |
| 6 | 44类 | 18855833 | 2017年2月14日至 2027年2月13日 |
农商 公司 |
中国 | |
| 7 | 44类 | 18855839 | 2017年2月14日至 2027年2月13日 |
农商 公司 |
中国 | |
| 8 | 31类 | 18855843 | 2017年2月14日至 2027年2月13日 |
农商 公司 |
中国 | |
| 9 | 21类 | 18855844 | 2017年2月14日至 2027年2月13日 |
农商 公司 |
中国 | |
| 10 | 8类 | 18855845 | 2017年2月14日至 2027年2月13日 |
农商 公司 |
中国 | |
| 11 | 5类 | 18855846 | 2017年2月14日至 2027年2月13日 |
农商 公司 |
中国 | |
| 12 | 1类 | 18855847 | 2017年2月14日至 2027年2月13日 |
农商 公司 |
中国 | |
| 13 | 1类 | 19346889 | 2017年4月28日至 2027年4月27日 |
农商 公司 |
中国 | |
| 14 | 21类 | 19346890 | 2017年4月28日至 2027年4月27日 |
农商 公司 |
中国 | |
| 15 | 31类 | 19346891 | 2017年4月28日至 2027年4月27日 |
农商 公司 |
中国 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
101
| 序号 | 商标名称 | 类别 | 商标编号 | 有效期 | 所有 者 |
注册国家 及地区 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 44类 | 19722688 | 2017年8月21日至 2027年8月20日 |
农商 公司 |
中国 |
（3）固定资产
截至 2017 年 9 月 30 日，农投公司持有的固定资产账面价值为 152.45 万元， 主要为电子设备。截至 2017 年 9 月 30 日，农投公司不存在自有房产或土地使用 权，其租赁的房产情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁面积 （m2） |
用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015.6.18 | ||||||
| 1 | 农投公司 | 金正大 | 临沭县兴大西街19号 | 100 | 办公 | |
| -2020.6.17 | ||||||
| 北京市朝阳区建国门 | 2015.4.15 | |||||
| 2 | 农商公司 | 金正大 | 30 | 办公 | ||
| 外大街甲8号 | -2019.2.15 | |||||
| 3 | 山东农商 公司 |
农投公司 | 临沭县兴大西街19号 | 75 | 办公 | 2015.6.18 -2020.6.17 |
| 陕西农商 | 西安国际陆港投资 | 西安国际港务区陆港 | 2017.4.1 | |||
| 4 | 1,890 | 办公 | ||||
| 公司 | 发展集团有限公司 | 大厦16楼 | -2020.3.30 | |||
截至本报告书出具日，农投公司不存在资产抵押或质押情况。
2 、对外担保情况
截至本报告书出具日，农投公司不存在对外担保情况。
3 、主要负债及或有负债情况
截至 2017 年 9 月 30 日，农投公司总负债为 3,399.60 万元，全部为流动负债， 主要包括预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等。
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
|---|---|---|
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 100.33 | 2.95% |
| 预收款项 | 1,969.23 | 57.93% |
| 应付职工薪酬 | 408.43 | 12.01% |
| 应交税费 | 555.63 | 16.34% |
| 其他应付款 | 365.98 | 10.77% |
| 流动负债合计 | 3,399.60 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00% |
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102
| 项目 | 金额 | 占比 |
|---|---|---|
| 负债合计 | 3,399.60 | 100.00% |
截至 2017 年 9 月 30 日，农投公司不存在或有负债情况。
（六）业务发展情况
农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公司开展， 农商公司主要从事农资销售业务。同时，农商公司持有宁波金正大 88.89%股权， 并享有其 30%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围，宁波金正大 为持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展，其下属经营实体主要从事园 艺消费产品和特种肥料业务。
宁波金正大下属经营实体的业务发展情况参见本节之“二、宁波金正大”之 “（六）业务发展情况”，农商公司主营业务发展情况如下：
1 、主营业务和主要产品情况
农商公司主要从事化肥等农资产品的销售业务，农商公司的主要经营产品包 括普通复合肥、控释复合肥、硝基复合肥、水溶肥等，上述产品主要向中国邮政 各地分支机构等农资经销商销售，最终应用于农户的农业生产。报告期内，上述 化肥产品的销售收入合计占主营业务收入的比例分别为 99.99%、99.05%和 99.62%，具体销售情况如下：
| 销售项目 | 2017 年1-9 月 | 2017 年1-9 月 | 2016 | 年度 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售金额 （万元） |
销售数量 （吨） |
销售金额 （万元） |
销售数量 （吨） |
销售金额 （万元） |
销售数量 （吨） |
|
| 普通复合肥 | 67,486.17 | 331,167.98 | 38,493.31 | 195,765.41 | 31.74 | 133.22 |
| 控释复合肥 | 7,583.81 | 30,114.56 | 2,137.58 | 8,347.16 | - | - |
| 硝基复合肥 | 3,924.73 | 15,243.62 | 2,871.05 | 11,295.87 | 21.84 | 61.84 |
| 水溶肥 | 1,896.31 | 2,574.36 | 1,032.17 | 1,769.06 | 11.07 | 10.03 |
| 其他 | 309.12 | 427.28 | 0.01 | |||
| 合计 | 81,200.15 | 379,100.52 | 44,961.39 | 217,177.50 | 64.66 | 205.09 |
2 、主要经营模式
（1）采购模式
农商公司坚持以市场为导向的原则，采取“以销定采”的采购模式，即农商公 司根据下游客户的需求确定向上游供应商的采购订单。农商公司与金正大等多家
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
103
优质农资生产企业建立了合作关系，并与金正大签署了战略合作协议。年初，农 商公司与金正大等上游供应商签署采购框架协议，确保上游农资产品的稳定供 应。农商公司在收到客户的订单和预付款后，向供应商付款并通知其发货。
（2）销售模式
农商公司的销售模式是经销模式，包括传统经销商销售和中国邮政渠道销 售，传统经销商占比较小，而中国邮政渠道销售占比较大。近年来，中国邮政各 地分支机构大力提高物流配送网络建设，因其营销终端网点多、覆盖范围广、辐 射程度深以及中国邮政在农村地区具有较高的认知度，中国邮政销售渠道受到国 内外农资生产企业的重视。2016 年 8 月，农商公司与中国邮政签署了战略合作 协议，农商公司委托中国邮政各地分支机构开展“金大地”系列产品在所属区域的 独家销售、配送。
（3）结算模式
中国邮政各地分支机构主要以预付款的形式向农商公司进行采购，在预付款 额度内，中国邮政各地分支机构直接向农商公司发出订单，农商公司收到订单后 立即向其供应商发出订单并通知供应商发货。
在中国邮政各地分支机构完成预付款额度对应的采购量后，农商公司以省为 单位向中国邮政各地分支机构提供一定采购信用额度。在信用额度内，省级分支 机构可以直接向农商公司发出订单，农商公司收到订单后立即向供应商发出订单 并通知供应商发货，指定分支机构在收到货后在约定账期内向农商公司支付货 款。对于超出信用额度部分，省级分支机构向农商公司发出订单的同时需支付货 款，农商公司收到省级分支机构的订单后，向供应商发出订单并预付账款；供应 商收到预付货款后，向省级分支机构指定的下属各级分支机构发货，下属各级分 支机构收到货物后在约定账期内向农商公司支付剩余货款。
3 、采购和销售情况
（1）采购情况
报告期内，农商公司向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 期间 | 排名 | 供应商名称 | 主要内容 | 金额 | 占比采购总 额比例 |
| 2017年 | 1 | 金正大 | 复合肥 | 70,068.04 | 96.05% |
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104
| 期间 | 排名 | 供应商名称 | 主要内容 | 金额 | 占比采购总 额比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1-9月 | 2 | 山东联盟磷复肥有限公司 | 复合肥 | 460.69 | 0.63% |
| 3 | 诺贝丰（陕西）化学有限公司 | 复合肥 | 299.30 | 0.41% | |
| 4 | 河南永昌硝基肥有限公司 | 复合肥 | 205.62 | 0.28% | |
| 5 | 安徽六国化工股份有限公司 | 复合肥 | 193.20 | 0.26% | |
| 合计 | 71,226.85 | 97.63% | |||
| 2016年 度 |
1 | 金正大 | 复合肥 | 35,214.11 | 97.25% |
| 2 | 江苏华源生态农业有限公司 | 复合肥 | 402.64 | 1.11% | |
| 3 | 临沭华舜汽车销售服务有限公司 | 宣传车 | 203.52 | 0.56% | |
| 4 | 安徽六国化工股份有限公司 | 复合肥 | 119.74 | 0.33% | |
| 5 | 临沂市兰山区海创商贸有限公司 | 宣传物料 | 77.75 | 0.21% | |
| 合计 | 36,017.76 | 99.46% | |||
| 2015年 度 |
1 | 金正大 | 复合肥 | 165.03 | 48.20% |
| 2 | 山东红日阿康化工股份有限公司 | 复合肥 | 49.36 | 14.42% | |
| 3 | 安徽六国化工股份有限公司 | 复合肥 | 48.85 | 14.27% | |
| 4 | 临沂居易置业有限公司和谐广场 分公司 |
物料 | 14.92 | 4.36% | |
| 5 | 山东佐田氏科技有限公司 | 农药 | 12.24 | 3.57% | |
| 合计 | 290.40 | 84.82% |
报告期内，农商公司第一大供应商金正大通过农投公司间接持有农商公司 33.33%股权，系农商公司的重要关联方；除此之外，农商公司不存在董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有农商公司 5%以上股份的 股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（2）销售情况
报告期内，农商公司向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
| 期间 2017年 1-9月 |
排名 | 客户名称 | 主要内容 | 金额 | 占比销售总 额比例 90.39% 0.38% 0.33% 0.18% |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 2 3 4 |
中国邮政各地分支机构 | 复合肥 | 73,399.59 | ||
| 南丰县江浙农资服务中心 | 复合肥 | 309.68 | |||
| 福建省漳州市平和县信华绿城化 肥经营部 |
复合肥 | 271.68 | |||
| 夏县兴农农资科技服务中心陈乔 农资服务部 |
复合肥 | 148.77 |
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105
| 期间 | 排名 | 客户名称 | 主要内容 | 金额 | 占比销售总 额比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 黄自贵 | 复合肥 | 132.77 | 0.16% | |
| 合计 | 74,262.49 | 91.46% | |||
| 2016年 度 |
1 | 中国邮政各地分支机构 | 复合肥 | 34,306.80 | 76.30% |
| 2 | 福建省漳州市平和县信华绿城化 肥经营部 |
复合肥 | 563.65 | 1.25% | |
| 3 | 青岛平度市蓼兰供销合作社 | 复合肥 | 217.15 | 0.48% | |
| 4 | 陈光明 | 复合肥 | 216.35 | 0.48% | |
| 5 | 安徽乡妹子电子商务有限公司 | 复合肥 | 194.66 | 0.43% | |
| 合计 | 35,498.61 | 78.95% | |||
| 2015年 度 |
1 | 临朐县金丰农业生产资料有限公 司 |
复合肥 | 12.64 | 19.55% |
| 2 | 烟台金龙化肥有限公司 | 复合肥 | 9.41 | 14.55% | |
| 3 | 兰陵县金田源农资有限公司 | 复合肥 | 8.05 | 12.45% | |
| 4 | 栖霞市农业生产资料总公司华山 农资经营部 |
复合肥 | 7.9 | 12.22% | |
| 5 | 新泰市丰祥农机专业合作社 | 复合肥 | 6.27 | 9.70% | |
| 合计 | 64.66 | 68.47% |
2016 年 8 月，农商公司与中国邮政签署了战略合作协议，农商公司委托中 国邮政各地分支机构开展“金大地”系列产品在所属区域的独家销售、配送，导致 2016 年、2017 年 1-9 月对中国邮政各地分支机构的销售金额大幅增长。
报告期内，农商公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其 他主要关联方或持有农商公司 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情 形。
4 、其他情况
（1）质量控制
农商公司主要从事农资销售，未从事产品生产，其销售产品主要来自于金正 大等知名农资生产企业，上述生产企业制定了严格的质量控制制度，产品质量稳 定。报告期内，农商公司未出现因产品质量问题引起的重大纠纷。
（2）环保情况
农商公司主营农资产品流通与销售业务，涉及农资产品采购、销售等流通环 节。在产品流通过程中，农商公司不存在“三废”排放的情形，符合环境保护的要
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106
求；报告期内，农商公司不存在受到环保部门的重大处罚的情形。
（七）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公司开展， 农商公司主要从事农资销售业务。同时，农商公司持有宁波金正大 88.89%股权， 并享有其 30%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围，宁波金正大 为持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展，其下属经营实体主要从事园 艺消费产品和特种肥料业务。
宁波金正大下属经营实体所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及 政策参见本节之“二、宁波金正大”之“（七）主要产品所处行业的主管部门、监 管体制、主要法律法规及政策”，农商公司主要产品所处行业的主管部门、监管 体制、主要法律法规及政策如下：
1 、行业主管部门、监管体制
农商公司主营业务属于农资流通行业，根据中国证监会《上市公司行业分类 指引》（2012 年修订），属于批发和零售业中的零售业，行业代码为 F52。农资产 品是关系到国计民生的特殊商品，农资市场是否有序经营直接关系到农业生产能 否健康发展及农民能否有效增收。因此，对农资产品流通的监管是新时期“三农” 工作的重要环节。目前，农资流通行业的主要管理部门有国家发展与改革委员会、 农业部、财政部、商务部、国家工商行政管理总局以及中华全国供销合作总社等， 行业自律组织为中国农资流通协会（China Agricultural Means of Production Association）。中国农资流通协会成立于 1992 年，它是由中华全国供销合作总社 主管、由全国从事农业生产资料流通的企、事业单位和相关部门自愿联合组成的 全国性农资行业社团组织。
2 、行业的主要法律法规和政策
我国政府历来高度重视“三农”问题，始终把农业发展放在发展国民经济极其 重要的位置。十八大报告中提出“加快发展现代农业，增强农业综合生产能力， 确保国家粮食安全和重要农产品有效供给”。农资产品是重要的农业投入品，是 发展现代农业的重要物资保障和基础。2004 年以来，中央 1 号文件连续十三年 均围绕“三农”问题开展。党中央、国务院多次强调加强农产品流通市场体系，积 极发展创新流通方式以及完善提高农产品物流建设与流通效率。2012-2017 年中
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107
央 1 号相关政策文件和内容具体如下表所示：
| 年份 | 政策文件 | 相关内容 | |
|---|---|---|---|
| 加强农产品流通设施建设。统筹规划全国农产品流 | |||
| 中共中央国务院关于加快推进农业 | 通设施布局，加快完善覆盖城乡的农产品流通网 | ||
| 2012 | 科技创新持续增强农产品供给保障 | 络。推进全国性、区域性骨干农产品批发市场建设 | |
| 能力的若干意见 | 和改造，重点支持交易场所、电子结算、信息处理、 | ||
| 检验检测等设施建设。 | |||
| 大力培育现代流通方式和新型流通业态，发展农产 | |||
| 品网上交易、连锁分销和农民网店。继续实施“北粮 | |||
| 中共中央国务院关于加快发展现代 | |||
| 南运”、“南菜北运”、“西果东送”、万村千乡市场工 | |||
| 2013 | 农业进一步增强农村发展活力的若 | ||
| 程、新农村现代流通网络工程，启动农产品现代流 | |||
| 干意见 | |||
| 通综合示范区创建。支持供销合作社、大型商贸集 | |||
| 团、邮政系统开展农产品流通。 | |||
| 着力加强促进农产品公平交易和提高流通效率的 | |||
| 制度建设，加快制定全国农产品市场发展规划，落 | |||
| 中共中央国务院关于全面深化农村 | |||
| 实部门协调机制，加强以大型农产品批发市场为骨 | |||
| 2014 | 改革加快推进农业现代化的若干意 | ||
| 干、覆盖全国的市场流通网络建设，开展公益性农 | |||
| 见 | |||
| 产品批发市场建设试点。健全大宗农产品期货交易 | |||
| 品种体系。 | |||
| 加快全国农产品市场体系转型升级，着力加强设施 | |||
| 中共中央国务院关于加大改革创新 | |||
| 建设和配套服务，健全交易制度。完善全国农产品 | |||
| 2015 | 力度加快农业现代化建设的若干意 | ||
| 流通骨干网络，加大重要农产品仓储物流设施建设 | |||
| 见 | |||
| 力度。 | |||
| 推动公益性农产品市场建设。支持农产品营销公共 | |||
| 中共中央国务院关于落实发展新理 | |||
| 服务平台建设。开展降低农产品物流成本行动。促 | |||
| 2016 | 念加快农业现代化实现全面小康目 | ||
| 进农村电子商务加快发展，形成线上线下融合、农 | |||
| 标的若干意见 | |||
| 产品进城与农资和消费品下乡双向流通格局。 | |||
| 中共中央、国务院关于深入推进农 | 支持供销、邮政、农机等系统发挥为农服务综合平 | ||
| 2017 | 业供给侧结构性改革加快培育农业 | 台作用，促进传统农资流通网点向现代农资综合服 | |
| 农村发展新动能的若干意见 | 务商转型。 |
随着化肥等农资产品流通体制市场化改革的不断深入，我国政府加大了农资 流通行业法规政策的制定力度，在加深市场化程度、保障市场有序运行、保护农 民利益、促进行业整合、培育农资流通骨干企业发展等方面均出台了大量法律法 规和产业政策。
（1）农资流通行业涉及的主要法律法规、产业政策
法律法规名称 主要内容 颁布时间 / 文件号 颁布机构
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108
| 法律法规名称 | 主要内容 | 颁布时间/文件号 | 颁布机构 |
|---|---|---|---|
| 2011 年6 月1 日/ | |||
| 《产业结构调整 | 1.商贸企业的统一配送和分销网络建设（鼓励 | 发展改革委令2011 | |
| 指导目录（2011 | 类）；2.现代化的农产品、生产资料市场流通设 | 第9号及2013年2 | 国家发改委 |
| 年本）》（修正）》 | 施建设（鼓励类）。 | 月16 日/国家发展 | |
| 改革委第21号令 | |||
| 《全国农业和农 | |||
| 鼓励各类经济主体开展化肥、农药等农资供应服 | |||
| 村经济发展第十 | 2011年9月 | 农业部 | |
| 务，规范市场秩序，稳定价格，保障供应。 | |||
| 二个五年规划》 | |||
| 全国农业生产经营信息化整体水平翻两番，农业 | |||
| 《全国农业农村 | 2011年11月15日/ | ||
| 农村信息化总体水平从20%提高到35%，基本完 | |||
| 信息化发展“十 | 农市发〔2011〕5 | 农业部 | |
| 成农业农村信息化从起步阶段向快速推进阶段的 | |||
| 二五”规划》 | 号 | ||
| 过渡。 | |||
| 《关于印发全国 | 大力发展农业经营性服务。培育壮大专业服务公 | ||
| 现代农业发展规 | 司、专业技术协会、农民经纪人、龙头企业等各 | 2012 年1 月13 日/ | |
| 国务院 | |||
| 划（2011—2015 | 类社会化服务主体，提升农机作业、技术培训、 | 国发[2012]4号 | |
| 年）的通知》 | 农资配送、产品营销等专业化服务能力。 | ||
| 《关于深化流通 | |||
| 体制改革加快流 | 积极培育大型流通企业，支持有实力的流通企业 | 2012 年8 月3 日/ | |
| 国务院 | |||
| 通产业发展的意 | 跨行业、跨地区兼并重组。 | 国发[2012]39号 | |
| 见》 | |||
| 提高农业生产智能化水平，促进农业经营网络化， | |||
| 《农业部关于加 | |||
| 大力发展电子商务，创新农产品流通方式，促进 | 2013 年4 月11 日/ | ||
| 快推进农业信息 | 农业部 | ||
| 农产品产销衔接，力争用五年时间，农业信息化 | 农市发[2013]2号 | ||
| 化的意见》 | |||
| 基础设施进一步夯实。 | |||
| 《关于大力推进 | 强化资本运作，在引进社会资本、吸引战略投资 | 2014 年6 月18 日/ | |
| 中华全国供销合 | |||
| 农资经营服务创 | 者、IPO 上市等投融资及资本运作方面进行探索 | 供销农字[2014]40 | |
| 作总社 | |||
| 新工作的通知》 | 尝试，激发企业创新活力，提高为农服务能力。 | 号 | |
| 按照铁路与公路货运保持合理比价关系的原则， | |||
| 《通知》明确提出，将提高国家铁路货物统一运 | |||
| 《国家发展改革 | |||
| 价，由平均每吨公里14.51分钱提高到15.51分钱， | |||
| 委关于调整铁路 | 2015 年2 月1 日/ |
||
| 并作为基准价，允许适当上浮，上浮幅度最高不 | |||
| 货运价格进一步 | 发改价格[2015]183 | 国家发改委 | |
| 超过10%，下浮仍不限。同时明确要求理顺化肥、 | |||
| 完善价格形成机 | 号 | ||
| 磷矿石运价水平，取消优惠运价。上述措施自20 | |||
| 制的通知》 | |||
| 15年2月1日期实行，其中运价上浮政策自201 | |||
| 5年8月1日起实行。 |
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109
| 法律法规名称 | 主要内容 | 颁布时间/文件号 | 颁布机构 |
|---|---|---|---|
| 深入贯彻党的十八大、十八届三中、四中全会和 | |||
| 《关于协同推进 | 中发〔2015〕1 号文件精神，以服务“三农”为宗 | ||
| 农村物流健康发 | 旨，坚持部门协同和资源整合，进一步完善基础 | 2015年02月16日/ | 交通运输部农业 |
| 展加快服务农业 | 设施、优化组织模式、提升装备水平，加快构建 | 交运发〔2015〕25 | 部供销合作总社 |
| 现代化的若干意 | 覆盖县、乡、村三级农村物流网络体系，全面提 | 号 | 国家邮政局 |
| 见》 | 升农村物流服务能力和水平，为实现“新四化”协 | ||
| 调发展和全面建成小康社会目标提供有力支撑。 | |||
| 将增量气最高门站价格每千立方米降低440 元， | |||
| 《国家发展改革 | 存量最高门站价格每千立方米提高40元，实现价 | ||
| 委关于理顺非居 | 格并轨，理顺非居民用天然气价格。鉴于当前正 | 2015 年4 月1 日/ | |
| 国家发改委 | |||
| 民用天然气价格 | 值全国春耕备肥高峰期，通知中特别给予化肥用 | 发改价[2015]351号 | |
| 的通知》 | 气一定优惠。鉴于化肥市场持续低迷，化肥用气 | ||
| 价格改革分步实施，再给企业一定过渡期。 | |||
| 供销合作社要采取大田托管、代耕代种、股份合 | |||
| 作、以销定产等多种方式，为农民和各类新型农 | |||
| 《中共中央国务 | 业经营主体提供农资供应、配方施肥、农机作业、 | ||
| 院关于深化供销 | 统防统治、收储加工等系列化服务，推动农业适 | 2015 年4 月1 日/ | 全国供销合作总 |
| 合作社综合改革 | 度规模经营。充分发挥供销合作社科研院所、庄 | 中发〔2015〕11号 | 社 |
| 的决定》 | 稼医院、职业院校在农业技术推广和农民技能培 | ||
| 训中的积极作用。积极承担政府向社会力量购买 | |||
| 的公共服务。 | |||
| 《<到2020 年化 | 为实现化肥使用量“零增长”目标，进一步分解目 | ||
| 肥使用量零增长 | 标任务，细化技术路径，率先开展玉米、蔬菜、 | 2015 年4 月20 日/ | |
| 农业部 | |||
| 行动方案>推进 | 苹果化肥减量增效试点，探索产出高效、产品安 | 农办农[2015]14号 | |
| 落实方案》 | 全、资源节约、环境友好的现代农业发展之路。 | ||
| 《国家发展改革 | 自2015年4月20日起，在国家发改委的统一部 | ||
| 委关于降低燃煤 | 署下，全国各地启动了取消化肥生产优惠电价的 | ||
| 2015 年4 月20 日/ | |||
| 发电上网电价和 | 进程。化肥生产电价优惠幅度小的地方，直接取 | 国家发改委 | |
| 发改价[2015]748号 | |||
| 工商业用电价格 | 消优惠；优惠幅度大的地方分步取消，2016 年4 | ||
| 的通知》 | 月20日起，全国不再保留化肥生产优惠电价。 | ||
| 根据当前化肥和柴油等农业生产资料价格下降的 | |||
| 情况，各省、自治区、直辖市、计划单列市要从 | |||
| 中央财政提前下达的农资综合补贴中调整20%的 | |||
| 《关于调整完善 | 资金，加上种粮大户补贴试点资金和农业“三项补 | ||
| 2015 年5 月3 日/ | |||
| 农业三项补贴政 | 贴”增量资金，统筹用于支持粮食适度规模经营。 | 财政部、农业部 | |
| 财农[2015]31号 | |||
| 策的指导意见》 | 支持对象为主要粮食作物的适度规模生产经营 | ||
| 者，重点向种粮大户、家庭农场、农民合作社、 | |||
| 农业社会化服务组织等新型经营主体倾斜，体现 | |||
| “谁多种粮食，就优先支持谁”。 |
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110
| 法律法规名称 | 主要内容 | 颁布时间/文件号 | 颁布机构 |
|---|---|---|---|
| 通过转型升级推动行业化解产能过剩、调整产业 | |||
| 《工业和信息化 | |||
| 结构、改善和优化原料结构、推动产品结构和质 | 2015 年7 月2 日/ | ||
| 部关于推进化肥 | |||
| 量升级、提高创新能力、提升节能环保水平、提 | 工信部原[2015]251 | 工信部 | |
| 行业转型发展的 | |||
| 高核心竞争力，努力实现中国化肥行业“由大变 | 号 | ||
| 指导意见》 | |||
| 强”。 | |||
| 为优化农业生产投入结构，促进农业可持续发展， | |||
| 经国务院批准，自2015年9月1日起，对纳税人 | |||
| 《关于对化肥恢 | 财政部、海关 | ||
| 销售和进口化肥，统一按13%的税率征收增值税， | 2015 年8 月10 日/ | ||
| 复征收增值税政 | 总署、国家税务 | ||
| 原有的增值税免税和先征后返政策停止执行。同 | 财税[2015]90号 | ||
| 策的通知》 | 总局 | ||
| 时，此次税改依然保留了有机类肥料国内生产销 | |||
| 售的增值税免税优惠政策。 | |||
| 《关于对化肥恢 | 自2015年9月1日起至2016年6月30日，对增 | ||
| 2015 年8 月28 日/ | 财政部、国家税 | ||
| 复征收增值税政 | 值税一般纳税人销售的库存化肥，允许选择按照 | ||
| 财税[2015]97号 | 务总局 | ||
| 策的补充通知》 | 简易计税方法依照3%征收率征收增值税。 | ||
| 食品（包括食用农产品）中农药残留风险评估是 | |||
| 《食品中农药残 | 2015 年10 月8 日/ | ||
| 指通过分析农药毒理学和残留化学试验结果，根 | |||
| 留风险评估指 | 农业部公告第2308 | 农业部 | |
| 据消费者膳食结构，对因膳食摄入农药残留产生 | |||
| 南》 | 号 | ||
| 健康风险的可能性及程度进行科学评价。 | |||
| 为了保护和合理利用种质资源，规范品种选育、 | |||
| 2000 年07 月8 日 | |||
| 种子生产经营和管理行为，保护植物新品种权， | |||
| （于2004年08月2 | |||
| 《中华人民共和 | 维护种子生产经营者、使用者的合法权益，提高 | 全国人民代表大 | |
| 8日、2013年6月2 | |||
| 国种子法》 | 种子质量，推动种子产业化，发展现代种业，保 | 会常务委员会 | |
| 9 日和2015 年11 | |||
| 障国家粮食安全，促进农业和林业的发展，制定 | |||
| 月4日进行修正 | |||
| 本法。 | |||
| 根据《中华人民共和国种子法》《中央本级项目 | |||
| 支出预算管理办法》（财预〔2007〕38号）等有 | |||
| 《国家救灾备荒 | |||
| 关规定，为保证国家救灾备荒种子储备任务顺利 | 2015年11月20日/ | ||
| 种子储备补助经 | 农业部 | ||
| 完成，加强国家救灾备荒种子储备补助经费管理， | 农财发[2015]71号 | ||
| 费管理办法》 | |||
| 提高资金使用效率，农业部制定了《国家救灾备 | |||
| 荒种子储备补助经费管理办法》。 | |||
| 2016 年化肥关税与2015 年一致：所有化肥取消 | |||
| 《关于2016年关 | |||
| 淡旺季窗口期：尿素80 元/吨；其他氯化钾、硫 | 2015 年12 月4 日/ | 国务院关税税则 | |
| 税调整方案的通 | |||
| 酸钾600元/吨；三元复合肥、其他矿物或化学钾 | 税委会[2015]23号 | 委员会 | |
| 知》 | |||
| 肥按照30%征收关税。 | |||
| 国家通过科技扶持、技术改造、经济政策引导等 | |||
| 《农药工业“十 | 措施，支持高效、安全、经济、环境友好的农药 | 中国农药工业协 | |
| 2016年5月26日 | |||
| 三五”发展规划》 | 新产品发展，加快高污染、高风险产品的替代和 | 会 | |
| 淘汰，促进品种结构不断优化。 | |||
| 关于2017年关税 | 自2017年1月1日起，除列名含钾的肥料品种外， | 2016年12月19日/ |
国务院关税税则 |
| 调整方案的通知 | 其他肥料出口关税降为零。 | 税委会[2016]31号 | 委员会 |
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111
| 法律法规名称 | 主要内容 | 颁布时间/文件号 | 颁布机构 |
|---|---|---|---|
| 关于简并增值税 | 自2017年7月1日起，纳税人销售或者进口农 | ||
| 2017年4月28日 | 财务部、税务 | ||
| 税率有关政策的 | 药、化肥等产品，取消13%的增值税税率，税率 | ||
| /财税〔2017〕37号 | 总局 | ||
| 通知 | 为11%。 | ||
（2）农资综合补贴政策
为了促进粮食生产稳定发展，调动农民种粮积极性，保障国家粮食安全，我 国一直实行力度较大的惠农政策。“四项补贴”是针对农民的主要补贴政策。四项 补贴包括粮食直补、农资综合补贴、良种补贴、农机购置补贴，其中农资综合补 贴政策是国家在 2006 年出台的新补贴政策，根据“价补统筹、动态调整、只增不 减”的基本原则，对农民购买农业生产资料（包括化肥、柴油、农药、农膜等） 实行直接补贴制度。近年来，农资综合补贴政策在四项补贴政策的比重稳步增长。 农资综合补贴政策的出台以及补贴力度的逐年加大有利于提高农户对农资的购 买积极性，促进农资流通行业的发展。
（3）化肥淡季商业储备制度
为缓解化肥常年生产、季节使用的矛盾，促进化肥企业均衡生产，保障春耕 用肥供应，2004 年国家建立了化肥淡季商业储备制度，2005 年 1 月 12 日，国家 发改委和财政部正式颁布《化肥淡季商业储备管理办法》，建立了化肥淡季商业 储备制度。化肥淡储制度遵循企业储备、银行贷款、政府贴息、市场运作、自负 盈亏的原则，由中央财政对承担国家化肥淡储的企业给予利息补贴。《化肥淡季 商业储备管理办法》提出，化肥淡储承储企业以流通企业为主，兼顾大型化肥生 产企业。具有承储资格的企业通过招标方式确定，且采取“一次招标、三年稳定、 奖优汰劣”的办法。
（八）主要财务指标
经大信审计，农投公司最近两年及一期的模拟合并财务报表主要财务数据如 下：
1 、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 140,665.24 | 205,223.88 | 228,795.37 |
| 负债总额 | 3,399.60 | 84,385.30 | 109,635.19 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
112
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 净资产 | 137,265.63 | 120,838.58 | 119,160.19 |
| 归属于母公司股东净资产 | 137,265.63 | 120,838.58 | 119,160.19 |
2 、合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 81,200.15 | 44,961.39 | 64.66 |
| 营业成本 | 72,941.18 | 36,213.23 | 40.49 |
| 营业利润 | 15,466.11 | -14,880.20 | -6,439.35 |
| 利润总额 | 16,176.82 | -14,877.67 | -6,439.31 |
| 净利润 | 15,310.09 | -16,114.39 | -6,620.46 |
| 归属于母公司股东净利润 | 15,310.09 | -16,114.39 | -6,620.46 |
3 、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,756.00 | -12,151.63 | 11,853.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -81,303.11 | -280.75 | -16.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | 120,000.00 |
| 汇率变动对现金的影响 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -87,059.11 | -12,432.38 | 131,837.20 |
| 加：期初现金等价物余额 | 119,404.82 | 131,837.20 | - |
| 期末现金及现金等价物余额 | 32,345.71 | 119,404.82 | 131,837.20 |
4 、非经常性损益
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 计入当期损益的政府补助（与企 业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补 助除外） |
681.83 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 |
28.89 | 2.53 | 0.04 |
| 减：所得税影响金额 | 177.68 | 0.63 | 0.01 |
| 合计 | 533.04 | 1.90 | 0.03 |
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113
（九）最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况
农投公司设立以来仅进行过一次增资，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 时间 | 认购增资方 | 增资金额 | 增资价格 |
| 2015年9月 | 金正大 | 20,000 | 1元/注册资本 |
| 农业基金 | 30,000 | ||
| 东富和通 | 30,000 | ||
| 京粮鑫牛 | 10,000 | ||
| 种业基金 | 6,000 | ||
| 谷丰基金 | 4,000 |
本次增资未进行资产评估，转让作价参照农投公司出资额账面价值。
（十）会计政策及相关会计处理
1 、财务报表编制基础
（1）编制基础
本合并财务报表是为股权收购而向中国证券监管部门进行报告之特殊目的 而编制。为了向财务报表使用者提供农投公司的财务相关信息，本合并财务报表 系基于以下编制基础：
模拟合并假设 2015 年期初即持有宁波金正大 88.89%的股权，按权益法下核 算确认相应投资收益。
考虑到农投公司合并财务报表编制的特殊目的及用途，农投公司在编制合并 资产负债表和权益变动表时，对股权权益部分仅列示权益总额（即净资产），不 区分股东权益具体明细项目，仅按归属于母公司股东权益和少数股东权益单独列 报。
除上述的特殊编制基础外，本合并财务报表系根据实际发生的交易和事项， —— 按照财政部颁布的《企业会计准则 基本准则》和各项具体会计准则、企业会 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准 则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
（2）持续经营
本合并财务报表以持续经营为基础列报。编制本合并财务报表时，除某些金
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114
融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提 相应的减值准备。
2 、收入成本确认原则和计量方法
（1）销售商品
标的公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同 或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能 流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。农商公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度 （完工百分比）。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预计不能够 得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
标的公司销售复合肥主要采用预收款方式，在财务部门收到经销商支付的货 款后，标的公司向经销商发货，产品装运完成离开公司时标的公司确认收入实现。
3 、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司及其下属公司不存在资产转移剥离情况。
4 、重大会计政策或会计估计与上市公司、同行业可比上市公司的差异情况
标的公司所采用的会计政策或会计估计，根据会计准则及其自身的行业特性 确定，标的公司在重大会计政策或会计估计上与上市公司不存在重大差异。
5 、重大会计政策及会计估计变更
（1）会计政策变更
财政部于 2017 年修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》准则，该准
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115
则自 2017 年 6 月 12 日起施行，并对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之间新增 的政府补助根据该准则进行了调整。农商公司根据该准则的规定重新厘定了相关 会计政策，本次会计政策变更未对 2016 年度财务报表产生影响。
（2）会计估计变更
标的公司报告期未发生会计估计变更。
6 、行业特殊的会计处理政策
标的公司主要从事农资产品的销售，不存在特殊的会计处理政策。
（十一）关于标的公司的其他说明
1 、未决诉讼和仲裁
截至本报告书出具之日，农投公司及其控股子公司不存在未决诉讼和仲裁事
项。
2 、非经营性资金占用
截至本报告书出具之日，农投公司及其控股子公司的股东、关联方不存在对 农投公司非经营性资金占用的情形。
3 、为关联方担保情况
截至本报告书出具之日，农投公司不存在为股东、关联方提供担保的情形。
4 、股权质押情况
截至本报告书出具之日，农投公司的股东所持有的农投公司全部股权不存在 设置质押的情形。
5 、遵纪守法情况
报告期内，农投公司及其控股子公司不存在因重大违法违规而受到监管部门 的处罚或警告的情形。
二、宁波金正大
农投公司通过其全资子公司农商公司间接持有宁波金正大 88.89%股权（表 决权比例 30%），宁波金正大的主要情况如下：
（一）基本信息
公司名称：宁波梅山保税港区金正大投资有限公司
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116
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：崔彬
注册资本：90,000 万元
住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 706 室 统一社会信用代码：91330206MA281M9G1F
成立日期：2016 年 3 月 16 日
经营范围：项目投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（二）历史沿革情况
1 、 2016 年 3 月设立
2016 年 3 月 16 日，金正大设立宁波金正大，注册资本 500 万元。2016 年 6 月 22 日，宁波金正大办理了工商设立登记手续，并取得了宁波市北仑区市场监 督管理局颁发的注册号为 330206000316539 号的《营业执照》。设立时，宁波金 正大的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 金正大 | 500 | 500 | 100.00% |
| 合计 | 500 | 500 | 100.00% |
2 、 2016 年 6 月增资
2016 年 6 月，宁波金正大作出股东决定，同意金正大、新天投资对宁波金 正大进行增资，金正大以货币方式增资 9,500 万元，新天投资以货币方式认缴 80,000 万元。本次增资完成后，宁波金正大的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 金正大 | 10,000 | 10,000 | 11.11% |
| 2 | 新天投资 | 80,000 | 80,000 | 88.89% |
| 合计 | 90,000 | 90,000 | 100.00% |
本次增资完成后，根据金正大与新天投资签署的公司章程，金正大持有的表 决权比例为 70%，新天投资持有的表决权比例为 30%。因此，金正大是宁波金 正大的控股股东，万连步是宁波金正大的实际控制人。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
117
3 、 2017 年 2 月股权转让
2017 年 2 月，宁波金正大作出股东会决议，同意农商公司受让新天投资所 持宁波金正大 88.89%股权。同日，农商公司与新天投资签署了股权转让协议， 经双方协商，约定本次股权转让价款为 81,300 万元。本次转让完成后，宁波金 正大的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 金正大 | 10,000 | 10,000 | 11.11% |
| 2 | 农商公司 | 80,000 | 80,000 | 88.89% |
| 合计 | 90,000 | 90,000 | 100.00% |
本次转让完成后，根据金正大与农商公司签署的公司章程，金正大持有的表 决权比例为 70%，农商公司持有的表决权比例为 30%。因此，金正大是宁波金 正大的控股股东，万连步是宁波金正大的实际控制人。
4 、 2017 年 12 月股权转让
2017 年 12 月，宁波金正大股东会作出决议，同意临沂融拓受让金正大所持 有的宁波金正大 6%股权。金正大与临沂融拓签署了股权转让协议，约定本次股 权股权转让价款为 6,944 万元。本次转让完成后，宁波金正大的股权结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 金正大 | 4,600 | 4,600 | 5.11% |
| 2 | 农商公司 | 80,000 | 80,000 | 88.89% |
| 3 | 临沂融拓 | 5,400 | 5,400 | 6.00% |
| 合计 | 90,000 | 90,000 | 100.00% |
本次股权转让完成后，根据金正大、农商公司与临沂融拓签署的公司章程， 金正大持有的表决权比例为 64%，农商公司持有的表决权比例为 30%、临沂融 拓持有的表决权比例为 6%。因此，金正大是宁波金正大的控股股东，万连步是 宁波金正大的实际控制人。
本次股权变动完成后，截至本报告书出具日，宁波金正大股权结构未再发生 变化。宁波金正大不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）股权结构及产权控制关系
截至本报告书出具日，上市公司直接持有宁波金正大 5.11%股权且拥有宁波
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118
金正大 64%表决权（系根据公司章程的约定，具体内容请参见本节之“一、农投 公司”之“历史沿革情况”之“4、2017 年 12 月股权转让”），系宁波金正大的控股股 东，万连步是宁波金正大的实际控制人。宁波金正大的股权结构情况参见本节之 “ ” “ ” 一、农投公司 之 （三）股权结构及产权控制关系 。
（四）下属公司及分支机构情况
宁波金正大除直接持有德国金正大 100%股权外，无其他直接持有的下属公 司或分支机构。截至本报告出具日，德国金正大主要下属公司的基本情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 层级 | 成立时间 | 注册资本 | 工商登记号 | 注册地 | 主营业务范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 德国控股公司 | 一级 | 2011/5/3 | 25,000 EUR | HRB 13759 | 德国明斯特 | 持股型公司 |
| 德国COMPO | 二级 | 1987/9/27 | 25,000 EUR | HRB 13756 | 德国明斯特 | 生产、销售园艺消费产品 | |
| 康朴投资有限公 司 |
三级 | 2016/3/16 | 1 HKD | 65884269-000-03- 16-3 |
中国香港 | 持股型公司 | |
| 康朴(中国)有限 公司 |
四级 | 2016/9/26 | 10,000万元 | 91522700MA6DN 69J4U |
中国贵州 | 肥料，灌溉设备，农业、 林业、园艺用机械设备、 手工工具的销售和进出 口；农业机械服务、灌溉 服务；农业技术开发、技 术推广服务；农业应用软 件系统开发、集成服务， 农业信息技术咨询服务； 投资管理、投资咨询。 |
|
| 2 | 西班牙控股公司 | 一级 | 2011/4/15 | 3,300 EUR | B86200532 | 西班牙巴塞罗那 | 持股型公司 |
| 西班牙COMPO | 二级 | 2000/5/11 | 3,006 EUR | B62272232 | 西班牙巴塞罗那 | 销售园艺消费产品 | |
| 3 | 意大利控股公司 | 一级 | 2011/6/6 | 10,000 EUR | 7472300966 | 意大利切萨诺马代尔 诺 |
持股型公司 |
| 意大利COMPO | 二级 | 2010/12/9 | 300,000 EUR | 7250340960 | 意大利切萨诺马代尔 诺 |
销售园艺消费产品 | |
| 4 | 法国COMPO | 一级 | 2003/12/12 | 300,000 EUR | 345408272 | 勒瓦卢瓦佩雷 | 销售园艺消费产品 |
| 5 | 波兰COMPO | 一级 | 2010/11/19 | 1.804,250 PLN | 370809 | 波兰波兹南 | 销售园艺消费产品 |
| 6 | 比利时COMPO | 一级 | 2015/3/16 | 2.561,500 EUR | 09 0246899 | 比利时丹泽 | 销售园艺消费产品 |
| 7 | 奥地利COMPO | 一级 | 1999/11/23 | 35,000 EUR | FN 189365 d | 奥地利维也纳 | 销售园艺消费产品 |
| 8 | 瑞士COMPO | 一级 | 2002/2/13 | 100,000 CHF | CHE-101.372.249 | 瑞士阿尔施维尔 | 销售园艺消费产品 |
| 9 | 西班牙金正大 | 一级 | 2014/12/11 | 25,000 EUR | B87600003 | 西班牙马德里 | 持股型公司 |
| NAVASA公司 | 二级 | 1982/12/13 | 903,000 EUR | A04022851 | 西班牙阿尔梅里亚 | 主要从事特种肥料的生产 与销售 |
|
| 10 | Synergie研发中 心 |
一级 | 2016/2/17 | 25,000 EUR | HRB 16136 | 德国明斯特 | 农资产品的技术研发 |
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119
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
宁波金正大及德国金正大系持股型公司，无实际经营业务，主要通过其下属 的 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司开展实际经营。截至 2017 年 9 月 30 日，宁波金正大及其下属公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、 或有负债情况如下：
1 、主要资产权属情况
（1）固定资产情况
根据大信出具的《宁波梅山保税港区金正大投资有限公司备考审计报告》（大 信备字[2017]第 1-00384 号），截至 2017 年 9 月 30 日，宁波金正大及其下属公司 的固定资产账面价值为 24,187.83 万元，主要包括房屋建筑物、机器设备和其他 设备等，分别为 14,645.53 万元、7,807.95 万元和 1,734.34 万元。其中，主要房 屋建筑物情况如下：
| 序号 | 权利人 | 地址 | 面积（m2） | 用途 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 德国COMPO | Gildenstr. 38, Münster – Handorf | 64,999 | 生产及办公 |
| 2 | 德国COMPO | Am Bahndamm 1, Burgheim | 8,448 | 生产及办公 |
| 3 | 德国COMPO | Rosenweg 4 / Im Kühgrund 4, Rain | 56,731 | 生产及办公 |
| 4 | 德国COMPO | Rosenweg 2 / Nelkenweg 3 / Mantlacher Feld / Im Kühgrund, Rain |
51,726 | 生产及办公 |
| 5 | 法国COMPO | Zone Industrielle, 25220 Roche Lez Beaupré | 68,363 | 生产及办公 |
| 6 | NAVASA公司 | Almería, at avenida Mare Nostrum, nº 258. | 3,389.23 | 生产及办公 |
注：截至本报告出具日，德国 COMPO 上述房屋建筑物的部分土地所有权已设置抵押权。
截至本报告书出具日，宁波金正大及其下属公司主要的房屋租赁情况如下：
| 序号 | 承租方 | 房屋坐落 | 用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波金正大 | 北仑区梅山大道商务中心八号办公楼706室 | 办公 | 2016.3.16-2019.3.15 |
| 2 | 德国COMPO | Gildenstr. 38, Münster – Handorf | 办公 | 1988.7.25-2018.12.31 |
| 3 | 德国COMPO | 86641 Rain am Lech - Nelkenweg6e/f | 仓库 | 2011.12.1-2020.11.30 |
| 4 | 德国COMPO | 86641 Rain am Lech - Nelkenweg4 | 仓库 | 1997.7.2-2020.8.31 |
| 5 | 德国COMPO | 86641 Rain am Lech - Flur Nr. 1358-2 | 仓库 | 2004.12.1-2019.11.30 |
| 6 | 法国COMPO | 2/8 rue Sarah Bernhardt,92600 Asnières-sur-Seine | 办公 | 2015.12.1-2024.11.30 |
| 7 | NAVASA公司 | Paraje El Treinta nº 6(Road N340A km 82,8) | 仓库 | 2017.1.1-2018.7.31 |
（2）无形资产情况
截至 2017 年 9 月 30 日，宁波金正大及其下属公司的无形资产账面价值为 45,390.44 万元，主要包括土地使用权、软件、商标、客户关系和专利技术等，
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120
账面净值分别为 15,087.94 万元、1,134.97 万元、16,423.45 万元、9,486.65 万元 和 3,257.42 万元。
①商标权
截至本报告书出具日，宁波金正大及其下属公司持有的主要商标权如下：
| 商标LOGO | 商标名称 | 持有人 | 商品或服务 类别 |
注册区域 | 有效期日或 续费日 |
注册号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| COMPO MIT BLUME (far big) |
德国COMPO | 01,02,05,07,0 8,20 |
德国 | 940984 |
||
| 2025-11-30 | ||||||
| COMPO MIT BLUME (s/w) |
德国COMPO | 01,05,08,16 | 欧洲商标 | 175190 |
||
| 2026-04-01 | ||||||
| COMPO MIT BLUME (far big) |
德国COMPO | 01,03,04,05,2 0,21,22 |
国际商标 | 389235 |
||
| 2022-06-07 | ||||||
| COMPO MIT BLUME (far big) |
德国COMPO | 01,03,05,20,2 1,22 |
德国 | 389235 |
||
| 2022-06-07 | ||||||
| COMPO MIT BLUME (s/w) |
德国COMPO | 35,41,42,44 | 德国 | 1073990 |
||
| 2024-08-31 | ||||||
| COMPO MIT BLUME (farbig) |
德国COMPO | 01,02,03,04,0 5,06,07,08,11, 17,19,20,21,2 2,28,31 |
国际商标 | 423331 |
||
| 2026-06-01 | ||||||
| COMPO MIT BLUME (far big) |
德国COMPO | 01,02,03,04,0 5,06,07,08,11, 17,19,20,21,2 2,28,31 |
德国 | 423331 |
||
| 2026-06-01 | ||||||
| ALGOFLASH | 法国COMPO | 1, 5 | 欧洲商标 | 2026-09-05 | 343160 |
|
| ALGOFLASH | 法国COMPO | 1, 5 | 国际商标 | 2025-12-11 | 498368 |
|
| TECNOLOGIA NAVASA ALMERIA AN |
NAVASA公司 |
01 | 西班牙 | 2019-06-29 | 2244116 | |
| NAVASA | NAVASA公司 | 39 | 西班牙 | 2025-1-9 | 1091726 |
注：根据 COMPO GmbH 和 COMPO Expert GmbH 签署的协议约定，未经另一方事先书 面同意（不得以不合理理由拒绝），任何一方不得向第三方转让其分别持有的 COMPO/COMPO 花型商标（由 COMPO GmbH 所有）和 COMPO EXPERT 名称（由 COMPO Expert GmbH 所有）。
② 专利技术
截至本报告书出具之日，宁波金正大及其下属公司拥有的主要专利权如下：
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121
| 序号 | 专利名称 | 权利人 | 注册地区 | 注册号 | 申请日期 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Bait formulation for controlling slugs and snails(防治毛虫与蜗牛的 饵配方) |
德国COMPO | 欧洲专利 局 |
EP11719271(11719 271.6) |
2011-5-13 | 2031-5-13 |
| 2 | Bait formulation for controlling slugs and snails(防治毛虫与蜗牛的 饵配方) |
德国COMPO | 德国 | EP 11719271.6 (50 2011 010 001.9) |
2011-5-13 | 2031-5-13 |
| 3 | Pelargonic Acid Formulation(松香酸配方) |
德国COMPO | 欧洲专利 局 |
EP2584894(117267 96.3) |
2010-12-30 | 2031-5-12 |
| 4 | Pelargonic Acid Formulation(松香酸配方) |
德国COMPO | 德国 | EP2584894 (50 2011 009 880.4) |
2010-12-30 | 2031-6-22 |
| 5 | Rasen-Pad(草坪垫) | 德国COMPO | 欧洲专利 局 |
EP13180678.8(277 2131) |
2013-8-16 | 2033-8-16 |
| 6 | Rasen -Pad(草坪垫) | 德国COMPO | 德国 | EP13180678.8(50 2013 001 189.5) |
2013-8-16 | 2033-8-16 |
2 、主要资产的抵押、质押及对外担保情况
宁波金正大系持股型公司，宁波金正大的主要资产系其持有的德国金正大 100%股权，其不存在抵质押情形，宁波金正大亦不存在对外担保情形。根据陆 德律师出具的法律意见书，截至本报告书出具日，除德国 COMPO 上述房屋建筑 物的部分土地所有权已设置抵押权以外，德国金正大及其下属子公司的主要资产 均未设置抵押、质押，德国金正大及其主要下属子公司亦不存在对外担保的情况。
3 、主要负债及或有负债情况
①主要负债情况
根据大信出具的《宁波梅山保税港区金正大投资有限公司备考审计报告》（大 信备字[2017]第 1-00384 号），截至 2017 年 9 月 30 日，宁波金正大及其下属公司 的负债情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 1,878.75 | 1.25% |
| 应付账款 | 16,701.70 | 11.15% |
| 应付职工薪酬 | 3,475.83 | 2.32% |
| 应交税费 | 2,181.24 | 1.46% |
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122
| 项目 | 金额 | 占比 |
|---|---|---|
| 应付利息 | 195.58 | 0.13% |
| 其他应付款 | 9,356.22 | 6.25% |
| 其他流动负债 | 22,537.83 | 15.05% |
| 流动负债合计 | 56,327.14 | 37.61% |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 70,409.70 | 47.02% |
| 长期应付款 | 2,483.28 | 1.66% |
| 长期应付职工薪酬 | 15,902.00 | 10.62% |
| 递延所得税负债 | 4,626.08 | 3.09% |
| 非流动负债合计 | 93,421.05 | 62.39% |
| 负债合计 | 149,748.20 | 100.00% |
截至本报告书出具日，宁波金正大及其下属子公司正在履行的主要借款合同 如下：
| 单位：万欧元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 借款方 | 贷款方 | 合同金额 | 借款期限 |
| 1 | 德国金正大 | 中国银行法兰克福分行 | 9,000 | 2016-6-30至2019-6-7 |
②或有负债情况
截至本报告书出具日，宁波金正大及其下属公司不存在或有负债。
（六）业务发展情况
宁波金正大系持股型公司，宁波金正大的主营业务系通过其下属经营实体开 展。报告期内，宁波金正大及其下属公司的主营业务发展情况如下：
1 、主营业务概述
宁波金正大下属经营实体包括 COMPO 园艺业务公司、NAVASA 公司和 Synergie 研发中心，主要从事园艺消费产品和特种肥料的生产与销售业务。宁波 金正大的主要经营实体是 COMPO 园艺业务公司，该公司是园艺消费产品领先的 制造型企业，主要产品包括盆栽土、肥料、植保产品和草坪种子。
COMPO 园艺业务公司的前身成立于 1956 年，从第一款盆栽土品牌 COMPO SANA[®] 的生产与销售起家，过去的几十年里，COMPO 园艺业务公司实现了快速 发展。目前，COMPO 园艺业务公司是欧盟地区生物有机肥料（biologic-chemical）
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123
细分市场的领导者，为家庭园艺爱好者提供一系列高品质的知名园艺产品。
COMPO 园艺业务公司总部位于德国明斯特市，主要客户包括 OBI、家乐福、 REWE 集团、ALDI 等，均为欧盟地区知名的大型连锁家装超市、园艺中心，具 有较强的竞争力。2017 年 1-9 月，宁波金正大实现销售收入 208,163.55 万元、净 利润 13,935.68 万元，其中盆栽土和肥料分别实现营业收入 84,598.68 万元和 63,604.70 万元，占当期营业收入比例分别为 41.18%和 30.96%，系宁波金正大最 主要的家庭园艺消费产品。
NAVASA 公司位于西班牙南部阿尔梅里亚省，从 1961 年开始从事肥料产品 和杀虫剂业务。NAVASA 公司在阿尔梅里亚地区的农业经营活动有五十多年， 目前已成为当地有知名度和影响力的农业服务提供商。目前，NAVASA 公司主 要从事水溶肥等特种肥料的生产和销售，主要市场分布在西班牙南部、地中海周 边，具有完善的销售渠道。
2 、主要产品的介绍
宁波金正大下属经营实体的产品主要在欧洲地区进行销售，公司在德国、法 国和西班牙等 10 个欧盟国家拥有超过 650 名员工，为公司实现欧盟地区的发展 提供了有效保证。在德国、法国和西班牙等欧洲主要国家，宁波金正大下属经营 实体提供盆栽土、肥料、植物保护产品、草坪种子等园艺消费产品，拥有 COMPO[®] 、ALGOFLASH[®] 等园艺消费品牌。目前，宁波金正大下属经营实体各 类业务的主要产品及用途情况如下：
（1）盆栽土
| 产品样式 | 产品特点 | 产品样式 | 产品特点 |
|---|---|---|---|
| COMPO SANA®优质盆栽土 有助于植物生长的独特成分 肥效见效快且持续8周 由珍珠岩和根激活剂制成的呼吸 片确保松散、透气和良好的吸水性 |
COMPO 无泥炭有机通用型盆栽土 全年适用于所有观赏植物及蔬菜、 水果和草本植物的纯天然盆栽土 高腐殖质含量且确保向植物持续 提供营养物质，特别是花卉和水果 |
||
| COMPO SANA®轻便型盆栽土 产品重量减轻约50% 肥效丰富、见效快且持续12周 由珍珠岩和根激活剂制成的呼吸 片确保松散、透气并促进根部生长 |
COMPO SANA®通用型羊毛盆栽土 适用于所有的花园和阳台植物，特 别是水果和蔬菜作物 重量减轻约50％，无泥炭配方 含有新型有机羊毛天然肥料 |
（2）肥料
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| 产品样式 | 产品特点 | 产品样式 | 产品特点 |
|---|---|---|---|
| COMPO 园艺通用型长效化肥 高品质、通用型，适用于所有园林 花卉、水果和蔬菜的长效肥料 丰富的微量元素 肥效见效快且持续6个月 |
COMPO 杜鹃长期施肥 高品质杜鹃花和其他植物（如绣球 花、石楠植物）的长效专用肥 包含2%的氧化镁和铁元素 肥效见效快且持续3个月 |
||
| COMPO BIO 浆果长效羊毛肥料 适用浆果植物和灌木的天然肥料 肥料颗粒特殊的储水能力使得土 壤松散，有利于腐殖质形成和供应 肥效见效快且持续5个月 |
COMPO BIO 西红柿长效羊毛肥料 适用番茄植物和灌木的有机肥料 肥料颗粒特殊的储水能力使得土 壤松散，有利于腐殖质形成和供应 肥效见效快且持续5个月 |
||
| COMPO 绿色植物和棕榈肥料 适合房间，阳台和露台栽培的所有 绿色植物、棕榈树和蕨类植物 增强植物抵抗力，刺激根系生长 额外的钾和铁，促进绿叶生长 |
COMPO 黄杨木和冬青属植物肥料 对阳台、露台和花园中的所有黄杨 木、冬青和其他常绿植物进行护理 由于干燥、霜冻或营养物质缺乏而 黄化时促进绿叶快速再生 |
（3）植保产品
| 产品样式 | 产品特点 | 产品样式 | 产品特点 |
|---|---|---|---|
| COMPO 杀虫剂PREV-AM® 接触型杀虫剂，损害软皮昆虫的外 表皮，防止水果蔬菜上的白色苍 蝇、观赏植物吸食昆虫 基于天然活性成分，对蜘蛛螨副作 用，蜜蜂友好型 |
COMPO BIO 印楝杀虫剂 有效成分是印楝素 广泛适用于咬食昆虫，如蚜虫、粉 虱、马铃薯甲虫和黑臭虫 来自植物萃取的天然成分，保护观 赏植物、蔬菜作物和草药 |
||
| COMPO 杀虫剂和杀螨剂 有效成分是除虫菊酯和菜籽油 广泛用于对咬食昆虫，如粉虱、蚧 虫（虱子和粉蚧）以及蜘蛛螨 还可以检测昆虫和蜘蛛螨的蛋黄 蜜蜂友好型 |
VOROX®除草剂 有效成分：壬酸(不含草甘膦) 对抗双子叶杂草、藻类和苔藓 适用于水果和蔬菜作物 即使在低温下也完全有效；地板干 后，孩子和宠物可以返回花园 |
（4）草坪种子
| 产品样式 | 产品特点 | 产品样式 | 产品特点 |
|---|---|---|---|
| COMPO SAAT®补播草坪种子 特别优质的草种混合物，且早在 5°C的土壤温度下就可以播种 创新的专业子包衣使得即使在不 利的环境条件下也能通过BIO 种 子包衣漏斗安全的发芽 |
COMPO SAAT®耐磨草坪种子 特别优质的草种混合物，非常适合 作为游戏和运动场地，再生能力强 创新的专业子包衣使得即使在不 利的环境条件下也能通过BIO 种 子包衣漏斗安全的发芽 |
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| 产品样式 | 产品特点 | 产品样式 | 产品特点 |
|---|---|---|---|
| COMPO SAAT®树荫草坪种子 适合在阴暗的地方种植，对密集草 坪的土壤适应性也很高 创新的专业子包衣使得即使在不 利的环境条件下也能通过BIO 种 子包衣漏斗安全的发芽 |
COMPO 补播紧密草坪种子 快速弥补差距、刷新草坪 由于安全的微生物，再次播种可靠 密集、有弹性的草坪迅速发芽 适用于所有游乐场的草坪 |
3 、主要经营模式
（1）采购模式
COMPO 园艺业务公司的主要原材料的安全库存采取以产定购的方式确定， 采购部门根据每个月生产部出具的生产计划并结合库存情况决定需要采购的原 材料的数量。
COMPO 园艺业务公司的主要原材料采购价格一般以上年末或当年初的市 场价格为基础，与供应商协商确定。如果当年原材料市场价格波动较大或者其他 突发因素导致原材料采购时价格波动较大，也会及时与供应商进行协商调整。
（2）生产模式
COMPO 园艺业务公司主要生产家庭园艺相关的农资产品，包括盆栽土、肥 料等，需要经过原材料初步加工、混合、质量检测、包装等生产步骤才能完成。 每个产品都有单独的生产线或包装线，由自动化系统控制并进行实时监控，每条 生产独立完成全套的生产或包装程序，各产品生产不相互影响。
COMPO 园艺业务公司的生产模式以计划生产为主，销售部门就未来 12 个 月的市场需求进行预测，生产部门根据预测情况分配生产任务、制定生产计划， 并根据具体产品和销售季节实时调整。
COMPO 园艺业务公司销售的植保产品和草坪种子产品均系直接采购其他 工厂制造的产成品（贴牌产品），该等代工工厂按照 COMPO 园艺业务公司的产 品配方、产品质量等要求进行生产，COMPO 园艺业务公司主要负责产品的包装、 贴牌以及自主研发、销售和市场营销。
（3）销售模式
COMPO 园艺业务公司主要销售模式为直销，主要客户为 OBI、De Sangosse、 ALDI、ZEUS、REWE 等大型商业连锁超市和园艺用品 DIY 商店，主要产品在 完成商品出库并交给承运人后确认收入。
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4 、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品或服务的生产情况
2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，宁波金正大及其下属子公司的产能、产 量及效率情况如下：
| 主要产品 | 主要产品 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 盆栽土 | 合理产能(kg) | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 |
| 实际产量(kg) | 842,869 | 912,002 | 791,102 | |
| 产能利用率 | 84.29% | 91.20% | 79.11% | |
| 销量(kg) | 778,033 | 831,191 | 711,992 | |
| 产销率 | 92.31% | 91.14% | 90.00% | |
| 肥料 | 合理产能(kg) | 160,000 | 160,000 | 160,000 |
| 实际产量(kg) | 120,909 | 137,040 | 151,615 | |
| 产能利用率 | 75.57% | 85.65% | 94.76% | |
| 销量(kg) | 107,537 | 121,105 | 132,914 | |
| 产销率 | 88.94% | 88.37% | 87.67% |
家庭园艺消费产品的生产和销售具有明显的季节性，通常企业每年 10 月-11 月开始大规模的生产备货，下一年的 3 月至 6 月进入销售旺季；家庭园艺活动受 气温、降水等天气因素影响较大，各产品的生产量基于企业对市场需求的预测情 况决定，产能利用率的波动主要受天气等环境因素以及客户需求等市场因素决 定。同时，上表列示的产能为合理产能，即 COMPO 园艺业务公司考虑自身生产 能力、设备维护和季节性等因素，确定的设备最合理产能，而非最大产能。 （2）报告期内的主营业务收入构成情况 宁波金正大及其下属公司的主要产品可根据用途划分为肥料、盆栽土、植保 产品、草坪种子等四大类。报告期内，宁波金正大及其下属公司各类别产品的销 售收入情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2017 年1-9 月 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 盆栽土 | 84,598.68 | 41.18% | 83,251.44 | 41.08% | 69,820.86 | 34.08% |
| 肥料 | 63,604.70 | 30.96% | 70,770.98 | 34.92% | 91,547.03 | 44.68% |
| 植保产品 | 42,481.72 | 20.68% | 34,864.65 | 17.20% | 31,245.14 | 15.25% |
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| 产品类别 | 2017 年1-9 月 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2016 年度 | 2015 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 草坪种子 | 14,772.04 | 7.19% | 13,791.02 | 6.80% | 12,283.63 | 6.00% |
| 合计 | 205,457.14 | 100.00% | 202,678.09 | 100.00% | 204,896.66 | 100.00% |
（3）前五大客户销售情况
报告期内，宁波金正大及其下属公司向前五大客户的销售情况如下：
单位：人民币
| 单位：人民币 | 单位：人民币 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户名称 | 2017 年1-9 月 | 2016 | 年度 | 2015 年度 | ||
| 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | |
| 客户1 | 26,864.27 | 13.08% | 29,367.33 | 14.49% | 24,465.48 | 11.94% |
| 客户2 | 22,885.10 | 11.14% | 20,436.38 | 10.08% | 17,924.13 | 8.75% |
| 客户3 | 13,045.78 | 6.35% | 12,451.24 | 6.14% | 11,160.66 | 5.45% |
| 客户4 | 8,436.14 | 4.11% | 6,942.67 | 3.43% | 4,672.03 | 2.28% |
| 客户5 | 5,597.24 | 2.72% | 5,613.35 | 2.77% | 5,265.36 | 2.57% |
5 、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料供应情况
宁波金正大下属经营实体的主要产品包括盆栽土、肥料、植物保护产品和草 坪种子；其中，盆栽土生产所需的原材料主要包括泥炭土、泥灰、树皮、堆肥等， 肥料生产所需的原材料主要包括氮肥、磷肥、钾肥以及缓控释肥。报告期内，公 司生产所需原材料品种较多、价格差别较大。
报告期内，宁波金正大下属经营实体采用以销定产的生产模式，因此各原材 料的采购量主要受客户对相应产成品需求量的大小决定。
（2）主要能源供应情况
报告期内，宁波金正大下属经营实体的能源成本分别为 1,050.54 万元、926.06 万元和 710.84 万元，主要包括生产经营所需的电力、天然气等能源支出。报告 期内，宁波金正大下属经营实体所属各地区主要生产经营地的电价水平、燃气价 格水平基本保持平稳，电价、燃气价格变化对公司的生产成本及经营业绩未造成 显著影响。
（3）前五大供应商采购情况
报告期内，宁波金正大及其下属公司向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
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| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占当期采购 总额比例 |
|---|---|---|---|
| 2017 年1-9 月 | |||
| 1 | COMPO Expert GmbH(德国康朴专家公司) | 11,144.70 | 29.08% |
| 2 | Feldsaaten | 5,302.27 | 13.84% |
| 3 | FormiChem GmbH | 4,275.25 | 11.16% |
| 4 | agron GmbH & Co, KG | 1,793.15 | 4.68% |
| 5 | Syngenta Supply AG | 1,212.16 | 3.16% |
| 合计 | 23,727.53 | 61.91% | |
| 2016 年度 | |||
| 1 | COMPO Expert GmbH(德国康朴专家公司) | 11,252.98 | 25.93% |
| 2 | Feldsaaten | 4,972.04 | 11.46% |
| 3 | Agron GmbH & Co, KG | 3,545.61 | 8.17% |
| 4 | FormiChem GmbH | 2,952.65 | 6.80% |
| 5 | DLF-Trifolium A/S | 1,867.21 | 4.30% |
| 合计 | 24,590.49 | 56.66% | |
| 2015 年度 | |||
| 1 | COMPO Expert GmbH(德国康朴专家公司) | 7,690.97 | 17.40% |
| 2 | Feldsaaten | 4,758.77 | 10.77% |
| 3 | BASF SE(注) | 4,751.75 | 10.75% |
| 4 | Agron GmbH & Co, KG | 2,863.69 | 6.48% |
| 5 | FormiChem GmbH | 2,007.66 | 4.54% |
| 合计 | 22,072.83 | 49.93% |
注：不包括 COMPO 园艺业务公司代替德国康朴专家公司向 BASF SE 采购的肥料等产 品的金额。
6 、安全生产及环保情况
①安全生产情况
宁波金正大主要下属经营实体在生产经营过程中需要处理多种具有易燃、易 爆、有毒等性质的危险化学品。公司在日常经营中高度重视安全生产工作，根据 当地的法律法规，制定了一套完整的环境、健康与安全管理体系。
报告期内，宁波金正大主要下属经营实体没有因为重大安全事故受到行政处 罚的情形。
②环保情况
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宁波金正大主要下属经营实体现有主要污染源分为大气污染源、水污染源和 固体废物三大类。在日常运行中，宁波金正大主要下属经营实体严格按照 ISO 14001 标准建立环境管理体系编制内部指导文件，包括危险废物管理、废物排放 管理、消防管理等。公司对环境管理制度的执行，每年组织内审、管理评审和监 督审核；并在每年年末根据持续改进和环境绩效的要求，编制下一年的环境保护 目标、指标和管理方案，对废气、废水和固废物的管理情况进行量化考核，从而 保证了公司环境管理制度有效运行。
报告期内，宁波金正大主要下属经营实体不存在受到所在国环保部门重大行 政处罚的情形。
（七）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
宁波金正大系持股型公司，其主营业务通过其下属经营实体开展业务，其主 要产品包括盆栽土、肥料、植保产品（主要包括杀虫剂等）和草坪种子。根据中 国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），园艺消费产品和特 种肥料业务属于 C26 化学原料和化学制品制造业。根据国家质量监督检验检疫 总局、国家标准化管理委员会 2017 年颁布的《国民经济行业分类》 （GB/T4754—2017）国家标准，肥料属于化学原料和化学制品制造业下属的肥 料制造；植保产品属于化学原料和化学制品制造业下属的农药制造；盆栽土属于 其他制造业。园艺消费产品和特种肥料业务主要产品所处行业的主管部门、监管 体制、主要法律法规及政策如下：
1 、行业主管部门与监管体制
目前，欧洲地区对园艺消费产品和特种肥料行业的监管采取国家宏观调控和 行业自律相结合的方式。
行业主管部门包括欧洲食品安全局、欧洲化学管理局、中国国家质检总局、 中国农业部、中国工商总局等，行业自律组织为国际肥料工业协会、中国石油和 化学工业联合会和中国氮肥工业协会。宁波金正大下属经营实体涉及的主要监管 的职能部门及主要管理事项有：
| 主管部门或协会 | 主管事项或职能 |
|---|---|
| 欧盟委员会 | 在欧盟理事会和欧洲议会批准框架指令后，欧盟委员会负责制定 具体实施指令，在评估中对提交的表决结果进行整理和发布 |
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| 主管部门或协会 | 主管事项或职能 |
|---|---|
| 欧洲议会 | 植物保护产品法规由欧盟理事会和欧洲议会联合制定，并以联合 法规的形式发布 |
| 欧盟成员国主管当局 | 欧盟成员国目前有28个，申请者向成员国提交产品授权申请。成 员国主管当局在农药登记过程中负责部分审查和评估工作 |
| 欧洲食物链及动物健康 常务委员会 |
食品安全责任部门，负责对提交的评估结论进行表决是否同意批 准活性物质申请 |
| 欧洲化学品管理局 (ECHA) |
负责运行管理中央数据库，审查注册文档资料是否完整符合要求， 协调评估过程。作出是否要求进一步提供信息和数据的决定，向 欧盟委员会建议应重点关注的物质对象，并联系处理有关许可的 事务，下设若干技术咨询委员会 |
| 欧洲食品安全局 | 按照欧洲委员会、欧洲议会(EP)和成员国的要求，对食品安全问 题和其他相关事宜，如动物健康/福利、植物健康、GMO(转基因) 和营养等方面提供独立的科学建议，并将此建议作为风险管理决 策的基础 |
| 中国国家质检总局 | 颁发“生产许可证”；对产品质量进行监督、检验，打击和查处假 冒、伪劣产品 |
| 中国农业部 | 对肥料产品实行登记管理制度 |
| 中国工商总局 | 对肥料流通领域市场秩序、产品质量监督执法 |
| 中国国家化肥质量监督 检验中心 |
承接委托检验、仲裁检验或者监督检验 |
| 国际肥料工业协会 | 1927年1月1日成立于伦敦，前身系国际过磷酸盐制造商协会， 是代表全球肥料行业的非赢利性组织，其会员代表来自所有与生 产各种类型的化肥以及化肥原料、半成品以及流通相关的企业 |
| 中国氮肥工业协会 | 制定、管理行业的行规行约，建立行业自律机制、规范行业自我 管理行为，提高行业整体素质；参与制定、修订行业内各类技术 规程、技术标准、管理办法等技术性法规，并组织贯彻实施和检 查等 |
| 中国磷肥工业协会 | 组织调查和讨论行业发展中的重大问题，向政府有关部门反映， 并提出相应政策与措施建议；开展行业统计，收集、调查、分析 和发布行业信息，实行行业协调和服务，为政府决策提供依据， 为企业生产经营服务；提出有关产业政策、法规建议等 |
2 、行业主要法律法规
宁波金正大下属经营实体的业务相关的境内外行业法律法规如下：
| 相关法规 | 主要内容 |
|---|---|
| 《关于化学品注册、评估、许可 和限制的法规》 |
简称“REACH”法规，是欧盟对进入其市场的所有化学品进 行预防性管理的法规，于2007年6月1日正式实施 |
| 《欧盟植物保护剂管理法规》 (REGULATION EC No. 1107/2009) |
为了依照法规(EC) No 1107/2009（涉及植物保护产品上市） 批准活性物质，必须证明该物质对人类健康、动植物健康 或环境无害，法规列出了必须遵守以便通过核准的标准 |
| 《欧盟肥料法规》(EC No. | 该法规草案修改了粗钾盐的最低营养要求；在授权的抑制 |
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| 相关法规 | 主要内容 |
|---|---|
| 2003/2003) | 剂列表中增加了新的硝化抑制剂和脲酶抑制剂类型；允许 使含脲醛的液体氮磷钾（NPK）、NP 和NK 肥料作为EC 肥料投放市场；为新硝化抑制剂和脲酶抑制剂引入欧洲标 准 |
| 《欧盟委员会实施条例(EU) No 890/2014》 |
所有评估成员国需特别注意对工人和操作者的保护以及 对鸟类、哺乳动物、水生生物和陆生非靶标植物的风险。 使用条件需包括适当的风险缓解措施 |
| 《中华人民共和国工业产品生 产许可证管理条例》 |
生产资质准入，保证重要工业产品的质量安全 |
| 《肥料登记管理办法》 | 肥料生产管理，保护生态环境，保障人畜安全 |
| 《化肥淡季商业储备管理办法》 | 解决化肥常年生产、季节使用的矛盾 |
| 《农业生产资料市场监督管理 办法》 |
加强农业生产资料市场管理，规范农资市场经营行为 |
| 《测土配方施肥工作实施方案》 | 科学种田，提高土地利用率 |
3 、行业产业政策
宁波金正大下属经营实体的业务及其上下游行业的主要产业政策如下：
| 颁布时间 | 文件名称 | 文件主要内容 |
|---|---|---|
| 2005-05-25 | 《化肥工业产业政策》 | 提出“推进化肥产品结构调整，重点发展高浓度基础肥料 （尿素、磷铵）和高效复合肥” |
| 2006-02-09 | 《国家中长期科学和技术发 展规划纲要（2006-2020年）》 |
环保型肥料、专用复（混）型 缓释、控释肥料是优先发 展的主题 |
| 2007-06-10 | 《农业科技发展规划 （2006-2020年）》 |
重点开展事关现代农业发展全局性、战略性、关键性的重 大核心技术研究，如“…环保型肥料、农药创制和生态农 业技术及主要农作物规模化制种技术等” |
| 2012-02-01 | 《关于加快推进农业科技创 新持续增强农产品供给保障 能力的若干意见》 |
继续搞好农地质量调查和监测工作，深入推进测土配方施 肥，扩大土壤有机质提升补贴规模，继续实施旱作农业工 程 |
| 2013-01-31 | 《关于加快发展现代农业 进一步增强农村发展活力的 若干意见》 |
深入实施测土配方施肥，加强重大病虫害监测预警与联防 联控能力建设；加快高效安全肥料农药兽药研发 |
| 2014-01-19 | 《关于全面深化农村改革加 快推进农业现代化的若干意 见》 |
加大农业面源污染防治力度，支持高效肥和低残留农药使 用、规模养殖场畜禽粪便资源化利用、新型农业经营主体 使用有机肥、推广高标准农膜和残膜回收等试点 |
（八）主要财务指标
根据大信出具的《宁波梅山保税港区金正大投资有限公司备考审计报告》（大 信备字[2017]第 1-00384 号），宁波金正大主要财务数据如下：
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1 、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 239,448.04 | 228,851.72 | 271,289.29 |
| 负债总额 | 149,748.20 | 158,010.94 | 208,696.02 |
| 净资产 | 89,699.84 | 70,840.78 | 62,593.27 |
| 归属于母公司股东净资产 | 89,193.94 | 70,306.18 | 62,044.59 |
2 、合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 208,163.55 | 205,634.96 | 212,477.95 |
| 营业成本 | 123,961.47 | 130,613.66 | 144,271.13 |
| 营业利润 | 14,355.47 | -19,346.04 | -6,552.56 |
| 利润总额 | 14,420.31 | -19,355.37 | -6,501.82 |
| 净利润 | 13,935.68 | -20,047.22 | -6,520.32 |
| 归属于母公司股东净利润 | 14,000.39 | -20,016.63 | -6,503.15 |
（九）最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况
1 、宁波金正大的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况 最近三年宁波金正大存在两次股权转让和一次增资，具体情况如下： （1）股权转让情况
2017 年 2 月，宁波金正大作出股东会决议，，同意原股东新天投资将其持有 的宁波金正大 88.89%股权转让至农商公司。同日，双方签署了股权转让协议， 协商约定本次股权的转让价款为 81,300 万元，未聘请评估机构进行评估。
2017 年 12 月，宁波金正大召开股东会并作出股东会决议，同意金正大将其 持有的宁波金正大 6%股权向临沂融转让。同日，双方签署了股权转让协议，协 商约定本次股权转让价款为 6,944 万元。本次股权转让参照中京民信出具的《金 正大生态工程集团股份有限公司拟转让股权涉及的宁波梅山保税港区金正大投 资有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》（京信咨报字（2017）第 017 号） 的估值结果，并经转让双方协商确定。根据上述估值报告，截至估值基准日 2017 年 9 月 30 日，宁波金正大 100%股权估值为 115,739.49 万元，对应宁波金正大 6%股权估值为 6,944.37 万元，经双方协商，本次宁波金正大 6%股权转让价款确
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定为 6,944 万元。
（2）增资情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 时间 | 认购增资方 | 增资金额 | 增资价格 |
| 1 | 2017年6月22日 | 金正大 | 9,500 | 1元/注册资本 |
| 新天投资 | 80,000 |
本次增资未进行资产评估，转让作价参照宁波金正大出资额账面价值。 上述股权转让、增资符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制 或禁止性规定的情形。
2 、前次资产收购情况
（1）德国金正大收购卢森堡 Compo 公司下属的 COMPO 园艺业务公司
2016 年 3 月，金正大与卢森堡 Compo 公司签署《关于 COMPO Consumer Business（COMPO 园艺业务）的股份收购协议》，通过其下属控股子公司宁波金 正大的全资子公司德国金正大收购卢森堡 Compo 公司旗下包括德国 COMPO、 法国 COMPO、意大利 COMPO、西班 COMPO 等在内的 24 家从事家庭园艺业 务公司的股份。上述股权收购交割日为 2016 年 6 月 30 日。
本次交易中，德国金正大收购 COMPO 园艺业务公司控股股权的交易价格为 欧元 1.10 亿元（按 2017 年 6 月 30 日汇率折合人民币 860,662,000 元），交易价 格系德国金正大与卢森堡 Compo 公司双方协商确定，该次收购过程中未针对 COMPO 园艺业务公司的股权进行评估。
（2）西班牙金正大受让 NAVASA 公司 70%股权
2016 年 6 月 30 日，金正大与 Antonio Navarro Rodríguez 先生和 Maríadel Carmen Del Águila Sánchez 女士签署了《股权买卖协议》，通过其控股孙公司德 国金正大的全资子公司西班牙金正大收购后者合计持有 NAVASA 公司的 70%股 权。上述股权收购的交割日为 2016 年 7 月 29 日。
本次交易中，西班牙公司收购 NAVASA 公司 70%的股权的交易价格为 5,565,000 欧元（按交割日汇率折合人民币 43,541,673 元），交易价格系双方协商 确定，该次收购过程中未针对 NAVASA 公司的股权进行评估。
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（十）会计政策及相关会计处理
1 、财务报表编制基础
（1）模拟报表编制基础
宁波金正大备考合并财务报表是为该报表附注一所述的资产重组而向中国 证券监督管理委员会进行申报之特殊目的而编制。金正大股份拟通过宁波金正大 持有 COMPO 园艺业务公司 100%的股权和 A. NAVARRO S.A. 70%的股权，宁波 金正大备考财务报表系以《关于 COMPO Consumer Business（COMPO 园艺业务） 的股份收购协议》及《股权买卖协议》实施后的资产、业务架构为基础，并视同 该架构于 2015 年度、2016 年度以及截至 2017 年 9 月 30 日止 9 个月期间（简称 “相关会计期间”）一直存在，并对纳入合并范围的内部交易、内部往来余额进行 抵消后编制。
宁波金正大备考合并财务报表系基于非同一控制下的企业合并的原则编制 而成，宁波金正大在编制备考合并报表时，按照上述收购协议确定的定价原则， 暂定 COMPO 园艺业务公司和 A. NAVARRO S.A. 的收购对价分别为 103,531,076.67 和 5,565,000.00 欧元，将收购前未支付对价增加公司的资本公积。 鉴于宁波金正大对 COMPO 园艺业务公司和 A. NAVARRO S.A.已经达到控制条 件，故以 COMPO 园艺业务公司和 A. NAVARRO S.A.于交割日的评估值为可辨 认净资产的公允价值。宁波金正大备考合并财务报表中列报的商誉，直接以长期 股权投资成本与交割日的可辨认净资产公允价值之间的差额确定，同时，将 2015 年度 COMPO 园艺业务公司对原控股股东卢森堡 Compo 公司借款利息高于同期 金融机构借款利息部分视同权益性交易处理。
考虑宁波金正大备考合并财务报表之特殊目的及用途，编制备考合并财务报 表时，仅编制了相关会计期间的备考合并资产负债表、备考合并利润表，未编制 备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。在编制备考合并资产负债表 时，对股权权益部分仅列示权益总额（即净资产），不区分股东权益具体明细项 目，仅按归属于母公司股东权益和少数股东权益单独列报。
除上述特殊编制基础外，宁波金正大合并财务报表系以持续经营为基础，根 - 据实际发生的交易和事项，根据财政部颁布的《企业会计准则 基本准则》等规 定（以下合称“企业会计准则”）编制（其中标的公司财务报表系按照国际公认会
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计准则编制，同时转换为符合中国会计准则的财务报告），并基于以下所述重要 会计政策、会计估计进行编制。
编制宁波金正大备考财务报表时，除某些金融工具和投资性房地产外，均以 历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 （2）估计假设
根据企业会计准则对管理层的要求，要对影响到资产负债表日资产、负债、 或有资产和或有负债与报告期间收入、成本和费用报告金额做出估计假设，其中 真实结果可能与预计结果不同。
2 、收入成本确认原则和计量方法
宁波金正大营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入，收入确认原则如下：
（1）宁波金正大在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、宁 波金正大既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品 实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
宁波金正大确认收入时间的具体标准：
① 货物已发货（在 Carriage Paid to 模式下，由卖方负担货物运至指定目的 地运费，但货物灭失或毁损的危险以及运费以外的任何费用，则于货物交付第一 运送人收管时移转于买方负担）；
② 可靠证据已证明销售合同已达成；
③ 销售价格已确定，且销售金额收回得到保证。
（2）宁波金正大在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经 济利益很可能流入宁波金正大、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收 入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分 比法确认相关的劳务收入；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务 成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已 经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。完工百分比的具体确认方法系按照实际发生的成本占 预计总成本的比例而确定。
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3 、企业合并
（1）同一控制下的企业合并
同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资 产或承担债务方式作为合并对价的，宁波金正大在合并日按照所取得的被合并方 在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总 额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面 值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、 负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成 本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营 业外收入。
4 、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围
宁波金正大将全部子公司（包括宁波金正大所控制的单独主体）纳入合并财 务报表范围，包括被宁波金正大控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结 构化主体。
（2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间 子公司与宁波金正大采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照宁波金正大的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
（3）合并财务报表抵销事项
合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子 公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份 额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权
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益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作 为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股” 项目列示。
（4）合并取得子公司会计处理
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开 始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金 流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并 财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调 整。
5 、外币业务及外币财务报表折算
（1）外币业务折算
宁波金正大对发生的外币交易，采用与交易发生日或交易发生日即期汇率的 近似汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇 率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而 产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予 以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动) 处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
2、外币财务报表折算
宁波金正大的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与宁波金正大不 同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表 的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算， 所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或交易发生日即期汇率 的近似汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权 益项目其他综合收益下列示。外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易 发生日的即期汇率或交易发生日即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影
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响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报 表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
6 、重大会计政策或会计估计与上市公司、同行业可比上市公司的差异情况
宁波金正大及其下属公司所采用的会计政策或会计估计系根据会计准则及 其自身的行业特性确定，宁波金正大在重大会计政策或会计估计方面与上市公司 不存在重大差异。
7 、重大会计政策及会计估计变更
报告期，宁波金正大及其下属公司无重要会计政策和会计估计变更。
8 、行业特殊的会计处理政策
宁波金正大及其下属公司主要从事园艺消费产品和特种肥料的生产和销售， 不存在特殊的会计处理政策。
（十一）关于宁波金正大的其他说明
1 、宁波金正大
截至本报告书出具之日，宁波金正大不存在未决诉讼和仲裁事项。
截至本报告书出具之日，宁波金正大的股东、关联方不存在对宁波金正大非 经营性资金占用的情形。
截至本报告书出具之日，宁波金正大不存在为股东、关联方提供担保的情形。 截至本报告书出具之日，宁波金正大的股东所持有的宁波金正大全部股权不 存在设置质押的情形。
报告期内，宁波金正大不存在因重大违法违规而受到来自监管部门的处罚或 警告的情形。
2 、德国金正大
根据陆德律所出具的法律意见书，截至本报告书出具日，德国金正大及其主 要下属子公司不存在重大未决诉讼或仲裁事项，不存在为其关联方提供担保的情 形。截至本报告出具日，德国金正大及其主要下属子公司的股东、关联方不存在 对德国金正大及其下属子公司非经营性资金占用的情形。截至本报告书出具日， 德国金正大及其主要下属子公司的股东持有的公司股权不存在设置股权质押的 情况。
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第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产的概况
上市公司拟向农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金发行股 份购买农投公司 66.67%股权。
农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公司开展， 农商公司主要从事农资销售业务。农商公司持有宁波金正大 88.89%股权，并享 有其 30%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围。宁波金正大为持 股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展。宁波金正大下属经营实体主要从 事园艺消费产品和特种肥料业务。
本次交易完成后，上市公司将持有农投公司 100%股权。
二、发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格 不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均 价如下：
单位：元/股
| 单位：元/股 | ||
|---|---|---|
| 区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 定价基准日前20个交易日 | 8.46 | 7.612 |
| 定价基准日前60个交易日 | 8.18 | 7.364 |
| 定价基准日前120个交易日 | 7.81 | 7.030 |
公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日（即
2018 年 1 月 25 日）。在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础
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上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基 准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考 价的 90%作为定价依据，确定以 7.37 元/股作为发行价格。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则在各情形下，新股发 行价格的计算公式为：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）
（三）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基 金等 5 名农投公司的股东。发行对象以其分别持有的农投公司的股权认购公司本 次发行的股份。
（五）发行数量
公司本次发行股份的数量按照公司股份的发行价格和交易对价计算。其中， 公司向单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对 方依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分按四舍五入 的原则处理；公司本次发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。
按照公司本次向交易对方支付的对价 96,800.00 万元和发行价格 7.37 元/股计 算，公司向交易对方发行股份 131,343,282 股。
各交易对方通过本次交易获得的上市公司股份数如下：
持有标的公司的股 折合上市公司股份 序号 交易对方 交易对价金额（万元） 权比例 数量（股）
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| 序号 | 交易对方 | 持有标的公司的股 权比例 |
交易对价金额（万元） | 折合上市公司股份 数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 农业基金 | 25.00% | 36,300.00 | 49,253,731 |
| 2 | 东富和通 | 25.00% | 36,300.00 | 49,253,731 |
| 3 | 京粮鑫牛 | 8.33% | 12,100.00 | 16,417,910 |
| 4 | 种业基金 | 5.00% | 7,260.00 | 9,850,746 |
| 5 | 谷丰基金 | 3.33% | 4,840.00 | 6,567,164 |
| 合计 | 66.67% | 96,800.00 | 131,343,282 |
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。公司在本次发行定价基 准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发 行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。
（六）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现 等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，根 据《重组办法》相关规定，就本次交易设定如下发行价格调整方案：
1 、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行 调整。
2 、价格调整方案生效条件
价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3 、可调价期间
价格调整方案的可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至 本次交易获得中国证监会核准前。
4 、调价触发条件
如出现下列情形之一的，上市公司董事会可以对本次交易的股票发行价格进 行调整：
（1）在可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交 易日（即 2017 年 10 月 24 日）的收盘点数（即 7,815.38 点）跌幅达到或超过 10%， 且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较
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公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 9.15 元/股）的跌幅达到 或超过 10%；
（2）在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的连续 20 交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易 日（即 2017 年 10 月 24 日）收盘点数（即 3,321.01 点）跌幅达到或超过 10%， 且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较 公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 9.15 元/股）的跌幅达到 或超过 10%。
5 、发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董 事会审议决定是否按照上述价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若上 述发行价格调整机制的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调 整的，则本次交易的发行价格调整为该次董事会决议公告日（调价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公 司股票交易均价之一的 90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产 的发行价格进行调整。在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
6 、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。
7 、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
公司在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间如有分红、配 股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格， 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会 最终核准的股数为准。
（七）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间（简称“过渡期”）所产生的收 益由上市公司享有，如标的资产在过渡期亏损的，或因其他原因而减少的净资产
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部分，由交易对方按《发行股份购买资产协议》签署时各自持股的比例以连带责 任方式共同承担并以现金方式向上市公司或标的公司全额补足，该等须补足的金 额以标的资产交割审计报告为准。
标的资产交割审计报告应由具有证券期货相关业务资格的审计机构出具，对 标的资产在评估基准日至标的资产交易日期间的损益进行审计确认，若标的资产 交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末，若标的资 产交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末
（八）股份锁定期
交易对方在本次交易中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月 内不得以任何方式直接或间接转让。
交易对方承诺，本次上市公司向交易对方发行的股票自股票发行完成之日起 12 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该 等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股 份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不 同主体之间进行转让或无偿划转不受前述 12 个月锁定期的限制。前述锁定期限 届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
交易对方同意，若上述限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监 管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
如证券监管机构对交易对方认购金正大非公开发行股份的锁定期另有要求 的，交易对方应根据证券监管机构的要求对上述锁定期安排作出相应调整。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年经审计的财务报告、2017 年 1-9 月财务报告以及按本 次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司最近 一年一期主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017.09.30 | 2017.09.30 | 2016.12.31 | 2016.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 2,053,058.06 | 2,056,028.38 |
0.14% |
1,497,911.18 | 1,583,016.65 | 5.68% |
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| 净资产 | 1,197,819.90 | 1,193,936.49 | -0.32% | 967,381.83 | 966,761.54 | -0.06% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 归属于上市公 司股东净资产 |
962,376.58 | 1,037,173.09 | 7.77% | 895,780.10 | 956,876.95 | 6.82% |
| 归属于上市公 司股东每股净 资产（元/股） |
3.05 | 3.15 | 3.47% | 2.85 | 2.92 | 2.54% |
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年度 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 1,891,786.63 | 1,904,166.79 | 0.65% | 1,873,645.52 | 1,883,392.80 | 0.52% |
| 利润总额 | 123,148.31 | 120,248.05 | -2.36% | 105,344.29 | 107,794.28 | 2.33% |
| 净利润 | 103,982.33 | 101,004.57 | -2.86% | 84,480.94 | 85,694.22 | 1.44% |
| 归属于上市公 司股东净利润 |
90,770.80 | 100,164.23 | 10.35% | 101,694.68 | 85,371.34 | -16.05% |
| 基本每股收益 （元/股） |
0.29 | 0.30 | 3.45% | 0.32 | 0.27 | -15.63% |
本次交易完成后，上市公司总资产、归属上市公司股东净资产、营业收入、 归属上市公司股东每股净资产均有所增加，最近一期归属上市公司股东净利润以 及每股收益得到提升，上市公司财务状况将得以改善，盈利能力将得以增强。
四、本次发行对公司股权结构及控制权的影响
本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：
单位：股
| 单位：股 | 单位：股 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 交易前 | 新增发行股 份数量 |
交易后 | ||
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | ||
| 金正大投资 | 1,226,880,000 | 38.85% | - | 1,226,880,000 | 37.30% |
| 万连步 | 573,120,000 | 18.15% | - | 573,120,000 | 17.42% |
| 农业基金 | - | - | 49,253,731 | 49,253,731 | 1.50% |
| 东富和通 | - | - | 49,253,731 | 49,253,731 | 1.50% |
| 京粮鑫牛 | - | - | 16,417,910 | 16,417,910 | 0.50% |
| 种业基金 | - | - | 9,850,746 | 9,850,746 | 0.30% |
| 谷丰基金 | - | - | 6,567,164 | 6,567,164 | 0.20% |
| 其他股东 | 1,357,838,096 | 43.00% | - | 1,357,838,096 | 41.28% |
| 合计 | 3,157,838,096 | 100.00% | 131,343,282 | 3,289,181,378 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为临沂金正大投资控股有限公司，实 际控制人仍为万连步，上市公司控制权未发生变化。
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145
本次交易前上市公司总股本为 3,157,838,096 股，本次交易发行的股份数为 131,343,282 股。本次交易完成后，上市公司总股本为 3,289,181,378 股，其中社 会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，上市公 司仍然具备上市条件。
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146
第六节 标的资产的评估情况
一、标的资产评估基本情况
根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字[2017]第 427 号），本次 资产评估以 2017 年 9 月 30 日为基准日，对农投公司及其下属公司相关股权和资 产进行了评估。具体评估情况如下：
单位：万元
| 被评估单位 | 被评估单位层级 | 采用评估方法 | 定价依据 | 评估结果 |
|---|---|---|---|---|
| 农投公司 | 1 | 资产基础法 | 资产基础法 | 145,309.64 |
| 农商公司 | 2 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 144,636.74 |
| 陕西农商公司 | 3 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 16,021.31 |
| 山东农商公司 | 3 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 8,430.36 |
| 宁波金正大 | 3 | 资产基础法 | 资产基础法 | 115,740.98 |
| 德国金正大 | 4 | 收益法、市场法 | 收益法 | 114,342.15 |
注：陕西农商公司和山东农商公司的收益法评估与其母公司农商公司合并评估测算。
（一）评估基本情况
1 、资产基础法评估结果
截至评估基准日，农投公司的股东全部权益评估价值为 145,309.64 万元，比 母公司审计后账面净资产增值 24,636.74 万元，增值率为 20.42%。
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 673.38 | 673.38 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 120,000.00 | 144,636.74 | 24,636.74 | 20.53 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 120,000.00 | 144,636.74 | 24,636.74 | 20.53 |
| 4 | 资产总计 | 120,673.38 | 145,310.12 | 24,636.74 | 20.42 |
| 5 | 流动负债 | 0.48 | 0.48 | - | - |
| 6 | 负债合计 | 0.48 | 0.48 | - | - |
| 7 | 净资产（所有者权益） | 120,672.90 | 145,309.64 | 24,636.74 | 20.42 |
采用资产基础法确定的评估值增减值原因为：被评估单位长期股权投资账面
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147
值为初始投资成本，而评估值为被评估单位对长期股权投资单位所享有的权益价 值，由于被投资单位经营良好，导致评估增值。
2 、选取资产基础法评估作价的原因
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于被评 估企业属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资 产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素 与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收 购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得， 无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平 —— 市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 资产的预期获利 能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠 性和说服力。但是，由于被评估单位属于对外投资型企业，其自身没有实际经营 活动，因此其未来经营收益情况无法准确预测，其经营风险也无法准确判定，而 不适合采用收益法。
资产基础法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资 某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估 项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假 定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用资产基础法可以满足 本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特 点和所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法。
（二）评估假设
-
1、被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；
-
2、评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；
-
3、委托人和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；
-
4、评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
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148
（三）资产基础法重要评估参数以及相关依据
1 、流动资产
流动资产评估范围为货币资金，货币资金全部为银行存款。经逐户核对银行 对账单2017年9月30日余额，未发现有未达账项的账户。评估人员还对银行账户 进行了函证，回函相符。银行存款以核实后的账面值作为评估值。
2 、长期股权投资
评估人员对长期股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核 实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性 和准确性。
对有控股权的长期股权投资，对被投资单位进行延伸整体评估，按被投资单 位股东全部权益价值的评估值乘以持股比例确定评估值。对被投资单位整体资产 评估采用资产基础法和收益法进行评估。
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例。
3 、负债
评估范围的负债全部为流动负债，具体为应交税费。
评估人员根据被评估单位评估清查明细表中所列债权人、业务内容、发生日 期、金额以及与该公司财务人员的交谈取得的信息，分析债务或义务的具体情况， 采取适当的评估程序，按照现行会计制度的有关规定，判断各项债务支付或义务 履行的可能性。
对负债的评估，在充分考虑其债务和应履行义务的真实性的因素后，以审查 核实后的、基准日存在的、需支付的负债金额作为评估值。
（四）下属子公司的评估情况
农投公司下属公司相关股权和资产的评估情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 被评估单位 | 被评估单位层级 | 采用评估方法 | 定价依据 | 评估结果 |
| 农商公司 | 2 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 144,636.74 |
| 陕西农商公司 | 3 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 16,021.31 |
| 山东农商公司 | 3 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 8,430.36 |
| 宁波金正大 | 3 | 资产基础法 | 资产基础法 | 115,740.98 |
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149
| 被评估单位 | 被评估单位层级 | 采用评估方法 | 定价依据 | 评估结果 |
|---|---|---|---|---|
| 德国金正大 | 4 | 收益法、市场法 | 收益法 | 114,342.15 |
注：陕西农商公司和山东农商公司的收益法评估与其母公司农商公司合并评估测算。
1 、农商公司评估情况
（1）评估基本概况
①资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，农商公司母公司净资产账面价值 132,154.63 万 元，评估值 144,636.74 万元，评估增值 12,482.11 万元，增值率 9.45%。
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 28,450.14 | 28,459.46 | 9.32 | 0.03 |
| 2 | 非流动资产 | 114,917.58 | 127,390.37 | 12,472.79 | 10.85 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 4 | 长期股权投资 | 114,861.91 | 127,333.81 | 12,471.90 | 10.86 |
| 5 | 固定资产 | 55.04 | 55.93 | 0.89 | 1.62 |
| 6 | 递延所得税资产 | 0.63 | 0.63 | - | - |
| 7 | 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 8 | 资产总计 | 143,367.72 | 155,849.83 | 12,482.11 | 8.71 |
| 9 | 流动负债 | 11,213.09 | 11,213.09 | - | - |
| 10 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 11 | 负债合计 | 11,213.09 | 11,213.09 | - | - |
| 12 | 净资产（所有者权益） | 132,154.63 | 144,636.74 | 12,482.11 | 9.45 |
增减值原因：
1）流动资产评估增值9.32万元，增值率0.03%，增值主要原因为存货中的库 存商品销售单价比账面单价略高且其评估值中包含部分利润，致使流动资产评估 增值。
2）长期股权投资评估增值12,471.90万元，增值率10.86%，增值主要原因为 被评估单位长期股权投资账面值为初始投资成本，而评估值为被评估单位对长期 股权投资单位所享有的权益价值，由于被投资单位经营良好，导致评估增值；被 投资单位宁波梅山保税港区金正大投资有限公司评估后净资产较账面价值出现 增减值变动所致，具体评估增值原因详见被投资单位评估说明。
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150
3）固定资产评估增值0.89万元，增值率1.62%，主要为电子设备的增值导致 的。增值原因为：电子设备工艺技术更新较快，市场价格逐年下降，造成设备重 置成本的下降，形成评估原值一定量的减值，另外被评估单位采用的会计折旧年 限与评估采用的经济寿命年限的差异，造成评估净值的增值。以上两种因素相互 作用，最终形成电子设备评估值的增值。
②收益法评估结果
根据收益法评估结果，农商公司股东全部权益账面价值 132,154.63 万元，评 估值为 145,175.00 万元，评估增值 13,020.37 万元，增值率 9.85%。
③不同评估方法的评估值的差异及原因
本次评估，评估师分别采用资产基础法和收益法两种方法，通过不同途径对 评估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为 538.26 万元，差异率为 0.37%。
资产基础法与收益法评估结果产生差异的原因主要是两种评估方法考虑的 角度不同。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产 生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估单位股权的评估价值， 因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。资产基础法主 要是从资产的再取得途径考虑的，是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要 素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股权的评估价值。
④选取资产基础法评估作价的原因
收益法与资产基础法的差异反映了公司的客户资源、人力资源、管理团队等 无形资产的价值。从评估结果看，收益法评估结果比资产基础法评估结果略高， 由于企业所处行业受国家宏观经济以及农业政策的影响波动较大，据评估人员对 被评估单位进行现场核查、高管访谈以及对企业的经营情况进行分析了解到，农 商一号电子商务有限公司目前的主要销售客户为中国邮政各地分支机构，主要采 购客户为金正大生态工程集团股份有限公司。被评估单位农商一号电子商务有限 公司的大部分经营销售行为均与委托人金正大生态工程集团股份有限公司相关， 被评估单位的主营业务收入的关联交易占比较大。因此，被评估单位未来的经营 收益和经营风险均存在许多不确定因素，难以准确的对企业未来经营收益及经营 风险进行预测，因而评估师认为资产基础法的评估结果更切合公司的实际情况。 根据以上分析，并考虑本次评估目的，评估师认为采用资产基础法结果作为
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151
最终评估结论比较合理
（2）评估假设
-
①一般假设
-
1）被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；
-
2）评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；
-
3）委托人和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；
-
4）评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
-
②收益法基本假设
-
1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
-
2）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不
-
可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
-
3）国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发
-
生重大变化；
-
4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
-
5）针对评估基准日资产的实际状况，被评估单位持续经营；
-
6）委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，
-
评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
-
7）被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务 ；
-
8）被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
-
9）被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策
-
在重要方面基本一致；
10）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方 式与目前方向保持一致；
11）国家有关部门现行的与被评估单位所拥有的资质相关的技术标准无重大 改变；
- 12）假设被评估单位在经营期限内每年的收入支出均匀发生。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济 环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责 任。
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152
（3）资产基础法重要评估参数以及相关依据
①流动资产
1）货币资金
货币资金为银行存款，账面值为283,828,231.03元。银行存款283,828,231.03 元。经逐户核对银行对账单2017年9月30日余额，各个银行账户没有未达账项， 评估人员未发现影响净资产的事宜，评估人员还对银行账户进行了函证，回函相 符。故银行存款以核实后的账面值283,828,231.03元作为评估值。
2）应收账款
农商一号电子商务有限公司的应收账款是因销售产品而形成的债权，账面价 值为86,694.64元，主要为销售货款，共6项。
应收账款主要核算应收销货款。评估人员首先对大额应收账款进行函证，对 未能收回函证的项目采用替代方法，审核相关账薄及原始凭证，以证实款项的真 实存在性和金额的准确性。评估值的认定采用个别认定和账龄分析结合的方式。
对其余往来应收款项，有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风 险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的， 参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损 失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确 定，关联单位之间往来不考虑坏账（有确凿证据证明已形成事实损失的除外）， 按照有关评估规范，最终确认风险损失金额为7,854.13元，将计提的坏账准备评 估为零。
经以上评估工作，应收账款评估值为86,694.64元。 3）其他应收款
评估范围内的其他应收款为农商一号电子商务有限公司因非购销活动而形 成的债权，账面余额315,509.90元，坏账准备17,390.56元，其他应收款账面价值 298,119.34元。主要为货款、备用金、手续费、质保金、预付货款、预付物料款 等，共11项，其中，1年以内的2项，账面余额为117,008.99元，占总金额的37.09%； 1-2年的9项，账面余额为198,500.91元，占总金额的62.91%。根据农商一号电子 商务有限公司提供的资产评估申报明细表，评估人员核实了农商一号电子商务有 限公司的账面数值并对款项的发生时间、性质、收回的可能性等进行了调查。评
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153
估值的认定采用个别认定和账龄分析结合的方式（具体原则同应收账款评估个别 认定和账龄分析原则），按照有关评估规范确认风险损失金额为17,390.56元，将 计提的坏账准备评估为零。
经以上评估工作，其他应收款评估值为298,119.34元。
4）存货
本次评估范围内的存货是由原材料、库存商品构成。存货分项汇总如下表：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 科目名称 | 账面价值 |
| 原材料 | 193,849.72 |
| 产成品（库存商品） | 94,543.56 |
| 合计 | 288,393.28 |
| 减：存货跌价准备 | |
| 合计 | 288,393.28 |
评估人员会同企业财务、库管人员对仓库的原材料、库存商品进行了必要的 账务抽查及实物盘点验证工作。盘点价值占总价值的60%以上，数量在40%以上， 盘点结果无差错，账实一致。
②长期股权投资
经评估，长期股权投资评估结果如下表：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 陕西农商一号电子商务 有限公司 |
2016-7-19 | 100% | 10,000.00 | 16,021.31 | 6,021.31 | 60.21 |
| 2 | 山东农商一号电子商务 有限公司 |
2016-1-22 | 100% | 10,000.00 | 8,430.36 | -1,569.64 | -15.70 |
| 3 | 宁波梅山保税港区金正 大投资有限公司 |
2017-2-28 | 88.89% | 94,861.91 | 102,882.15 | 8,020.24 | 8.45 |
| 合计 | 114,861.91 | 127,333.81 | 12,471.90 | 10.86 | |||
| 减：长期股权投资减值准备 | |||||||
| 合计 | 114,861.91 | 127,333.81 | 12,471.90 | 10.86 |
长期股权投资评估值为127,335.07万元，评估增值12,471.90万元，增值率
10.86%，增值主要原因为：被评估单位长期股权投资账面值为初始投资成本，而 评估值为被评估单位对长期股权投资单位所享有的权益价值，由于被投资单位经 营良好，导致评估增值；被投资单位陕西农商一号电子商务有限公司、山东农商
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154
一号电子商务有限公司和宁波梅山保税港区金正大投资有限公司评估后股东全 部权益较账面价值出现增减值变动所致，具体评估增值原因详见被投资单位评估 说明。
③设备
本次评估对纳入评估范围的设备类固定资产采用成本法进行评估，评估值不 含增值税。
设备类固定资产评估的成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实 体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在综合确定成新率的基础上，确定设备 评估值的方法。成本法的基本计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
经过全面清查，农商一号电子商务有限公司申报的设备类固定资产评估值为 559,325.00元，增值8,924.05元，增值率为1.62%。评估结果如下表：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | ||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 设备类合计 | 752,962.25 | 550,400.95 | 712,528.00 | 559,325.00 | -40,434.25 | 8,924.05 | -5.37 | 1.62 |
| 固定资产-电子设备 | 752,962.25 | 550,400.95 | 712,528.00 | 559,325.00 | -40,434.25 | 8,924.05 | -5.37 | 1.62 |
④递延所得税资产
本次农商一号电子商务有限公司纳入评估范围的递延所得税资产账面价值 为6,311.17元。主要是被评估单位实行新会计准则，在2017年9月企业应计提资产 减值损失，即对应收账款和其他应收款计提坏账准备产生的，经审计调整形成的 所得税应纳税差异，为会计和税法在确认企业所得税时的暂时性差异。
经过评估计算，以核实计算后的数额作为评估值。递延所得税评估值为 6,311.17元，评估无增减值变化。
⑤负债
本次负债评估范围为农商一号电子商务有限公司于评估基准日2017年9月30 日的负债。全部为流动负债，具体包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应 交税费、其他应付款。
1）应付账款
应付账款账面值为62,524.16元，是企业根据合同、协议应支付山东红日阿康
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155
化工股份有限公司、北京安成益通科技有限公司、临沭县霹雳电脑经营部、临沂 市东泰包装有限公司、临沂多美彩印制品有限公司等13家单位的采购化肥款、采 购物料款等。评估人员结合相关购货合同、协议，并核对了部分合同、协议，对 应付账款账簿、凭证进行了核对和查证。经审核，应付账款账务真实合理，故按 核实后的账面值62,524.16元确定评估值。
2）预收账款
预收账款账面值为2,770.35元，是企业根据合同预收临沭县益康农产品经营 部高杰、微店客户等2家客户的购货款项。评估人员结合相关购货合同，并核对 了部分合同，对预收账款账簿、凭证进行了核对和查证。经审核，预收款项账务 真实合理，故按核实后的账面值2,770.35元确定评估值。
3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面余额为1,122,162.17元，为企业计提的工资、社会保险费、 住房公积金、工会经费、职工教育经费、员工离职后福利等。评估人员收集了公 司相关的工资及其他有关管理制度，审核了实际执行情况，认为该公司工资制度 较完善，计提、发放与使用符合会计制度的要求与标准。应付职工薪酬以核实后 的账面值1,122,162.17元确定评估值。
4）应交税费
应交税费账面值为104.38元，为企业应缴国家及地方税务局的增值税、城市 维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。评估人员收集了公司相 关的税务政策，审核了实际执行情况，认为该公司报税计提制度较完善，计提、 缴税符合会计制度的要求与标准。经查证核实计算无误，以核实后的账面值 104.38元确认为评估值。
5）其他应付款
其他应付款账面值为110,943,383.12元。该科目主要为代付款、暂扣工资款、 未付工资款、社保费、代收货款、代收客户备付金等款项，共计18项。经评估人 员现场核实相关文件及会计凭证、账簿。上述其他应付款记录真实、完整，故以 核实后的账面值110,943,383.12元确定评估值。
（3）收益法重要评估参数以及相关依据
①营业收入预测
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156
对企业未来年度营业收入的预测，主要依据企业的发展规划、市场需求的发 展趋势、企业自身的各项发展能力进行预测。评估人员详细分析了企业各主营产 品的历史销售情况、增长率，对各项产品的销售情况逐个进行分析判断，并根据 企业未来的发展规划、行业状况、行业经营特征等因素，通过详细分析测算及合 理判断。
评估人员通过现场调查以及与企业相关负责人进行座谈，了解到企业的主要 客户为中国邮政各地分支机构，企业营业收入的主要来源也是中国邮政体系下各 地分支机构。评估人员在前述对影响企业营业收入各因素分析介绍的基础上，并 根据企业的未来发展规划、行业发展前景、市场需求的发展趋势、市场容量等， 对企业未来的主营业务收入进行预测。
经上述综合分析，被评估单位未来年度主营业务收入预测如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 未来年度销售收入预测 | |||||
| 2017 年10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |
| 普通复合 肥 |
79,875,612.21 | 792,474,186.1 2 |
832,097,895.4 2 |
857,060,832.28 | 882,772,657.25 | 882,772,657.25 |
| 控释复合 肥 |
2,474,794.84 | 84,577,929.70 | 88,806,826.18 | 93,247,167.49 | 96,044,582.52 | 96,044,582.52 |
| 硝基复合 肥 |
1,798,715.30 | 43,098,301.32 | 45,253,216.39 | 46,610,812.88 | 48,009,137.27 | 48,009,137.27 |
| 水溶肥 | 888,936.35 | 21,440,244.51 | 22,512,256.74 | 23,637,869.57 | 24,347,005.66 | 24,347,005.66 |
| 其他 | 234,606.70 | 3,591,909.69 | 3,771,505.18 | 3,960,080.44 | 4,078,882.85 | 4,078,882.85 |
| 合计 | 85,272,665.40 | 945,182,571.3 4 |
992,441,699.9 1 |
1,024,516,762.6 7 |
1,055,252,265.5 5 |
1,055,252,265.5 5 |
2023年及以后各年度均保持2022年度的水平稳定不变。
②主营业务成本的预测
企业的主营业务成本主要为产品采购成本、材料采购成本等。评估人员通过 现场调查以及与企业相关负责人进行座谈，了解到企业的主要采购商为金正大生 态工程集团股份有限公司。企业销售的主要化肥产品大部分来源于金正大集团， 可见农商一号电子商务有限公司的销售客户和采购商较稳定，且具有一定的依赖 性。
评估人员根据企业历史年度各项产品的毛利率水平及变化趋势，结合企业的
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
157
未来发展规划、财务预算、行业市场的未来发展需求、化肥施用量、农民的销售 水平等，并考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋 势等因素对各项产品的影响，经过综合分析判断后，对被评估单位的主营业务成 本进行预测。在预测中，考虑到企业各项化肥产品的使用优势，企业未来销售结 构的调整及不断优化，以及未来农民对化肥专业知识的不断提高等因素，企业各 项产品的毛利率水平将有所提高。
未来年度主营业务成本预测如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 未来年度销售成本预测 | |||||
| 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |
| 普通复合肥 | 68,860,604.90 | 708,172,490.63 | 736,499,772.74 | 753,671,462.60 | 770,957,053.94 | 770,957,053.94 |
| 控释复合肥 | 2,355,668.42 | 71,293,038.28 | 73,741,759.31 | 76,637,931.27 | 78,081,693.54 | 78,081,693.54 |
| 硝基复合肥 | 1,304,237.36 | 37,144,150.32 | 38,501,209.15 | 39,308,517.05 | 40,111,704.33 | 40,111,704.33 |
| 水溶肥 | 480,456.69 | 17,318,365.09 | 17,838,045.47 | 18,484,551.65 | 18,773,692.33 | 18,773,692.33 |
| 其他 | 137,397.17 | 3,347,250.42 | 3,494,061.57 | 3,654,198.86 | 3,748,071.92 | 3,748,071.92 |
| 合计 | 73,138,364.54 | 837,275,294.73 | 870,074,848.23 | 891,756,661.42 | 911,672,216.05 | 911,672,216.05 |
2023年及以后各年度均保持2022年度的水平稳定不变。
③其他业务利润的预测
农商一号电子商务有限公司无其他业务利润，故不进行预测。 ④税金及附加的预测
依据企业历史数据分析，企业的税金及附加包括城市建设维护税、教育费附 加、地方教育费附加、地方水利建设基金、印花税、车船使用税。评估人员首先 依据企业未来的经营预测情况及企业目前的经营状况并考虑评估基准日企业的 待抵扣进项税额测算出企业未来应缴增值税额，然后依据各项税金及附加的计提 比例进行测算。
通过上述对各项税金及附加科目的预测依据、过程及分析，对未来年度的税 金及附加预测如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 税 种 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
| 城市维护建设税 | 68,797.92 | 830,886.03 | 942,224.76 | 1,022,252.78 | 1,105,566.38 | 1,105,566.38 |
| 教育费附加 | 29,484.82 | 356,094.01 | 403,810.61 | 438,108.33 | 473,814.16 | 473,814.16 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
158
| 税 种 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 地方教育费附加 | 19,656.55 | 237,396.01 | 269,207.07 | 292,072.22 | 315,876.11 | 315,876.11 |
| 地方水利建设基金 | 151,688.97 | 1,161,730.24 | 1,219,816.76 | 1,259,240.43 | 1,297,017.65 | 1,297,017.65 |
| 印花税 | 15,578.04 | 731,667.46 | 768,250.83 | 793,080.19 | 816,872.60 | 816,872.60 |
| 车船使用税 | 1,420.54 | 15,745.63 | 16,532.91 | 17,067.24 | 17,579.26 | 17,579.26 |
| 税金及附加合计 | 286,626.84 | 3,333,519.38 | 3,619,842.94 | 3,821,821.20 | 4,026,726.16 | 4,026,726.16 |
2023年及以后各年度均保持2022年度的水平稳定不变。
⑤销售费用的预测
从企业的销售费用组成情况来看，包括职工薪酬、折旧费、广告宣传费、招 待费、差旅费、办公费及会议费、车辆费用、其他销售费用等。
对于职工薪酬类费用的预测，在职工薪酬类费用中，人工工资由基础工资和 提成工资构成，预测中结合企业实际情况、未来公司的销售收入情况及未来人员 增长计划进行相应幅度的增长。对于折旧费的预测，参考基准日固定资产水平及 企业未来固定资产的投资计划，并结合企业的折旧政策进行预测；对于广告宣传 费、招待费、差旅费、办公费及会议费、车辆费用、其他销售费用等公司正常经 营必要的各项销售费用，本次预测结合销售量的增长情况并综合考虑各项费用与 企业发展速度之间的关系，以及销售费用各因素可能发生变动的情况，分别进行 预测。
未来年度销售费用预测如下：
单位：元
| 序号 | 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 职工薪酬费用 | 1,716,586.88 | 21,006,164.68 | 21,636,349.62 | 22,285,440.10 | 22,731,148.91 | 22,731,148.91 |
| 2 | 广告宣传费 | 12,166,658.28 | 25,977,935.83 | 27,276,832.63 | 28,158,401.91 | 29,003,153.97 | 29,003,153.97 |
| 3 | 招待费 | 312,535.49 | 1,128,037.71 | 1,184,439.60 | 1,222,719.91 | 1,259,401.50 | 1,259,401.50 |
| 4 | 差旅费 | 1,036,866.35 | 9,251,469.55 | 9,714,043.03 | 10,027,994.51 | 10,328,834.34 | 10,328,834.34 |
| 5 | 办公费及会议费 | 265,332.08 | 1,867,145.82 | 1,960,503.11 | 2,023,865.28 | 2,084,581.24 | 2,084,581.24 |
| 6 | 车辆费用 | 1,162,752.37 | 8,511,333.45 | 8,936,900.12 | 9,225,734.86 | 9,502,506.90 | 9,502,506.90 |
| 7 | 其他营业费用 | 54,538.56 | 230,523.23 | 242,049.39 | 249,872.27 | 257,368.44 | 257,368.44 |
| 8 | 折旧费 | 42,785.36 | 171,141.45 | 171,141.45 | 171,141.45 | 171,141.45 | 171,141.45 |
| 9 | 运输仓储费 | 745,054.05 | 814,897.81 | 855,642.70 | 883,296.51 | 909,795.41 | 909,795.41 |
| 合计 | 17,503,109.42 | 68,958,649.53 | 71,977,901.64 | 74,248,466.79 | 76,247,932.15 | 76,247,932.15 |
2023年及以后各年度均保持2022年度的水平稳定不变。
⑥管理费用的预测
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
159
从企业的管理费用组成情况来看，包括职工薪酬、折旧费、摊销费、车辆费 用、招待费用、差旅费、办公及会议费、财产保险费、第三方服务咨询费、其他 管理费用、租金等。
对于职工薪酬类费用的预测，由于该类费用与销售情况无关，预测中结合企 业实际情况及未来人员增长计划进行相应幅度的增长。对于折旧费、摊销费的预 测，参考基准日固定资产水平、各项摊销费用的摊销情况及企业未来固定资产和 各项摊销支出的投资计划，并结合企业的折旧及摊销政策进行预测。对于租赁费 的预测，农商一号电子商务有限公司的办公场所为租赁，租金水平稳定，本次预 测依据企业房屋租赁合同中的相关规定进行测算。对于车辆费用、招待费用、差 旅费、办公及会议费、财产保险费、第三方服务咨询费、其他管理费用等必要的 一般行政性支出费用，本次预测结合销售收入的增长情况并综合考虑各项费用与 企业发展速度之间的关系，以及管理费用各因素可能发生变动的情况，分别进行 预测。
未来年度管理费用预测如下：
单位：元
| 单位：元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
| 1 | 职工薪酬 | 79,680.69 | 4,028,544.60 | 4,229,971.83 | 4,356,870.98 | 4,487,577.11 | 4,487,577.11 |
| 2 | 各项税费 | - | - | - | - | - | - |
| 3 | 折旧费 | 33,570.08 | 134,280.31 | 134,280.31 | 134,280.31 | 134,280.31 | 134,280.31 |
| 4 | 摊销费 | 244,340.98 | 488,681.97 | - | - | - | - |
| 5 | 车辆费用 | 2,165.13 | 94,363.95 | 99,082.15 | 102,284.42 | 105,352.95 | 105,352.95 |
| 6 | 招待费用 | 43,780.80 | 68,740.15 | 72,177.16 | 74,509.87 | 76,745.17 | 76,745.17 |
| 7 | 差旅费 | 9,754.61 | 268,398.93 | 281,818.87 | 290,927.07 | 299,654.88 | 299,654.88 |
| 8 | 办公及会议费 | 345.30 | 124,219.13 | 130,430.09 | 134,645.50 | 138,684.87 | 138,684.87 |
| 9 | 财产保险费 | 42,305.56 | 167,585.40 | 175,964.67 | 181,651.73 | 187,101.28 | 187,101.28 |
| 10 | 其他管理费用 | 813,562.18 | 2,065,349.08 | 2,168,616.53 | 2,238,704.79 | 2,305,865.93 | 2,305,865.93 |
| 11 | 第三方服务咨询 | 18,149.06 | 227,255.87 | 238,618.66 | 246,330.66 | 253,720.58 | 253,720.58 |
| 12 | 租赁费 | 660,347.60 | 168,000.00 | 176,400.00 | 185,220.00 | 190,776.60 | 190,776.60 |
| 合计 | 1,948,001.99 | 7,835,419.37 | 7,707,360.26 | 7,945,425.34 | 8,179,759.69 | 8,179,759.69 |
2023年及以后各年度均保持2022年度的水平稳定不变。
⑦营业外收支的预测
被评估单位历史年度的营业外收入主要为罚款收入、补贴收入、其他收入等，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
160
被评估单位于历史年度没有营业外支出。经调查了解，公司的营业外收支金额相 对较少，且不经常发生、相应收入支出无规律可循，属偶然因素，故本次评估不 做预测。
⑧所得税费用的预测
在评估基准日，农商一号电子商务有限公司及其纳入本次合并预测的2家全 资子公司山东农商一号电子商务有限公司、陕西农商一号电子商务有限公司均执 行25%的企业所得税税率。鉴于农商一号电子商务有限公司及其纳入本次合并预 测的2家全资子公司山东农商一号电子商务有限公司、陕西农商一号电子商务有 限公司联合经营，分析历史合并口径的企业所得税征收情况后预测本次评估企业 预测期内需缴纳的所得税费用。
⑨折旧与摊销的预测
对于折旧与摊销的预测主要包括存续资产的折旧及摊销和新增资产的折旧 及摊销。
1）存续资产的折旧及摊销
企业的折旧主要为运输工具、电子设备等资产计提的折旧；企业的摊销主要 为办公室装修费用的摊销。
评估人员以评估基准日各项资产的账面原值为计提资产折旧及摊销的基数， 按照各项固定资产的折旧年限计提折旧；按照长期待摊费用的摊销年限及摊销方 法计提摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置 的情况，综合计算得出存续资产的折旧额及摊销额。
2）新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据企业对未来发展所需要的资本性支 出确定的。评估人员根据企业提供的未来业务规划及配套资本性支出计划，与相 关人员沟通后，考虑未来各年企业对现有资产更新替换的支出，被评估单位未来 没有新增资产的计划，故该部分不予考虑。
综上，企业未来年度的折旧及摊销预测数据如下： 未来年度折旧预测表：
单位：元
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
未来年度折旧计提预测
资产类别
序号
161
| 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一 | 运输工具 | ||||||
| 1 | 原有运输工具及其更新折旧 | 37,326.57 | 149,306.26 | 149,306.26 | 149,306.26 | 149,306.26 | 149,306.26 |
| 二 | 办公用电子设备 | ||||||
| 1 | 原有办公设备及其更新折旧 | 33,570.08 | 134,280.31 | 134,280.31 | 134,280.31 | 134,280.31 | 134,280.31 |
| 三 | 销售用电子设备 | ||||||
| 1 | 原有设备及其更新折旧 | 5,458.80 | 21,835.18 | 21,835.18 | 21,835.18 | 21,835.18 | 21,835.18 |
| 合计 | 76,355.44 | 305,421.76 | 305,421.76 | 305,421.76 | 305,421.76 | 305,421.76 |
未来年度摊销预测表：
单位：元
| 单位：元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 未来年度摊销计提预测 | |||||
| 2017 年10-12 月 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | ||
| 一 | 长期待摊费用 | ||||||
| 1 | 办公室装修费 | 244,340.98 | 488,681.97 | ||||
| 合计 | 244,340.98 | 488,681.97 |
2023年度及以后各年度保持2022年水平稳定不变。 ⑩资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要 进行的资本性支出。企业资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设 备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据企业的未来发展规划确定 的。经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业没有新增资产的计划， 故企业未来的资本性支出主要体现在未来需要进行维持现有营业能力所必需的 更新维护支出上。
评估人员参考基准日固定资产、长期待摊项目的具体情况，并考虑相关资产 的折旧年限、摊销年限以及各项资产的更新周期等综合情况对企业未来的资本性 支出进行分析预测。企业在维持现有经营模式及经营状态下，于2017年四季度及 以后年度没有新增固定资产、其他资产的计划。根据公司各项资产的更新规律， 需要对使用到期的运输设备、电子设备等进行更新换代，故2017年10-12月份及 以后年度在维持现有经营规模的前提下的资本性支出主要体现在未来需要进行 维持现有营业能力所必需的更新维护支出上。
企业未来各年的资本性支出预测如下表：
单位：元
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
162
| 项目 | 预测期间年度资本性支出 | 预测期间年度资本性支出 | 预测期间年度资本性支出 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |
| 固定资产 | 76,355.44 | 305,421.76 | 305,421.76 | 305,421.76 | 305,421.76 | 305,421.76 |
| 运输设备更新维护支出 | 37,326.57 | 149,306.26 | 149,306.26 | 149,306.26 | 149,306.26 | 149,306.26 |
| 办公用电子设备更新维护支出 | 33,570.08 | 134,280.31 | 134,280.31 | 134,280.31 | 134,280.31 | 134,280.31 |
| 销售用电子设备更新维护支出 | 5,458.80 | 21,835.18 | 21,835.18 | 21,835.18 | 21,835.18 | 21,835.18 |
| 合计 | 76,355.44 | 305,421.76 | 305,421.76 | 305,421.76 | 305,421.76 | 305,421.76 |
2023年度及以后各年度保持2022年度水平稳定不变，且与折旧摊销一致。 11○营运资金增加额的确定
根据企业历史年度营运资金的相关数据，对其进行分析及测算，并考虑目前 企业的销售模式、销售结构、经营策略等情况，本次评估选取2016年和2017年1-9 月份的数据作为预测基础，并考虑公司未来销售模式、销售结构、经营策略的改 善计划，依据经营性流动资产、负债占收入、成本的比例，分别乘以未来年度收 入和成本计算经营性流动资产及经营性流动负债。然后依据公式：
营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债 营运资金追加额=当年营运资金－上年营运资金
最终测算得到未来年度营运资金追加的预测结果见下表：
| 单位：元 | 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 科目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
| 营运资金 | 261,652,736.67 | 275,867,057.31 | 289,932,387.03 | 299,495,999.90 | 308,686,032.36 | 308,686,032.36 |
| 营运资金增量 | -96,440,381.29 | 14,214,320.64 | 14,065,329.72 | 9,563,612.87 | 9,190,032.46 | - |
2022年至永续年度营运资金追加额为0。
12○折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业现金流 量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
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式中：
==> picture [111 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
163
K d 为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率； T为所得税率 其中： Ke Rf ERP R c
R f ——无风险报酬率；
==> picture [120 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [132 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [172 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [143 x 16] intentionally omitted <==
==> picture [145 x 17] intentionally omitted <==
R 无风险报酬率 f 采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate），国债的选 择标准是国债到期日距评估基准日10年的国债，以其到期收益率的平均值作为平 R 均收益率，以此平均值作为无风险报酬率 f 。查阅Wind资讯并计算距评估基准 日10年的国债平均收益率为3.815%。
B、企业风险系数的确定
通过查询WIND资讯网，根据与企业类似的沪深300股票近3年上市公司Beta 计算确定，查询后与企业类似的沪深300股票近3年上市公司Beta数据情况如下 表：
| 表： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 代码 | 000731.SZ | 002170.SZ | 002538.SZ | 002588.SZ |
| 简称 | 四川美丰 | 芭田股份 | 司尔特 | 史丹利 |
| 标的指数 | 000300.SH | 000300.SH | 000300.SH | 000300.SH |
| 计算周期 | 周 | |||
| 时间范围 | 从2014/9/30至2017/9/30 | |||
| 收益率计算方法 | 普通收益率 | |||
| 剔除财务杠杆（D/E） | 按市场价值比 | |||
| 原始beta | 1.0051 | 0.8487 | 0.9593 | 0.9945 |
| 调整Beta | 1.0034 | 0.8986 | 0.9727 | 0.9963 |
| 剔除杠杆原始Beta | 0.8079 | 0.6639 | 0.8676 | 0.8713 |
| 剔除杠杆调整Beta | 0.8066 | 0.7029 | 0.8797 | 0.8729 |
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164
| 代码 | 000731.SZ | 002170.SZ | 002538.SZ | 002588.SZ |
|---|---|---|---|---|
| 简称 | 四川美丰 | 芭田股份 | 司尔特 | 史丹利 |
| 标的指数 | 000300.SH | 000300.SH | 000300.SH | 000300.SH |
| Alpha | -0.1290 | 0.1687 | 0.1928 | -0.0387 |
| R平方 | 0.5209 | 0.4159 | 0.4327 | 0.5410 |
| 误差值标准偏差 | 5.8659 | 6.6085 | 7.1165 | 5.5061 |
| Beta标准偏差 | 0.1336 | 0.1505 | 0.1621 | 0.1254 |
| 观察值点数 | 154.0000 | 154.0000 | 154.0000 | 154.0000 |
通过上述查询的同行业主营或者类似行业上市公司Beta数据信息，首先确定 各上市公司含财务杠杆的贝塔值；然后依据各可比上市公司的有息负债（D）、 所有者权益市场价值（E）计算出各可比上市公司调整后无财务杠杆的贝塔值； 最后依据各项参数计算出被评估单位有财务杠杆的贝塔值。计算公式如下： βL=[1+（1-T）×D/E]×βU
式中：βL——有财务杠杆的Beta
D/E——可比上市公司目标资本结构
βU——无财务杠杆的Beta
T——所得税率
计算过程详见下表：
| 证券代码 | 证券简 称 |
E | D | βl | D/E | D/（D+E） | E/（D+E） | βl | βu | T |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 000731.S Z |
四川美 丰 |
498,029.8 2 |
121,545.7 5 |
1.005 1 |
24.41 % |
19.62% | 80.38% | 0.940 2 |
0.832 4 |
15.00 % |
| 002170.S Z |
芭田股 份 |
707,587.7 6 |
197,054.5 8 |
0.848 7 |
27.85 % |
21.78% | 78.22% | 0.686 3 |
15.00 % |
|
| 002538.S Z |
司尔特 | 641,281.4 1 |
67,761.07 | 0.959 3 |
10.57 % |
9.56% | 90.44% | 0.880 2 |
15.00 % |
|
| 002588.S Z |
史丹利 | 895,725.4 3 |
126,663.8 9 |
0.994 5 |
14.14 % |
12.39% | 87.61% | 0.887 8 |
15.00 % |
|
| 平均 | 685,656.1 1 |
128,256.3 2 |
0.951 9 |
19.24 % |
15.84% | 84.16% | 0.821 7 |
即βL=0.9402
C、股权市场超额风险收益率ERP的确定
市场风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投 资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。通过对沪深300成份股历 史收益率和相应年份国债回报率的统计分析，经计算市场风险超额回报率（ERP）
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165
为8.05%。
D、企业特定风险调整系数Rc的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上 市公司，应考虑该企业特有风险产生的超额收益率，一般包括以下两部分：规模 超额收益率Rs，即被评估企业的规模产生的超额收益率，一般来说企业资产规模 小，投资风险就会相对增加；企业其他特有风险收益率Rq，即被评估企业其他 一些特有风险，所处经营阶段，主要产品所处的发展阶段，内部管理机制及控制 机制，管理人员及人力资源水平，其它个别风险等。这需要根据被评估企业的实 际情况分析确定。
本次评估考虑到被评估单位的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和 被评估单位资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个 体风险，确定企业特有风险超额回报率Rc为2.50%。 K E、权益资本成本 e 的确定 根据上述确定的参数，计算权益资本成本：
Ke Rf ERP R c =3.815%+8.05%×0.9402+2.50%=13.88%
K 2）债务资本成本（ d ）的确定
债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率 也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般 多采用银行贷款利率。最新一期2015-10-24人民币贷款利率表如下：
| 种类项目 | 年利率（%） |
|---|---|
| 一、短期贷款 | |
| 一年（含） | 4.35 |
| 二、中长期贷款 | |
| 一至五年（含） | 4.75 |
| 五年以上 | 4.90 |
K 本次评估，债务资本成本取5年以上贷款利率，即 d =4.90%。
3）根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率（D/E）
参考被评估单位的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略以及 同行业上市公司的水平，确定企业E/（D+E）为84.16%，D/（D+E）为15.84%， D/E为19.24%。
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166
4）所得税率（T）及加权资本成本WACC的确定
公式：WACC税后=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1-T）
在评估基准日，被评估单位的所得税税率为25%，本次评估，对企业未来年 度的所得税税率按25%进行预测。
则：WACC税后=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1-T）=12.27% 13○收益期
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产 的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或 者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估 单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
14○溢余资产
溢余资金根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。参 考企业的经营情况和未来年度的经营规划，评估人员将企业三个月的付现成本作 为最低货币资金保有量。经计算被评估单位的溢余货币资金为54,813,175.38元， 具体见下表：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 |
| 税金及附加 | 2,723,570.40 |
| 销售费用 | 48,101,026.01 |
| 管理费用 | 6,035,186.78 |
| 主营业务成本 | 729,411,825.43 |
| 小计 | 786,271,608.62 |
| 折旧费及摊销 | 541,202.51 |
| 付现成本 | 785,730,406.11 |
| 月平均额 | 87,303,378.46 |
| 必要现金保有量（3个月的付现成本） | 261,910,135.37 |
| 评估基准日货币资金 | 316,723,310.75 |
| 溢余货币资金 | 54,813,175.38 |
因此，被评估单位的溢余资产为54,813,175.38元。
15○非经营性资产和非经营性负债
非经营性资产指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含
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167
其价值的资产。经清查，企业的非经营性资产为其他流动资产中的待抵扣进项税、 长期股权投资、递延所得税资产。对其他流动资产中的待抵扣进项税和递延所得 税资产按核实后的账面值确认评估值；对长期股权投资的评估，首先对被投资单 位进行延伸整体评估，然后按被投资单位股东全部权益价值的评估值乘以持股比 例确定评估值。经评估测算，非经营性资产评估值为1,030,677,337.17元，具体见 下表：
单位：元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
|---|---|---|
| 其他流动资产 | 351,945.72 | 351,945.72 |
| 长期股权投资 | 948,619,133.91 | 1,028,532,905.27 |
| 递延所得税资产 | 1,792,486.18 | 1,792,486.18 |
| 合计 | 950,763,565.81 | 1,030,677,337.17 |
非经营性负债指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含 其价值的负债，经清查，被评估单位于评估基准日不存在非经营性负债，故被评 估单位的非经营性负债为0元。
16○有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务。本次评估，根据被评估单位 于评估基准日的审定资产负债表无有息负债，故被评估单位的有息负债为0元。 17○股东全部权益价值
经计算，股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产+溢余 - - 资产 非经营性负债 有息债务=145,175.00万元。
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
| 一、营业收入 | 8,527.27 | 94,518.26 | 99,244.17 | 102,451.68 | 105,525.23 | 105,525.23 |
| 其中：主营业务收入 | 8,527.27 | 94,518.26 | 99,244.17 | 102,451.68 | 105,525.23 | 105,525.23 |
| 其他业务收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业成本 | 7,313.84 | 83,727.53 | 87,007.48 | 89,175.67 | 91,167.22 | 91,167.22 |
| 其中：主营业务成本 | 7,313.84 | 83,727.53 | 87,007.48 | 89,175.67 | 91,167.22 | 91,167.22 |
| 其他业务成本 | - | - | - | - | - | - |
| 税金及附加 | 28.66 | 333.35 | 361.98 | 382.18 | 402.67 | 402.67 |
| 销售费用 | 1,750.31 | 6,895.86 | 7,197.79 | 7,424.85 | 7,624.79 | 7,624.79 |
| 管理费用 | 194.80 | 783.54 | 770.74 | 794.54 | 817.98 | 817.98 |
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168
| 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | -760.34 | 2,777.97 | 3,906.17 | 4,674.44 | 5,512.56 | 5,512.56 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、EBIT | -760.34 | 2,777.97 | 3,906.17 | 4,674.44 | 5,512.56 | 5,512.56 |
| 减：所得税费用 | - | 504.41 | 976.54 | 1,168.61 | 1,378.14 | 1,378.14 |
| 四、EBIT*(1-T) | -760.34 | 2,273.56 | 2,929.63 | 3,505.83 | 4,134.42 | 4,134.42 |
| 加：折旧及摊销 | 32.07 | 79.41 | 30.54 | 30.54 | 30.54 | 30.54 |
| 减：资本性支出 | 7.64 | 30.54 | 30.54 | 30.54 | 30.54 | 30.54 |
| 减：营运资金增加额 | -9,644.04 | 1,421.43 | 1,406.53 | 956.36 | 919.00 | - |
| 五、营业现金流量 | 8,908.13 | 901.00 | 1,523.10 | 2,549.47 | 3,215.42 | 4,134.42 |
| 折现率 | 12.27% | 12.27% | 12.27% | 12.27% | 12.27% | 12.27% |
| 年期数 | 0.13 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 |
| 折现系数 | 0.9856 | 0.9169 | 0.8167 | 0.7274 | 0.6480 | 0.5772 |
| 明确的预测期内营 业现金流量折现值 |
8,780.21 | 826.10 | 1,243.89 | 1,854.60 | 2,083.46 | 2,386.21 |
| 明确的预测期后营 业现金流量折现值 |
19,451.48 | |||||
| 六、现金流量折现值 之和 |
36,625.95 | |||||
| 加：非经营性资产 | 103,067.73 | |||||
| 加：其他资产 | ||||||
| 减：非经营性负债 | ||||||
| 加：溢余资产 | 5,481.32 | |||||
| 减：有息债务 | - | |||||
| 七、股东全部权益价 值 |
145,175.00 |
2 、宁波金正大评估情况
（1）评估基本概况
①资产基础法评估结果
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 1,417.07 | 1,417.07 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 88,357.32 | 114,342.15 | 25,984.83 | 29.41 |
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169
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 3 | 长期股权投资 | 88,357.32 | 114,342.15 | 25,984.83 | 29.41 |
| 4 | 资产总计 | 89,774.39 | 115,759.22 | 25,984.83 | 28.94 |
| 5 | 流动负债 | 18.24 | 18.24 | - | - |
| 6 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 7 | 负债合计 | 18.24 | 18.24 | - | - |
| 8 | 净资产（所有者权益） | 89,756.15 | 115,740.98 | 25,984.83 | 28.95 |
本次评估增值 25,984.83 万元，增值率 28.95%。主要原因为宁波金正大的长 期股权投资德国金正大评估增值 25,984.83 万元，增值率为 29.41%。 ②选取资产基础法评估作价的原因
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于被评 估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资 产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素 与被评估单位相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收 购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得， 无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平 —— 市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 资产的预期获利 能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠 性和说服力。但由于被评估单位不能满足收益法的使用前提，故本次评估不采用 收益法。
资产基础法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资 某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估 项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假 定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用资产基础法可以满足 本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特 点和所要求具备的条件，此次评估评估师采用资产基础法。 （2）评估假设
①被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；
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170
②评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；
③委托人和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；
④评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
（3）资产基础法重要评估参数以及相关依据
①流动资产
1）货币资金
货币资金评估基准日账面值为13,851,767.24元，具体为银行存款。银行存款 存放在中国银行北仑分行的账户，账面值为13,851,767.24元，为人民币存款。对 银行存款评估采取同评估基准日银行对账单余额核对的办法。
评估人员根据企业提供账户的银行对账单及银行存款申报表，首先与银行对 账单的评估基准日余额相核对，未发现差额，无未达账项。评估人员还对银行账 户进行了函证，回函相符。银行存款以核实后账面值13,851,767.24元确定为评估 值。
2）其他应收款
列入本次评估范围内的其他应收款账面价值为200,000.00元。评估人员经过 查阅合同、核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符， 具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信 用状况，对该笔账款发函进行了询证和确认，根据单位的具体情况，按可收回金 额确定评估值，按照有关评估规范，将计提的坏账准备评估为零。
经评估，其他应收款评估值为200,000.00元。
3）其他流动资产
列入本次评估范围内的其他流动资产账面余额为118,897.11元，主要为被评 估单位待抵扣的增值税。评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验 证其账账、账证是否相符，具体了解其他流动资产的发生时间、实际业务内容， 核实准确无误，以核实后的账面值确定评估值。
经评估，其他流动资产评估值118,897.11元。
②长期股权投资
对于长期股权投资，评估人员通过查阅企业账簿、记账凭证、协议等资料， 证实其真实性，调查其股权比例等情况。被评估单位持有被投资单位100%股权，
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171
具有控制权。对于此类具有控制权的子公司，对被投资单位进行整体评估，按被 投资单位股东全部权益价值的评估值乘以持股比例确定评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体净资产评估值×持股比例
长期股权投资评估值为114,342.15万元，评估增值25,984.83万元，增值率
29.41%。
③流动负债
1）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面余额540.00元，为企业计提的工会经费和职工教育经费。 评估人员收集了公司相关的工资及其他有关管理制度，审核了实际执行情况，认 为该公司工资制度较完善，计提、发放与使用符合会计制度的要求与标准。应付 职工薪酬以核实后的账面值540.00元确定评估值。
2）其他应付款
其他应付款账面值为 181,855.00 元，具体为企业应付 Compo Investment Company Limited的投资款。经评估人员现场核实相关文件及会计凭证、账簿。 其他应付款记录真实、完整，故以核实后的账面值181,855.00元确定评估值。
3 、德国金正大评估情况
（1）评估基本概况
①收益法评估结果
根据收益法评估结果，德国金正大股东全部权益账面价值 11,222.26 万欧元， 评估值 14,615.59 万欧元，评估值比账面净资产价值增值 3,393.33 万欧元，增值 率为 30.24%。评估基准日汇率为 1 欧元=7.8233 元人民币，因此，评估值为 114,342.15 万元人民币。
②市场法评估结果
根据市场法评估结果，德国金正大股东权益账面价值为 11,222.26 万欧元，
评估值为 14,900.00 万欧元，评估增值 3,677.74 万欧元，增值率为 32.77%。
- ③不同评估方法的评估值的差异及原因
本次评估，评估师分别采用收益法和市场法两种方法，通过不同途径对委估
对象进行评估，两种方法的评估结果差异为 284.41 万欧元。
④选取收益法评估作价的原因
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172
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收 益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估单位股权的评估价值，因此收 益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。市场法是将评估对象 与可比上市公司交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法直观、 灵活，可以根据市场信息的及时变化，改变相应的价值比率，得到及时、变更的 评估结果。
市场法基于市场总体能有效确定合理价格的假设，但是市场有时整体上对某 类企业价值低估或高估，同时，评估对象和可比上市公司所面临的风险和不确定 性往往不尽相同。由于评估标的公司处于家庭园艺的细分领域，因此市场法的运 用有其局限性。其次，该公司的特点是 COMPO 公司研发水平位居行业前列，拥 有欧洲最大的家庭园艺产品与植保产品产能、遍布全球的营销网络以及具有国际 影响力的品牌。由于被评估单位与可比上市公司在产品品种、营销模式、研发水 平上的不同，使得被评估单位与其相比较具有难度。所以评估师认为收益法的结 果应该更切合公司的实际情况。
根据以上分析，并考虑本次评估目的，评估师认为采用收益法结果作为最终 评估结论比较合理。
（2）评估假设
①一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处于交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
173
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评 估方法、参数和依据。
②收益法基本假设
-
1）被评估单位及其子公司所在国家现行的有关法律法规及政策、行业标准
-
及规定、国家宏观经济形势无重大变化；
-
2）被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可
-
预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
-
3）被评估单位及其子公司所在的国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及
-
税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
-
4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
-
5）被评估单位不改变经营方向，持续经营；
-
6）委托方与被评估单位提供的估值资料和资产权属资料真实、合法、完整，
估值人员在能力范围内收集到的估值资料真实、可信；
-
7）被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力履行其职责；
-
8）被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
-
9）被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行估值时所采用的会计政策
-
在重要方面基本一致；
-
10）假设经营期限内每年的收入支出均匀发生。
本评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较 大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不 同评估结论的责任。
③市场法基本假设
-
1）被评估单位和可比公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，
-
无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
-
2）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
-
3）委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，
-
评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
-
4）被评估单位和可比公司完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
-
5）有一个充分发达、活跃的资本市场；
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174
-
6）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比公司；
-
7）能够获得可比公司的市场信息、财务信息及其他相关资料；
-
8）依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
-
（3）收益法重要评估参数以及相关依据
①未来年度的营业收入预测
评估人员分析了被评估单位相关财务人员提供的未来年度的预算，并向相关 管理人员了解企业的发展规划、经营计划、市场营销策略等，并结合对被评估单 位历史数据的分析来进行未来年度的收入预测。评估人员通过对历史数据分析及 向被评估单位财务人员进行了解，得知 COMPO 园艺业务公司的收入主要由德国 COMPO 和法国 COMPO 公司构成，其中销往德国市场产生的收入约占全部收入 的 50%，销往法国市场产生的收入约占全部收入的 20%。剩余收入由西班牙市 场、意大利市场、瑞士市场、奥地利市场、波兰市场和匈牙利市场等产生。
COMPO 品牌的产品目前在德国市场的占有率居第一，未来仍将在德国家庭 园艺市场维持领先优势。德国家庭年消费增长率 2015 年为 2.02%，2016 年为 2.05%，因此未来 COMPO 在德国的销售收入按照约 2%增长率进行预测。
COMPO 品牌的产品目前在法国市场的占有率居第二，位居第一的是 Scotts 公司的产品。2017 年 COMPO 产品成功入驻欧洲大型零售商家乐福，并且 2017 年 1-9 月的销售收入约占法国市场整体收入的 10%。考虑到家乐福为全球第二大 国际化零售连锁集团，业务遍及世界 30 多个国家和地区，因此 COMPO 产品在 法国的收入 2018 年将有很大增幅，未来年度仍可以维持一定的增长。
COMPO 品牌的产品目前在西班牙市场的占有率居第一，未来仍能保持相对 稳定的增长，但增幅不会高于 5%。
COMPO 品牌的产品目前在意大利市场中，盆栽土占有率位居第三，肥料产 品占有率位居第一，植保产品占有率位居第六。未来集团将会加大品牌宣传力度 及积极推广促销活动，使 COMPO 产品整体在意大利市场上有较大的增长。根据 意大利 COMPO 公司的预算，预计 2018 年意大利销售收入将有约 10%增长，2019 年以后增幅将逐渐减小。
德国金正大 2016 年 7 月通过西班牙金正大投资公司收购了 NAVASA 公司的 70%股权。该公司主要从事肥料、植保产品、杀虫剂等销售，目前主要市场分布
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175
在西班牙南部、地中海周边。随着 COMPO 园艺业务公司整体战略的实施，未来 NAVASA 公司将借助 COMPO 在西班牙市场的品牌优势来扩大自己产品的市场 份额。预计未来年度收入能实现较大的增长。
除了上述 4 个国家的销售外，COMPO 产品还在瑞士、奥地利波兰、比利时 等国家和地区销售。结合目前各个国家收入情况，以及未来整体的发展，我们认 为未来年度销售收入可以稳定增长。
COMPO 园艺业务公司 2016 年 3 月和 9 月分别在中国香港和贵州成立了公 司，旨在开拓中国市场。COMPO 中国的未来发展重点在于中国的花卉市场，计 划未来 6 年能够达到约 2,300 多万欧元的收入。
综合以上各个国家和地区的未来收入的预测，未来园艺消费产品和特种肥料 业务整体合并收入详见下表：
单位：万欧元
| 销售 区域 |
产品类别 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 欧洲 市场 |
Potting soil盆栽土 | 487.48 | 12,084.34 | 12,591.88 | 13,095.56 | 13,619.38 | 14,164.15 |
| Fertilizer肥料 | 365.61 | 9,590.22 | 10,549.25 | 11,182.20 | 11,853.13 | 12,564.32 | |
| Plant protection products植保产品 |
255.93 | 6,709.98 | 6,777.08 | 7,454.79 | 8,051.17 | 8,695.26 | |
| Grass seed草种 | 109.68 | 2,254.55 | 2,389.83 | 2,509.32 | 2,634.79 | 2,766.52 | |
| 中国 市场 |
Potting soil盆栽土 | - | 80.96 | 128.09 | 199.63 | 399.26 | 798.52 |
| Fertilizer肥料 | |||||||
| Plant protection products植保产品 |
|||||||
| Grass seed草种 | |||||||
| 合计 | 1,218.71 | 30,720.06 | 32,436.13 | 34,441.49 | 36,557.73 | 38,988.78 |
2022年后各年收入均保持该年的水平不变。
②主营业务成本的预测
被评估单位的主营业务成本主要包括工资、原材料、外部加工费、电力及燃 料、折旧、维修费、保险费、租金及税金等。
根据本次评估中，了解到被评估单位在未来经营期内将保持基准日时的经营 模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成 以及销售策略和成本控制等仍保持持续状态，而不发生较大变化。本次评估结合
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176
被评估单位收入、成本构成、毛利水平，并参考各个公司所在国市场需求、园艺 消费产品和特种肥料业务主要产品在各个市场的占有率情况以及企业的预测，估 算未来主营业务成本。
2017年10月-2022年主营业务成本预测表
单位：万欧元
| 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 薪酬工资 | 269.52 | 1,099.63 | 1,121.62 | 1,144.05 | 1,166.93 | 1,190.27 |
| 消耗性原材料 | 416.60 | 13,710.99 | 14,555.48 | 15,464.03 | 16,381.71 | 17,395.82 |
| 外部加工费 | 78.49 | 3,490.79 | 3,705.80 | 3,937.11 | 4,170.75 | 4,428.94 |
| 电力及燃料 | 5.52 | 122.72 | 130.28 | 138.41 | 146.63 | 155.70 |
| 折旧 | 76.57 | 306.30 | 272.96 | 196.00 | 181.56 | 427.85 |
| 维修费 | 0.37 | 8.19 | 8.69 | 9.23 | 9.78 | 10.39 |
| 租金及税金 | 4.45 | 98.99 | 105.08 | 111.64 | 118.27 | 125.59 |
| 保险 | 4.04 | 89.81 | 95.34 | 101.29 | 107.30 | 113.94 |
| 其他 | 0.83 | 135.40 | 263.02 | 408.07 | 496.20 | 332.58 |
| 合计 | 856.39 | 19,062.79 | 20,258.28 | 21,509.84 | 22,779.13 | 24,181.09 |
2022年后各年均保持该年的水平不变。
③管理费用的预测
根据德国金正大经审计的模拟合并报表，被评估单位2015年、2016年、2017 年1-9月的管理费用分别为1,130.82万欧元、1,648.30万欧元，720.06万欧元，主要 为薪金和工资、折旧、办公及会议费、研发费用、中介机构费、中国区管理费用 等。
对于薪酬与工资，本次评估参照历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结 合当地工会相关文件进行预测；对于中机构费，评估人员收集并查阅了相关协议 合同，结合合同及历史水平进行预测；对于折旧及摊销等固定费用，参照被评估 单位固定资产规模及结构，企业资产账面价值等进行预测；对于研发费用，本次 评估参考历史年度及企业未来预算进行预测。管理费用预测明细详见下表：
单位：万欧元
| 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 职工薪酬 | 154.45 | 630.17 | 642.77 | 655.63 | 668.74 | 682.11 |
| 累计折旧及摊销 | 9.33 | 37.31 | 37.31 | 37.31 | 37.31 | 37.31 |
| 中介机构费 | 20.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
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177
| 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 租金 | 12.61 | 50.44 | 8.41 | - | - | - |
| 各项税费 | 1.45 | 7.26 | 7.26 | 7.26 | 7.26 | 7.26 |
| 办公费及差旅费 | 11.21 | 49.31 | 54.24 | 59.66 | 65.63 | 72.19 |
| 研发费用 | 30.00 | 55.22 | 57.98 | 60.88 | 63.92 | 67.12 |
| 其他管理费用 | 23.00 | 40.00 | 44.00 | 48.00 | 53.00 | 58.00 |
| 中国区管理费用 | 53.96 | 69.00 | 87.00 | 150.00 | 195.00 | |
| 合计 | 262.05 | 1,023.67 | 1,020.97 | 1,055.74 | 1,145.86 | 1,219.00 |
2022年后各年均保持该年的水平不变。
④销售费用的预测
根据被评估单位的经审计后的财务报表，2015年、2016年、2017年1-9月的 营业费用分别为8,809.71万欧元、10,044.50万欧元、8,347.33万欧元，主要为薪金 与工资、广告宣传费、办公及会议费、运输仓储费、折旧及摊销、其他营业费用 等。对于薪金工资，按照销售人员数量及薪酬水平，结合当地工会相关文件进行 预测；对于运输仓储费，本次评估参照历史该费用的构成及其与营业收入的比率， 并结合被评估单位营业收入进行预测。销售费用预测详见下表：
单位：万欧元
| 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 职工薪酬 | 708.65 | 2,891.30 | 2,949.12 | 3,008.11 | 3,068.27 | 3,129.63 |
| 广告宣传费 | 30.00 | 1,766.40 | 1,865.08 | 1,980.39 | 1,974.12 | 1,988.43 |
| 租金 | 21.59 | 449.17 | 449.17 | 449.17 | 449.17 | 449.17 |
| 办公费及差旅费 | 30.00 | 324.15 | 340.36 | 357.38 | 393.12 | 432.43 |
| 包装费 | 38.66 | 217.85 | 230.02 | 244.24 | 259.25 | 272.92 |
| 运输仓储费 | 134.06 | 3,379.21 | 3,567.97 | 3,639.33 | 3,748.51 | 3,860.97 |
| 折旧及摊销 | 111.33 | 445.32 | 445.32 | 445.32 | 445.32 | 445.32 |
| 合计 | 1,074.29 | 9,486.03 | 9,867.53 | 10,155.87 | 10,401.63 | 10,706.63 |
2022年后各年均保持该年的水平不变。
⑤财务费用的预测
本次评估中财务费用的预测主要根据基准日时被评估单位的借款情况及未 来经营计划的借款情况来测算利息支出，详见下表：
单位：万欧元
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178
| 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 利息支出 | 25.07 | 99.10 | 82.50 | 66.00 | 66.00 | 66.00 |
| 利息收入 | ||||||
| 汇兑损失 | 25.00 | 45.00 | 60.00 | 67.99 | 71.38 | |
| 手续费 | 0.30 | 1.05 | 1.12 | 1.19 | 1.25 | 1.31 |
| 合计 | 25.37 | 125.15 | 128.62 | 127.19 | 135.23 | 138.69 |
⑥营业外收入、支出的预测
营业外收入、支出属于非经常性发生项目，且数额很小，本次评估不进行预
测。
⑦所得税的预测
所得税＝COMPO园艺业务公司下属各公司计算的所得税加总
对于COMPO园艺业务公司的各个分销公司，根据与德国COMPO之间签订 的内部转移价格相关文件，所得税计算按照约定的内部转移协定的相关规定（德 国普华永道2017年出具的《COMPO GmbH Transfer Pricing analysis and report》）： “根据各公司的收入与确定的margin rate（边际贡献率）计算得出息税前利润，进 一步通过减去财务费用计算出税前利润，然后乘以各个国家适用的所得税率计算
出实际所得税”。各个国家的所得税率如下：
| 序号 | 国家 | 近期数据 |
|---|---|---|
| 1 | 德国 | 29.72% |
| 2 | 法国 | 33.3% |
| 3 | 瑞士 | 24.41% |
| 4 | 奥地利 | 25% |
| 5 | 波兰 | 19% |
| 6 | 意大利 | 27.9% |
| 7 | 比利时 | 34% |
| 8 | 西班牙 | 25% |
| 9 | 匈牙利 | 9% |
对于德国COMPO的所得税，考虑到其2015年与2016年两年累计税务损失约 为1500万欧元，因此计算所得税时需先进行损失弥补。
根据上述各个公司计算出的所得税进行加总得出被评估单位整体的所得税， 具体预测见下表：
单位：万欧元
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179
| 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 1,218.71 | 30,720.06 | 32,436.13 | 34,441.49 | 36,557.73 | 38,988.78 |
| 利润总额 | -999.39 | 1,042.17 | 1,203.05 | 1,624.88 | 2,122.62 | 2,763.61 |
| 所得税 | 2.92 | 84.73 | 92.40 | 116.69 | 199.05 | 351.00 |
⑧折旧及摊销预测
被评估单位的固定资产主要为房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备等， 固定资产按取得时的实际成本计价。无形资产主要为专利证照、软件、商标等。 本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策及无形资产摊销政策，以评估基 准日的折旧摊销水平预测未来年度折旧与摊销额。预测结果见下表：
单位：万欧元
| 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 机器设备 | 61.35 | 245.40 | 245.40 | 245.40 | 245.40 | 245.40 |
| 电子设备及其他 | 2.99 | 11.96 | 11.96 | 11.96 | 11.96 | 11.96 |
| 软件 | 14.52 | 58.07 | 58.07 | 14.43 | ||
| 客户关系-Consumer | 8.93 | 35.71 | 35.71 | 35.71 | 35.71 | 231.28 |
| 客户关系-Consumer | 27.39 | 109.57 | 109.57 | 109.57 | 109.57 | 160.30 |
| 客户关系-park | 16.67 | 66.67 | 33.33 | |||
| 专利技术 | 5.52 | 22.06 | 22.06 | 22.06 | 22.06 | 22.06 |
| 合计 | 197.23 | 788.93 | 755.60 | 678.63 | 664.20 | 910.49 |
⑨资本性支出的预测
资本性支出由两部分组成：
-
1）评估基准日在建项目的后续投资。被评估单位评估基准日无在建工程项
-
目，因此无后续投资。
-
2）维持现有经营规模对固定资产更换支出
维持现有经营规模对固定资产的更换支出依据评估基准日固定资产重置成 本和经济使用年限确定。
本次评估中，评估人员参考企业历史年度的资本性支出，2015年至2017年9 月平均资本性支出约占这就与摊销总额的54%，通过向被评估单位的财务负责人 的了解，未来预测年度大约每年资本性支出金额不超过折旧与摊销总额的54%， 因此明确预测期按照折旧与摊销总额的54%进行预测，永续年资本性支出与折旧 摊销额相等。
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180
⑩营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现 金、正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的 其他应收和应付款。
由于企业的经营周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行了核实和统 计，公式为：
年营运资金=（流动资产-溢余货币资金-非经营性其他应收款）-（流动负债- - 短期借款 应付利息 非经营性流动负债）
被评估单位的营运资金占收入比重2017约为18.68%，本次评估中未来营运资 金按收入的19%进行预测。
营运资金追加额预测＝当年营运资金－上年营运资金
预测结果见营运资金预测表，如下：
单位：万欧元
| 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营运资金 | 5,358.00 | 5,836.81 | 6,162.86 | 6,543.88 | 6,945.97 | 7,407.87 |
| 营运资金追加额 | 90.49 | 478.81 | 326.05 | 381.02 | 402.08 | 461.90 |
2022年以后年度的营运资金追加额为0。
11○折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（ [WACC] ）。
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式中：
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==> picture [111 x 16] intentionally omitted <==
D / E ：根据所选对比行业上市公司的平均值来确定；
T 为所得税率
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181
K 1）权益资本成本 e 的确定 采用资本定价模型（ [CAPM] ）估算，公式为： Re Rf RPm Rt
其中：
R e 为权益资本成本
R f 为无风险回报率
为Beta 风险系数
RP m 为市场风险超额回报率
[R] t 为企业特有风险超额回报率
R A、无风险报酬率 f 的确定
根据Wind资讯查询到欧元区二级市场10年期政府债券收益率为1.115%，因 R 此本次无风险报酬率 f 取1.115%。
2）企业风险系数
根据Wind资讯查询，可比上市公司SCOTTS MIRACLE-GRO、CENTRAL GARDEN & PET CO、巴斯夫欧洲、K+S公司的剔除杠杆调整Beta平均值为 0.6949。
被评估单位基准日的产权结构D/E取可比上市公司的平均值0.3939，按实际
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3）股权市场超额风险收益率 [ERP] 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率。由于目前国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市 场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波 动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
182
因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含较多的异常因素，可信度较差； 而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通 过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场 的风险溢价进行调整确定。
目前国际上有一种比较流行的测算美国以外的资本市场的股权风险溢价的 方法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院注明金融学教授、估值专家Aswath Damodaran提出，是通过在乘数股票市场（如美国）风险溢价的基础上加上国家 风险溢价，得到各国市场的风险溢价。评估人员通过查询Aswath Damodaran的研 究网站，得到西欧市场风险超额收益率6.66%。
4）企业特定风险调整系数Rt的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上 市公司，应考虑该公司特有风险产生的超额收益率，一般包括一些两部分：
a、规模超额收益率Rs，即被评估单位的规模产生的超额收益率，一般来说 公司资产规模小，投资风险就会相对增加；
b、公司其他特有风险收益率Rq，即被评估单位其他一些特有风险，比如客 户、供应商单一等极端风险因素，所处经营阶段，主要产品所处的发展阶段，内 部管理机制及控制机制，管理人员及人力资源水平，其它个别风险等。这需要根 据被评估单位的实际情况分析确定。
随着产品种类的增多，被评估单位的供应越强，客户的覆盖面越广，进一步 扩大了知名度。被评估单位技术和产品、品牌优势明显，市场占有率较高。加之 金正大集团的政策与资金支持，为其更好地在行业内发展提供了有利条件。 根据企业的实际情况，确定企业特定风险调整系数Rt为3%。 5）权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，计算权益资本成本：
| 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 永续年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ke | |||||||
| Risk free base rate | 1.115% | 1.115% | 1.115% | 1.115% | 1.115% | 1.115% | 1.115% |
| Equity Risk Premium | 6.66% | 6.66% | 6.66% | 6.66% | 6.66% | 6.66% | 6.66% |
| Beta (unlevered - peer group) | 0.6949 | 0.6949 | 0.6949 | 0.6949 | 0.6949 | 0.6949 | 0.6949 |
| D/E ratio (peer group) | 0.3939 | 0.3939 | 0.3939 | 0.3939 | 0.3939 | 0.3939 | 0.3939 |
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183
| 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 永续年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Tax rate | 7.43% | 8.13% | 7.68% | 7.18% | 9.38% | 12.70% | 12.70% |
| Beta (relevered, rounded) | 0.9483 | 0.9463 | 0.9476 | 0.9489 | 0.9429 | 0.9338 | 0.9338 |
| Risk add-on | 6.32% | 6.30% | 6.31% | 6.32% | 6.28% | 6.22% | 6.22% |
| Company specific risk premium |
3.0% | 3.0% | 3.0% | 3.0% | 3.0% | 3.0% | 3.0% |
| Cost of equity | 10.43% | 10.42% | 10.43% | 10.43% | 10.39% | 10.33% | 10.33% |
K 6）债务资本成本（ d ）的确定
本次评估债务成本选取评估基准日时公布的德国银行贷款利率2.39%。
| 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 永续年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Kd | |||||||
| Cost of debt | 2.39% | 2.39% | 2.39% | 2.39% | 2.39% | 2.39% | 2.39% |
| Tax rate | 7.43% | 8.13% | 7.68% | 7.18% | 9.38% | 12.70% | 12.70% |
| Cost of debt after taxes | 2.21% | 2.20% | 2.21% | 2.22% | 2.17% | 2.09% | 2.09% |
7）根据可比上市公司资本结构计算出的目标债务资本与全部资本比率（D/ （D+E））
截至评估基准日，参考被评估单位的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未 来的筹资策略以及同行业上市公司的水平，经综合分析，确定企业D/（D+E）取 0.2826，E/（D+E）为0.7174。
根据上述计算得出加权资本成本WACC计算表如下：
| 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 永续年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Share equity | 0.7174 | 0.7174 | 0.7174 | 0.7174 | 0.7174 | 0.7174 | 0.7174 |
| Share debt | 0.2826 | 0.2826 | 0.2826 | 0.2826 | 0.2826 | 0.2826 | 0.2826 |
| WACC | 8.11% | 8.09% | 8.10% | 8.11% | 8.07% | 8.00% | 8.00% |
12○收益期
由于被评估单位的经营稳定，经营主要依托的主要资产和人员稳定。资产方 面，通过常规的更新，可保持长时间的经营，其他未发现企业经营方面存在不可 逾越的经营期障碍，故收益期按永续期确定。
13○非经营性资产价值
本次评估中，非经营性资产主要为其他流动资产中的待抵扣进项税、预缴所 得税等；此类资产根据其性质分别按成本法进行评估，合计数为2,523,865.21欧
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
184
元。
单位：欧元
| 单位：欧元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 业务内容 | 账面值 | 评估值 | 备注 |
| 其他流动资产 | VATdeductible | 1,850,127.51 | 1,850,127.51 | 德国Compo公司 |
| 其他流动资产 | Prepaidincometax | 673,737.70 | 673,737.70 | 德国Compo公司 |
| 合计 | 2,523,865.21 | 2,523,865.21 |
14○其他资产价值
本次评估中的其他资产为递延所得税资产和投资性房地产。
单位：欧元
| 单位：欧元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 业务内容 | 账面值 | 评估值 | 备注 |
| 递延所得税 | 资产减值准备 | 817,394.13 | 817,394.13 | 德国Compo公司 |
| 递延所得税 | 设定收益计划累积的 精算损益 |
2,675,470.50 | 2,675,470.50 | 德国Compo公司 |
| 递延所得税 | 可抵扣亏损 | 849,425.10 | 849,425.10 | 德国Compo公司 |
| 递延所得税 | 其他预提费用 | 87,273.73 | 87,273.73 | 德国Compo公司 |
| 递延所得税 | 其他 | 1,152,936.77 | 1,152,936.77 | 德国Compo公司 |
| 投资性房地产 | 26,967.70 | 26,967.70 | THG公司 | |
| 合计 | 5,609,467.93 | 5,609,467.93 |
15○非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、未纳入收益预
测范围的负债，本次评估中非经营性负债主要为应付利息和其他应付款中部分款 项，具体如下表，评估值为5,242,868.72欧元。
单位：欧元
| 单位：欧元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 业务内容 | 账面值 | 评估值 | 备注 |
| 中国银行法兰克 福支行 |
应付利息 | 250,000.00 | 250,000.00 | KingentaInvestcoGmbH |
| 其他应付款 | 关联方往来款项 | 630,000.00 | 630,000.00 | 德国COMPO公司 |
| 其他应付款 | 法律、审计、咨询款项 | 525,868.72 | 525,868.72 | 德国COMPO公司 |
| 其他应付款 | 合同约定的其他应付款项 | 3,362,000.00 | 3,362,000.00 | 德国COMPO公司 |
| 其他应付款 | 员工遣散费 | 475,000.00 | 475,000.00 | 德国COMPO公司 |
16○其他负债价值
本次评估中的其他负债为递延所得税负债、长期应付款和长期应付职工薪
酬。
单位：欧元
项目 业务内容 账面值 评估值 备注
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
185
| 项目 | 业务内容 | 账面值 | 评估值 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 递延所得税负债 | 无形资产 | 4,100,489.24 | 4,100,489.24 | COMPOGmbH |
| 递延所得税负债 | 固定资产 | 795,773.40 | 795,773.40 | COMPOGmbH |
| 递延所得税负债 | 其他 | 1,016,939.00 | 1,016,939.00 | COMPOGmbH |
| 应付土地整理费用 | 长期应付款 | 1,803,958.34 | 1,803,958.34 | COMPOGmbH |
| 应付融资租赁款 | 长期应付款 | 404,535.19 | 404,535.19 | COMPOGmbH |
| 其他 | 长期应付款 | 965,716.16 | 965,716.16 | COMPOGmbH |
| 长期应付职工薪酬 | 设定受益计划 | 18,712,029.05 | 18,712,029.05 | COMPOGmbH |
| 长期应付职工薪酬 | 辞退福利 | 751,301.36 | 751,301.36 | COMPOGmbH |
| 长期应付职工薪酬 | 其他长期员工福利 | 863,130.39 | 863,130.39 | COMPOGmbH |
| 合计 | 29,413,872.13 | 29,413,872.13 |
17○溢余资产
溢余资产根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。 对于最低货币资金保有量的预测，用不包含材料等的付现成本（管理费用（不 含折旧、摊销）＋营业费用（不含折旧、摊销）＋营业成本中的工资）除以周转 率，由于该公司经营稳定，各付现成本支付周期为2个月，故以2个月的付现成本 作为正常货币资金保有额。经计算，被评估单位无溢余资金。
18○有息负债
1）短期借款：
| 借款条件 | 2017年9月30日 | 2017年9月30日 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 欧元 | 人民币 | ||
| 抵押借款 | 1,288,495.01 | 10,080,283.01 | A.NAVARRO,S.A. |
| 信用借款 | 1,030,984.04 | 8,065,697.44 | A.NAVARRO,S.A. |
| 保证借款 | 82,000.00 | 641,510.60 | COMPO GmbH |
| 合计 | 2,401,479.05 | 18,787,491.05 |
2）长期借款：
| 借款条件 | 2017年9月30日 | 2017年9月30日 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 欧元 | 人民币 | ||
| 保证借款 | 90,000,000.00 | 704,097,000.00 | Kingenta Investco GmbH |
| 合计 | 90,000,000.00 | 704,097,000.00 |
19○少数股权权益价值
根据审计后的少数股东权益账面值与全部股东权益的账面值比例计算出少 数股东权益价值。经计算，少数股东权益价值为84.20万欧元。
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186
20○归属于母公司的股东全部权益价值
经计算，股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产价值+ 其他资产－非营业性负债＋溢余资产－有息债务=14,699.81万欧元
归属于母公司的股东全部权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益 =14,699.81-84.22=14,615.59万欧元
以上结果详见收益现值法计算表。
单位：万欧元
| 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 1,218.71 | 30,720.06 | 32,436.13 | 34,441.49 | 36,557.73 | 38,988.78 |
| 其中：主营业务收入 | 1,218.71 | 30,720.06 | 32,436.13 | 34,441.49 | 36,557.73 | 38,988.78 |
| 其他业务收入 | ||||||
| 减：营业成本 | 856.39 | 19,043.04 | 20,215.95 | 21,477.81 | 22,752.38 | 24,160.86 |
| 其中：主营业务成本 | 856.39 | 19,043.04 | 20,215.95 | 21,477.81 | 22,752.38 | 24,160.86 |
| 营业税金及附加 | ||||||
| 销售费用 | 1,074.29 | 9,486.03 | 9,867.53 | 10,155.87 | 10,401.63 | 10,706.63 |
| 管理费用 | 262.05 | 1,023.67 | 1,020.97 | 1,055.74 | 1,145.86 | 1,219.00 |
| 财务费用 | 25.37 | 125.15 | 128.62 | 127.19 | 135.23 | 138.69 |
| 资产减值损失 | ||||||
| 加：公允价值变动收益 | ||||||
| 投资收益 | ||||||
| 二、营业利润 | -999.39 | 1,042.17 | 1,203.05 | 1,624.88 | 2,122.62 | 2,763.61 |
| 加：营业外收入 | ||||||
| 减：营业外支出 | ||||||
| 三、利润总额 | -999.39 | 1,042.17 | 1,203.05 | 1,624.88 | 2,122.62 | 2,763.61 |
| 减：所得税费用 | 2.92 | 84.73 | 92.40 | 116.69 | 199.05 | 351.00 |
| 四、净利润 | -1,002.31 | 957.44 | 1,110.65 | 1,508.19 | 1,923.57 | 2,412.61 |
| 加：利息支出(扣除税务 影响后) |
25.07 | 99.10 | 82.50 | 66.00 | 57.97 | 46.38 |
| 加：折旧及摊销 | 197.23 | 788.93 | 755.60 | 678.63 | 664.20 | 910.49 |
| 减：资本性支出 | 106.51 | 426.02 | 408.02 | 366.46 | 358.67 | 491.66 |
| 减：营运资金增加额 | 90.49 | 478.81 | 326.05 | 381.02 | 402.08 | 461.90 |
| 五、营业现金流量 | -977.01 | 940.63 | 1,214.67 | 1,505.34 | 1,884.98 | 2,415.91 |
| 折现率 | 8.11% | 8.09% | 8.10% | 8.11% | 8.07% | 8.00% |
| 年期数 | 0.13 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 |
| 折现系数 | 0.9903 | 0.9433 | 0.8725 | 0.8069 | 0.7475 | 0.6937 |
| 折现值 | -967.53 | 887.30 | 1,059.84 | 1,214.71 | 1,409.04 | 1,675.91 |
| 5年后收益折现 | 21,313.03 | |||||
| 加：非经营性资产 | 252.39 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
187
| 项目 | 2017 年 10-12 月 |
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 加：其他资产 | 560.95 | |||||
| 减：非经营性负债及其他 负债 |
3,465.67 | |||||
| 加：溢余资产 | ||||||
| 减：有息债务 | 9,240.15 | |||||
| 评估值 | 14,699.81 | |||||
| 少数股东权益 | 84.22 | |||||
| 归属于母公司的股东权 益价值 |
14,615.59 |
- （3）市场法重要评估参数以及相关依据
①可比公司选取及可比性分析
可比公司选择的主要考虑因素有：
-
1）所在资本市场相同；
-
2）业务特点相近：包括产品、产品结构、地理位置和客户等；
-
3）上市时间一般不少于 2 年。
具体选取过程如下：
第一步、选取与被评估单位同行业的上市公司
第二步、选取与被评估单位主营产品类型或服务相近的同行业上市公司
基于以上分析，最终选取 SCOTTSMIRACLE-GRO、CENTRAL GARDEN &
- PET CO、巴斯夫欧洲、K+S 公司这四家作为本次市场法的可比公司。 ②可比公司财务数据调整
在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整， 使 可比公司与被评估单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要为 非经营性资产、负债的确认与调整。
③价值比率的选取
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务 指标之间的一个“比率倍数”。价值比率是市场法对比分析的基础。价值比率可表 示为：
价值比率=资产价值/与资产价值密切相关的指标
因此，价值比率因资产价值类型的不同而存在不同价值类型的价值比率，通 常比较常用的价值类型包括市场价值类型比率和投资价值类型比率，其中市场价
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
188
值类型比率最为常用。
价值比率中的分母可以是盈利类指标、收入类指标、资产类指标或其他非财 务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率。
根据本次评估取得的资料，结合被评估单位提供的财务数据，公司经营情况、 行业特点、价值比率波动情况，选取市净率（PB）作为比较参数。
④被评估单位与可比公司比较分析
根据评估目的，被评估单位所处行业性质，被评估单位和可比公司的特点， 本次评估选取企业规模、盈利能力、营运能力、债务风险等四个方面的指标作为 可比指标。
1）具体可比指标选择如下：
| 因素分析 | 可比因素 | 被评估单位 | SCOTTS MIRACLE-GRO |
CENTRAL GARDEN & PETCO |
巴斯夫欧洲 | K+S 公司 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 企业规模 状况 |
总资产 | 30,425.90 （€万元） |
334,750.00 （USD万元） |
135,174.70 （USD万元） |
7,565,100.00 （€万元） |
964,020.00 （€万元） |
| 营业收入 | 28,555.41 （€万元） |
293,050.00 （USD万元） |
197,742.60 （USD万元） |
8,132,900.00 （€万元） |
486,660.00 （€万元） |
|
| 所有者权益 | 11,222.26 （€万元） |
73,040.00 （USD万元） |
62,709.50 （USD万元） |
3,163,400.00 （€万元） |
429,420.00 （€万元） |
|
| 盈利能力 状况 |
总资产报酬率 | 0.22% | 14.32% | 10.75% | 13.58% | 5.16% |
| 销售净利率 | 2.06% | 7.68% | 3.49% | 8.20% | 6.85% | |
| 毛利率 | 29.73% | 36.22% | 30.73% | 31.76% | 39.17% | |
| 营运能力 状况 |
总资产周转率 | 0.04 | 0.98 | 1.54 | 1.15 | 0.52 |
| 存货周转率 | 0.16 | 4.09 | 3.67 | 5.56 | 4.27 | |
| 应收账款周转率 | 0.35 | 8.74 | 8.23 | 7.24 | 7.91 | |
| 债务风险 状况 |
资产负债率 | 62.90% | 77.80% | 53.47% | 57.12% | 55.44% |
| 流动比率 | 1.69 | 1.77 | 3.38 | 1.88 | 2.41 | |
| 速动比率 | 1.10 | 1.21 | 1.63 | 1.19 | 1.54 |
2）调整系数的确定
以被评估单位作为比较基准和调整目标，将被评估单位各指标系数均设为 1，可比公司各指标系数与被评估单位比较后确定，优于被评估单位指标的调整 系数小于 1，次于被评估单位指标的调整系数大于 1。通过对企业规模、盈利能 力、营运能力、债务风险等因素的分析，得出 PB 综合修正系数：
| 修正体系 | 被评估单位 | SCOTTSMIRACL E-GRO |
CENTRAL GARDEN&PETCO |
巴斯夫欧洲 | K+S公司 |
|---|---|---|---|---|---|
| PB综合修正系数 | 1 | 0.90 | 0.98 | 0.96 | 1.06 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
189
⑤可比公司价值比率
评估师收集了上述可比公司的市场数据及财务指标。根据 WIND 查询的可 比公司股权市场价值与调整后净资产计算出 PB 指标。
通过计算，得出各可比公司价值比率为：
| 价值比率 | SCOTTS MIRACLE-GRO |
CENTRAL GARDEN & PETCO |
巴斯夫欧洲 | K+S 公司 |
|---|---|---|---|---|
| PB | 7.89 | 2.65 | 2.65 | 1.00 |
⑥被评估单位价值比率的确定
根据前文分析计算得出的修正系数，计算得出可比公司综合修正后的价值比 率，并取切尾平均值作为被评估单位的价值比率，如下表：
| 价值比率 | CENTRAL GARDEN & PET CO |
巴斯夫欧洲 | 平均值 |
|---|---|---|---|
| PB | 2.59 | 2.44 | 2.51 |
⑦缺少流动性折扣率的确定
由于上市公司比较法采用上市公司的股票市场上正常交易价格计算股权市 值，因此这个“市值”应该是代表流动性、少数股权的价值。而被评估单位股份尚 未在资本市场上市流通，其股权在流动性上较上市公司弱，故应考虑流动性折扣。
根据《Measuring the Discount for Lack of Marketability for Noncontrolling， Nonmarketable Ownership Interests》中的 Valuation Advisors Pre-IPO Study 研究， 研究了包括 1.3 万家 IPO 案例，其中包括了 1,350 家非美国上市案例，同时覆盖 了 28 个国家。
根据 Valuation Advisors Pre-IPO Study 研究，并考虑被评估企业的特点及基 准日证券市场状况，本次评估的流动性折扣选取 37.85%作为参考。
⑧评估结果
被评估单位股权价值=被评估单位净资产×修正后 PB×（1-缺乏流动性折扣 率）+非经营性净资产
=11,222.26×2.51×(1-37.85%) -2,652.34=14,900.00（万欧元）
（五）引用其他评估机构报告的内容
中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字（2017）第427号）不存在引 用其他机构报告内容的情形。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
190
（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
对于德国金正大，由于其评估范围包括德国金正大及其各级子公司共有29 家公司，分布在德国、法国、意大利、西班牙、瑞士、波兰、奥地利等国家或 地区。由于德国COMPO在整体业务组合中的占比较大，评估人员仅对德国境内 子公司进行现场勘查。对于位于其他国家或地区的子公司，评估人员主要依据 德国金正大提供相关数据资料进行核实。
除此之外，本次评估不存在其他对估值进行特殊处理，对评估结论有重大 影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
响
在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对选取的评估结果产生重要 影响的事项。
二、董事会关于本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性的意见
1 、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、农投公司，除 业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具 有独立性。
2 、评估假设前提的合理性
标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3 、评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估 过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠； 资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
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191
目的相关性一致。
4 、评估定价的公允性
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交 易价格，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理， 评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公司开展， 农商公司主要从事农资销售业务。同时，农商公司持有宁波金正大88.89%股权， 并享有其30%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围，宁波金正大 为持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展，其下属经营实体主要从事园 艺消费产品和特种肥料业务。在上述业务领域，标的公司具有较强的核心竞争力。
本次评估充分考虑了标的资产所处行业环境、竞争优势、财务表现和未来发 展前景，相对估值水平均低于同行业上市公司，评估依据和定价较为合理，符合 上市公司和中小股东利益。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
截至本报告书出具日，农投公司及其下属企业在经营中所需遵循有关法律法 规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济 和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响； 行业存续发展的情况不会产生较大变化，农投公司及其下属企业在评估基准日后 持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，农投公司及其下 属企业后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存 在重大不利变化。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
根据评估机构出具的评估报告，由于本次标的公司及其下属公司相关股权和 资产中除德国金正大外，其余股权和资产全部以资产基础法评估结果作为定价依 据，因此除德国金正大外，报告期内变动频繁的指标对其余股权和资产的评估结
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192
果无影响。对于德国金正大而言，影响较大的指标主要是营业收入、销售费用率 和折现率，各项指标对德国金正大评估值的影响敏感性分析如下：
1 、营业收入的敏感性分析
本次测算以预测期各期营业收入为基准，假设未来各期预测毛利率、销售费 用率和折现率不变，营业收入变动对德国金正大估值的敏感性分析如下（营业收 入各期变动率均一致）：
单位：万欧元
| 单位：万欧元 | |||
|---|---|---|---|
| 变动幅度 | 变动后收益法评估值 | 估值变动金额 | 估值变动率 |
| 营业收入上浮10% | 60,796.43 | 46,180.84 | 315.97% |
| 营业收入上浮5% | 37,716.04 | 23,100.45 | 158.05% |
| 本项目营业收入 | 14,615.59 | - | - |
| 营业收入下浮5% | -8,662.72 | -23,278.31 | -159.27% |
| 营业收入下浮10% | -31,264.84 | -45,880.43 | -313.91% |
2 、销售费用率的敏感性分析
本次测算以预测期各期销售费用率为基准，假设未来各期预测营业收入、毛 利率和折现率不变，销售费用率变动对德国金正大估值的敏感性分析如下（销售 费用率各期变动率均一致）：
单位：万欧元
| 单位：万欧元 | |||
|---|---|---|---|
| 变动幅度 | 变动后收益法评估值 | 估值变动金额 | 估值变动率 |
| 销售费用率上浮10% | 1,555.23 | -13,060.36 | -89.36% |
| 销售费用率上浮5% | 8,046.05 | -6,569.54 | -44.95% |
| 本项目销售费用率 | 14,615.59 | - | 0.00% |
| 销售费用率下浮5% | 21,131.72 | 6,516.13 | 44.58% |
| 销售费用率下浮10% | 27,644.00 | 13,028.41 | 89.14% |
3 、折现率的敏感性分析
本次测算以预测期各期折现率为基准，假设未来各期预测营业收入、毛利率 和销售费用率不变，折现率变动对德国金正大估值的敏感性分析如下（折现率各 期变动率均一致）：
单位：万欧元
变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率
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193
| 变动幅度 | 变动后收益法评估值 | 估值变动金额 | 估值变动率 |
|---|---|---|---|
| 折现率上浮10% | 11,887.00 | -2,728.59 | -18.67% |
| 折现率上浮5% | 13,185.33 | -1,430.26 | -9.79% |
| 本项目折现率 | 14,615.59 | - | 0.00% |
| 折现率下浮5% | 16,198.66 | 1,583.07 | 10.83% |
| 折现率下浮10% | 17,960.07 | 3,344.48 | 22.88% |
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易中农投公司66.67%股权的交易作价为96,800.00万元，是在参考估值 的基础之上经交易双方友好协商确定，在本次估值过程中未考虑上市公司与农投 公司的协同效应。
（六）标的资产定价公允性分析
结合标的公司资产结构，本次标的资产的估值情况如下：
| 序号 | 评估对象 | 评估值（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 农投公司100%股权 | 145,309.64 |
| 2 | 其中：农投公司母公司其他资产和负债（不含对农商公司的长期股 权投资） |
672.90 |
| 3 | 农商公司100%股权 | 144,636.74 |
| 4 | 其中：农资服务业务（仅包含农商公司及其控股子公司，不含对宁 波金正大的长期股权投资） |
41,754.59 |
| 5 | 宁波金正大88.89%股权 | 102,882.15 |
| 6 | 宁波金正大100%股权 | 115,740.98 |
| 7 | 其中：宁波金正大母公司其他资产和负债（不含对德国金正大的长 期股权投资） |
1,398.83 |
| 8 | 德国金正大100%股权 | 114,342.15 |
农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公司开展，
农商公司主要从事农资销售业务。同时，农商公司持有宁波金正大88.89%股权， 并享有其30%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围，宁波金正大 为持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展，其下属经营实体主要从事园 艺消费产品和特种肥料业务。农投公司主要收入来源于其全资子公司农商公司的 农资销售业务和德国金正大贡献的投资收益。
1 、本次交易作价的市盈率、市净率
根据标的资产评估情况、最近两年及一期的审计数据和盈利预测，农资销售
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194
业务和德国金正大对应的市盈率和市净率情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 标的资产 | 评估值 | 2017 年度 预测净利润 |
对应市盈率 （倍） |
2017 年9 月 30 日净资产 |
对应市净率 （倍） |
| 农资销售业务 | 41,754.59 | 2,093.97 | 19.94 | 41,730.82 | 1.00 |
| 德国金正大 | 114,342.15 | 6,489.43 | 17.62 | 87,795.12 | 1.30 |
注：市盈率=交易作价/净利润；市净率=交易作价/账面净资产
本次交易农资销售业务评估值对应2017年净利润的市盈率为19.94倍，对应 2017年9月30日净资产的市净率为1.00倍。德国金正大评估值对应2017年净利润 的市盈率为17.62倍，对应2017年9月30日净资产的市净率为1.30倍。
2 、与同行业可比上市公司估值水平比较
（1）农资销售业务
截至评估基准日2017年9月30日，农资销售业务可比上市公司的市盈率、市 净率情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PETTM（倍） | 市净率PBLF（倍） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 002556.SZ | 辉隆股份 | 55.57 | 2.65 |
| 2 | 000525.SZ | 红太阳 | 30.26 | 2.57 |
| 3 | 002385.SZ | 大北农 | 24.30 | 2.69 |
| 4 | 002496.SZ | 辉丰股份 | 26.73 | 2.25 |
| 平均值 | 34.22 | 2.54 | ||
| 中位数 | 28.50 | 2.61 | ||
| 农资销售业务 | 19.94 | 1.00 |
注：数据来源于 wind
如上表所示，截至 2017 年 9 月 30 日，可比上市公司市盈率平均值为 34.22 倍、中位数为 28.50。本次交易农资销售业务评估作价对应 2017 年预测净利润的 市盈率为 19.94 倍，低于可比上市公司的平均水平。
截至2017年9月30日，可比上市公司市净率平均值为2.54倍、中位数为2.61 倍。本次交易农资销售业务评估作价对应2017年9月30日经审计的账面净资产的 市净率为1.00倍，低于同行业上市公司的平均水平。
（2）德国金正大
截至评估基准日2017年9月30日，德国金正大可比上市公司的市盈率、市净
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195
率情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PETTM（倍） | 市净率PB（倍） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | SMG.N | Scotts Miracle-Gro | 25.25 | 7.95 |
| 2 | CENT.O | Central Garden & Pet | 29.16 | 3.64 |
| 3 | BAS.F | 巴斯夫欧洲 | 20.31 | 2.59 |
| 4 | SDF.F | K+S公司 | 25.43 | 0.97 |
| 平均值 | 25.04 | 3.79 | ||
| 中位数 | 25.34 | 3.11 | ||
| 德国金正大 | 17.62 | 1.30 |
注：数据来源于 wind
如上表所示，截至 2017 年 9 月 30 日，可比上市公司市盈率平均值为 25.04 倍，中值为 25.34 倍。本次交易德国金正大评估作价对应 2017 年预测净利润的 市盈率为 17.62 倍，低于可比上市公司的平均水平。
截至2017年9月30日，可比上市公司市净率平均值为3.79倍、中位数为3.11 倍。本次交易德国金正大评估作价对应2017年9月30日经审计的账面净资产的市 净率为1.30倍，低于同行业上市公司的平均水平。
综上，本次交易标的资产的市盈率、市净率与可比上市公司相比处于较低水 平，评估作价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
3 、与金正大估值水平比较
截至 2017 年 9 月 30 日，金正大的市盈率和市净率水平如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PETTM（倍） | 市净率PBLF（倍） |
|---|---|---|---|
| 002470 | 金正大 | 24.94 | 2.83 |
| 农资销售业务 | 19.94 | 1.00 | |
| 德国金正大 | 17.62 | 1.30 |
由上表可知，农投公司整体评估作价对应的市盈率和市净率低于金正大的市
盈率和市净率，本次交易标的公司的评估值符合上市公司和中小股东的利益。
4 、与可比交易案例比较
根据Wind资讯数据统计，选取近期并购重组案例中交易标的与标的公司主 营业务类似的交易案例进行统计对比分析，如下表所示： （1）农资销售业务
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196
| 收购方 | 交易标的 | 标的公司主营业务 | 交易价格 （万元） |
币种 | 市净率 （倍） |
市盈率 （倍） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 大康农业 | DKBA 100%股权 | 农业生产资料销 售及农产品贸易 |
325,844.00 | 人民币 | 3.35 | 105.55 |
| 金正大 | 农资销售业务 | 农资销售和农技咨 询业务 |
41,754.59 | 人民币 | 1.00 | 19.94 |
注：市盈率（PE）=交易价格/评估基准日当年年度净利润，当年年度净利润为交易标的 评估基准日已实现的净利润加上评估基准日期后预测的净利润；市净率（PB）=评估值/评 估基准日交易标的净资产。
本次交易中，交易标的农资销售业务的评估作价对应的市盈率为1.00倍，市 净率为19.94倍，市净率和市盈率远低于可比交易案例水平。 （2）德国金正大
| 收购方 | 交易标的 | 标的公司主营业务 | 交易价格 （万元） |
币种 | 市盈率 （倍） |
市净率 （倍） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 富邦股份 | PST INDUSTRIES 100%股权 |
化肥助剂、多孔硝 铵添加剂 |
12,000.00 | 人民币 | 19.83 | 15.10 |
| 普利特 | WPR公司100%股权 | 生产塑料产品 | 43,333.00 | 人民币 | 14.45 | 2.43 |
| 沙隆达 | ADAMA的100%股权 | 农药生产和经销 | 1,847,100.70 | 美元 | 18.86 | 1.65 |
| 利民股份 | 双吉化工79.50%股权 | 农用杀菌、杀虫、 杀螨剂 |
23,213.00 | 人民币 | 14.58 | 2.19 |
| 平均值 | 16.93 | 5.34 | ||||
| 中位数 | 16.72 | 2.31 | ||||
| 金正大 | 德国金正大 | 园艺消费产品和特 种肥料业务 |
114,342.15 | 万元 | 17.62 | 1.30 |
注：市盈率（PE）=交易价格/评估基准日当年年度净利润，当年年度净利润为交易标的 评估基准日已实现的净利润加上评估基准日期后预测的净利润；市净率（PB）=评估值/评 估基准日交易标的净资产。
由上表可知，可比交易案例市净率平均值为5.34倍、中位数为2.31倍，德国 金正大的评估作价对应的市净率为1.30倍，低于可比交易案例市净率水平。可比 交易案例市盈率平均值为16.93倍、中位数为16.72倍，德国金正大的评估作价对 应的市盈率为17.62倍，较可比交易案例市盈率平均水平略高，仍处于可比交易 案例的估值区间范围内，本次交易的评估作价具有合理性。
（七）交易定价与评估值结果差异分析
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，确定本次交易的标
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197
的资产农投公司66.67%股权的交易价格以具有证券业务资质的评估机构评估出 具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，确定为96,800.00万元。
因此，上市公司收购标的资产的交易定价与中京民信出具的资产评估报告中 评估结果不存在重大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见
公司聘请中京民信作为本次交易的资产评估机构，中京民信与其委派的经办 评估师与本次交易所涉及相关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实 及预期的利益或冲突，具备独立性。前述评估机构进行评估的假设前提按照国家 有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性，评估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情 况、数值合理，评估结果合理，评估方法与评估目的相关性一致。公司拟购买标 的资产的最终交易价格，以标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准 日的评估价值为基础，由交易各方协商确定，拟购买资产的交易价格是公允的。
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198
第七节 本次交易主要合同
本次交易中，金正大与交易对方签署的主要协议为《发行股份购买资产协 议》，金正大与控股股东签署的主要协议为《盈利预测补偿协议》，协议主要内容 如下：
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
上公司与农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金于 2018 年 1 月 24 日签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
《发行股份购买资产协议》签署各方同意，上市公司向农业基金、东富和通、 京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金非公开发行股份购买其合计持有的农投公司 66.67%的股权。
交易各方同意，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，由具有证券业务资格的 中京民信对标的公司进行评估。根据中京民信出具的《资产评估报告》，截至评 估基准日 2017 年 9 月 30 日，农投公司 66.67%股权的评估值为 96,873.09 万元， 经各方协商，农投公司 66.67%股权的交易价格确定为 96,800.00 万元。
（三）发行股份购买资产
上市公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付对价，股份发行条款如 下：
1 、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2 、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
3 、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为持有标的资产的农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种
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199
业基金、谷丰基金，发行对象以其分别持有的农投公司的股权认购公司本次发行 的股份。
4 、发行价格及定价原则
各方同意，本次发行的定价基准日为金正大第四届董事会第八次会议决议公 告日，即 2018 年 1 月 25 日。在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平 的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市 场参考价的 90%作为定价依据，约定以 7.37 元/股作为发行价格。
前述所称交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日金正大股票交 易均价＝定价基准日前 60 个交易日金正大股票交易总额/定价基准日前 60 个交 易日金正大股票交易总量。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将按照深交所相关规则对本次发行价格作相应调整。 5 、发行数量
公司本次发行股份的数量按照公司股份的发行价格和交易对价计算。其中， 公司向单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对 方依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分按四舍五入 的原则处理；公司本次发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。
按照公司本次向交易对方支付的对价 96,800.00 万元和发行价格 7.37 元/股计 算，公司向交易对方发行股份 131,343,282 股。
各交易对方通过本次交易获得的上市公司股份数如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有标的公司的股 权比例 |
交易对价金额（万元） | 折合上市公司股份 数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 农业基金 | 25.00% | 36,300.00 | 49,253,731 |
| 2 | 东富和通 | 25.00% | 36,300.00 | 49,253,731 |
| 3 | 京粮鑫牛 | 8.33% | 12,100.00 | 16,417,910 |
| 4 | 种业基金 | 5.00% | 7,260.00 | 9,850,746 |
| 5 | 谷丰基金 | 3.33% | 4,840.00 | 6,567,164 |
| 合计 | 66.67% | 96,800.00 | 131,343,282 |
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
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200
本等除权、除息事项的，发行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。
6 、发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行 调整。
（2）价格调整方案生效条件
价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
价格调整方案的可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至 本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
如出现下列情形之一的，上市公司董事会可以对本次交易的股票发行价格进 行调整：
①在可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续 20 个 交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日 （即 2017 年 10 月 24 日）的收盘点数（即 7,815.38 点）跌幅达到或超过 10%， 且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较 公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 9.15 元/股）的跌幅达到 或超过 10%；
②在可调价期间内，申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前的连续 20 交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日 （即 2017 年 10 月 24 日）收盘点数（即 3,321.01 点）跌幅达到或超过 10%，且 上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较公 司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 9.15 元/股）的跌幅达到或 超过 10%。
（5）发行价格调整机制
当触发条件产生时，金正大有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开 董事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调 整。若上述发行价格调整机制的生效条件满足且金正大董事会审议决定对发行价
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201
格进行调整的，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资 产的发行价格调整为该次董事会决议公告日（调价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日（不包括调价基准日当日）的金正大股票交易均价的 90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则金正大后续不再对发行股份购买资 产的发行价格进行调整。在可调价期间内，金正大仅可对发行价格进行一次调整。
（6）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。
（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
金正大在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间如有分红、配 股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格， 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会 最终核准的股数为准。
7 、股份锁定期
本次交易中，交易对方在本次交易中认购的公司股份自该等股份发行结束之 日起 12 个月内不得以任何方式直接或间接转让。交易对方应按照相关法律法规 及中国证监会、深交所的要求出具关于本次发行相关股份锁定事宜的承诺，并配 合办理相关股份锁定事宜
股份锁定期内因金正大分配股票股利、资本公积转增等原因取得的金正大股 份亦遵守上述股份锁定期的承诺。
若监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于本条约定的股份 锁定期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述股份锁 定期。
上述股份锁定期期满后，金正大应为交易对方依法办理对价股份解锁手续提 供协助及便利。交易对方减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规 定以及金正大章程等相关文件的规定。
8 、支付安排
上市公司应于标的资产交割日后 30 日内向中证登深圳分公司办理本次发行 股份的登记手续，将本次发行的股份登记在交易对方名下。
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202
（四）标的资产的交割
本次交易各方同意于《发行股份购买资产协议》生效后 3 个月内（或经各方 书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的资产的交割手续，包括： 修改标的公司的公司章程，将金正大持有标的资产情况记载于标的公司章程中； 向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/ 备案手续。
（五）标的资产交易过渡期损益归属及滚存利润安排
1 、标的资产交易过渡期损益归属
标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间（简称“过渡期”）所产生的收 益由上市公司享有，如标的资产在过渡期亏损的，或因其他原因而减少的净资产 部分，由交易对方按《发行股份购买资产协议》签署时各自持股的比例以连带责 任方式共同承担并以现金方式向上市公司或标的公司全额补足，该等须补足的金 额以标的资产交割审计报告为准。
标的资产交割审计报告应由具有证券期货相关业务资格的审计机构出具，对 标的资产在评估基准日至标的资产交易日期间的损益进行审计确认，若标的资产 交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末，若标的资 产交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末
2 、标的资产滚存利润安排
本次发行完成后，金正大截至本次发行完成日前公司滚存的未分配利润由金 正大新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。标的公司资 产交割日前的滚存利润由金正大享有。
（六）与标的资产相关的人员安排
各方确认，本次交易不涉及标的公司人员安置问题。原由标的公司聘任的员 工在标的资产交割日后仍然由标的公司继续聘任。
（七）合同的生效、终止和解除
《发行股份购买资产协议》自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章 之日起成立，并在以下条件全部成就后生效：金正大董事会、股东大会批准本次 交易；交易对方就本次交易已获得各自内部的适当审批及各自上级主管部门的批
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203
准（如需）；本次交易已获得中国证监会核准。
《发行股份购买资产协议》于下列情形之一发生时终止：
- 1、在标的资产交割日之前，经各方协商一致终止。
2、在标的资产交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或者各方 以外的其他客观原因而不能实施。
3、由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行 和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
如果因法律法规或政策调整、或因各方股东大会未能审议通过或未能获得有 限合伙企业内部决策、或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证 监会等）未能批准或核准等致使本协议不能获批准或不能按约履行的，不视为任 何一方违约，互不承担违约责任。各方按其对履行协议影响的程度，由各方协商 决定是否解除本协议或者延期履行协议。
（八）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
《发行股份购买资产协议》无任何形式的保留条款和前置条件。上市公司与 金正大投资签署的《盈利预测补偿协议》为《发行股份购买资产协议》的补充协 议。《盈利预测补偿协议》的主要内容详见本节“二、《盈利预测补偿协议》主要 ” 内容 。
（九）违约责任条款
除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在本协议中所作之任何 陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，或未 在约定的时限内完成其承诺的事项，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不 履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。交易对方 中的各方均不因交易对方中其他方的违约行为互相承担连带责任。
违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违 约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费） 和责任。
如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重 组全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
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204
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
本次交易的标的公司农投公司间接持股 88.89%的德国金正大以收益法评估 结果作为定价依据，上市公司控股股东金正大投资对德国金正大未来三年盈利进 行承诺，并承担相应的补偿责任。2018 年 1 月 24 日，金正大投资与上市公司签 署了《盈利预测补偿协议》。
（二）补偿期内承诺净利润
经协议双方一致确认，金正大投资所承诺的利润补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年。金正大投资承诺德国金正大 2018 年、2019 年、2020 年的合并报 表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 957.44 万 欧元、1,110.65 万欧元和 1,508.19 万欧元。
如果德国金正大未达到上述承诺净利润，则金正大投资须按照协议约定进行 补偿。
（三）补偿义务及补偿方式
在补偿期限内，应在金正大年报公告前由具有证券业务资格的审计机构出具 德国金正大专项审核报告（按中国会计准则），德国金正大在专项审核报告出具 后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要金正大投资进行补偿的情形， 金正大应在其年度报告披露后的 10 个交易日内按照协议规定的公式计算并确定 金正大投资当期补偿金额，同时根据当期补偿金额确定金正大投资当期应当补偿 股份数量，向金正大投资就承担补偿义务事宜发出书面通知，以书面方式通知金 正大投资。金正大投资应在接到金正大书面通知之日起 90 日内以补偿股份的方 式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即上市公司以总价人民 币 1 元的价格定向回购金正大投资持有的一定数量的金正大股份并予以注销。
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公 式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大 100%股权对应评 估值－累积已补偿金额；
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205
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股票发行价 格。当期应补偿股份数量不足 1 股的按 1 股计算。
补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的金正大股份进行补偿，金正大 投资按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投 资应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款 通知要求向其支付现金补偿价款。
若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（四）标的资产减值补偿
在承诺期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 德国金正大进行减值测试并出具减值测试报告，如德国金正大期末减值额÷德国 金正大 100%股权对应评估值>补偿期限内已补偿股份总数÷（德国金正大 100% 股权对应评估值÷本次交易涉及的股份发行价格），则金正大投资需另行向上市公 司补偿股份。 金正大投资需另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易涉及的股份发行 价格－承诺期限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足 1 股的按 1 股计 算。
若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（五）协议的生效、终止和解除
《盈利预测补偿协议》以《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件成 就后生效。《盈利预测补偿协议》的变更需经协议双方协商一致并签订书面协议。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则 该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约 责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出 的合理费用）。
双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友
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206
好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则 任何一方均有权向金正大注册地的人民法院提起诉讼。
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第八节 独立财务顾问意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关 协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原 则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行应 承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成； （五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济 形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，标的公司农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资 子公司农商公司开展，农商公司主要从事农资销售业务。农商公司持有宁波金正 大 88.89%的股权，宁波金正大为持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开 展。宁波金正大下属经营实体主要从事园艺消费产品和特种肥料业务。根据《上 市公司行业分类指引》（2012 年修订），农商公司所处行业为“F 批发和零售业
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—F52 零售业”，宁波金正大下属经营实体所属行业为“C26 化学原料和化学制品 ” 制造业 。
2017 年中央一号文件指出强化农业科技推广，支持各类社会力量广泛参与 农业科技推广，鼓励地方建立农科教产学研一体化农业技术推广联盟，支持农技 推广人员与家庭农场、农民合作社、龙头企业开展技术合作。工信部 2015 年 7 月发布《关于推进化肥行业转型发展的指导意见》，提出以提高化肥利用率和产 品质量为目标，大力发展新型肥料，鼓励开发高效、环保新型肥料，重点包括硝 基复合肥、增效肥料、缓（控）释肥、水溶肥等。农商公司的主营业务符合国家 产业政策。
2017 年中央一号文件鼓励各地争创园艺产品、畜产品、水产品、林特产品 等特色农产品优势区……促进园艺作物增值增效。根据《国家产业结构调整指导 目录（2013 年修改）》，宁波金正大下属经营实体所从事业务不属于国家限制类 和淘汰类产业。宁波金正大下属经营实体的主营业务符合国家产业政策。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
标的公司农投公司系持股型公司，无实质性经营业务。农商公司主要从事农 资销售业务，其本身并不从事农资的生产业务，不会产生工业污染和废水、废气、 废料等污染。宁波金正大下属经营实体主要从事园艺消费产品和特种肥料产品的 销售，参照《上市公司环保核查行业分类管理名录》的相关规定，宁波金正大下 属经营实体所处行业不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》规定的重污 染行业。
标的公司及其下属企业，最近三年在环境保护方面不存在因重大违法违规而 受到国家和当地有关主管部门处罚的情形。
综上所述，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
截本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其下属企业的土地和房产已经 取得了相关权属证明文件，标的公司及其下属企业最近三年内不存在因违反土地 管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
综上所述，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
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（4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
标的公司及其下属企业所从事的生产经营业务不构成垄断行为。本次交易完 成后，公司主营业务所处的化肥行业竞争充分，公司从事各项生产经营业务不构 成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行 政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定。
2 、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司总股本将从 3,157,838,096 股增至 3,289,181,378 股， 社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于 10%。因此，本次交 易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等 法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形
（1）标的资产定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关 报告和意见。标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的评估报告列载的评估结果为基础确定。
标的公司 100%股权的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，评估机构采用资产 基础法评估结果作为最终评估结论。根据中京民信出具的《资产评估报告》（京 信评报[2017]第 427 号），标的公司母公司截至 2017 年 9 月 30 日经审计的账面 净资产为 120,672.90 万元，评估值为 145,309.64 万元，评估增值 24,636.74 万元， 增值率为 20.42%，对应标的公司 66.67%股权的评估值为 96.873.09 万元。以上 述评估值为基础，经交易双方协商确定，本次标的资产交易作价 96,800.00 万元。
中京民信及其项目经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有现实和 预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、 独立、科学的原则。本次标的资产的最终交易价格以评估结果为依据确定，定价
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合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
（2）发行股份定价
本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日（即 2018 年 1 月 25 日）。本次发行股份的定价为不低于定价基准日前 60 个交易日股 票交易均价的 90%，经交易各方协商一致，最终确定为 7.37 元/股。
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上 市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的 公司股票交易均价之一”的规定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
若上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间有分红、配股、资本公积转 增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。 本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
（3）交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的 审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序 报送相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小 股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独 立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公 平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损 害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的评估机构出具 的评估报告列载的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易 标的资产的定价公允；非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时 本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意见，本
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次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4 、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合法拥有的农投公司 66.67%股权，不涉及 债权债务的处理事项。截本独立财务顾问报告签署日，根据交易对方出具的承诺 和工商登记资料，标的公司为合法设立、有效存续的有限责任公司；交易对方持 有的标的公司股权权属清晰，不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转 让的情形。
本次交易的标的资产为农投公司 66.67%股权，交易完成后标的公司的债权 债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。
5 、本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公 司开展，农商公司主要从事农资销售业务。农商公司持有宁波金正大 88.89%的 股权，宁波金正大为持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展。宁波金正 大下属经营实体主要从事园艺消费产品和特种肥料业务。通过本次交易，标的公 司及其下属企业将全部进入上市公司体系，上市公司在化肥领域的优势将与标的 公司下属子公司的农资销售业务及宁波金正大下属经营实体的园艺消费产品和 特种肥料业务实现有机结合和协同效应。
通过本次交易，上市公司的业务将更加丰富、产品更加多元，资产质量、盈 利能力预计将得到改善与提升；本次交易将推动公司转型升级，有利于增强上市 公司的抗风险能力和可持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
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构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司的实际控制人不会 发生变化，农投公司将成为上市公司的全资子公司，进一步增强了上市公司的核 心竞争力，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，亦不会导致公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方面的独立性发生重大变化。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权 益，金正大投资、万连步已出具承诺，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、 业务等方面的独立性。
综上，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
- 7 、本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，在《公司章程》的框架下， 建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健 全有效的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断 完善公司法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结 构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的 相关要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
-
1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
-
盈利能力
本次交易前，上市公司作为一家国内领先的植物营养专家和种植业解决方案 提供商，主营业务为复合肥、缓控释肥、水溶肥、生物肥、土壤调理剂等土壤所 需的全系产品及为种植户提供相关的种植业解决方案服务。上市公司生产的复合 肥、缓控释肥、硝基复合肥、水溶肥及其他新型肥料在技术和市场占有率方面居 国内领先地位，具有较强的竞争优势。
标的公司农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公 司开展，农商公司主要从事农资销售业务，依托中国邮政的物流配送网络和农资
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销售渠道，在全国主要农业区建立了完善的农资分销体系，同时凭借其专业的农 业技术优势，为广大农户提供农技咨询服务，提供全程的农作物营养解决方案。 农商公司持有宁波金正大 88.89%的股权，宁波金正大为持股型公司，其主营业 务通过下属经营实体开展。宁波金正大下属经营实体主要从事园艺消费产品和特 种肥料业务。
宁波金正大下属经营实体中，COMPO 园艺业务公司是欧洲知名的盆栽土产 品、家庭园艺类肥料和植保产品供应商。COMPO 园艺业务公司的运营市场按区 域可划分中欧地区和西南欧地区，中欧地区市场包括了德国、奥地利、瑞士等国， 西南欧地区主要包括了比利时、法国、意大利和西班牙，是欧洲较大的生产、加 工和销售从盆栽土到园艺及草坪用肥料、草坪种子以及植物护理和植物保护产品 在内的家用和园艺产品企业，在全球范围内拥有员工 600 余人。COMPO 园艺业 务公司拥有位居行业前列的研发水平，同时拥有成熟的全球营销网络。宁波金正 大下属经营实体中，NAVASA 公司主要从事特种肥料的销售业务，包括液体固 体肥料的存储、分装、批发以及一些大型跨国公司农资产品的区域经销，同时还 为其它生产企业或经销商提供物流服务。NAVASA 公司在西班牙南部、地中海 周边，具有广泛的销售渠道。
上市公司在化肥领域的优势将与标的公司下属子公司的农资销售业务和宁 波金正大下属经营实体的园艺消费产品和特种肥料业务有机结合，推动公司转型 升级，有利于增强上市公司的可持续经营能力。
本次交易后，上市公司业务将更加丰富、产品更加多元，资产质量、盈利能 力预计将得到改善与提升。因此，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公 司财务状况和增强公司持续盈利能力。
2 、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性
（1）有利于减少关联交易
本次交易前，标的公司是上市公司联营企业，属于上市公司的关联方。报告 期内，上市公司与标的公司的子公司农商公司存在因正常业务往来产生的关联交 易。本次交易完成后，标的公司及其子公司纳入上市公司的合并财务报表范围， 合并报表层面关联交易将减少。
（2）本次交易不会产生同业竞争
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本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为万连步，上市公司与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东金正大投 资及实际控制人万连步已出具关于避免同业竞争的承诺。
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标 的公司存在竞争关系的企业或经营性资产。交易对方已出具承诺，其直接或间接 控制的其他企业不存在与金正大、农投公司及其下属企业从事直接或间接竞争业 务的情形，且将不新增与金正大产生直接或间接竞争的经营业务其直接或间接控 制的其他企业。如未来与金正大构成同业竞争的情形，交易对方将采取合法有效 的措施予以规范或避免。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（3）增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保 持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上 市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定。
为了维护上市公司的独立性，金正大投资、万连步已出具关于保持上市公司 独立性的承诺。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于 上市公司继续保持独立性。
3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计 报告
审计机构对上市公司 2016 年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的 《审计报告》（大信审字[2017]第 3-00356 号）。审计机构认为上市公司财务报表 在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金正大 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量。
4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
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的情形。上市公司及其现任董事、高级管理人员已签署相关承诺，承诺不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形。
5 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为农投公司 66.67%股权，标的公司及其下属企业 为合法设立、有效存续的有限责任公司，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押 等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限 内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条 的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答 的规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的， 除属于《重组办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套 资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集 的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由 并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产募集配套资 金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安 置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设等。募集配套资金不能用于 补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次发行股份购买资产不涉及募集配套资金，需提交证监会并购重组委员会 审核，无需提交证监会发行审核委员会审核。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条 及其适用意见、相关解答的规定。
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（四）本次交易符合《重组办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题 的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号的规定
《重组办法》第三条“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司 及其股东的合法权益”的适用意见如下：上市公司重大资产重组时，拟购买资产 存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有 关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非 经营性资金占用问题。上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》中对拟 购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经 营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。 独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在被其股 东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第三条有关 拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号的 规定。
（五）本次交易不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投 资基金备案的问题与解答》相关要求的情形
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解 答》的规定：在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与： 一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分 立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中， 作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义 务申请中，作为申请人。
中介机构应对上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私 募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见。
本次发行股份购买资产的交易对方农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基 金、谷丰基金均属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，且 均按规定履行了备案程序。独立财务顾问和律师事务所已对交易对方是否履行私
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募投资基金备案程序进行了核查。农业基金于 2014 年 3 月 17 日在中国证券投资 基金业协会履行了私募股权投资基金备案手续，基金编号为 SD1546；东富和通 已于 2016 年 2 月 16 日在中国证券投资基金业协会履行了私募股权投资基金备案 手续，基金编号为 SE2176；京粮鑫牛于 2015 年 7 月 9 日在中国证券投资基金业 协会履行了私募股权投资基金备案手续，基金编号为 S28719；种业基金于 2014 年 4 月 9 日在中国证券投资基金业协会履行了私募股权投资基金备案手续，基金 编号为 SD2183；谷丰基金已于 2015 年 2 月 4 日在中国证券投资基金业协会履行 了私募股权投资基金备案手续，基金编号为 SD5213。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在不符合《关于与并购重 组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形。
（六）本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形
本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际 控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股 股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为 本次资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其 经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易不构成重组上市
金正大自 2010 年首次公开发行股票并上市以来，上市公司控股股东一直为 金正大投资，实际控制人一直为万连步。
本次交易前金正大投资持有上市公司 38.85%股份，万连步直接持有上市公 司 18.15%股份并持有金正大投资 28.72%股份。万连步通过直接和间接的方式控
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218
制上市公司 57.00%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金正 大投资持有上市公司 37.30%股份，万连步直接持有上市公司 17.42%股份，万连 步通过直接和间接的方式控制上市公司 54.72%的股份，仍为上市公司的实际控 制人。上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
综上所述，上市公司最近 60 个月内控制权未发生变化且本次交易未导致上 市公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价公平合理性分析
结合标的公司资产结构，本次标的资产的估值情况如下：
| 序号 | 评估对象 | 评估值（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 农投公司100%股权 | 145,309.64 |
| 2 | 其中：农投公司母公司其他资产和负债（不含对农商公司的长期股 权投资） |
672.90 |
| 3 | 农商公司100%股权 | 144,636.74 |
| 4 | 其中：农资服务业务（仅包含农商公司及其控股子公司，不含对宁 波金正大的长期股权投资） |
41,754.59 |
| 5 | 宁波金正大88.89%股权 | 102,882.15 |
| 6 | 宁波金正大100%股权 | 115,740.98 |
| 7 | 其中：宁波金正大母公司其他资产和负债（不含对德国金正大的长 期股权投资） |
1,398.83 |
| 8 | 德国金正大100%股权 | 114,342.15 |
农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公司开展，
农商公司主要从事农资销售业务。同时，农商公司持有宁波金正大 88.89%股权， 并享有其 30%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围，宁波金正大 为持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展，其下属经营实体主要从事园 艺消费产品和特种肥料业务。农投公司主要收入来源于其全资子公司农商公司的 农资销售业务和德国金正大贡献的投资收益。
1 、本次交易作价的市盈率、市净率
根据标的资产评估情况、最近两年及一期的审计数据和盈利预测，农资销售 业务和德国金正大对应的市盈率和市净率情况如下：
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单位：万元
219
| 标的资产 | 评估值 | 2017 年度 预测净利润 |
对应市盈率 （倍） |
2017 年9 月 30 日净资产 |
对应市净率 （倍） |
|---|---|---|---|---|---|
| 农资销售业务 | 41,754.59 | 2,093.97 | 19.94 | 41,730.82 | 1.00 |
| 德国金正大 | 114,342.15 | 6,489.43 | 17.62 | 87,795.12 | 1.30 |
注：市盈率=交易作价/净利润；市净率=交易作价/账面净资产
本次交易农资销售业务评估值对应 2017 年净利润的市盈率为 19.94 倍，对 应 2017 年 9 月 30 日净资产的市净率为 1.00 倍。德国金正大评估值对应 2017 年 净利润的市盈率为 17.62 倍，对应 2017 年 9 月 30 日净资产的市净率为 1.30 倍。 2 、与同行业可比上市公司估值水平比较
（1）农资销售业务
截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，农资销售业务可比上市公司的市盈率、 市净率情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PETTM（倍） | 市净率PBLF（倍） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 002556.SZ | 辉隆股份 | 55.57 | 2.65 |
| 2 | 000525.SZ | 红太阳 | 30.26 | 2.57 |
| 3 | 002385.SZ | 大北农 | 24.30 | 2.69 |
| 4 | 002496.SZ | 辉丰股份 | 26.73 | 2.25 |
| 平均值 | 34.22 | 2.54 | ||
| 中位数 | 28.50 | 2.61 | ||
| 农资销售业务 | 19.94 | 1.00 |
注：数据来源于 wind
如上表所示，截至 2017 年 9 月 30 日，可比上市公司市盈率平均值为 34.22 倍、中位数为 28.50。本次交易农资销售业务评估作价对应 2017 年预测净利润的 市盈率为 19.94 倍，低于可比上市公司的平均水平。
截至 2017 年 9 月 30 日，可比上市公司市净率平均值为 2.54 倍、中位数为 2.61 倍。本次交易农资销售业务评估作价对应 2017 年 9 月 30 日经审计的账面净 资产的市净率为 1.00 倍，低于同行业上市公司的平均水平。
（2）德国金正大
截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，德国金正大可比上市公司的市盈率、市 净率情况如下：
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==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
220
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PETTM（倍） | 市净率PB（倍） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | SMG.N | Scotts Miracle-Gro | 25.25 | 7.95 |
| 2 | CENT.O | Central Garden & Pet | 29.16 | 3.64 |
| 3 | BAS.F | 巴斯夫欧洲 | 20.31 | 2.59 |
| 4 | SDF.F | K+S公司 | 25.43 | 0.97 |
| 平均值 | 25.04 | 3.79 | ||
| 中位数 | 25.34 | 3.11 | ||
| 德国金正大 | 17.62 | 1.30 |
注：数据来源于 wind
如上表所示，截至 2017 年 9 月 30 日，可比上市公司市盈率平均值为 25.04 倍，中值为 25.34 倍。本次交易德国金正大评估作价对应 2017 年预测净利润的 市盈率为 17.62 倍，低于可比上市公司的平均水平。
截至 2017 年 9 月 30 日，可比上市公司市净率平均值为 3.79 倍、中位数为 3.11 倍。本次交易德国金正大评估作价对应 2017 年 9 月 30 日经审计的账面净资 产的市净率为 1.30 倍，低于同行业上市公司的平均水平。
综上，本次交易标的资产的市盈率、市净率与可比上市公司相比处于较低水 平，评估作价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
3 、与金正大估值水平比较
截至 2017 年 9 月 30 日，金正大的市盈率和市净率水平如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PETTM（倍） | 市净率PBLF（倍） |
|---|---|---|---|
| 002470 | 金正大 | 24.94 | 2.83 |
| 农资销售业务 | 19.94 | 1.00 | |
| 德国金正大 | 17.62 | 1.30 |
由上表可知，农投公司整体评估作价对应的市盈率和市净率低于金正大的市 盈率和市净率，本次交易标的公司的评估值符合上市公司和中小股东的利益。
4 、与可比交易案例比较
根据 Wind 资讯数据统计，选取近期并购重组案例中交易标的与标的公司主 营业务类似的交易案例进行统计对比分析，如下表所示： （1）农资销售业务
| 收购方 | 交易标的 | 标的公司主营业务 | 交易价格 （万元） |
币种 | 市净率 （倍） |
市盈率 （倍） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
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221
| 收购方 | 交易标的 | 标的公司主营业务 | 交易价格 （万元） |
币种 | 市净率 （倍） |
市盈率 （倍） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 大康农业 | DKBA 100%股权 | 农业生产资料销 售及农产品贸易 |
325,844.00 | 人民币 | 3.35 | 105.55 |
| 金正大 | 农资销售业务 | 农资销售和农技咨 询业务 |
41,754.59 | 人民币 | 1.00 | 19.94 |
注：市盈率（PE）=交易价格/评估基准日当年年度净利润，当年年度净利润为交易标的 评估基准日已实现的净利润加上评估基准日期后预测的净利润；市净率（PB）=评估值/评 估基准日交易标的净资产。
本次交易中，交易标的农资销售业务的评估作价对应的市盈率为 1.00 倍， 市净率为 19.94 倍，市净率和市盈率远低于可比交易案例水平。 （2）德国金正大
| 收购方 | 交易标的 | 标的公司主营业务 | 交易价格 （万元） |
币种 | 市盈率 （倍） |
市净率 （倍） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 富邦股份 | PST INDUSTRIES 100%股权 |
化肥助剂、多孔硝 铵添加剂 |
12,000.00 | 人民币 | 19.83 | 15.10 |
| 普利特 | WPR公司100%股权 | 生产塑料产品 | 43,333.00 | 人民币 | 14.45 | 2.43 |
| 沙隆达 | ADAMA的100%股权 | 农药生产和经销 | 1,847,100.70 | 美元 | 18.86 | 1.65 |
| 利民股份 | 双吉化工79.50%股权 | 农用杀菌、杀虫、 杀螨剂 |
23,213.00 | 人民币 | 14.58 | 2.19 |
| 平均值 | 16.93 | 5.34 | ||||
| 中位数 | 16.72 | 2.31 | ||||
| 金正大 | 德国金正大 | 园艺消费产品和特 种肥料业务 |
114,342.15 | 万元 | 17.62 | 1.30 |
注：市盈率（PE）=交易价格/评估基准日当年年度净利润，当年年度净利润为交易标的 评估基准日已实现的净利润加上评估基准日期后预测的净利润；市净率（PB）=评估值/评 估基准日交易标的净资产。
由上表可知，可比交易案例市净率平均值为 5.34 倍、中位数为 2.31 倍，德 国金正大的评估作价对应的市净率为 1.30 倍，低于可比交易案例市净率水平。 可比交易案例市盈率平均值为 16.93 倍、中位数为 16.72 倍，德国金正大的评估 作价对应的市盈率为 17.62 倍，较可比交易案例市盈率平均水平略高，仍处于可 比交易案例的估值区间范围内，本次交易的评估作价具有合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价公允，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形。
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222
（二）本次发行股份定价的合理性分析
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，分别为 8.46 元/ 股，8.18 元/股和 7.81 元/股。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届 董事会第三次会议决议公告日。上市公司向农业基金等 5 名交易对方非公开发行 股票的发行价格为 7.37 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的规定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规 定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价合理。
五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数 取值的合理性分析
（一）所选评估方法的适当性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、市场法、收 益法三种方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评 估方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象 价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进 行比较，确定评估对象价值的评估方法。
农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公司开展， 农商公司主要从事农资销售业务。同时，农商公司持有宁波金正大 88.89%股权， 并享有其 30%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围，宁波金正大 为持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展，其下属经营实体主要从事园 艺消费产品和特种肥料业务。农投公司主要收入来源于其全资子公司农商公司的 农资销售业务和德国金正大贡献的投资收益。
1 、农投公司
农投公司系持股型公司，未实际开展经营活动，其主营业务主要通过其全资 子公司农商公司开展，因此对于农投公司选用资产基础法进行评估。
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223
2 、农商公司
农投公司全资子公司农商公司主要从事农资销售业务。农商公司成立时间不 久，与上市公司存在关联交易，经营业绩受上市公司影响较大，其价值难以独立 评估，因而采用资产基础法进行评估。
3 、宁波金正大
农商公司持有宁波金正大 88.89%股权，并享有其 30%的表决权，宁波金正 大未纳入农商公司合并报表范围。宁波金正大为持股型公司，其主营业务通过下 属经营实体开展，因而采用资产基础法进行评估。
4 、德国金正大
宁波金正大持有德国金正大 100%股权，德国金正大为持股型公司，其下属 经营实体包括 COMPO 园艺业务公司、NAVASA 公司和 Synergy 研发中心，主要 从事园艺消费产品和特种肥料业务。由于德国金正大及其下属经营实体业务上互 相依赖，经营模式上不可分割，且业务类似、风险相同，本次评估将德国金正大 及其下属经营实体收益预测合并考虑。因其业务模式已经逐步趋于成熟，在延续 现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风 险程度相对应的折现率也能合理估算，因而采用收益法进行评估。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法适当。
（二）评估假设前提的合理性
本次资产评估选用的评估假设按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定 进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提 合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
农投公司重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾问报告之“第 六节 标的资产的评估情况”及中京民信出具的《资产评估报告》。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值
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224
作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当，评估假设前提 合理，重要评估参数取值合理。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析、本次 交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的情形
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况
1 、本次交易前后资产及股东权益指标
本次交易完成后，公司的总资产、归属于母公司股东的净资产规模将增加， 增强公司竞争实力。本次交易前后，公司的资产及股东权益指标如下表所示：
单位：万元
| 指标名称 | 2017-9-30 | 2017-9-30 | 2016-12-31 | 2016-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | |
| 资产总额 | 2,056,028.38 | 2,053,058.06 | 1,583,016.65 | 1,497,911.18 |
| 股东权益 | 1,193,936.49 | 1,197,819.90 | 966,761.54 | 967,381.83 |
| 归属母公司股东的股东权 益 |
1,037,173.09 | 962,376.58 | 956,876.95 | 895,780.10 |
2 、本次交易对上市公司偿债能力的影响
本次交易完成前后，公司偿债能力指标如下表所示：
| 项目 | 2017-9-30 | 2017-9-30 | 2016-12-31 | 2016-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | |
| 资产负债率 | 41.93% | 41.66% | 38.93% | 35.42% |
| 流动比率 | 1.74 | 1.69 | 1.69 | 1.74 |
| 速动比率 | 1.34 | 1.29 | 1.16 | 1.10 |
截至 2017 年 9 月 30 日，公司资产负债率 41.66%，流动比率和速动比率分 别为 1.69 倍和 1.29 倍。本次交易完成后，公司资产负债率变为 41.93%，流动比 率和速动比率分别为 1.74 和 1.34，公司资产负债率、流动比率和速动比率均有 所提高，长期偿债能力有所下降，但短期偿债能力有所提高。但交易完成后，上 市公司偿债能力指标仍处于合理水平，不会对上市公司的偿债能力造成重大不利 影响。
截本独立财务顾问报告签署日，上市公司及标的公司均不存其他对外担保或
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225
因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前后上市公司主要盈利能力指标如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 | 年度 | |
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | |
| 营业收入 | 1,904,166.79 | 1,891,786.63 |
1,883,392.80 |
1,873,645.52 |
| 营业成本 | 1,602,803.92 | 1,599,206.46 |
1,578,619.71 |
1,577,620.59 |
| 营业利润 | 118,488.86 | 120,014.66 |
101,606.11 |
99,158.65 |
| 利润总额 | 120,248.05 | 123,148.31 |
107,794.28 |
105,344.29 |
| 净利润 | 101,004.57 | 103,982.33 |
85,694.22 |
84,480.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 100,164.23 | 90,770.80 |
85,371.34 |
101,694.68 |
本次交易完成后，最近一期上市公司盈利规模和盈利水平有所增长，归属于 母公司所有者的净利润由 90,770.80 万元增长至 100,164.23 万元，增幅达 10.35%。 本次交易后，经营规模和经营业绩的增长将有效提升公司的行业地位、竞争实力 和抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司持续发展的影响分析
1 、本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
（1）规模效应
本次交易完成后，农投公司将成为上市公司全资子公司，且上市公司将取得 农商公司、宁波金正大及其下属经营实体的绝对控股权，上市公司资产规模和收 入规模将有所提升。宁波金正大下属园艺消费产品和特种肥料业务的注入使得上 市公司产品组合进一步丰富、产业布局更为合理。随着采购、生产、销售规模的 扩大，上市公司将具备一定的规模效应，同时运营效率得到提升，费用控制得以 加强，从而提升公司持续盈利能力。
（2）协同效应
本次交易是上市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采 取的重要举措。农商公司主要从事化肥等农资产品的销售，而金正大是中国优秀 的化肥产品制造商。本次交易完成后，农商公司将成为上市公司的全资子公司，
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226
上市公司可以借助农商公司有效拓展销售团队的覆盖范围，降低了直接管理大型 销售网络的成本，另一方面可以借助农商公司的专业技术优势为中国邮政等大型 客户提供更专业的服务，进而为终端消费者提供更为优质的售后服务。
通过本次交易上市公司将取得园艺消费产品和特种肥料业务的绝对控股权， 原有的以传统复合肥为主的产品链条将得以完善。上市公司将借助园艺消费产品 和特种肥料业务迅速进入肥料细分领域，并为下游客户提供包括肥料、盆栽土、 植保产品和草坪种子等各类园艺消费产品，向一流肥料供应商的目标又迈进了一 步。
（3）增强研发实力
宁波金正大下属 COMPO 园艺业务公司的核心研发团队和经营团队具有丰 富的从业经历，在肥料、盆栽土等方面具备丰富的经验积累。宁波金正大下属 COMPO 园艺业务公司根据土壤、作物生长期的不同，因地制宜生产不同配方的 肥料或盆栽土，充分满足区域客户的差异化需求。通过本次交易，上市公司可获 得标的公司优秀的肥料和盆栽土的研发团队，增强公司在肥料方面的研发实力。
（4）提高交叉销售的潜力
COMPO 园艺业务公司是欧洲知名的园艺化肥和植保产品供应商，NAVASA 公司是欧洲知名的特种肥料供应商，品牌历史悠久，借助其行业影响力，金正大 将快速获得当地生产、营销网络和客户资源，更快打开海外销售市场，实现公司 产品和技术双输出。未来 COMPO 园艺业务公司将积极拓展中国市场，依托金正 大品牌在中国的市场知名度和行业影响力，快速拓宽销售渠道，创造新的业绩增 长点。
2 、本次交易对上市公司的财务安全性
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司的资产负债率为 41.66%，流动比率及速 动比率分别为 1.69、1.29，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，上市 公司不存在到期应付负债无法支付的情形。同时，本次收购标的公司的资产负债 率为 2.42%，流动比率及速动比率分别为 13.35、13.33，偿债能力较好，亦不存 在到期应付负债无法支付的情形。
另外，截至本独立财务顾问报告签署日，农投公司及其控股子公司不存在其 他资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致其承担或有负债
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的情形。
综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
3 、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，公司未来具体经营发展主要体现在以下三个方面：提升产 业竞争力、拓宽海外市场、树立全球品牌。
（1）提升产业竞争力
本次交易完成后，上市公司将进一步完善产业链条和产品组合。一方面，加 强农资销售业务的整合，借助农商公司现有销售渠道拓展销售团队的覆盖范围， 建立农商公司与上市公司现有农资销售渠道的合作机制。另一方面，实现上市公 司和宁波金正大下属经营实体之间在市场、客户、供应商、研发等资源的共享， 进一步提高相关业务的整体竞争优势和盈利能力，提高相关业务的整体竞争力。
（2）拓宽海外市场
本次交易完成后，上市公司将进一步拓展海外市场，公司将获得丰富的园艺 消费产品生产和销售的经验以及完善的特种肥料业务销售网络。公司将在园艺消 费产品和特种肥料业务已有的海外市场基础上，进一步拓宽海外市场，实现公司 在全球范围内的行业领先地位。
（3）树立全球品牌
本次交易完成后，公司将实现全球统一管理，形成更强有力的品牌聚集效应， 推升金正大在全球范围内的行业主导能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成客户资源优势、品牌效应、战略 优势；有利于上市公司进一步拓宽产品种类和业务类型，提升抗风险能力，扩 大上市公司的客户群，有助于上市公司业绩的提升；本次交易不会对上市公司 的偿债能力造成重大不利影响；有利于上市公司持续发展。
（四）本次交易不存在损害股东合法权益的问题
1 、确保本次交易的定价公平、公允
对于公司本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构 对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独 立董事已对本次交易标的资产评估定价的公允性发表独立意见。
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2 、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露 后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
3 、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司为股东参加股东大会提供网络投票 的方式，股东可以参加现场投票，也可以通过网络进行投票表决，便于股东行使 表决权。上市公司将按照《重组办法》的有关规定单独统计并披露公司董事、监 事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他 股东投票情况。
4 、股份锁定安排
交易对方在本次交易中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月 内不得以任何方式直接或间接转让。
交易对方承诺，本次上市公司向交易对方发行的股票自股票发行完成之日起 12 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该 等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股 份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不 同主体之间进行转让或无偿划转不受前述 12 个月锁定期的限制。前述锁定期限 届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
交易对方同意，若上述限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监 管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、 相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
如证券监管机构对交易对方认购金正大非公开发行股份的锁定期另有要求 的，交易对方应根据证券监管机构的要求对上述锁定期安排作出相应调整。
如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
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会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对 方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。
5 、标的资产过渡期间损益归属安排
标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间（简称“过渡期”）所产生的收 益由上市公司享有，如标的资产在过渡期亏损的，或因其他原因而减少的净资产 部分，由交易对方按《发行股份购买资产协议》签署时各自持股的比例以连带责 任方式共同承担并以现金方式向上市公司或标的公司全额补足，该等须补足的金 额以标的资产交割审计报告为准。
标的资产交割审计报告应由具有证券期货相关业务资格的审计机构出具，对 标的资产在评估基准日至标的资产交易日期间的损益进行审计确认，若标的资产 交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末，若标的资 产交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末
6 、关于摊薄上市公司即期回报的风险提示和相关措施
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕 110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）等相关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
（1）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报 告，本次交易前，公司 2016 年度、2017 年 1-9 月扣除非经常性损益后基本每股 收益为 0.31 元/股和 0.28 元/股，本次交易完成后，公司备考财务报表的扣除非经 常性损益的基本每股收益分别为 0.25 元/股和 0.30 元/股，公司盈利能力得到增强。 （2）关于上市公司 2018 年基本每股收益的测算
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①测算本次交易摊薄即期回报的主要假设
1）假设上市公司及标的公司 2018 年所处的宏观环境、证券市场情况、公司 经营环境未发生重大变化；
2）假设本次交易于 2018 年 9 月底实施完毕（此假设仅用于分析本次交易摊 薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次交易实际完成时间的判 断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3）假设德国金正大 2018 年度实现承诺净利润 957.44 万欧元（按 2017 年 9 月 30 日的汇率折算为 7,490.34 万元人民币）。
考虑到农资销售季节性因素的影响，并结合中京民信对农商公司的收益法评 估测算，假设农商公司自身（不含长期股权投资）2018 年扣非后归母净利润为 2,273.56 万元；农投公司母公司层面 2018 年扣非后归母净利润与 2017 年持平， 并假设净利润在全年内均匀实现；
4）考虑到上市公司化肥销售季节性因素的影响，并结合化肥行业近年来发 展现状，以 2017 年 1-9 月扣非后归母净利润占全年 110%的比例预测上市公司（不 含标的资产）2017 年度扣非后归母净利润。
农投公司本身无实质经营业务，母公司层面的利润主要来源于利息收入，以 2017 年 1-9 月利润数占全年净利润 75%的比例预测农投公司母公司 2017 年度净 利润并假设其净利润在全年内均匀实现。
5）假设本次交易发行股份数量为 131,343,282.00 股，发行完成后公司总股 本将增至 3,289,181,378 股；同时仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑 2018 年其他因素可能导致的股本变化；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对 2018 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判 断。公司对 2018 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证 监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（2）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司分不同的情景分别对本次交易完成后上市公司每股收益
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的变化情况进行测算，分别假设上市公司自身的净利润（不含标的资产）较 2017 年增长 10%、与 2017 年持平、较 2017 年下降 10%，具体测算如下：
| 项目 | 2018 年度/2018.12.31 （发行前） |
2018 年度/2018.12.31 （发行后） |
|---|---|---|
| 情形1：2018 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润较2017 年增长10% | ||
| 扣除非经常性损益后归属上市公司股东 净利润（万元） |
88,036.00 | 89,527.04 |
| 发行在外普通股加权平均数（万股） | 315,783.81 | 319,067.39 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.2788 | 0.2806 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.2788 | 0.2806 |
| 情形2：2018 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润与2017 年持平 | ||
| 扣除非经常性损益后归属上市公司股东 净利润（万元） |
80,032.73 | 81,523.77 |
| 发行在外普通股加权平均数（万股） | 315,783.81 | 319,067.39 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.2534 | 0.2555 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.2534 | 0.2555 |
| 情形3：2018 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润较2017 年下降10% | ||
| 扣除非经常性损益后归属上市公司股东 净利润（万元） |
72,029.46 | 73,520.49 |
| 发行在外普通股加权平均数（万股） | 315,783.81 | 319,067.39 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.2281 | 0.2304 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | 0.2281 | 0.2304 |
根据上述测算结果，本次交易完成当年（假设 2018 年）公司的即期回报不 会被摊薄，基本每股收益将有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。但是不 排除存在以下可能：交易完成后标的公司的实际业绩下滑，导致公司的即期回报 可能会被摊薄。因此，特别提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 （3）公司应对本次交易摊薄即期回报风险及提高未来回报能力采取的措施 为充分发挥本次交易的协同效应，促进上市公司产业升级、转型，有效防范 股东即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取的具体措施如下：
①加快上市公司与标的公司间业务整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体 战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面， 加快对新增业务的全面整合，尽快发挥标的公司协同作用，支持上市公司主要业 务升级、转型，提升上市公司盈利能力。
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②进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合 理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公 司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效 地控制公司经营和资金管控风险，提升公司经营业绩。
③完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司董事会制定了《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》，坚持现金分 红为主的基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报。在满足现金分红条件 的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年以 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合 公司实际情况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下 积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，从而保障和 巩固上市公司中小投资者的权益和信心。
（4）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄 即期回报采取填补措施的承诺
参见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“十四、本次交易相关方所作 ” 出的重要承诺 。
7 、其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责 任。在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做 到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会 有关规定，规范运作上市公司。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到 增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害 股东合法权益的问题。
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七、对交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、 公司治理机制的分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位
金正大主营复合肥、缓控释肥、水溶肥、生物肥、土壤调理剂等土壤所需的 全系产品及为种植户提供相关的种植业解决方案服务，是全球最大的缓控释肥生 产基地及国家创新型企业、国家重点高新技术企业、国家技术创新示范企业。
本次交易完成后，农投公司将成为上市公司全资子公司，且上市公司将取得 农商公司、宁波金正大及其下属经营实体的绝对控股权，上市公司资产规模和收 入规模将有所提升。宁波金正大下属园艺消费产品和特种肥料业务的注入使得上 市公司产品组合进一步丰富、产业布局更为合理。随着采购、生产、销售规模的 扩大，上市公司将具备一定的规模效应，同时运营效率得到提升，费用控制得以 加强，从而进一步提高相关业务的整体竞争优势和盈利能力，提高相关业务的整 体竞争力。
（二）交易完成后上市公司经营业绩变化
本次交易前后上市公司主要盈利能力指标如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 | 年度 | |
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | |
| 营业收入 | 1,904,166.79 | 1,891,786.63 |
1,883,392.80 |
1,873,645.52 |
| 营业成本 | 1,602,803.92 | 1,599,206.46 |
1,578,619.71 |
1,577,620.59 |
| 营业利润 | 118,488.86 | 120,014.66 |
101,606.11 |
99,158.65 |
| 利润总额 | 120,248.05 | 123,148.31 |
107,794.28 |
105,344.29 |
| 净利润 | 101,004.57 | 103,982.33 |
85,694.22 |
84,480.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 100,164.23 | 90,770.80 |
85,371.34 |
101,694.68 |
本次交易完成后，上市公司最近一期营业收入、归属上市公司股东净利润以 及每股收益得到提升，上市公司财务状况将得以改善，盈利能力将得以增强。
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（三）交易完成后持续发展能力
1 、重组后公司经营的优劣势
（1）重组后公司经营的优势
①品牌效应
COMPO 园艺业务公司是欧洲知名的园艺化肥和植保产品供应商，NAVASA 公司是欧洲知名的特种肥料供应商，在整个欧洲市场有较高的品牌知名度，同时 拥有成熟的全球营销网络。借助其行业影响力，公司将快速获得当地生产、营销 网络和客户资源，更快打开海外销售市场，实现公司产品和技术双输出。同时， 上市公司可借鉴 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司先进的管理经验，促进 公司管理与服务的转型升级。金正大与 COMPO 园艺业务公司和 NAVASA 公司 在品牌与业务方面协同效应明显。本次交易将有助于公司进一步加快建设“创新 型、服务型、平台型、国际化”的金正大，全面推进“中国领先”向“世界领先”的 新跨越，为实现“世界领先的植物营养专家和种植业解决方案提供商”的愿景奠定 坚实基础。
②融资能力
借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市公司平台提供各项资源，标的 公司融资渠道进一步拓宽，有助实现未来业绩快速持续增长，进一步增厚上市公 司盈利。
③完善的治理结构
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司进一步建立科学、规范的公司治 理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运 行。借助上市公司的规范化经营和管理模式，标的公司的经营和管理水平将有所 提升，有助标的公司实现持续业绩增长。
（2）重组后公司经营的劣势
本次交易完成后，标的公司重要下属参股子公司宁波金正大将成为上市公司 的绝对控股子公司。虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径并 配备了相关专业人才，但本次交易完成之后，原宁波金正大下属经营实体管理层 的经营方针、管理方式能否与上市公司相适应、产品能否成功打开中国市场等方 面仍存在不确定性，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控
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制制度等各方面带来挑战。
2 、本次交易对上市公司未来发展前景影响分析
为保证本次交易完成后标的公司业务、经营的可持续发展，上市公司将保持 标的公司人员（包括主要管理人员、核心农技服务人员、主要销售人员）的稳定 与连续。同时，上市公司将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等 的要求对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合，具体整合 和发展计划及对上市公司影响如下：
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将取得农资销售业务 100%股权和园艺消费产品、 特种肥料业务的绝对控股权，将进一步完善产业链条和产品组合，拓宽了上市公 司未来的发展空间。同时，标的公司在农资销售和农技服务方面、园艺消费产品 和特种肥料业务等方面的领先优势与上市公司良好的业务协同性，亦将有利于提 升上市公司在农资产品销售、园艺业务、特种肥料销售等领域的业务竞争力，有 助于上市公司可持续经营能力的不断提升。
本次交易完成后，上市公司将对实施对标的公司全面整合。一方面，上市公 司将保持农投公司下属经营实体的相对独立运营，以充分延续原有核心团队在其 业务领域的优势，提升自身业务的经营业绩。另一方面，为充分整合交易双方的 竞争优势，上市公司将在生产、销售等方面进行全面梳理，力争实现标的公司、 上市公司在产品生产销售之间的交叉渗透。
（2）资产整合
本次交易完成后，农投公司将成为上市公司全资子公司，其仍将保留独立的 法人地位，享有独立的法人财产权利，其资产仍将保持独立。但未来标的公司重 要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制 度履行相应程序。
（3）财务整合
本次交易完成后，农投公司将成为上市公司全资子公司并纳入上市公司合并 报表范围，上市公司将按照公司治理要求对标的公司进行整体的财务管控，加强 标的公司财务方面的内控建设和管理，以提高交易完成后上市公司整体的资金运 用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。同时，标的公司可借助上市公司
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的资本市场融资功能进一步拓宽融资渠道，助力农商公司农资销售网络的布局。 （4）人员整合
上市公司充分认可农商公司、宁波金正大及其下属经营实体的管理团队、研 发团队以及生产制造团队等，为保证农商公司、宁波金正大及其下属经营实体在 本次交易后可以维持其运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持 续性，上市公司将保持农商公司、宁波金正大及其下属经营实体现有的核心管理 团队和核心技术人员的稳定和延续，并为标的公司的业务维护和拓展提供充分的 支持。
同时，本次交易完成后，农商公司、宁波金正大及其下属经营实体的员工将 纳入上市公司体系内，统一进行考核。上市公司将公平对待所有的员工，尽量维 护员工的稳定性。上市公司将通过派出董事、监事或高级管理人员的方式参与标 的公司经营决策和管理监督。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司进一步建立科学、规范的公司治 理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运 行；原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、 上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营能 力得到优化。未来，上市公司将围绕主营业务进一步促进业务升级和业务间的协 同发展，进一步提升企业竞争能力。
（四）本次交易对上市公司公司治理机制的影响
1 、本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同 时加强信息披露工作。目前，上市公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作 的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了 广大投资者和公司的利益。上市公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。 本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行 相关的议事规则和工作细则。
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2 、本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的 有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步 规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证上 市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后的实际情况，维护股东和广 大投资者的利益，具体如下：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规 和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东 的知情权和参与权。上市公司将严格规范与关联人之间的关联交易行为，切实维 护中小股东的利益。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和 业务等方面的独立性，上市公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。上 市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公 司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利 用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利 益，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会的运作。督促上市公司董事 认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发 挥独董事在规范上市公司运作、维护中小股东的合法权益、提高上市公司决策的 科学性等方面的积极作用。确保上市公司董事和独立董事的任职资格、人数、人 员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议
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事规则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监 事会和监事监督机制。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监 事会对上市公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规 性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
（5）利益相关者
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其 他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注 员工福利、环境保护、公益事业等问题，重视上市公司的社会责任。
（6）关于信息披露和透明度
本次交易完成后，上市公司将进一步完善信息披露事务的相关制度，指定董 事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及 时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露 所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东 有平等的机会获得信息。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司巩固并提升市场地 位、扩大经营业绩、增强可持续发展能力，同时，也有利于上市公司进一步完 善公司治理机制。
八、本次交易不存在公司现金或资产支付后不能及时获得对价的
风险
根据根据上市公司与农业基金等 5 名交易对方签署的《发行股份购买资产协 议》，交易双方应在协议生效后 3 个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根 据有关法律法规，完成标的资产的交割手续，包括：修改标的公司的公司章程， 将金正大持有标的资产情况记载于标的公司章程中；向有权工商行政管理机关办 理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。具体参见本独立 “ ” 财务顾问报告 第七节 本次交易主要合同 。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致 上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不 会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
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九、本次交易构成关联交易
上市公司控股股东金正大投资与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，为 标的公司间接持股 88.89%的德国金正大承担业绩承诺及补偿责任，因此本次交 易构成关联交易。
本次交易标的农投公司 66.67%的交易价格以具有证券业务资格的资产评估 机构出具的评估报告的评估结果为定价依据，定价依据公允，不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形。此外，本次交易遵循公开、公平、公正的原则并依照 上市公司的《公司章程》履行合法程序，独立董事对本次交易发表了独立意见。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序 履行符合相关规定，标的资产定价公允。本次交易符合国家产业政策和上市公 司自身战略发展的需求，有助于提高上市公司的盈利能力，符合上市公司和全 体股东的利益，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十、标的资产盈利预测补偿安排及具体措施的可行性、合理性的
分析
根据上市公司与金正大投资的《盈利预测补偿协议》，金正大投资德国金正 大未来三年盈利进行承诺，并承担相应的补偿责任，农业基金等 5 名交易对方均 为财务投资者，不参与盈利预测补偿安排，具体参见本独立财务顾问报告“第七 ” “ ” 节 本次交易主要合同 之 二、《盈利预测补偿协议》主要内容 。
经核查，本独立财务顾问认为：临沂金正大与上市公司关于实际盈利数不 足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤 其是中小股东利益。
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不 存在对拟购买资产非经营性资金占用
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资 产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
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十二、关于本次发行股份购买资产涉及所预计的即期回报摊薄情 况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相 关承诺事项的核查
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预 计的即期回报摊薄情况，本次交易不会摊薄每股收益，相关分析合理。上市公司 已就本次交易完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补 措施，上市公司的董事、高级管理人员、控股股东以及实际控制人已就填补回报 措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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第九节 独立财务顾问结论意见
经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、评估报告和有关协议、公告等资 料，并在本报告所依据的假设条件成立以及基本原则遵循的前提下，本独立财务 顾问认为：
-
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
-
办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
-
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
-
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
-
假设前提合理；
-
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
-
相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协 议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情 形；
-
8、本次交易涉及的关联交易事项，履行了关联交易相关审议程序，合法、
-
合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
9、本次交易的标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联 方非经营性资金占用。
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第十节 内核程序及内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关 规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保 持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就 所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、独立财务顾问内核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审， 并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监 会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和 风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内 核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、 法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组 将申报材料分送各外部委员。
4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目 组组织答复。
-
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，
-
最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料 进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问内核意见
独立财务顾问内核人员在认真审核了本次金正大生态工程集团股份有限公 司发行股份购买资产申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、本报告和信息披露文件真实、准确、完整，同意出具《中信建投证券股 份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易之独立财务顾问报告》；并将独立财务顾问报告上报证监会审核。
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2、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展
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能力，规范关联交易，增强上市公司的独立性。本次交易公平、合理、合法，有 利于金正大和全体股东的长远利益。
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3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的
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相关规定。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人： __ 魏晓辉 财务顾问主办人： __ __ __ 宋双喜 刘 曦 严鹏举 部门负责人： __ 刘乃生 内核负责人： __ 相 晖 法定代表人： __ 王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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