Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 21, 2017

证券代码：002470 证券简称：金正大 编号：2017-091

金正大生态工程集团股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产停牌的进展暨延期复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事 项，该事项可能涉及发行股份购买资产。公司于 2017 年 10 月 25 日发布了《重 大事项停牌公告》（公告编号 2017-072），公司股票（证券简称：金正大，证券代 码：002470）自 2017 年 10 月 25 日（星期三）开市起停牌。公司于 2017 年 11 月 1 日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号 2017-075）。

经公司确定，本次筹划的重大事项为发行股份购买资产，公司于 2017 年 11 月 8 日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号 2017-076）。 公司股票自 2017 年 11 月 8 日开市起继续停牌。公司于 2017 年 11 月 15 日发布 了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号 2017-077）。公司于 2017 年 11 月 24 日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告 编号 2017-079）。公司于 2017 年 11 月 24 日发布了《关于筹划发行股份购买资产 停牌的进展暨延期复牌公告》，公司股票自 2017 年 11 月 24 日开始起继续停牌。 公司分别于 2017 年 12 月 1 日、2017 年 12 月 8 日、2017 年 12 月 15 日发布了《关 于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号 2017-081、2017-083、 2017-084）

停牌期间，公司及相关各方努力推进本次发行股份购买资产的各项工作，公 司与标的公司股东签署了《收购意向函》。公司严格履行信息披露义务，至少每 五个交易日披露一次停牌进展公告。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人员进 行了登记、汇总和报备。中介机构对本次交易涉及的相关资产进行尽职调查、审 计和评估。

截至本公告披露日，公司预计无法在 2017 年 12 月 24 日前召开董事会审议 本次发行股份购买资产事项并披露预案或报告书，但公司与交易对方均有意向继

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续推进本次发行股份购买产事项，公司股票拟继续延期复牌。公司于 2017 年 12 月 21 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资 产停牌期满申请继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 12 月 25 日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划本次发行股份购买 资产累计停牌时间不超过 3 个月，即预计将在 2018 年 1 月 25 日之前披露符合《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》 要求的发行股份购买资产预案或报告书。

一、本次发行股份购买资产的基本情况及进展

1 、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司本次发行股份购买资产拟收购的标的资产为金正大农业投资有限公司 66.67%的股权。金正大农业投资有限公司除持有农商一号电子商务有限公司（简 称“农商公司”）100%股权外，无其他实际经营业务。农商公司主要从事农资销 售和农技咨询服务，所属行业为“F 批发和零售业—F52 零售业”。农商公司持 有宁波梅山保税港区金正大投资有限公司（简称“宁波公司”）88.89%股权（表 决权比例为 30%），宁波公司持有 Kingenta Investco GmbH（简称“德国公司”） 100%股权，德国公司下属的 COMPO GmbH（译名“德国康朴公司”）等公司 主要从事盆栽土、家庭园艺肥料以及植保产品的研发、生产和销售。德国康朴公 司所属行业为“C 制造业-C26 化学原料和化学制品制造业”。

标的资产无控股股东、实际控制人。

2 、交易具体情况

经交易各方协商，公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付对价。根据 目前审计和评估的初步结果及交易各方谈判的结果判断，本次发行股份购买资产 不会导致公司控股权发生变更。具体交易方案以经公司董事会审议并公告的预案 或报告书为准。

3 、与交易对方的沟通、协商情况

截至本公告日，公司已与交易对方就本次发行股份购买资产事项达成了初步 共识并签署了《收购意向函》，公司尚未与交易对方签订发行股份购买资产协议、 业绩承诺补偿协议等协议。

• 4 、本次发行股份购买资产涉及的中介机构及其工作进展情况

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本次发行股份购买资产的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司、法律 顾问为北京市通商律师事务所，审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙）、 资产评估机构为中京民信（北京）资产评估有限公司。

截至本公告披露日，独立财务顾问正在协助交易各方沟通与谈判，组织各参 与方确定交易方案，组织编写申报材料及信息披露材料；律师就本次发行股份购 买资产的合规性问题进行核查，编写法律意见书等；会计师事务所、资产评估机 构正在就上市公司与标的资产开展并推进相关的审计、评估工作，编写相关的审 计、评估报告等。公司以及有关各方正配合独立财务顾问、律师事务所、会计师 事务所、资产评估机构开展尽职调查工作，公司董事会将在相关工作完成后召开 会议，审议本次发行股份购买资产的相关议案。

5 、本次交易是否需经有权部门事前审批

本次交易不需要有权部门的事前审批，经公司董事会审议通过后，将提交深 圳证券交易所进行事后审核，并经股东大会审议通过后提交中国证监会审核，获 得中国证监会核准之后方可实施。

二、申请延期复牌原因

停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定，努力推进本次发行股份购买资产的各项工作。由于本次发行股份购买资产涉 及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，相关工作尚未完成，交易方案的内容 尚需进一步商讨、论证和完善。公司预计无法按照原定计划于 2017 年 12 月 24 日前披露相关预案或报告书。为切实维护广大投资者的利益，避免公司股价异常 波动，经公司申请，公司股票自 2017 年 12 月 25 日开市时起继续停牌。 三、承诺事项

继续停牌期间，公司及相关各方将继续全力推进本次发行股份购买资产的各 项工作。公司承诺争取继续停牌时间不超过 1 个月，即承诺争取在 2018 年 1 月 25 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市 公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案或报告书。

如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案或报告书，公司将根据 工作推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌，拟继续推进的，公司将 召开股东大会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续

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停牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公 司股票将于 2018 年 1 月 25 日开市时起复牌，同时披露本次发行股份购买资产的 基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产及相关原因。

如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹 划发行股份购买资产相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司 承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划发行股份购买资产；如公司股票停牌时 间累计超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划发行股份购 买资产。公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产事项相关公告后恢复 交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公 司股票继续停牌期间，公司将充分关注本次发行股份购买资产的进展情况并及时 履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次该事项的进展公告。本次发行股 份购买资产事项尚存在不确定性，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券 日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司 所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公 告并注意投资风险。

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会 二〇一七年十二月二十二日

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