Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 29, 2017

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2017-048

金正大生态工程集团股份有限公司

关于控股孙公司签订《贷款协议》并为其提供担保的公告

本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、基本情况概述

为保障控股孙公司临沂金丰公社农业服务有限公司（以下简称“金丰公 社”）农服中心的设立、开发、经营及复合肥升级项目的建设、生产、经营顺利 开展，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）同意金丰公社与 国际金融公司签订《贷款协议》，且为金丰公社履行其在与国际金融公司签订的 《贷款协议》项下的义务提供保证，并授权董事长万连步先生签署相关的担保协 议。

1、贷款协议主要内容

（1）贷款额度：金丰公社向国际金融公司申请不超过13,000 万美元的贷款 （含7500 万美元的A 贷款和5500 万美元的MCCP 贷款）。

（2）贷款利率和期限：贷款利率为6 个月LIBOR+2.1%，贷款期限为10 年。

（3）放款条件：共分三次放款，首次放款金额为5500 万美元，第二次放款 金额为5500 万美元，第三次放款金额为2000 万美元。在金丰公社满足协议规定 的放款条件、陈述各保证后，且根据《关于推进企业发行外债备案登记制管理改 革的通知》(下文简称“发改委通知”)就本贷款在国家发展和改革委员会获得相 关备案文件后，方可满足放款条件。

（4）保证人：贷款协议项下的保证人为公司。

（5）适用法律：本协议，以及因本协议而产生的或与本协议有关的所有非 合同义务均受英国法管辖，并根据英国法解释。

（6）生效条件：自保证人的股东大会批准之日起生效。

• 2、担保主要内容

公司为金丰公社履行其在与国际金融公司《贷款协议》项下的义务提供保证，

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包括金丰公社对国际金融公司所负有的、在贷款协议及其为一方的任何其他国际 金融公司融资文件项下的或与之有关的一切债务和金钱负债。

3、董事会的表决情况

上述事项已经2017 年6 月27 日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通 过，议案表决结果为：

同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票

4、其他事项

上述事项不构成关联交易。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司 章程》的规定，上述担保事项尚需提交公司2017 年第四次临时股东大会审议。 二、被担保人的基本情况

1、公司名称：临沂金丰公社农业服务有限公司

2、注册地址：山东省临沂市临沭县兴大西街19 号

3、法定代表人：李计国

4、注册资本：柒亿元整

• 5、成立日期：2017 年6 月14 日

6、经营范围：农业机械、灌溉服务；农业技术开发、技术咨询、推广服务； 农副产品、农产品初加工服务；肥料、不再分装的袋包装的种子、农地膜、灌溉 设备、农林机械设备、农具的销售；城市园艺、家庭园艺产品的销售和服务；农 业应用的软件的开发与集成服务；对外投资、投资管理，投资咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、与本公司关系：金丰公社为公司控股子公司金丰农业服务有限公司的全 资子公司。

三、担保具体事项

1、担保方式：连带责任担保。

2、最高担保额度：13,000 万美元

四、累计担保数量

截至目前，公司及子公司对外担保累计担保额度为624,189.86 万元（欧元 和美元汇率按2017 年6 月23 日央行公布的中间汇率计算，以下同），实际担保

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余额为178,041.9 万元。实际担保余额占公司2016 年期末经审计的总资产和净 资产的比例分别为11.89%（按合并报表口径计算）和18.40%（按合并报表口径 计算）。其中，公司对控股子公司累计担保额度为624,189.86 万元，实际担保 余额为178,041.9 万元。实际担保余额占公司2016 年期末经审计的总资产和净 资产的比例分别为11.89%（按合并报表口径计算）和18.40%（按合并报表口径 计算）。无逾期担保和涉及诉讼的担保，且所有未到期担保的担保对象均为公司 的控股子公司，不存在相关责任风险。

本次担保获得批准后，公司及子公司对外担保总额度为26.3 亿元人民币、 4.748 亿欧元和1.3 亿美元，占2016 年期末经审计总资产和净资产的比例分别 为47.59%（按合并报表口径计算）和73.69%（按合并报表口径计算）。其中公 司对控股子公司担保的总额度为26.3 亿元人民币、4.748 亿欧元和1.3 亿美元， 占2016 年期末经审计总资产和净资产的比例分别为47.59%（按合并报表口径计 算）和73.69%（按合并报表口径计算）。

五、董事会意见

公司为控股孙公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中 国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120 号）、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关规定相违背的情况。 此次对外担保有利于控股孙公司金丰公社筹措资金、加快项目建设、拓展市场、 开展业务，符合公司整体利益。

六、独立董事意见

公司在本次担保期内有能力对控股孙公司经营管理风险进行控制，并直接分 享控股孙公司的经营成果，同时公司内审部门将定期对上述担保事项进行专项审 计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为控股子公司担保的银行综合授 信业务，被担保的控股子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为控 股孙公司正常经营所需的借款提供担保不会对公司产生不利影响，本担保符合全 体股东及公司利益。

七、其他事项

董事会将提请股东大会授权董事长万连步先生签署为控股孙公司金丰公社

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履行其在与国际金融公司签订的《贷款协议》项下相关的担保协议。

八、风险提示

金丰公社与国际金融公司签订的《贷款协议》的履行需提前根据《关于推进 企业发行外债备案登记制管理改革的通知》(下文简称“发改委通知”)就本贷款 在国家发展和改革委员会获得相关备案，如未获得发改委的备案，则该贷款协议 存在不能履行的风险。

九、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二次会议决议

• 2、公司第四届监事会第二次会议决议

• 3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见

• 4、《IFC Kingenta - signed loan agreement》

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十九日

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