Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 2, 2014

关于

金正大生态工程集团股份有限公司

首次授予股票期权相关事项的

法律意见书

二零一四年十二月

通 商 律 師 事 務 所

Commerce & Finance Law Offices

中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 邮编 : 100022 電話 : 8610-65693399 傳真 : 8610-65693838, 65693836,65693837 网址 : www.tongshang.com

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

通 商 律 師 事 務 所

Commerce & Finance Law Offices

中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 邮编 : 100022 電話 : 8610-65693399 傳真 : 8610-65693838,65693836,65693837 网址 : www.tongshang.com

关于金正大生态工程集团股份有限公司 首次授予股票期权相关事项的 法律意见书

致：金正大生态工程集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办 法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》 及《股权激励有关事项备忘录3号》(以上三个备忘录合称为“《股权激励备忘录》”) 的相关规定，北京市通商律师事务所(以下简称“本所”、“通商”或“我们”) 接受金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“公司”或“金正大”)的委托， 于2014年5月14日就公司2014年度股票期权激励计划(以下简称“本次股票期权激 励计划”)出具了《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划法律意 见书》(以下简称“《法律意见书》”)，于2014年6月23日出具了《金正大生态 工程集团股份有限公司股票期权激励计划补充法律意见书》(以下简称“《补充 法律意见书》”)，并于2014年8月25日出具了《金正大生态工程集团股份有限公 司股票期权激励计划补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。

中国证监会对本次股票期权激励计划备案已无异议，且金正大2014年第五次 临时股东大会已审议通过《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划 (草案修订案)》，公司可实施本次股票期权激励计划，公司董事会根据股东大会 的授权决定首次授予股票期权，本所律师就此出具本法律意见。除非本法律意见 书另有说明，《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书(二)》 中的假设及定义均适用于本补充法律意见书。

我们按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供 的有关文件进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、 首次授予股票期权的批准和授权

1. 金正大于2014年5月12日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了 《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简 称“《股票期权激励计划(草案)》”)及其摘要的相关议案，并将《股票 期权激励计划(草案)》报送中国证监会。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

1. 为进一步完善本次股票期权激励计划，金正大根据中国证监会的反馈意 见，于2014年8月25日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《金 正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划(草案修订案)》(以下 简称“《股票期权激励计划(草案修订案)》”)及其摘要的相关议案。

2. 2014年9月15日，金正大2014年第五次临时股东大会审议通过了《股票 期权激励计划(草案修订案)》及其摘要的相关议案。

3. 根据金正大2014年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请金正大生 态工程集团股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励 计划相关事宜的议案》，股东大会已经授权董事会负责具体实施以下事 项：

4. (1) 授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

5. (2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆 细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股 票期权的数量和行权价格进行相应的调整；

6. (3) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办 理授予股票期权所必需的全部事宜；

7. (4) 授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同 意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

8. (5) 授权董事会决定激励对象是否可以行权；

9. (6) 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向 证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算 业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

10. (7) 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取 消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理 已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公 司股票期权激励计划；

11. (8) 授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

12. (9) 授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

13. 公司已将《股票期权激励计划(草案修订案)》报送中国证监会备案。

综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划已经获得相关批 准，可以实施。董事会已就实施本次股票期权激励计划获得股东大会的 必要授权。上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

《股权激励备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划(草案修订案)》 的相关规定。

二、 股票期权的授予日

根据股东大会授权，2014年12月1日，金正大召开第三届董事会第十次会议， 在关联董事回避表决的情况下，通过了《关于股票期权激励计划授予股票 期权相关事项的议案》，确定2014年12月1日为授予日。该日期为交易日， 且不属于下列区间日：

1. 定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

综上所述，本所律师认为，该授予日符合《管理办法》及《股票期权激励 计划(草案修订案)》的相关规定。

三、 股票期权的授予条件

根据公司最近一期的审计报告、相关各方的确认及本所律师查验，公司及 激励对象满足下列条件：

1. 公司已满足授予股票期权的条件

公司未发生以下任一情形：

• (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；；

• (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3) 中国证监会认定的其他情形。

• 激励对象已满足获授股票期权的条件

激励对象未发生以下任一情形：

• (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

• (3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• (4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

综上所述，本所律师认为，公司首次股票期权授予的条件已经满足，公司 向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《股票期权激励计划(草案修 订案)》的规定。

四、 关于授予股票期权的其他事项

1. 公司独立董事于2014年12月1日发表了以下独立意见：

公司《股票期权激励计划(草案修订案)》授予所确定的激励对象符合《管 理办法》、《股权激励备忘录》及有关法律、法规的相关规定，激励对 象的主体资格合法、有效。

董事会确定《股票期权激励计划(草案修订案)》中股票期权的授予日为 2014年12月1日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以 及公司《股票期权激励计划(草案修订案)》中关于授予日的相关规定， 同时本次授予股票期权也符合《股票期权激励计划(草案修订案)》中关 于激励对象获授股票期权的条件。

独立董事同意《股票期权激励计划(草案修订案)》中股票期权的授予日 为2014年12月1日。

1. 公司于2014年12月1日召开的第三届监事会第八次会议审议通过《关于 股票期权激励计划授予股票期权相关事项的议案》，作出以下决议：

监事会通过对公司《股票期权激励计划(草案修订案)》确定的本次获授 股票期权的235名激励对象名单核查，一致认为：公司《股票期权激励 计划激励对象名单》不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为 不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚的情形；公司获授股票期权的激励对象均符合《管理办 法》及《股权激励备忘录》等有关法律法规、规范性文件规定的获授股 票期权的激励对象应具备的条件，符合公司《股票期权激励计划(草案修 订案)》规定的激励对象范围，其作为公司《股票期权激励计划(草案修 订案)》获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票 期权激励计划(草案修订案)》规定的获授条件，同意公司股票期权激励 计划中股票期权的授予日为2014年12月1日，并同意激励对象按照《股 票期权激励计划(草案修订案)》有关规定获授股票期权。

1. 公司首次股票期权授予事项尚需依法办理信息披露、期权授予登记等事 项。

五、 结论意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

综上所述，本所律师认为，公司董事会已获得授予股票期权的批准与授权、 确定的授予日符合规定，公司和激励对象均具备授予及获授股票期权的条 件，公司首次授予股票期权相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》和《股票期权激励计划(草 案修订案)》的有关规定及股东大会对董事会的授权，合法、有效。公司就 授予股票期权，还需按照《管理办法》及本次股票期权激励计划的规定履 行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登 记手续。

(以下无正文)

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

[此页无正文，为签字页]

北京市通商律师事务所

经办律师：____

程丽

---

刘硕

北京市通商律师事务所负责人：____ 李洪积

2014 年 12 月 1 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6