Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 2, 2014

中信证券股份有限公司

关于金正大生态工程集团股份有限公司使用募集资金置换

预先投入募投项目自筹资金的专项意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有 关规定，中信证券股份有限公司作为金正大生态工程集团股份有限公司（以下简 称“金正大”、“公司”）的保荐机构，对公司使用募集资金置换预先投入募投 项目自筹资金的事项进行了审慎核查，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可2014[1074]号）核准，金正大采用向特定投 资者以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）81,422,924股，发行价格为 每股25.30元。

截止 2014 年 11 月 6 日，金正大实际已非公开发行人民币普通股（A 股）股 票 81,422,924 股，每股面值 1 元，发行价为每股 25.30 元，募集资金总额为人民 币 2,059,999,977.20 元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发 行费用 32,471,422.92 元后，实际募集资金净额为人民币 2,027,528,554.28 元。上 述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验 字【2014】第 3-00039 号的验资报告。

二、非公开发行股票公告书承诺募集资金投资项目情况

公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2014年5月12日召开的第 三届董事会第四次会议、2014年5月29日召开的2014年第三次临时股东大会审议

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

通过。金正大募集资金计划投资情况如下：

		项目总投资额（万元）	拟用募集资金投入金额（万元）
序号	项目名称
1	金正大诺泰尔化学有限公司年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目	323,727.09	123,000.00
2	农化服务中心项目	58,000.00	43,000.00
3	补充流动资金	-	40,000.00
	合计	381,727.09	206,000.00

根据本次非公开发行股票预案，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金 对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入 的资金。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为了保证募投项目的顺利实施，根据业务发展需要，在本次非公开募集资金 到位之前，公司已对上述部分募投项目进行了前期投入。大信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了关于金正大募集资金项目先期投入情况审核报告（大信专审 字[2014]第 3-00149 号），经审核，截至 2014 年 11 月 21 日止，公司以自筹资金 预先投入募集资金项目的具体情况：

项目名称	自筹资金预先投入金额（元）	投入时间
金正大诺泰尔化学有限公司年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目	514,223,543.21	2014年5月14日至2014年11月21日
合计	514,223,543.21

四、董事会审议情况

公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》，董事会认为：本次实施募集资金置换预先投入自筹 资金符合非公开发行申请文件的内容及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运 作指引》的相关规定。

五、独立董事意见

公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于提高募集 资金使用效率。募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致，不存在 损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公 司发展利益的需要。同意公司使用募集资金514,223,543.21 元置换预先已投入 募投项目的自筹资金。

六、监事会意见

本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变募集 资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到 账时间未超过6 个月，不存在损害公司股东利益的情形，所履行的程序符合《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意公司使用募集 资金514,223,543.21 元置换预先投入募投项目的自筹资金。

七、保荐机构核查意见

保荐机构就本次募集资金置换已投入自筹资金事项与金正大董事、高级管理 人员及相关人员进行了访谈，并查阅了本次非公开发行募投项目的可研报告、项 目实施进度文件以及本次董事会会议资料、监事会会议资料及独立董事意见等， 认为：金正大本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项 已经第三届董事会第十次会议和公司第三届监事会第八次会议审议通过；独立董 事、监事会均发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了审核报告，履行了 必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规定要 求。

金正大本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项， 未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

本保荐机构将持续关注公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义 务。

基于以上意见，保荐机构对金正大本次以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金事项无异议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限公 司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项意见》之签署页）

保荐代表人：

史建杰 任松涛

保荐机构：中信证券股份有限公司

2014 年 12 月 1 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5