Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 2, 2014

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-083

金正大生态工程集团股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）于2014 年12月1日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金514,223,543.21 元人民币置换预先投入募集项目的自筹资金。现将相关情况公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1074号）文件核准，公司以非公开发行 的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）81,422,924股，发行价格为每股人 民币25.30元。截止2014年11月6日，本公司实际已向特定投资者非公开发行人民 币普通股（A股）81,422,924股，募集资金总额2,059,999,977.20元，扣除承销费、 保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用32,471,422.92元后，实际募集资 金净额为人民币2,027,528,554.28元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字【2014】第3-00039号的验资报告。

（二）募集资金承诺投资项目的计划

公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2014年5月12日召开的第三 届董事会第四次会议、2014年5月29日召开的2014年第三次临时股东大会审议通 过。公司募集资金计划投资情况如下：

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		项目总投资额（万元）	拟用募集资金投入金额（万元）
序号	项目名称
1	金正大诺泰尔化学有限公司年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目	323,727.09	123,000.00
2	农化服务中心项目	58,000.00	43,000.00
3	补充流动资金	-	40,000.00
	合计	381,727.09	206,000.00

根据本次非公开发行股票预案，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金 对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入 的资金。

（三）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

根据股东大会通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》， 金正大诺泰尔化学有限公司年产 60 万吨硝基复合肥及 40 万吨水溶性肥料工程 项目的实施主体为公司的子公司金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“金正大 诺泰尔”），实施地点在贵州瓮安县，募集资金到位前，为保障募投项目的顺利 进行，金正大诺泰尔根据项目的实际付款进度通过自有资金或自筹资金先行投入。 募集资金到位后，公司将募集资金以增资方式投入金正大诺泰尔，金正大诺泰尔 将以募集资金置换前期投入的自筹资金。

金正大诺泰尔先行投入募投项目的自筹资金金额已由大信会计师事务所（特 殊普通合伙）进行了专项审计并出具了《审核报告》（大信专审字[2014]第3-00149 号）。根据该《审核报告》，截止2014年11月21日，公司以自筹资金预先投入募 集资金项目的具体情况：

项目名称	自筹资金预先投入金额**(元)**	投入时间
金正大诺泰尔化学有限公司年产60 万吨硝基复合肥和40 万吨水溶肥项目	514,223,543.21	2014 年5 月14 日至2014 年11 月21 日
合计	514,223,543.21	—

二、募集资金置换先期投入资金的实施

公司拟以募集资金置换上述已预先以自筹资金投入的金正大诺泰尔年产60万 吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，置换金额514,223,543.21元。

公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入

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募投项目自筹资金的议案》，董事会认为，公司已经按照中国证监会《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募 集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明，真实、准确、完整地反 映了本公司截至2014年11月21日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情 况。

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和 制度的规定，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，需经 公司董事会审议通过、会计师事务所出具审核报告及独立董事、监事会、保荐机 构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

三、公司独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

（一）独立董事的独立意见

独立董事认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金， 内容及程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定， 有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计 划一致，不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的 行为符合维护公司发展利益的需要。同意公司使用募集资金514,223,543.21 元置 换预先已投入募投项目的自筹资金。

（二）监事会意见

监事会认为：本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不存在 变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间 距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形，所履行的程 序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意公司 使用募集资金514,223,543.21元置换预先投入募投项目的自筹资金。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构认为：金正大本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的

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自筹资金事项已经第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通 过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了审核报 告，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》 等相关规定要求。

金正大本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项， 未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

保荐机构将持续关注公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

基于以上意见，保荐机构对金正大本次以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金事项无异议。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第十次会议决议

• 2、公司第三届监事会第八次会议决议

3、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见

4、中信证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限公司使用募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金的专项意见

5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2014]第3-00149 号《审核报告》

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会 二〇一四年十二月二日

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