Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 2, 2014

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2014-084

金正大生态工程集团股份有限公司 关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）经公司第三届董事 会第十次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的议 案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘 录1-3号》、公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2014 年第五次临时股东大会的授权，董事会认为公司股权激励计划规定的授予条件已 经成熟，同意确定2014年12月1日为授予日，授予235名激励对象1,990万份股票 期权。有关事项详细如下：

一、公司股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》已经公司2014年第五次临时股东 大会审议通过，主要内容如下：

1、本激励计划采用的激励方式为股票期权，标的股票来源为公司向激励对 象定向发行金正大股票。

2、本激励计划拟向激励对象授予1,990万份股票期权，占本激励计划签署时 公司股本总额70,000万股的2.82%。每份股票期权拥有在有效期内按照行权价格 和行权条件购买1股金正大股票的权利。

3、本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、中高层管理人员、核心业务 （技术）人员等合计235人。

4、本激励计划的有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销 完毕之日止。本激励计划有效期最长不超过5年，其中首次授权的期权有效期为 自授权日起5年。

本次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来

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48个月内分四期行权。首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所 示：

示：
行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个行权期	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至授予日 起60个月内的最后一个交易日当日止	25%

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授 但尚未行权的股票期权不得行权。

• 5、本次授予的股票期权的行权价格为19.73元。

• 6、本次授予激励对象的股票期权分四期行权，在行权期内满足各期行权条

• 件的，激励对象获授的股票期权方可行权。

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2014年度净利润相比2013年的增长率不低于28%；2014年度营业收入相 比2013年的增长率不低于10%
第二个行权期	2015年度净利润相比2013年的增长率不低于64%；2015年度营业收入相 比2013年的增长率不低于21%
第三个行权期	2016年度净利润相比2013年的增长率不低于110%；2016年度营业收入 相比2013年的增长率不低于33%
第四个行权期	2017年度净利润相比2013年的增长率不低于168%；2017年度营业收入 相比2013年的增长率不低于46%

以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润 指归属于上市公司股东的净利润。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会 计年度的平均水平且不得为负。

（二）已履行的相关审批程序

• 1、公司于2014年5月12日分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事

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会第四次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的 议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请 备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《金正大生态工程集团股份有限公 司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年8月25日召开第三届董 事会第七次会议，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订案）> 及其摘要的议案》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年9月15日以现场投票、 网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2014年第五次临时股东大 会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请金正大生态 工程集团股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事 宜的议案》。

4、2014年12月1日，公司第三届董事会第十会议和第三届监事会第八会议审 议通过了《关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的议案》，公司监事会 对公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉授予股票期权的激励对象名单 进行了核查。公司独立董事对股票期权激励计划授予股票期权的相关事项发表了 明确的同意意见。

二、关于本次股票期权授予的相关事项与股东大会审议通过的本激励计划存 在差异的说明

本次股票期权授予的相关事项与股东大会审议通过的《关于公司<股票期权 激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》的内容并不存在差异。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满 足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

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• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2

• 条任一情况，本激励计划的授予条件已经满足。

• 四、股票期权的授予情况

• 1、授予日：本激励计划的授予日为2014年12月1日。

• 2、行权价格：公司授予的股票期权的行权价格为19.73元。

• 3、股票期权在各激励对象中的分配情况如下表所示：

		获授股票期权数 量（万份）	占授予期权总 数比例	占股本总额 的比例
姓名	职务
陈宏坤	副董事长,副总经理	30	1.43%	0.04%
罗文胜	副总经理	30	1.43%	0.04%
李计国	副总经理,财务负责人	30	1.43%	0.04%
颜明霄	副总经理	30	1.43%	0.04%
郑树林	副总经理	30	1.43%	0.04%
胡兆平	副总经理	30	1.43%	0.04%
崔彬	副总经理,董秘	30	1.43%	0.04%
中层管理人员、核心业务（技术）人员 （228人）		1,780	84.76%	2.54%
预留股票期权		110	5.23%	0.18%
合计（235人）		2,100	100.00%	3.00%

公司本激励计划股票期权的授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

• 五、独立董事意见

公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》授予所确定的激励对象符合《管 理办法》、《股权激励备忘录》及有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体 资格合法、有效。

董事会确定《股票期权激励计划（草案修订稿）》中股票期权的授予日为2014 年12月1日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票

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期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予股票期 权也符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的 条件。

我们同意《股票期权激励计划（草案修订稿）》中股票期权的授予日为2014 年12月1日。

六、监事会核查意见

监事会通过对公司《股票期权激励计划（草案修订案）》确定的本次获授股 票期权的235名激励对象名单核查，一致认为：公司《股票期权激励计划激励对 象名单》不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形， 不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；公司 获授股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股 权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有 关事项备忘录3号》等有关法律法规、规范性文件规定的获授股票期权的激励对 象应具备的条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订案）》规定的激励对 象范围，其作为公司《股票期权激励计划（草案修订案）》获授股票期权的激励 对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（草案修订案）》规定 的获授条件，同意公司股票期权激励计划中股票期权的授予日为2014年12月1日， 并同意激励对象按照《股票期权激励计划（草案修订案）》有关规定获授股票期 权。

七、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则》，公司本激励计划期权的授予将对公司今后几年的财 务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择Black-Scholes模型于2014年12月1 日对授予的1,990万份股票期权的公允价值进行测算：本激励计划授予的股票期 权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，每期的期权 公允价值采用国际通行的Black-Scholes模型计算分别为8.71元/份、9.53元/份、 10.41元/份、11.26元/份，授予的1,990万份股票期权总成本为19855.23万元。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的 每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将

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当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，则2014年-2018年期权成本摊 销情况的预测算结果见下表：

期权份额 （万份）	期权成本 （万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）	2018年 （万元）
1,990	19855.23	861.77	9927.61	5170.63	2757.67	1137.54

本次股票期权的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经 营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、律师意见

北京市通商律师事务所认为：公司董事会已获得授予股票期权的批准与授 权、确定的授予日符合规定，公司和激励对象均具备授予及获授股票期权的条件， 公司首次授予股票期权相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《股权激励备忘录》、《公司章程》和《股权激励计划(草案修订案)》的有关规 定及股东大会对董事会的授权，合法、有效。公司就授予股票期权，还需按照《管 理办法》及本次股权激励计划的规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

九、其他事项说明

1、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象获取 有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

2、对于不符合条件的股票期权由公司注销。

十、备查文件

1、第三届董事会第十会议决议；

• 2、第三届监事会第八会议决议公告；

3、独立董事关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的独立意见；

4、北京市通商律师事务所《关于金正大生态工程集团股份有限公司首次授 予股票期权相关事项的法律意见书》。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二日

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