Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 20, 2014

关于

金正大生态工程集团股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的

见证法律意见书

二零一四年十一月

通 商 律 師 事 務 所

Commerce & Finance Law Offices

中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 邮编： 100022 電話： 8610-65693399 傳真： 8610-65693838, 65693836, 65693837 网址： www.tongshang.com

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通 商 律 師 事 務 所

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中國北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 邮编 : 100022 電話 : 8610-65693399 傳真 : 8610-65693838, 65693836, 65693837 网址 : www.tongshang.com

关于金正大生态工程集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的 见证法律意见书

致：金正大生态工程集团股份有限公司

引言

根据金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“发行人”、“金正大”或“公 司”)与北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)签订的《法律顾问 聘用协议》(以下简称“《聘用协议》”)，本所接受发行人的委托，同意担任发行 人本次向特定对象非公开发行不超过 11,696.73 万股 A 股股票(以下简称“本次发 行”)的特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上 市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承 销管理办法》(以下简称“《发行与承销管理办法》”)等有关法律、法规和规范性 文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本 次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本见证法律意见书(以下简称“本法 律意见书”)。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1. 本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规以及中国证监会有关规定，并基于对有关事实的了解和对该等法律、法 规、规范性文件的理解发表法律意见。

2. 本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并 据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据 支持的事实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次 发行相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。

3. 本所仅就本次发行的发行过程和认购对象合规性涉及的法律问题发表意 见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中 对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、 结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。

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1

1. 本所出具本法律意见书前提为发行人保证其已经向本所提供了为出具本法 律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言， 有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材 料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

2. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为发行人实施本次发行的法定文件，随其他相关文件 一并公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应责任。

本所根据有关法律、法规的要求，对发行人本次发行的实施过程进行了见证， 对发行人提供的有关文件和资料进行了核查和验证，现按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

一、 发行人本次发行的批准和授权

1. 2014 年 5 月 12 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过 了本次发行相关事项的议案。

2. 2014 年 5 月 29 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，就本次 发行股票的种类及面值、发行方式及发行时间、发行价格及定价原则、 发行数量、发行对象及认购方式、锁定期安排、上市地点、募集资金 用途、滚存利润安排、本次发行决议有效期等事项进行了表决，并批 准了本次发行。

3. 根据发行人于 2014 年 10 月 21 日收到的中国证监会出具的《关于核准 金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2014]1074 号)，发行人本次发行已经获得中国证监会的核准。

基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已经取得了必要的批准和授权， 符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，合法有效。

二、 发行人本次发行的发行过程的合规性

中信证券股份有限公司担任发行人本次发行的保荐机构暨主承销商(以下 简称“主承销商”)。经本所律师核查，本次发行的认购邀请、申购报价及 定价和发行对象的确定及缴款和验资过程如下：

一 ( ) 认购邀请书和申购报价

1. 2014 年 10 月 28 日至 30 日，主承销商以电子邮件方式向符合条件的 特定对象发出《金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票认 购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《申购报价单》， 该等特定对象包含截至 2014 年 10 月 15 日收市后有资格认购发行人股 票的前 20 名股东(控股股东除外)、24 家证券投资基金管理公司(其中 7 家包含发行人前 20 名股东中的 13 个基金产品)、12 家证券公司(其中

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1 家为发行人前 20 名股东)、11 家保险机构投资者(其中 2 家为发行人 前 20 名股东)及其他有认购意向的投资者 61 名(其中 1 名为发行人前 20 名股东)。根据《认购邀请书》，上述特定对象(共 110 名)应于 2014 年 10 月 31 日 13：00—15:00 之间将《申购报价单》及其他申购必备 文件以传真方式发至主承销商。

1. 经本所律师核查，在《认购邀请书》所确定的有效申购时间(2014 年 10 月 31 日 13:00—15:00)内，发行人及主承销商共收到 25 家申购对象 提交的有效《申购报价单》，并据此薄记建档，该等《申购报价单》 的具体情况如下：

序号	认购对象名称	认购价格(元/股**) **	认购金额(万元)
1.	国泰基金管理有限公司	24.28	24,280
2.	广发基金管理有限公司	21.12	23,232
3.	山西证券股份有限公司	26.00	21,840
4.	易方达基金管理有限公司	25.51	21,173.3
5.	鹏华基金管理有限公司	22.02	21,139.2
6.	泰康资产管理有限责任公司	22.50	25,200
7.	深圳云帆信息技术有限公司	19.88	21,072.8
8.	兴业全球基金管理有限公司	20.10	21,105
9.	天弘基金管理有限公司	20.84	21,048.4
		23.50	21,150
		25.02	21,016.8
10.	博时基金管理有限公司	24.06	21,172.8
		22.38	35,808
11.	平安资产管理有限责任公司	22.15	21,042.5
12.	东海基金管理有限责任公司	22.01	21,569.8
		20.21	22,635.2
		18.21	24,037.2
13.	宏源证券股份有限公司	23.00	21,160
14.	财通基金管理有限公司	25.65	34,627.5
		25.32	66,591.6
		24.00	99,600
15.	国泓资产管理有限公司	25.79	22,953.1
		25.09	22,831.9
		21.01	21,010
16.	北信瑞丰基金管理有限公司	27.12	21,153.6
		24.30	41,796
		21.00	42,000
17.	安徽省铁路建设投资基金有限公司	25.30	21,252
18.	宝盈基金管理有限公司	22.88	21,049.6
		22.68	21,092.4
		20.38	43,613.2
19.	兴证证券资产管理有限公司	21.57	21,138.6
		17.87	35,740
20.	泰达宏利基金管理有限公司	25.60	21,248

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序号	认购对象名称	认购价格(元/股**) **	认购金额(万元)
21.	安徽省投资集团控股有限公司	25.30	21,505
22.	申万菱信(上海)资产管理有限公司	24.25	26,190
		22.79	28,031.7
		22.22	52,439.2
23.	申万菱信基金管理有限公司	25.01	21,008.4
		24.93	21,190.5
		24.83	21,105.5
24.	南京瑞森投资管理合伙企业(有限合 伙)	18.11	23,543
25.	广发证券资产管理(广东)有限公司	24.1	21,931

本所律师核查后认为，发行人本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》 及发送对象符合《实施细则》的相关规定。发行人及主承销商收到的上述 有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，本次发行的申购报价符合 《实施细则》的有关规定。

(二) 发行对象、发行价格和发行股数的确定

根据《认购邀请书》，发行人和主承销商对收到的有效《申购报价单》进 行簿记建档。发行人和主承销商根据簿记建档的情况，按照价格优先、金 额优先及《申购报价单》传真至薄记现场的时间优先的原则确定发行对象、 发行价格和发行股数。最终确定本次发行的发行价格为 25.30 元/股，发行 股数为 81,422,924 股，募集资金总额为 2,059,999,977.20 元。

本次发行的发行对象、配售股数及配售金额具体如下：

序号	发行对象名称	配售股数(股)	配售金额(元)
1.	北信瑞丰基金管理有限公司	8,361,106	211,535,981.80
2.	山西证券股份有限公司	8,632,411	218,399,998.30
3.	国泓资产管理有限公司	9,072,371	229,530,986.30
4.	泰达宏利基金管理有限公司	8,398,418	212,479,975.40
5.	易方达基金管理有限公司	8,368,893	211,732,992.90
6.	财通基金管理有限公司	26,320,790	665,915,987.00
7.	安徽省投资集团控股有限公司	8,500,000	215,050,000.00
8.	安徽省铁路建设投资基金有限 公司	3,768,935	95,354,055.50
合计		81,422,924	2,059,999,977.20

上述发行对象已经承诺其认购的股份自本次发行结束之日(即本次发行的股 份上市之日)起 12 个月内不得转让。

本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《管 理办法》及《实施细则》的相关规定。

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(三) 缴款与验资

主承销商于 2014 年 11 月 3 日向最终确定的全体发行对象发出了《缴款通 知书》，通知其于 2014 年 11 月 5 日下午 16：00 前将认购款划转至指定账 户。

发行人已经与发行对象分别签订了《认购协议》，约定了发行对象的认购 款总金额及认购款项支付方式等事项。

大信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 11 月 5 日出具了《认购资金实 收情况的验资报告》(大信验字[2014]第 3-00038 号)，截至 2014 年 10 月 31 日止，主承销指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行认购的投资者 缴付的认购保证金总计 52,000 万元，截至 2014 年 11 月 5 日止，主承销指 定的认购资金专用账户已收到获得本次发行配售的发行对象缴付的认购资 金总计 2,059,999,977.20 元。

大信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 11 月 6 日出具了《验资报告》 (大信验字[2014]第 3-00039 号)，截至 2014 年 11 月 6 日止，发行人已收到 发行对象缴纳的出资款人民币 2,059,999,977.20 元，扣除各项发行费用人民 币 32,471,422.92 元，实际发行净额人民币 2,027,528,554.28 元，其中新增注 册资本人民币 81,422,924.00 元，增加资本公积人民币 1,946,105,630.28 元。

本所律师核查后认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八 条的规定。

综上所述，本所律师认为：发行人本次发行过程符合《管理办法》、《发 行与承销管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发 行结果公平、公正。

三、 本次发行的认购对象合规性

1. 根据发行人 2014 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行的发行 对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者， 以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者， 发行对象不超过 10 名。

2. 根据发行人提供的与本次发行认购对象相关的文件资料，本次发行的 认购对象符合《管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》、 《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批 复》(证监许可[2014]1074 号)以及发行人 2014 年第三次临时股东大会 决议内容。

3. 根据认购对象在《申购报价单》中作出的承诺及出具的《金正大生态 工程集团股份有限公司非公开发行股票发行对象信息及关于关联方关

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系的说明》，并经本所律师核查，本次发行认购对象中不包括发行人 的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不 存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行 认购的情形。

本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》的 相关规定。

四、 本次发行的法律文件

1. 《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定 发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则等内容。

2. 《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量等内容；认购 对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及同意按发行人 及主承销商和发行人最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内 容。

3. 《认购协议》包含了认购数量、认购价格、认购款支付、认购股份锁 定期、违约责任等内容。

本所律师核查后认为，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容符 合《实施细则》的相关规定，发行人与认购对象签订的《认购协议》的内 容及形式均合法、有效。

五、 结论

基于上述，本所律师认为：

1. 发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》、《发行与 承销管理办法》、《实施细则》的相关规定。本次发行的结果公平、公 正。

2. 本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《认购协议》等法 律文书合法、有效。

本法律意见书正本一式四份。

(以下无正文，为签字页)

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[此页无正文，为签字页]

北京市通商律师事务所

经办律师：____

程丽

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刘硕

北京市通商律师事务所负责人：____ 李洪积

2014 年 11 月 20 日

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