Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 20, 2014

中信证券股份有限公司

关于金正大生态工程集团股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为金正 大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”、“发行人”或“公司”） 本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机 构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

1、定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日 （即 2014 年 5 月 14 日）。

2、发行底价

本次发行的股票价格不低于定价基准日（第三届董事会第四次会议决议公告 日，即 2014 年 5 月 14 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.61 元/股。定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次非公开发行的 发行底价将相应调整。

3、发行价格

在上述发行底价下，经中信证券和发行人根据本次发行的申购情况对有效申 购进行薄记建档，根据认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》传真 时间优先的原则，确定本次发行价格为 25.30 元/股，相当于本次发行底价 17.61

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元/股的 143.67%；相当于发行询价截止日（2014 年 10 月 31 日）前 20 个交易日 均价 25.60 元/股的 98.83%；相当于发行询价截止日（2014 年 10 月 31 日）前一 日收盘价 26.80 元/股的 94.40%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 81,422,924 股，符合发行人和证监会《关于核准金正 大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1074 号）中不超过 11,696.73 万股的要求。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为 8 名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金额

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字【2014】 第 3-00039 号）验证：本次发行募集资金总额 2,059,999,977.20 元，扣除相关发 行费用 32,471,422.92 元后，募集资金净额为 2,027,528,554.28 元，符合公司董事 会决议和股东大会决议中募集资金总额不超过 20.6 亿元的要求。

经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募 集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

（一）2014 年 5 月 12 日，金正大第三届董事会第四次会议审议通过公司非 公开发行 A 股股票预案。

（二）2014 年 5 月 29 日，金正大 2014 年第三次临时股东大会审议通过了 关于公司非公开发行股票方案的议案。

（三）2014 年 9 月 17 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通 过本次非公开发行股票方案。

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（四）2014 年 10 月 21 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准 金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】 1074 号）。

经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中 国证监会的核准。

三、 本次非公开发行股票的过程

（一）本次发行程序

时间	发行安排
2014年10月28日	开始发送认购邀请书
2014年10月31日	接受特定投资者报价，并接受特定投资者（除在中国证券业协会 报备的证券投资基金外）的认购保证金，询价结束后，根据相关 规定，确定发行价格、发行数量和发行对象
2014年11月3日	向证监会报备发行结果，证监会同意后，向获配对象发送《缴款 通知书》
2014年11月4日	向未获配售的投资者退还认购保证金
2014年11月5日	中信证券将募集资金款项划转至发行人账户
2014年11月6日	会计师完成验资工作并出具验资报告
2014年11月13日	向证监会提交发行总结材料
2014年11月17日	向登记结算公司深圳分公司报送登记材料，办理股份登记
2014年11月17日	向深交所报送上市申请材料
2014年11月18日	刊登非公开发行情况报告书

（二）认购邀请书发送情况

2014 年 10 月 28 日，公司和中信证券共向 110 家机构及个人发送了认购邀 请文件。其中，前 20 大股东（剔除重复机构）2 家、基金公司 24 家、证券公司 12 家、保险公司 11 家、其他对象 61 家。

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（三）询价结果

在《认购邀请书》规定的申购时间内，共有 25 家投资者将《申购报价单》 以传真方式发至主承销商处，均为有效申购。主承销商对全部有效申购报价单进 行了薄记建档。北京市通商律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行 见证。投资者有效申购报价单的情况如下表所示：

		申购价格 （元）	申购金额（万 元）	申购数量 （万股）
序号	发行对象
1	国泰基金管理有限公司	24.28	24,280.00	1,000
2	广发基金管理有限公司	21.12	23,232.00	1,100
3	山西证券股份有限公司	26.00	21,840.00	840
4	易方达基金管理有限公司	25.51	21,173.30	830
5	鹏华基金管理有限公司	22.02	21,139.20	960
6	泰康资产管理有限责任公司	22.50	25,200.00	1,120
7	深圳云帆信息技术有限公司	19.88	21,072.80	1,060
8	兴业全球基金管理有限公司	20.10	21,105.00	1,050
9	天弘基金管理有限公司	25.02	21,016.80	840
		23.50	21,150.00	900
		20.84	21,048.40	1,010
10	博时基金管理有限公司	24.06	21,172.80	880
		22.38	35,808.00	1,600
11	平安资产管理有限责任公司	22.15	21,042.50	950
12	东海基金管理有限公司	22.01	21,569.80	980
		20.21	22,635.20	1,120
		18.21	24,037.20	1,320
13	宏源证券股份有限公司	23.00	21,160.00	920
14	财通基金管理有限公司	25.65	34,627.50	1,350
		25.32	66,591.60	2,630
		24.00	99,600.00	4,150
15	国泓资产管理有限公司	25.79	22,953.10	890
		25.09	22,831.90	910
		21.01	21,010.00	1,000
16	北信瑞丰基金管理有限公司	27.12	21,153.60	780
		24.30	41,796.00	1,720

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		申购价格 （元）	申购金额（万 元）	申购数量 （万股）
序号	发行对象
		21.00	42,000.00	2,000
17	安徽省铁路建设投资基金有限公司	25.30	21,252.00	840
18	宝盈基金管理有限公司	22.88	21,049.60	920
		22.68	21,092.40	930
		20.38	43,613.20	2,140
19		21.57	21,138.60	980
	兴证证券资产管理有限公司
		17.87	35,740.00	2,000
20	泰达宏利基金管理有限公司	25.60	21,248.00	830
21	安徽省投资集团控股有限公司	25.30	21,505.00	850
22		24.25	26,190.00	1,080
	申万菱信（上海）资产管理有限公司	22.79	28,031.70	1,230
		22.22	52,439.20	2,360
23		25.01	21,008.40	840
	申万菱信基金管理有限公司	24.93	21,190.50	850
		24.83	21,105.50	850
24	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	18.11	23,543.00	1,300
25	广发证券资产管理（广东）有限公司	24.10	21,931.00	910
	合计		729,255.00	32,770

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对 象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 25.30 元/股。本次发行 股数 81,422,924 股，募集资金总额 2,059,999,977.20 元，扣除相关发行费用后， 募集资金净额 2,027,528,554.28 元，未超过募投项目资金需求。

本次发行对象最终确定为 8 名。本次发行配售结果如下：

		配售股数 （股）	配售金额 （元）	锁定期 （月）
序号	名称
1	北信瑞丰基金管理有限公司	8,361,106	211,535,981.80	12
2	山西证券股份有限公司	8,632,411	218,399,998.30	12
3	国泓资产管理有限公司	9,072,371	229,530,986.30	12
4	泰达宏利基金管理有限公司	8,398,418	212,479,975.40	12

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		配售股数 （股）	配售金额 （元）	锁定期 （月）
序号	名称
5	易方达基金管理有限公司	8,368,893	211,732,992.90	12
6	财通基金管理有限公司	26,320,790	665,915,987.00	12
7	安徽省投资集团控股有限公司	8,500,000	215,050,000.00	12
8	安徽省铁路建设投资基金有限公司	3,768,935	95,354,055.50	12
	合计	81,422,924	2,059,999,977.20	-

根据本次非公开发行的各发行对象已作出的承诺：发行人本次非公开发行 的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人控股股东、实际控制人或 其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行 认购的情形。

（五）缴款与验资

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。大信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字［2014］第 3-00038 号），确认本次发行的认购资金到位。

保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向金正大开立的募集 资金专用人民币账户划转了认股款。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《验资报告》（大信验字【2014】第 3-00039 号）验证：截至 2014 年 11 月 6 日止，金正大实际已非公开发行人民币普通股（A 股）股票 81,422,924 股，每股 面值 1 元，发行价为每股 25.30 元，募集资金总额为人民币 2,059,999,977.20 元， 减除发行费用人民币 32,471,422.92 元后，募集资金净额为人民币 2,027,528,554.28 元。其中，计入股本人民币 81,422,924.00 元，计入资本公积（股 本溢价）人民币 1,946,105,630.28 元。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行 结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》以及《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件的要求。

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四、 本次非公开发行股票过程中的信息披露

发行人于 2014 年 10 月 21 日公告了获得中国证监会关于本次非公开发行的 核准批复。

保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法 律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、 结论意见

本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和 证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规的规定。

本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关 联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行 认购的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限公 司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人： 史建杰 任松涛 法定代表人（或授权代表）： 陈 军

中信证券股份有限公司

2014 年 11 月 20 日

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