Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 18, 2014

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金正大生态工程集团股份有限公司 2014 年非公开发行股票预案 （修订稿）

二〇一四年九月

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发行人声明

本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公 司非公 开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

金正大生态工程集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、 准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明 均属不实陈述。

中国证监会或其他相关政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或 意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证监 会核准。

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重要提示

一、本公司本次非公开发行股票相关事项已经获得本公司第三届董事会第四 次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会的批准和中国证券 监督管理委员会的核准。

二、本次非公开发行股票的数量不超过 11,696.73 万股，若公司股票在定价 基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次 非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地 调整。

三、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境 外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资 者，发行对象不超过 10 名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券 监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则， 由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的 方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A 股股票，发行对象认购的股份自 本次发行股票上市之日起 12 个月内不得转让。

四、本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90%，即 17.61 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。在此基础上， 本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由 公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与 本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

五、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 20.60 亿元，其中拟投入 12.30 亿元用于建设贵州金正大生态工程有限公司年产 60 万吨硝基复合肥及 40 万吨水溶性肥料工程项目，4.30 亿元用于农化服务中心项目，剩余募集资金用于

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补充流动资金。其中，建设贵州金正大生态工程有限公司年产 60 万吨硝基复合 肥及 40 万吨水溶性肥料工程项目已经本公司第二届董事会第九次会议审议通 过，该项目的具体情况详见公司本次非公开发行披露的《2014 年非公开发行股 票募集资金使用可行性分析报告》。

六、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人不会发生变化，亦不会导 致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按 非公开发行完成后的持股比例共享。

八、本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日 起 12 个月。

九、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 ［2012］37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监 会公告[2013]43 号）的相关规定，公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于制 定<利润分配管理制度>的议案》、《关于修改公司章程的议案》和《关于制定 公司<未来三年（2014—2016 年）股东回报规划>的议案》，进一步完善公司的 利润分配政策。

本预案已在“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对修改后的 公司章程中有关利润分配政策、未来三年（2014-2016 年）股东回报规划的情况 进行了说明，请投资者予以关注。

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目 录

释 义 ........................................................................................................................... 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8 一、发行人基本情况 ............................................................................................ 8 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................ 9 三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 10 四、本次发行方案概要 ...................................................................................... 10 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 13 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 13 七、本次非公开发行的审批程序 ...................................................................... 13 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 14 一、募集资金使用计划 ...................................................................................... 14 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...................................................... 15 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................. 33 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ..................................... 35 一、本次非公开发行股票对公司的影响 .......................................................... 35 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 35 三、非公开发行股票对公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间关系的 影响 .............................................................................................................. 36 四、公司资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，以及 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................................... 36 五、公司负债结构 .............................................................................................. 36 第四节 本次非公开发行股票的风险说明 ............................................................. 37 一、募投项目投产后的市场风险 ...................................................................... 37 二、原材料价格波动的风险 .............................................................................. 37 三、净资产收益率短期被摊薄的风险 .............................................................. 37 四、业务快速发展导致的管理风险 .................................................................. 38 五、审批风险 ...................................................................................................... 38 六、项目开发风险 .............................................................................................. 38

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第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ..................................................... 39 一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 .................................................... 39 二、公司近三年利润分配情况 .......................................................................... 42 三、公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划 ........................................ 43

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释 义

除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

发行人/上市公司/公司/本公 司/金正大	指	金正大生态工程集团股份有限公司，原山东 金正大生态工程股份有限公司
金正大投资	指	临沂金正大投资控股有限公司
贵州金正大	指	金正大诺泰尔化学有限公司，原贵州金正大 生态工程有限公司
董事会	指	本公司董事会
本预案	指	金正大2014年非公开发行股票预案
本次发行、本次非公开发行	指	本公司拟向符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、 信托投资公司、财务公司、合格境外机构投 资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、 自然人或其他合格的投资者等不超过10名特 定对象发行不超过11,696.73万股，每股面值 1元人民币普通股
定价基准日	指	关于本次非公开发行股票的董事会决议公告 日
贵州项目	指	年产60 万吨硝基复合肥及40 万吨水溶性肥 料工程项目
复合肥、复混肥	指	经过化学反应和（或）物理反应加工制成的 含有作物主要营养元素氮、磷、钾两种或两 种以上养分的肥料
控释肥、缓释肥、缓控释肥	指	以各种调控机制使其养分最初释放延缓，延 长植物对其有效养分吸收利用的有效期，使

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		其养分按照设定的释放率和释放期缓慢或控 制释放的肥料
硝基复合肥	指	含有氨态氮、硝态氮及有效磷、钾等元素的 高浓度复合肥料，具有肥效快、吸收率高、 抗土壤板结的特点
水溶性肥料	指	一种可以完全溶于水的多元复合肥料，它能 迅速地溶解于水中，更容易被作物吸收，而 且其吸收利用率相对较高，更为关键的是它 可以应用于喷滴灌等设施农业，实现水肥一 体化，达到省水省肥省工的效能
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
农业部	指	中华人民共和国农业部
瓮安县发改局	指	贵州省瓮安县发展和改革局
黔南州环保局	指	黔南布依族苗族自治州环境保护局
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

发行人名称：	金正大生态工程集团股份有限公司
英文名称：	Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd
法定代表人：	万连步
股票上市地、股票简 称及代码：	A股：深圳证券交易所、金正大、002470
注册资本：	70,000万元
注册地址：	山东省临沂市临沭县兴大西街19号
办公地址：	山东省临沂市临沭县兴大西街19号
邮政编码：	276700
电话：	0539-7198691
传真：	0539-6088691
企业法人营业执照 注册号：	370000400003670
互联网网址：	http://www.kingenta.com/
电子信箱：	jzd@kingenta.com
经营范围：	复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、 有机肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物 肥料的生产销售；盐酸的生产销售、硫酸的试生产和销 售、硝酸的试生产和销售（安全生产许可证有效期至 2014年9月15日）；石膏的生产销售；各类农用肥料、 原材料及土壤调理剂的销售；相关技术、装备、工程项 目的咨询服务（涉及许可证管理的，取得相关许可后方 可经营）。

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二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）农业现代化带来行业发展新机遇

在我国有效耕地资源不足及城镇化提速的背景下，人多、地少的矛盾更加突 出。追求单位产出较高及作物品质较好的规模化、精细化作业模式将是我国农业 现代化的必然选择。

肥料养份均衡、合理，以及肥料施用与作物吸收有机结合提高肥料利用率， 是近年来农业先进国家的发展趋势。相比先进国家，我国科学用肥、平衡施肥尚 处在起步阶段，肥料复合化率及农业设施化程度低于世界平均水平。我国将“科 技农业”和“生态农业”列为农业未来发展的主题。新的发展主题和农业作业方 式的变化为肥料企业带来新的发展机遇。如何提高肥料的适用性，如何管理渠道 以降低农业生产成本，如何推动肥料、劳动力、技术服务一体化以支持新型高效 农业的发展，成为肥料企业的新课题。企业对这些课题的解决思路，将决定企业 未来的发展路径和方向，同时将引领肥料行业的产品更新和企业升级转型。

（二）产品、服务升级和品牌渠道融合是行业发展新趋势

近年来，种植户对适用于不同区域、不同作物、不同季节和不同农业作业方 式的配方肥需求快速增加。例如，高端经济作物区具有单产高、投入大、多次施 肥的特点，农民迫切需要企业提供套餐肥方案，以更好的提高肥效、降低成本。

我国土地流转正在加速推广，种植专业户正在快速取代普通种植散户。种植 专业户对肥料的需求有三方面变化：一是肥料利用率高，肥料养分的提供与作物 生产阶段相契合；二是便于机械化、自动化作业，适应种肥同播、水肥一体化方 式；三是营养全，除氮、磷、钾元素外，还需提供中微量元素，以满足作物的多 种养份需求。肥料企业的主要任务正由产品生产转向产品生产与技术服务相结 合，以服务推动农业作业方式、施肥技术的变化，推动农业转型升级。

我国肥料市场正发生结构性变化，单质肥料（如尿素、磷酸二铵等）的使用 比重呈下降趋势，复合化率不断提高。在复合肥中，中低端复合肥增速放缓，高 端全营养型复合肥、控释肥、硝基肥、水溶肥处于快速发展阶段。目前，市场上 低价冒牌货横行，缺乏技术鉴别能力的农民深受其害，也严重影响了行业发展。

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维护高质量产品的品牌认知度成为了复合肥骨干企业的重要使命。品牌、渠道和 终端服务的融合，不仅可以维护公司良好的市场形象，还有助于行业的优胜劣汰 及行业整合。

此次非公开发行募集资金，是本公司加快产品升级、通过服务能力提升带动 渠道、终端创新营销模式而采取的必要资本运作手段。

（三）扩充公司资金实力，提升抗风险能力

通过本次发行募集资金，公司资金实力将进一步显著增强，有利于提高公司 的抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东 更多回报奠定坚实的基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外 机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者， 发行对象不超过 10 名。

本次发行的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会 发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法 规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类及面值

本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每 股面值人民币 1 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适 当时机向不超过 10 名特定投资者定向发行股票。

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（三）发行价格及定价原则

1 、定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决 议公告日。

2 、发行价格

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%，即 17.61 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝ 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积 转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行 的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规 定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过 11,696.73 万股，若公司股票在定价基准 日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公 开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外 机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者， 发行对象不超过 10 名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督 管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由 董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同 的价格认购本次非公开发行的 A 股股票。

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（六）锁定期安排

特定投资者认购的本次非公开发行的股票，自本次发行股票上市之日起 12 个月内不得转让。

（七）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

（八）募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 20.60 亿元，拟投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投入金额
1	贵州项目	323,727.09	123,000.00
2	农化服务中心项目	58,000.00	43,000.00
3	补充流动资金	-	40,000.00
合计		381,727.09	206,000.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次 非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项 目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上 述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（九）滚存利润安排

本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非 公开发行完成后的持股比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日

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起 12 个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，万连步通过直接和间接方式控制公司 64.29%的股份，为公司 实际控制人。

按本次发行数量的上限 11,696.73 万股计算，本次非公开发行完成后，万连 步通过直接和间接方式控制公司的股权比例降低至 55.09%，仍为本公司实际控 制人；因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次非公开发行的审批程序

本次交易实施尚需呈报批准的程序包括但不限于：

本次非公开发行股票方案已经金正大第三届董事会第四次会议审议通过。根 据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监 会的核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发 行股票全部呈报批准程序。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 20.60 亿元，其中拟投入 12.30 亿元用于贵州项目，4.30 亿元用于农化服务中心项目，剩余募集资金将用 于补充流动资金。具体安排如下：

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投入金额
1	贵州项目	323,727.09	123,000.00
2	农化服务中心项目	58,000.00	43,000.00
3	补充流动资金	-	40,000.00
合计		381,727.09	206,000.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次 非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项 目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上 述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

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二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）贵州项目

1 、项目背景及必要性

（1）项目背景

①我国精细化农业发展模式为新型化肥市场供需带来长期驱动力

我国幅员辽阔，但可开发耕地面积仅占 12.5%，人均耕地面积 1.6 亩，仅相 当于世界人均耕地面积平均水平的 29%。作为全球人口最多的国家，我国以全球 7%的耕地养活了全球 20%的人口，粮食自给率无疑是关乎国民经济安全的重大 问题。此外，近年来国内城镇化进程加快，导致国内农业人口比例降低和农村劳 动力成本上升。上述因素的存在意味着我国必须提高化肥的复合化率并继续推行 高单位产出比的精细化农业发展模式。而这种现代化的农业发展模式必然带来农 作物耕种方式的变化，新的技术如种肥同播、水肥一体化等必然将会得到推广， 市场将派生出对硝基复合肥、水溶性肥等新型复合肥的新需求，从而给国内新型 复合肥市场带来巨大的需求空间。

在化肥产能方面，我国化肥产品以低端氮、磷、钾为主，这与我国部分农民 使用高含氮量、高浓度肥料的施肥习惯相关。复合肥 2009-2012 年期间进口量连 续 4 年保持 100 万吨以上，而被农业发达国家广泛应用的硝基复合肥、水溶性肥 料等高效环保的新型复合肥更是需要大量进口。因此，随着我国对复合肥需求的 逐渐升级，国内市场将迎来新型复合肥产品的产能扩张机遇期。

②国家政策为新型复合肥产品发展扫平障碍

总体来看，国家政策对于新型复合肥产品的扶持导向较为明确。根据 2014 年中央一号文件，推进中国特色农业现代化，要将传统精耕细作与现代物质技术 装备相辅相成，实现高产高效与资源生态永续利用协调兼顾。要以解决好地怎么 种为导向，加快构建新型农业经营体系；以解决好地少水缺的资源环境约束为导 向深入推进农业发展方式转变；以满足吃得好吃得安全为导向，大力发展优质安 全农产品，努力走出一条生产技术先进、经营规模适度、市场竞争力强、生态环 境可持续的中国特色新型农业现代化道路。

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针对于具体产品，农业部等国家部委出台了相关政策，扶持新型复合肥产业 的发展。例如，国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，将各种 专用肥的生产、磷石膏综合利用技术开发与应用等列入鼓励类；根据 2012 年农 业部发布的《关于推进节水农业发展的意见》，到 2015 年国家将投入 380 亿元， 完成 253.33 万公顷的节水增粮面积，预计到 2015 年我国水肥一体化面积可达 666.67 万公顷，为水溶性肥料和水肥一体化快速发展的指明了方向。

此外，财政部近年来还通过增加对农户的直接补贴，同时增加种子、化肥等 农资产品的补贴，大幅提高了农户对农资产品的购买力，一定程度上支撑了价格 相对较高的新型复合肥产品的市场需求。

③硝基复合肥已成为复合肥产业升级的重要发展方向

硝基复合肥是一种含铵态氮、硝态氮、有效磷的高浓度复合肥，与传统复合 肥相比，具有肥效快、吸收率高，抗土壤板结等特点。与传统氮肥尿素相比，硝 基复合肥中的以硝态氮形式存在的氮元素，不必经二次转化即可被作物根部吸 收，养分流失少，既提高肥料利用率，又降低对生态环境的污染，得到国家产业 政策大力扶持。

由于之前硝基复合肥的原料硝铵不稳定，我国一度禁止把硝酸铵当作化肥单 独出售，致使我国长期以来以尿素为主要氮肥品种，硝基复合肥比例仅占 3.2%， 远低于俄罗斯的 39.70%、德国的 27.50%、巴西的 16.10%和美国的 12.60%。

近年来，硝基复合肥中的改性技术得到迅速发展，硝基复合肥产品安全可靠、 养分均衡、环保性好，广泛应用于各种经济作物、油料作物、旱地作物及盐碱地 土壤，是一种增产效果显著，具有良好经济效益和社会效益的优质肥料。

目前，我国约有 7 亿亩耕地适用硝基复合肥，市场容量在 3,000 万吨以上。 根据中国氮肥工业协会发布的《氮肥行业“十二五”规划发展思路》，至 2015 年，我国硝铵在整体氮肥中所占比重将提升至 7.3%，总体市场需求量将达到 430 万吨左右，而硝基复合肥是促进含硝态氮肥发展的重要产品。硝基复合肥已逐渐 成为我国复合肥的未来发展方向之一。

金正大硝基复合肥生产在消化吸收国内外先进技术基础上，进行大量自主创

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新，拥有多项发明专利。该工艺技术采用硝酸分解磷矿，硫酸铵脱钙生成高纯度 石膏进而加工成工业填料，溶液中和、浓缩、配料、高塔造粒生产硝基复合肥及 相关产品。本工艺技术成熟可靠，具有资源综合利用、节能环保的特点，公司已 投产的该产品品质与欧洲同类产品相当。

④水溶性肥料是国家鼓励发展的重要行业

水溶性肥料因其全溶于水的特性，通常采用水肥一体化和根外追肥方式进 行，通过不同灌溉方式将肥料和灌溉水一体化施到根层土壤。另外高浓度、养分 种类全面的水溶性肥料也可以用于作物叶面喷施。与普通复合肥相比，水溶性肥 料具备施肥效率高、养分含量高、营养全面、肥效快等特点，在提高肥料利用率、 节约农业用水、减少生态环境污染、改善作物品质以及减少劳动力等方面起着重 要的作用，主要应用在高附加值的经济作物上。例如美国、加拿大、以色列等国 的水肥一体化技术和相应的肥料产品应用市场广阔，在美国灌溉农业中，25%的 玉米、60%的马铃薯、32.8%的果树均采用水肥一体化技术。而像以色列这种比 较缺水的国家更是将滴灌施肥等技术发挥到了极致，其水肥一体化应用比例达 90%以上，远远高于世界平均水平，而中国水肥一体化应用比例仅占总灌溉面积 的 7.8%左右。

水溶性肥料作为一种速效肥料，营养元素比较全面，且根据不同作物的需肥 特点，相应的肥料有不同的配方，有蔬菜、果树、花卉、粮食、棉、油类等各类 作物的专用水溶性肥料。一般消费区域主要集中在蔬菜生产基地、果树生产基地 以及一些花卉等种植区。我国的广东、辽宁、河北、山东、新疆、陕西、四川、 广西、云南和海南等地区是水溶性肥料的重点消费区域。

我国农业集约化、规模化发展及大型农场的出现，为实施滴灌、喷灌节水设 施提供了条件；同时我国是全球淡水资源贫乏的国家之一，农业的季节性及产业 分布不均、区域性缺水问题突出。水溶性肥料作为一种新型环保肥料，可喷施、 冲施，并可和喷滴灌结合使用，在提高肥料利用率、节约农业用水、减少生态环 境污染、改善作物品质以及减少劳动力等方面有明显优势。国家已将合理利用水 资源上升到农业发展的战略高度，大力推广渠道容水，管道输水，节水灌溉、喷 灌、滴灌等技术，着力加快农田水利基础建设，推动农业产业化向更高层次迈进。

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尤其是在 2013 年 3 月农业部办公厅印发《水肥一体化技术指导意见》，根据该意 见，到 2015 年，水肥一体化技术推广总面积达到 8,000 万亩以上，新增推广面 积 5,000 万亩以上，实现节水 50%以上，节肥 30%，粮食作物增产 20%，经济作 物节本增收 600 元以上。虽然目前水溶性肥料只占国内化肥市场份额的 1.6％～ 2.5％，但在国家鼓励政策的推动下，预计未来水溶性肥料市场份额将增至 10％ 左右。水溶性肥料将成为中国肥料产业未来的重点发展方向，国内市场空间广阔。

金正大公司拥有水溶性肥料领域领先的市场技术和品牌。公司在水溶性肥料 项目建设的同时，通过与以色列耐特菲姆公司和挪威阿坤纳斯等世界一流水溶性 肥料生产企业签订战略合作协议，实现了先进技术的引进与合作开发，使公司在 水肥一体化发展方面居于国内领先水平。

⑤实现磷石膏综合利用，符合国家循环经济产业政策要求

目前，按每生产 1 吨磷酸约产生 4.5-5.5 吨磷石膏算，全国每年由磷肥企业 排出的磷石膏实物量约 5,000 万吨，累计排放量超数亿吨。磷石膏中的磷、氟元 素对地表水、地下水造成重大污染，危害极大。传统磷石膏处理所需的渣场维护 费用较高，更重要的是磷石膏的堆存问题已经一定程度上制约了中国磷化工企业 的发展。

磷石膏综合利用对于提高磷肥生产企业的经济效益及其周边环境的治理具 有不可估量的潜在价值。“十二五”期间，我国磷石膏综合利用率将在“十一五” 基础上再提高 10 个百分点，达到 30%。要实现这一目标，就迫切需要解决传统 工艺磷石膏处理难题，变磷石膏固体废弃物变为磷硫等资源，实现清洁生产，最 终达到无固定废弃物排放，从根本上解决磷石膏占用土地、浪费资源、污染环境 的问题，实现磷肥行业的可持续发展。

贵州公司开发了磷石膏制硫酸并联产土壤调理剂或水泥技术，利用废弃物磷 石膏生产硫酸、水泥、土壤调理剂，充分利用磷石膏中的钙和硫元素，杜绝二次 污染；副产硫酸再循环使用，实现硫资源循环利用。这既解决了磷肥生产过程中 产生的废渣——磷石膏的堆存、占地、污染问题，又合理利用了资源，缓解了我 国硫资源短缺的矛盾。同时副产的高纯石膏被加工成模具石膏或工业制品的填 料，化害为利、变废为宝，符合国家循环经济产业政策要求，具有非常高的经济

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效益、社会效益和环保效益。

（2）项目必要性

①有助于公司抓住机遇，积极抢占新型复合肥市场份额

虽然目前我国复合肥行业产能扩张速度较快，但总体而言我国复合肥市场仍 处于调整、升级的发展阶段，行业空间巨大。

为抓住新型复合肥市场机遇，尽早布局以抢占市场空间，公司本次计划拟投 入募集资金 12.30 亿元用于加快贵州项目建设。项目全部投产后将形成 60 万吨 硝基复合肥、40 万吨水溶性肥料的生产能力，良好地增强了公司在新型复合肥 市场中的竞争实力。项目建成后，将成为目前亚洲最大的水溶性肥料生产基地。

②项目先进的生产工艺有助于公司在同类产品竞争中脱颖而出

贵州项目采用公司自主研发的多项核心技术，配套的原料装置齐全，在产品 质量、成本控制、节能减排、环境保护等方面具备世界一流水平。项目中，既有 公司自主研发的磷酸装置中的氟回收等先进技术，又有从外部引进的包括硫酸低 位热能回收技术、双加压法生产 68%浓度硝酸等世界一流技术，促进了项目的循 环经济发展。因此，与市场同类产品相比，贵州项目所生产的新型复合肥产品具 有更大的成本优势，有助于产品迅速占领市场，为公司获得更好的经济效益。

在具备较高的经济效益的同时，贵州项目以降低废弃物排放为核心，实现了 清洁生产、能源的梯级利用、资源的高效利用，具有节能、节水、节材、资源综 合利用的环保特点。其中，项目的磷石膏制酸联产水泥和碱性肥料技术更是彻底 解决磷化工生产中废渣排放的难题。与市场中同类项目相比，贵州项目的建设更 加符合国家环保产业政策，不仅将成为宣传公司环保理念的重要形象，同时也为 公司未来跨地区业务开展提供了重要的参考价值。

③项目覆盖布局合理，产品投产后具备成熟的销售条件

贵州项目实施后可辐射贵州、云南、四川、重庆、广东、广西、海南、湖南 湖北等省区，区内作物播种面积广袤，尤其是蔬菜、水果、烟草等经济作物的种 植面积较广，对以硝基复合肥、水溶性肥料为主的新型肥料的市场需求量巨大。 贵州项目的建成投产将改善公司销售旺季华南、西南部地区严重供货不足的局

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面，迅速提高公司在上述市场的销售份额。

同时，公司将对产成品配以新型农化服务的营销模式，加大驻点营销、实验 示范、品牌宣传等工作，不断完善销售渠道和网络建设，使新产品能够迅速抢占 西南、华南及中部地区的市场。公司在全国范围内积累形成的品牌优势，也为新 产品的市场推广奠定了坚实的基础。

2 、项目建设内容

（1）项目产品方案

项目建设内容为：（1）年产 60 万吨硝基复合肥和 40 万吨水溶性肥料主产品 生产线，以及 20 万吨滚筒尿氯基复合肥和 30 万吨冲施肥生产装置；（2）项目配 套硝酸、硫酸、硝酸磷肥、磷酸等在内的原材料生产装置；（3）包括 α 、 β 石膏 粉、磷石膏制硫酸联产水泥、氟回收在内的磷资源综合再利用装置。

规划产品结构如下：

序号	产品	产能（万吨/年）
1	主产品	-
1.1	高塔硝硫基复合肥	36
1.2	喷浆硝硫基复合肥	24
1.3	滚筒尿氯基复合肥	20
1.4	水溶性肥料（磷酸二氢钾）	40
1.5	冲施肥	30
2	副产品	-
2.1	磷酸铵镁	20
2.2	氟硅酸钾	4.5
2.3	盐酸	7
2.4	α石膏粉	2
2.5	β石膏粉	8
2.6	水泥	45
2.7	碱性肥料	45

（2）项目实施主体

公司名称： 贵州金正大

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注册地址：	贵州省瓮安工业园区
法定代表人：	解玉洪
注册资本：	壹拾亿元整
经营范围：	磷酸一铵、磷酸二铵、氯化铵、硫酸钾、磷酸二氢钾、复混肥料（复合肥 料）、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、 水溶性肥料、微生物肥料、磷肥、碱性肥料、土壤调理剂、各类农用肥料、 原料的生产销售;氟化盐、碘、石膏纤维、模具石膏、白碳黑、水泥、水泥 添加剂的生产销售。

（3）项目投资概算

本项目总投资 323,727.09 万元，其中固定资产投资 310,365.29 万元，铺底流 动资金 13,361.80 万元。截至本次董事会决议公告日，项目已投入金额为 157,980.00 万元。具体投资情况如下：

单位：万元

序号	项目	项目投资总额	已投入金额	拟募集资金金额
1	固定资产投资	310,365.29	144,618.00	123,000.00
1.1	工程费用	240,822.00	111,755.30	110,000.00
1.2	征地费用等其他费用	48,597.55	26,870.50	-
1.3	预备费	20,945.74	5,992.20	13,000.00
2	流动资金	13,361.80	13,362.00	-
合计		323,727.09	157,980.00	123,000.00

（4）项目建设期：本项目建设期为 36 个月。

3 、项目经济效益评价

项目投资回收期（含 3 年建设期）为 7.10 年，项目建成后平均每年新增销 售收入 503,865.10 万元，利润总额 79,719.09 万元，净利润 67,761.23 万元。项目 投资所得税后内部收益率为 19.86%。

项目主要经济效益指标如下：

项目	运营期平均指标	2014 年指标	2015 年指标	2016 年指标
营业收入（万元）	503,865.10	69,114.00	201,230.25	293,276.55
总成本费用（万元）	369,058.21	57,986.40	158,687.88	229,896.79
利润总额（万元）	79,719.09	3,525.06	20,407.05	31,119.34
净利润（万元）	67,761.23	3,525.06	17,345.99	26,451.44

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项目	运营期平均指标	2014 年指标	2015 年指标	2016 年指标
投资回收期（年）	7.10	-	-	-
税后IRR（%）	19.86	-	-	-

从上述主要经济效益指标分析，本项目的投资回收期和税后内部收益率等指 标较好，具有较强的抗风险能力，因此该项目在经济效益方面的可行性较高。

4 、项目土地、备案及环保情况

贵州项目已取得瓮安县发改局出具的《关于贵州金正大生态工程有限公司年 产 60 万吨硝基复合肥及 40 万吨水溶性肥料工程核准的通知》（瓮发改[2012]9 号）。

贵州项目已取得黔南州环保局出具的《黔南州环境保护局关于对<贵州金正 大生态工程有限公司 60 万吨/年硝基复合肥及 40 万吨水溶性肥工程环境影响报 告书>的批复》（黔南环审[2012]49 号）。

贵州项目已取得瓮国用（2012）第 00470 号、瓮国用（2013）第 00535 号、 瓮国用（2013）第 01029 号国有土地使用证。

（二）农化服务中心项目

1 、项目背景和必要性

（1）项目背景

①国家产业政策支持

为顺应我国农业生产模式的发展趋势，国家出台了一系列产业政策重点鼓励 农化服务建设。2013 年中央一号文件《中共中央国务院关于加快发展现代农业 进一步增强农村发展活力的若干意见》指出要“培育农业经营性服务组织。支持 农民合作社、专业服务公司、专业技术协会、农民用水合作组织、农民经纪人、 涉农企业等为农业生产经营提供低成本、便利化、全方位的服务，发挥经营性服 务组织的生力军作用”，要“创新服务方式和手段。鼓励搭建区域性农业社会化 服务综合平台”。农业部《2013 年基层农业技术推广体系改革与建设实施指导意 见》设立的总体目标为“建立健全运行高效、服务到位、支撑有力、农民满意的 基层农业技术推广机构，真正发挥好在农业技术推广中的主导作用，不断提高农

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业科技推广服务效能，为农业农村经济持续稳定快速发展提供强有力的科技支撑 和人才保障”。

本农化服务中心正是以建立融合多种农业服务的社会化服务综合平台为目 标，配合基层相关农业部门，积极开展测土配方施肥、种肥同播、施肥指导、田 间管理、咨询培训、试验示范、信息服务等农化服务，推广科学种田理念。

②农资流通体系变革的需要

目前我国的农资流通主体主要由个体及私营农资流通企业、供销社、邮政企 业等构成。现有流通体系市场和服务意识薄弱，存在地方性垄断、经营混乱、制 假贩假等系列问题。在农化服务体系领域，以基层行政单位农技站为主，涉及到 种子、农药、化肥、农膜等各种农资材料，针对性较差。同时农技站由于投入不 足、人才匮乏、体制不合理，不能适应市场的需要。传统渠道销售与服务的体系 割裂造成我国农民用肥技术水平整体偏低，单位肥效较低，新型肥料推广速度慢， 无法适应产品与服务并重的发展趋势，未来复合肥“产品+服务”带来的渠道变 革具有广阔的市场化空间。

③顺应农业发展的趋势

近年来，我国农业发生了一些新的变化。一是随着土地流转推进，我国耕地 的集中度迅速提升，家庭农场、规模种植户、合作社的数量和比例在提高，如 经营面积在 50 亩以上的专业大户超过 287 万户，家庭农场超过 87 万个，未来 规模化、专业化的农业生产模式逐渐将增多；二是随着城镇化的加快，农村劳 动力逐年减少且老龄化、妇幼化加快，导致种植人工成本不断提高，因此代耕 代种、机械化和设施化种植的需求不断增加；三是种植结构发生了新的变化， 蔬菜、花卉、果树等经济作物比重的不断增加对肥料品质和施肥技术提出新的 更高的要求；四是人口增长、粮食需求增加与耕地面积逐渐减少的矛盾日益凸 显，以及农业种植中肥料的增产边际效应在递减，要求提高肥料利用率、改变 施肥技术、使用新型专用肥料产品等。上述变化对肥料企业的产品质量和农化 服务水平提出了更高的要求。农化服务将成为肥料企业未来核心竞争力的重要 组成部分。本项目建设是公司顺应我国农业未来发展方向的重要举措。

（2）项目必要性

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①通过建设农化服务中心完善公司的渠道建设

渠道下沉有助于农民建立对品牌和渠道的长期信任。我国农民收入水平较 低，对农资价格十分敏感，接受新产品意愿差；且我国的传统务农人员年龄较大， 互联网技术带来的信息获取便利较少触及这个群体。因此，在较长的一段时间内， 农民对化肥的判断和消费还是主要基于经验及对企业品牌和经销渠道的信任。随 着土地流转的加快，种植专业户将成为未来肥料消费的主体，这些专业户对专业、 高效的服务有着更高的要求。公司通过建设县级农化服务中心，可有效拉近与渠 道和种植专业户的距离，切实了解农民需求，通过渠道扁平化和专业农化服务拉 动公司产品销量。

快速的渠道复制有助于公司完善营销布局，实现非核心销售区域的扩张。目 前，公司虽然已建立了业内领先的“驻点营销”、“会议营销”的销售服务模式， 但从地区销售结构来看，公司销售收入仍主要集中于公司的核心市场区域“中原 五省”。公司希望通过在全国主要经济作物市场率先布局农化服务中心，全面提 升公司在经济作物市场的竞争力，进一步拓宽经营空间，提升企业效益，确保公 司在化肥行业中的领先地位。

②提高公司农化服务能力，为新产品的推出保驾护航

一站式农化服务有利于新产品的推广。基于复合肥行业产品升级的特点，农 民在选择农资时，“习惯”是比“价格”更为重要的因素，因此改变农民的习惯 需要强大的农化服务能力。以金正大推广控释肥为例，金正大从 2002 年开始开 发，到 2006 年开始商业化推广（实现销售 5.84 万吨）。作为一种全新产品，农 民在推广初期对控释肥认知程度较低，而控释肥使用需要一定技术规范，把控难 度大。从 2008 年开始金正大与农业部全国农业技术推广服务中心合作开展控释 肥的示范推广工作，从最初 5 省 6 种作物逐步扩大到 23 省 25 种作物，累计推广 面积达到 6,925 万亩。2011 年开始金正大在全国成立 500 个农化服务队，配备 500 台农化服务车，1 万台种肥同播机，开展“农化服务万里行”，提供控释肥免 费“种肥同播”技术服务，以技术服务带动渠道拓展。未来，金正大将流动的“农 化服务队”进一步升级为具有全方位一站式服务能力的驻点式“农化服务中心”， 积极开展测土配方施肥、种肥同播、肥料配送、施肥指导、田间管理、咨询培训、

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示范推广、信息服务等综合农化服务，推动建设种植专业户的“一对一”服务体 系，这将更有助于推广公司的硝基复合肥、水溶性肥等高端新型产品。

③利用农化服务中心探索全新业务模式

通过建立一体化的农化服务体系，针对不同的区域，投入不同程度的农化服 务资源，通过为农户提供包括测土配施施肥、种肥同播、水肥一体、施肥指导、 咨询培训、田间管理、示范推广、信息服务等在内的“增产高效综合农化服务”， 帮助经销商开拓业务，调动经销商积极性，增强经销商的黏性。

此外，公司还将利用农化服务中心探索新的业务模式，如提供金融服务、管 理咨询服务、统购统销、建立专业合作社以及整合地方资源等试点，推进公司与 地方政府部门、农技专家的合作并推广农技知识将金正大、经销商和农户更紧密 地结合在一起，帮助经销商与农户做大做强，助力农业生产规模化、专业化、标 准化。

2 、项目基本情况

（1）项目建设内容

本项目主要建设总部农化服务中心及 100 个区域农化服务中心，服务范围覆 盖华东、华南、华中、华北、西南、西北 6 个区域的 14 个省份。每个中心配备 农化服务销售人员，购置农化服务仪器设备、办公配套设备，租赁办公场所、仓 储场地，具备化肥产品仓储、销售、配送以及农化服务功能。本项目将成为集测 土配方施肥、套餐肥配送、种肥同播、水肥一体化、施肥指导、作物管理、农技 知识咨询培训、示范推广、信息服务为一体的农化服务网络体系。

① 总部农化服务中心

公司投资 3,000 万元设立总部农化服务中心，负责农化服务中心总体协调管 理及日常管理、农化服务人员培训等工作。

A、设立农化大数据及处理平台，负责各区域农化服务中心数据的汇总、处 理与分析，搜集全国土壤养分数据和环境气象数据，进行作物养分需求分析，建 设全国测土配方施肥数据库及查询系统，为测土配方施肥提供大数据及查询支 持；

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B、设立农化服务信息化平台，实现在线诊断与在线培训，即时采集和发布 各种原料、商品、用户需求等信息，实现信息在公司内部的共享与整合，同时整 合专家资源实现对用户的在线诊断、在线培训，全面提升公司农化服务水平和效 率；

C、设立在线展示展销（农资商城）和推广平台，在总部建设标准化试验田， 通过对不同产品进行不同施肥方法、不同用量、不同配方、不同时期的对比，来 探寻合理科学的综合施肥技术，展示产品实施效果；

D、设立在线交易及支付平台，针对种粮大户、家庭农场、农民合作社、农 垦农场等规模化经营主体，提供科学种植整体解决方案，实现在线交易与支付。 ②区域农化服务中心

坚持以农业发达县市为核心、辐射周边区域为原则，根据经济作物区域相对 集中的状况，按照经济作物不同的种植要求、特点，分别通过租赁店面的方式建 设农化服务中心 100 家，平均单个农化服务中心办公场所 500 ㎡，租赁仓库面积 3,000 ㎡，平均单个农化服务中心投资 550 万元。相关投资主要包括测土配肥仪 器设备、农化服务设备、水肥一体化设备、农技培训设备、办公设备、装运设备 及铺底流动资金等。

（2）项目投资概算

项目总投资 58,000.00 万元，其中建设投资为 43,000.00 万元，流动资金 15,000.00 万元。本公司拟用募集资金 43,000.00 万元用于建设投资，流动资金部 分由公司自行解决。具体投资情况及区域农化服务中心分布情况如下：

单位：万元

序号	项目	项目投资总额	拟募集资金金额
1	建设投资	43,000.00	43,000.00
1.1	固定资产	37,511.00	37,511.00
1.1.1	房屋建筑物装修费	1,500.00	1,500.00
1.1.2	设备购置费	36,011.00	36,011.00
1.1.2.1	信息系统设备	1,073.73	1,073.73
1.1.2.2	测土配肥设备	3,511.00	3,511.00

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序号	项目	项目投资总额	拟募集资金金额
1.1.2.3	农化服务设备	27,622.00	27,622.00
1.1.2.4	农技培训设备	781.67	781.67
1.1.2.5	温室大棚	1,000.00	1,000.00
1.1.2.6	办公设备	129.60	129.60
1.1.2.7	装运设备	1,893.00	1,893.00
1.2	无形资产	590.00	590.00
1.3	其他建设费用	4,899.00	4,899.00
2	流动资金	15,000.00	-
合计		58,000.00	43,000.00

100 家区域农化服务中心分布情况如下：

省份	所在县市	服务辐射范围	主要种植作物
广东（15 家）	云浮	罗定	水稻、香蕉、柑橘、火龙果
	徐闻	徐闻	甘蔗、菠萝、芒果、香蕉
	雷州	雷州	荔枝、龙眼、芒果
	濂江	濂江、遂溪、吴川	香蕉、烟草、荔枝
	阳春	阳春、阳东、阳西、 新兴县	水果、烟草、茶、葵、药材及花卉
	德庆	德庆、郁南、怀集、 广宁	柑桔、香蕉、番石榴、何首乌
	佛山	佛山、三水、禅城	萝卜、雪梨、茄瓜
	从化	从化、白云、花都	柠檬、黑珍珠莲雾、番荔枝、葡萄、 番木瓜、甜杨桃、银杏、丰水梨、 青花梨、樱桃
	增城	增城、黄浦、罗岗、 东莞	荔枝、花卉
	梅州	梅州、兴宁	火龙果、沙田柚
	博罗	博罗、龙门、惠城、 惠东	草莓、花生
	河源	河源、东源、源城区、 紫禁	甘蔗、茶叶、灵芝，五指毛桃
	英德	英德、佛冈	甘蔗，砂糖桔
	清新	清新、阳山、联州	茶叶、果树
	瓮源	瓮源、始兴、韶关、 新丰	九仙桃、沙田柚、甘蔗、兰花
福建（5家）	平和	大埔	柚子、茶叶
	南靖	南靖、龙海、华安	芦柑、香蕉
	建瓯	政和、屏南、顺昌	茶叶、果树

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省份	所在县市	服务辐射范围	主要种植作物
	龙岩	龙岩、长汀、连城	花生、葡萄、火龙果、柑桔、茶园、 高山茶
	安溪	安溪、南安、永春	茶叶
贵州（3家）	惠水	罗甸、长顺、平塘	火龙果、葡萄、苹果
	湄潭	湄潭、凤冈、余庆	茶叶
	安顺	安顺、紫云、普定	茶叶、梨
云南（10 家）	宾川	宾川、永胜、祥云	脐橙、碰柑、甘蔗、葡萄
	晋宁	晋宁、呈贡、安宁	桃、梨、苹果、柑桔、葡萄、板栗
	蒙自	蒙自、河口、金平	烤烟、甘蔗、石榴、枣
	西双版纳	西双版纳、勐腊、勐 海	茶叶、药材、香蕉、菠萝、芒果、 酸梅、酸角
	通海	通海、峨山、江川	烤烟、花卉
	弥勒	弥勒、泸西、开远	葡萄、烟草
	建水	建水、石屏、个旧	烤烟、甘蔗
	保山	保山、昌宁	烟草、甘蔗、茶叶、石榴
	曲靖	曲靖、马龙、陆良	板栗、烟草、柑橘、石榴
	元谋	宾川、华坪、禄丰	芒果、葡萄、西红柿
广西（10 家）	玉州	玉林周边	红薯、石榴
	合浦	合浦、钦北	龙眼、荔枝
	蒲北	灵山、蒲山	香蕉、八角
	阳朔	阳朔、荔蒲、平乐	果树、金桔
	新安	新安、全州	大青枣、甜杨桃、桑果
	八步	东山、富川、八步	莲藕、青梅、三华李、龙眼、香芋
	西乡塘区	南宁周边	香蕉、木薯
	柳城	柳城、宜州	茶叶、甘蔗、花生、红瓜子
	来宾	来宾、象州、武宣	甘蔗、西瓜、枇杷、柑桔、草莓
	田东	田东、田阳	甘蔗、西瓜、香蕉、芒果
海南（3家）	陵水	琼海、三亚	槟榔、椰子、橡胶、腰果、芒果、 龙眼、香蕉
	儋州	东方、临高	橡胶、香蕉
	屯昌	海口、琼中	石榴、橡胶、枫木苦瓜、红茄
河南（3家）	扶沟	西华、临颍、鄢陵、 太康	西瓜、辣椒、花生、蔬菜
	上蔡	汝南、西平、商水、 项城、遂平	蔬菜、草莓、西瓜、土豆、姜、地 黄等
	新野	新野、邓州、唐河	白菜、洋葱、花生

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省份	所在县市	服务辐射范围	主要种植作物
山西（2家~~）~~	临猗	运城市1区2市10 县	苹果、桃子、蔬菜、玉米、小麦
	应县	应县、浑源、大同县、 朔城区、山阴、怀仁	玉米、蔬菜
河北（7家）	乐亭	滦县、滦南、乐亭	玉米、葡萄、蔬菜、油桃
	宝坻	宝坻、宁河、香河， 蓟县	玉米、甜瓜、水稻、蔬菜
	藁城	藁城、晋州、栾城、 新乐	玉米、小麦、蔬菜
	青县	青县、大成、文安、 静海	蔬菜、棉花
	清苑	高阳、清苑、满城、 顺平	玉米、西瓜、麻山药
	饶阳	肃宁、安平、深州	葡萄、西红柿、黄瓜、麻山药、茄 子等
	新乐	行唐、新乐、灵寿	玉米、小麦、蔬菜
安徽（4家）	蒙城	蒙城、利辛、涡阳、 怀远、濉溪	葡萄、蔬菜、西瓜
	阜南	阜南、临泉、界首	辣椒、西瓜、蔬菜等
	南陵	南陵、芜湖县、繁昌、 泾县	西瓜、草莓、蓝莓、蔬菜
	萧县	萧县、砀山、淮南	西瓜、梨、油桃
山东（20 家）	苍山	峄城、台儿庄、市中	大蒜、辣椒、黄瓜
	胶州	胶南、胶州	草莓、西瓜、西红柿、土豆等
	寿光	寿光、青州、临朐	蔬菜、大姜、西瓜、樱桃
	郯城	兰山、罗庄	草莓、银杏
	沾化	东营、滨州、淄博	苹果、冬枣
	安丘	安丘、诸城、昌乐	大姜、西瓜、樱桃等
	东平	肥城、东平、宁阳	桃树、土豆
	莱阳	莱阳、海阳、乳山	果树
	平度	平度、莱西、莱州	葡萄、果树、樱桃、大姜等
	栖霞	龙口、栖霞、招远、 蓬莱、牟平	果树
	泰安	岱岳、新泰、莱芜	大姜、果树、蔬菜
	滕州	薛城、山亭	土豆、辣椒
	文登	荣成、威海、海阳	果树
	济南	济南、章丘、平阴	果树、草莓、蔬菜
	蒙阴	费县、平邑	桃、苹果、辣椒、黄瓜
	潍坊	高密、昌邑	土豆、大姜、蔬菜

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省份	所在县市	服务辐射范围	主要种植作物
	即墨	即墨、城阳、崂山	西瓜、花生、棉花、药材
	平原	平原、陵县、临邑	棉花、花生、大豆、蔬菜
	惠民	惠民、阳信、无棣	蜜桃、西葫芦、洋葱
	沂水	沂水、沂南、莒县	生姜、花生、葡萄、果树
甘肃（5家）	景泰	宁县、中卫、古浪、 靖远	蔬菜、玉米、枸杞
	榆中	兰州、临洮	蔬菜、玉米
	合水	庆城、环县、宁县、 正宁	苹果、小麦、玉米、油菜
	银川	吴忠、石嘴山	蔬菜、玉米、枸杞
	民勤	永昌县、古浪县、山 丹县	洋葱、蔬菜、葵花、棉花、玉米、 葡萄、枸杞
新疆（3家）	阿拉尔	阿拉尔市	红枣，棉花、蔬菜等
	阿克苏	阿克苏、温宿县	苹果、玉米、棉花、核桃等
	塔城	塔城、额敏	玉米、棉花、油葵
陕西（10 家）	周至	眉县、良安	苗木、猕猴桃
	旬邑	彬县	苹果
	大荔	澄城	西瓜、苹果
	渭南	华阳、华县	葡萄
	户县	兰田、长安	葡萄
	三原	泾阳、	蔬菜
	礼泉	咸阳、三原、泾阳	苹果、梨、桃、蔬菜等
	蒲城	临渭区、富平	葡萄、西瓜、冬枣、杂果
	武功	乾县、扶风、兴平	苹果、大蒜等
	阎良	临潼、高陵、蓝田	甜瓜、蔬菜等

（3）项目实施方式

本项目将以本公司为投资主体，公司所属的国家缓控释肥工程技术研究中 心、复合肥料国家地方联合工程研究中心、山东金正大农业科学研究院有限公司 等为本项目提供技术支持。

（4）项目建设期

本项目建设期为 36 个月，100 个农化服务中心分三批建成，2014 年建成 10 家，2015 年建成 35 家，2016 年建成 55 家。

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3 、项目经济效益评价

农化服务中心项目（100 家）投资回收期（含 3 年建设期）为 6.44 年，项目 建成后平均每年新增销售收入 343,647.39 万元，平均每年新增销售利润 26,409.69 万元，平均每年新增税后净利润 12,935.80 万元。项目投资所得税后内部收益率 为 26.21%。主要经济效益指标如下：

单位：万元

项目	运营期平均指标	2015 年指标	2016 年指标	2017 年指标
新增销售收入	343,647.39	32,075.00	128,300.00	320,750.00
新增生产成本	317,237.70	29,610.00	118,440.00	296,100.00
新增销售利润	26,409.69	2,465.00	9,860.00	24,650.00
服务中心成本费用	8,826.94	1,377.20	6,209.49	12,629.11
新增利润总额	16,495.23	1,087.80	3,650.51	12,020.89
新增净利润	12,935.80	815.85	2,737.88	9,015.67
投资回收期（年）	6.44	-	-	-
税后IRR（%）	26.21	-	-	-

上述农化服务中心项目效益预测与贵州项目效益预测存在部分重合。依据谨 慎性原则，在测算 100 家农化服务中心的经济效益时，剔除覆盖贵州项目产品的 41 家农化服务中心，分布位于贵州、云南、广东、广西、海南五省区。当上述 41 家农化服务中心的效益在贵州项目中予以核算时，主要经济效益指标如下：

单位：万元

项目	运营期平均指标	2015 年指标	2016 年指标	2017 年指标
新增销售收入	233,501.96	32,075.00	128,300.00	189,550.00
新增生产成本	216,851.91	29,610.00	118,440.00	174,084.00
新增销售利润	16,650.05	2,465.00	9,860.00	15,466.00
服务中心成本费用	6,259.98	1,377.20	6,209.49	9,677.11
新增利润总额	9,726.87	1,087.80	3,650.51	5,788.89
新增净利润	7,628.80	815.85	2,737.88	4,341.67
投资回收期（年）	8.96		-	-
税后IRR（%）	14.41	-	-	-

4 、项目土地、备案及环保情况

本项目已取得临沭县发改局出具的《金正大生态工程集团股份有限公司建设

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农化服务中心项目登记备案证明》（沭发改政务[2014]029 号）。

（三）补充流动资金

公司拟将本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金，以便降低公司流 动性风险，降低偿债风险；同时提升公司资本规模，满足公司后续发展资金需求， 增强公司发展后劲。

公司近年来发展迅速，先后在山东临沭、菏泽、德州，安徽长丰，河南郸城、 驻马店，辽宁铁岭，贵州瓮安，云南晋宁，广东英德等地建设生产基地。自 2010 年完成上市以来，为了支持公司产品结构升级以及销售渠道的快速升级，公司通 过银行贷款、债务直接融资等方式筹集发展所需资金，资产和负债规模呈现逐年 增长态势。截至 2013 年 12 月 31 日，公司资产负债率达到 52.29%，流动比率为 1.37，速动比率为 0.68，其中公司资产负债率明显高于同行业平均水平 43.52%。 截至 2014 年 3 月 31 日，公司资产负债率 47.69%，流动比率为 1.53，速动比率 为 0.74，其中公司资产负债率高于同行业平均水平 45.15%。此次用部分非公开 发行股票募集资金补充流动资金，能够有效降低公司资产负债率，有利改善公司 资本结构，增强财务稳健性和防范财务风险。同时，降低资产负债率，有利于进 一步拓宽公司的融资渠道，降低融资成本，为公司未来发展提供充实的资金保障。

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三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

公司本次非公开发行的目的为推动公司业务转型升级，保障公司发展战略实 施；进一步改善公司资本结构和财务状况，提高公司抗风险能力，增强公司持续 盈利能力与核心竞争力。

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募集的资金不超过 20.60 亿元，其中拟投入 12.30 亿元用 于贵州项目，4.30 亿元用于农化服务中心项目，剩余募集资金将用于补充流动资 金。发行完成后，公司资本实力将进一步巩固，公司经营管理能力得到进一步增 强。

本次融资将有助于公司实现产品升级，进一步拓宽公司经营渠道，加快提升 公司的相对竞争力，从而有效增强公司抗风险能力，实现本公司长期可持续发展。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

1 、优化资产负债结构，提升抗风险能力

本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险。以 2014 年 3 月 31 日公司合并财务报表数据为基础，按公司本次募集资金 20.60 亿 元测算，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将由 47.69%下降至约 38.31%， 资本结构得到显著改善，有利于提高公司抗风险的能力。

2 、优化收入结构，降低财务成本

由于公司近年来经营规模逐步扩大，负债规模也随之增大，并由此带来财务 费用的逐年提升。本次非公开发行募集资金到位后，将对于适当降低公司财务费 用、提高公司盈利水平起到良好的促进作用。

综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发 展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将 会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚的回报。

本次募集资金投向符合市场预期，增强了投资者对公司的信心，为公司充分 利用资本市场融资平台，实现优化产品结构、拓展产品渠道、提升核心竞争力打

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下坚实基础。

通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强 公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次非公开发行股票对公司的影响

（一）本次非公开发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本 公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。 本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。本次发行不会对公司业务产生重大 影响。

（二）本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将 相应发生变化，本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、 股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行前，万连步通过直接和间接方式控制公司 64.29%的股份， 为公司实际控制人。按本次发行数量的上限 11,696.73 万股计算，本次非公开发 行完成后，万连步通过直接和间接方式控制公司的股权比例降低至 55.09%，仍 为本公司实际控制人；因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整。 （五）本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大影响。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增 加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高， 整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具 体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，本公司资本规模和资金实力得到提升，资产负债率降低， 有利于降低财务风险，增强本公司后续投融资能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司募集资金拟用于建设年产 60 万吨硝基复合肥及 40

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万吨水溶性肥料工程项目和农化服务中心项目，以及用于补充流动资金，将提高 公司的生产和服务能力，并优化公司资本结构。在募集资金到位后，短期内可能 导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下滑，但随着项目的建成和 投产，未来公司盈利能力将进一步提高。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金使用和 效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。

三、非公开发行股票对公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间关系的影 响

公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业 竞争、关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。本次发行也不会导致公 司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

四、公司资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，以及公 司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，预计本公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他关联 方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况， 亦不会存在为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

本公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违 规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

五、公司负债结构

截至 2014 年 3 月 31 日，本公司合并报表口径资产负债率为 47.69%。本次 发行完成后，本公司合并报表口径资产负债率将下降至 38.31%，财务结构将得 到改善，偿债能力得到提高，财务风险有所降低。

本次发行完成后，本公司不存在大量增加负债或资产负债率过低的情况，也 不存在财务成本不合理的情况。

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第四节 本次非公开发行股票的风险说明

投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、募投项目投产后的市场风险

本次非公开发行募集资金主要用于年产 60 万吨硝基复合肥及 40 万吨水溶性 肥料项目。硝基复合肥及水溶性肥料作为新型肥料，适用于经济作物，具有肥效 快、利用率高、减少生态环境污染的特点。在当前国家大力解决“三农”问题及 国家“十二五规划”明确提出发展节水农业的背景下，硝基复合肥和水溶性肥料 将是中国农业未来的施肥方向，国内市场空间广阔。

但是相比于传统肥料，农民对硝基复合肥和水溶性肥的认知以及广泛接受需 要一个过程，因此存在推广风险。首先，在长期使用肥料的过程中，部分农民形 成了使用高含氮量、高浓度肥料的施肥习惯，硝基复合肥和水溶性肥的推广使用 需要农民在一定程度上改变传统的施肥习惯；其次，由于硝基复合肥和水溶性肥 生产成本、价格较普通化肥稍高，农民对肥料价格比较敏感，影响了硝基复合肥 和水溶性肥料的推广；第三，由于农民缺乏对新型肥料的科学认识，对硝基复合 肥和水溶性肥料的接受过程比较缓慢，需要实际试验示范效果的对比和仔细测 算。

如果本公司市场开拓不力、市场竞争激烈、行业供大于求，将可能造成产能 大幅扩张引致的市场风险，导致公司收入与毛利率的波动。

二、原材料价格波动的风险

公司生产所需的主要原材料为尿素、氯化铵、磷酸一铵、氯化钾、硫酸钾、 磷矿石等，原材料成本约占公司生产成本的 80%左右。如未来公司不能合理管理 生产进度和库存水平，原材料价格的大幅波动将可能对公司正常的生产经营管理 和经济效益产生不利影响。因此，公司存在主要原材料价格发生异常变动而导致 经营业绩波动的风险。

三、净资产收益率短期被摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于项目建设及其

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充分发挥效益需要一定的时间，短期内公司的净利润将可能无法与净资产同步增 长，公司存在短期内每股收益和净资产收益率出现一定程度下滑的风险。

四、业务快速发展导致的管理风险

报告期内本公司发展较快，营业收入逐年增长。本次募集资金投资项目实施 后，公司将进一步推进产业升级转型，这将对公司已有的市场管理、营运管理、 财务管理、内部控制等方面带来一定挑战。如果公司管理层的管理水平不能适应 公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度、人才培养未能随着公司销售模 式的升级而及时健全、完善，则将由此带来管理风险。

五、审批风险

本次非公开发行股票事项尚待获得公司股东大会的批准、相关政府部门的同 意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准，能否获得批准和审核通过以 及最终通过审核的时间均存在不确定性。

六、项目开发风险

由于外部环境不断变化，可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素 包括但不仅限于：监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资 金和技术、人力资源、自然灾害等。此外，公司在项目投资的实施过程中，可能 出现项目延期、由于环保要求提升导致投资额超支、经济发展的周期性变化、市 场环境发生变化、产品达不到设计指标等问题，都可能影响到项目的可行性和实 际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况等情况，有可能导致项目最 终实现的效益与预计值之间存在一定的差距，使募集资金投资项目的预期效果不 能完全实现。

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第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

根据中国证监会《中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，本公司 2013 年度股东大会审议通过 了《关于制定<利润分配管理制度>的议案》、《关于修改公司章程的议案》，对公 司利润分配政策的规定进行了修订和完善。在新修订的《公司章程》第一百八十 二条中，公司对现行利润分配政策如下：

“公司的具体利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资 回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持一致性、合 理性和稳定性，保证利润分配尤其是现金分红信息披露的真实性。

（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法 律法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金 分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的条件及比例：

1、现金分红的条件和比例：

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

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过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

（4）现金分红期间间隔及比例：在符合现金分红的条件下，公司每年度应 分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。公司每 年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最 近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。在公司现金流状况良好且不存在重 大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例，具体分 配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，报股东大会批准。

（5）公司董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（6）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司不进行高 比例现金分红。

（7）当公司年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。

（8）当公司实现的每股可供分配利润小于 0.10 元时，公司可不进行现金分 红。

• 2、股票股利分配的条件：董事会根据公司累计可供分配利润、公积金及现

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金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本 适度扩张与业绩增长相适应，公司可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单 独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（四）决策机制与程序：

1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公 司董事会应当结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定分配预 案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应 当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并且直接 提交董事会审议。

2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公 司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方 案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）利润分配政策的调整机制：

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环 境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经二分之一以上独立董 事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意 见。

3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会审议，在董事会审议通过后 提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等 网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分 配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策） 的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分

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红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还 要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公司拟发行证券、重大 资产重组、合并、分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在募集说明书 或者发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披 露募集、发行、重组或者控制权变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事 会对上述情况的说明等信息。

若年度盈利且母公司未分配利润为正但董事会未作出现金利润分配预案的， 公司应在定期报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配 的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向 股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司近三年利润分配情况

1 、公司 2011-2013 年利润分配方案

（1）公司 2011 年度利润分配方案

公司以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 70,000 万股为基数，按每 10 股派发 现金红利 1.50 元（含税），共计分配现金红利 105,000,000 元，尚未分配的利润 为 575,826,509.14 元，结转以后年度分配。

（2）公司 2012 年度利润分配方案

公司以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 70,000 万股为基数，按每 10 股派发 现金红利 1.50 元（含税），共计分配现金红利 105,000,000 元，尚未分配的利润 为 774,626,308.66 元，结转以后年度分配。2012 年度，不送红股，不以公积金转 增股本。

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（3）公司 2013 年度利润分配方案

公司以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 70,000 万股为基数，按每 10 股派发 现金红利 1.50 元（含税），共计分配现金红利 105,000,000.00 元，尚未分配的利 润为 1,127,481,003.11 元，结转以后年度分配。2013 年度，不送红股，不以公积 金转增股本。

公司 2013 年度利润分配方案已经 2013 年年度股东大会审议通过，截至本预 案出具日尚未实施。

2 、公司 2011-2013 年现金分红情况汇总

						占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
					分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润（元）
	每10 股 送红股 数（股）	每10 股派 息数(元) （含税）	每10 股转增 数（股）
分红年 度				现金分红的数 额（含税） （元）
2013年	-	1.50	-	105,000,000	663,936,001.69	15.81%
2012年	-	1.50	-	105,000,000	546,938,067.15	19.20%
2011年	-	1.50	-	105,000,000	436,459,836.92	24.06%

公司近三年现金累计分红占年均可分配利润的 57.36%，公司现金分红比例 较高，并坚持了现金分红政策的一贯性。

3 、最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，本公司每年的未分配利润全部用于补充业务经营所需的流动资金 及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。 三、公司未来三年（ 2014-2016 年）股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要 求，本公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于制定公司<未来三年（2014—2016 年）股东回报规划>的议案》。规划的具体内容如下：

“（一）公司制定本规划考虑的因素

为平衡股东的合理投资回报和公司的可持续发展，在综合分析企业经营发展 实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考

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虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、 银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与 机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以 公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性， 并符合法律、法规的相关规定。

（三）公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式向股东进行权益分派，公司应明确现金分红相对于股票股利在利润分配方 式中的优先顺序。

2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金 分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金 分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连 续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划 提出预案。

公司董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本适 度扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行权益分派。

4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东 大会进行审议表决。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发 展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司接受所有股东、独立董事 和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审议一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别 是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评 估及必要的修改，确定该时期的股东回报计划。

公司董事会结合公司具体经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和 论证公司利润分配政策（尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜），制定或调整年度或中期利润分配方案，并经公司股 东大会表决通过后实施。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股 东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策 进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相 应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（五）公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制 定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标

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准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职 履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明等。

拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更 的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者 收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红 政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

（六）本规划未尽事宜

依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董 事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。”

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（本页无正文，为《金正大生态工程集团股份有限公司 2014 年非公开发行股票 预案（修订稿）》之盖章页）

金正大生态工程集团股份有限公司

2014 年 9 月 18 日

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