Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

May 13, 2014

上海荣正投资咨询有限公司 关于 金正大生态工程集团股份有限公司 股票期权激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告

二〇一四年五月

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目 录

一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 3 三、基本假设 ...................................................... 4 四、本次股票期权激励计划的主要内容 ................................ 5 （一）股权激励对象及分配......................................... 5 （二）授予的股票期权数量......................................... 5 （三）股票来源 .................................................. 5 （四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............... 6 （五）股票期权行权价格 .......................................... 8 （六）激励计划的考核 ............................................ 8 （七）激励计划的其他内容......................................... 9 五、独立财务顾问意见 ............................................. 12 （一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......... 12 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................... 12 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 13 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...................... 13 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 13 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ............................................................... 14 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................... 14 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ............................................................... 15 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............ 15 （十）其他应当说明的事项........................................ 16 六、备查文件及咨询方式 ........................................... 16 （一）备查文件 ................................................. 16 （二）咨询方式 ................................................. 16

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一、释义

1. 上市公司、公司、金正大：指金正大生态工程集团股份有限公司

2. 控股公司：临沂金正大投资控股有限公司

3. 股票期权激励计划、本激励计划：指《金正大生态工程集团股份有限公司股 票期权激励计划（草案）》

4. 激励对象：指根据本激励计划规定获得股票期权的公司及子公司的董事、中 高层管理人员、核心业务（技术）人员

5. 股本总额：指公司股东大会审议激励计划时公司已发行的股本总额

6. 股票期权：指金正大授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条 件购买公司一定数量股份的权利

7. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

8. 有效期：指股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止

9. 行权：指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，即激 励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为

10. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

11. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象行权时出资购买公司股票的价格

12. 行权条件：指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

14. 股权激励备忘录：指《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3号》

15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会

16. 证券交易所：指深圳证券交易所

17. 元：指人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金正大提供，本激励计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误 导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务

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顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对金正大股东是否公平、 合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金正大的任 何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本 独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认 真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、 股东大会决议、公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员 进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、 准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》（以下 简称“《备忘录1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录2 号》（以下简称“《备 忘录2 号》”）和《股权激励有关事项备忘录3 号》（以下简称“《备忘录3 号》”） 等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及 时性；

• （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并

• 最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款

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全面履行所有义务；

（六）不考虑其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权激励计划的主要内容

金正大股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责 拟订，根据现行法律法规及金正大的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权 激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。

（一）股权激励对象及分配

股票期权激励计划的激励对象为：

本激励计划涉及的激励对象包括公司及子公司董事、中高层管理人员、核心 业务（技术）人员等合计235 人。

本激励计划授予的股票期权情况如下表所示：

		获授股票期权数 量（万份）	占授予期权总 数比例	占股本总额 的比例
姓名	职务
陈宏坤	副总经理,董事	30	1.43%	0.04%
罗文胜	副总经理	30	1.43%	0.04%
李计国	副总经理,财务负责人	30	1.43%	0.04%
颜明霄	副总经理	30	1.43%	0.04%
郑树林	副总经理	30	1.43%	0.04%
胡兆平	副总经理	30	1.43%	0.04%
崔彬	副总经理,董秘	30	1.43%	0.04%
中层管理人员、核心业务（技术）人员 （228 人）		1,780	84.76%	2.54%
预留股票期权		110	5.23%	0.18%
合计（235 人）		2,100	100.00%	3.00%

注：1、控股公司股东、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直 系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的 股权激励计划。

2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总 股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股 权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

（二）授予的股票期权数量

本激励计划拟向激励对象授予2,100 万份股票期权，涉及的标的股票种类为

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人民币A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额70,000 万股的3.00%。 其中首次授予1,990 万份，占本激励计划签署时公司股本总额70,000 万股的 2.82%；预留110 万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的5.23%，占本激励 计划签署时公司股本总额的0.18%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和 行权条件购买1 股金正大股票的权利。

预留股票期权的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见后，公 司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的 信息披露后，按本激励计划的约定，在本激励计划首次授予日起一年内一次性授 予。

金正大股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细 或缩股、配股等除权、除息事宜，股票期权数量及行权价格将作相应的调整。

（三）股票来源

股票来源为金正大向激励对象定向发行股票。

（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完 毕之日止。本激励计划有效期最长不超过5 年，其中首次授权的期权有效期为自 授权日起5 年，预留股票期权的有效期为自预留股票期权授权日起4 年。

2、授权日

授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、金正大股东大 会审议批准后由公司董事会确定。首次授予部分期权的授权日应自公司股东大会 审议通过股权激励计划之日起30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行 授权，并完成登记、公告等相关程序。预留股票期权的授权日由授予前召开的董 事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前30 日起计算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

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• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日内；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日内。

• 3、等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划等待期为

• 12 个月。

• 4、可行权日

本激励计划授予的股票期权自授予日起满12 个月后可以开始行权。可行权 日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定

• 期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起计算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据

• 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授 但尚未行权的股票期权不得行权。

• 5、行权安排：

① 首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12 个月后，激励对象应在 未来48 个月内分四期行权。首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如 表所示：

表所示：
行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个行权期	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60 个月内的最后一个交易日当日止	25%

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授

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但尚未行权的股票期权不得行权。

② 预留股票期权的有效期为自预留股票期权授权日起4 年，预留股票期权 自相应的授权日起满12 个月后，激励对象应在未来36 个月内分三期行权，行权 时间如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自预留授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予 日起24个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个行权期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自预留授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止	34%

6、禁售期

激励对象依本激励计划获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应当同时 遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定，具体如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

（五）股票期权行权价格

1、首次授予的股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为19.88 元。

• 2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

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首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

• （1）股票期权激励计划草案摘要公布前1 交易日的公司标的股票收盘价

• 19.40 元；

• （2）股票期权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司标的股票平均

• 收盘价19.88 元。

• 3、预留股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格 取下列两个价格中的较高者：

• （1）董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；

• （2）董事会决议公告日前30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

（六）激励计划的考核

• 1、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权（包括预留部分）： （1）公司未发生以下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• 1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• 2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• 4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条 件：

（1）公司业绩考核

• ① 首次授予的股票期权在各行权期内，公司业绩条件如下：

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行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2014年度净利润相比2013年的增长率不低于28%；2014年度营业收入相比 2013年的增长率不低于10%
第二个行权期	2015年度净利润相比2013年的增长率不低于64%；2015年度营业收入相比 2013年的增长率不低于21%
第三个行权期	2016年度净利润相比2013年的增长率不低于110%；2016年度营业收入相 比2013年的增长率不低于33%
第四个行权期	2017年度净利润相比2013年的增长率不低于168%；2017年度营业收入相 比2013年的增长率不低于46%

以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润 指归属于上市公司股东的净利润。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会 计年度的平均水平且不得为负。

对首次授予的股票期权在各行权期间未达到公司业绩考核目标的处理：

第一个行权期时，如公司2014 年度业绩考核达不到上述条件，则相对应比 例(即25%)的股票期权不得行权，公司对该部分股票期权不进行处理；

第二个行权期时，如公司2015 年度业绩考核达到上述条件，则第一个行权 期和第二个行权期相应比例的股票期权可同时行权，即第二个行权期内激励对象 可行权比例的上限调整为50%；否则，第一个行权期相对应比例(即25%)的股票 期权将予以注销，但第二个行权期相对应比例(即25%)的股票期权不进行处理；

第三个行权期时，如公司2016 年度业绩考核达到上述条件，则第二个行权 期和第三个行权期相应比例的股票期权可同时行权，即第三个行权期内激励对象 可行权比例的上限调整为50%；否则，第二个行权期相对应比例(25%)的股票期 权将予以注销，但第三个行权期相对应比例(即25%)的股票期权不进行处理；

第四个行权期时，如公司2017 年度业绩考核达到上述条件，则第三个行权 期和第四个行权期相应比例的股票期权可同时行权，即第四个行权期内激励对象 可行权比例的上限调整为50%；否则，公司对第三、四个行权期相对应比例(即 50%)的股票期权将予以注销。

• ② 预留的股票期权在各行权期内，公司业绩条件如下：

行权期		业绩考核目标
	10

2015年度净利润相比2013年的增长率不低于64%；2015年度营业收入相比 第一个行权期 2013年的增长率不低于21% 2016年度净利润相比2013年的增长率不低于110%；2016年度营业收入相 第二个行权期 比2013年的增长率不低于33% 2017年度净利润相比2013年的增长率不低于168%；2017年度营业收入相 第三个行权期 比2013年的增长率不低于46%

对预留股票期权在各行权期间未达到公司业绩考核目标的处理：

第一个行权期时，如公司2015 年度业绩考核达不到上述条件，则相对应比 例(即33%)的股票期权不得行权，公司对该部分股票期权不进行处理；

第二个行权期时，如公司2016 年度业绩考核达到上述条件，则第一个行权 期和第二个行权期相应比例的股票期权可同时行权，即第二个行权期内激励对象 可行权比例的上限调整为66%；否则，第一个行权期相对应比例(即33%)的股票 期权将予以注销，但第二个行权期相对应比例(即33%)的股票期权不进行处理；

第三个行权期时，如公司2017 年度业绩考核达到上述条件，则第二个行权 期和第三个行权期相应比例的股票期权可同时行权，即第三个行权期内激励对象 可行权比例的上限调整为67%；否则，公司对第二、三个行权期相对应比例(即 67%)的股票期权将予以注销。

（2）激励对象个人绩效考核

根据《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》 确定个人当年实际行权额度。若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票 期权的可行权额度不可行权，作废处理。

绩效考核等级	A（卓越）	B（优秀）	C（良好）	D（一般）	E（不合格）
行权系数	1	1	1	0.8	0

考核结果的应用：个人当年实际行权额度＝行权系数×个人当年计划行权额 度。激励对象当年度未能行权的股票期权将作废，由公司注销。

（七）激励计划的其他内容

股权激励计划的其他内容详见《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权 激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

• 1、金正大不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3)中国证监会认定的其他情形。

• 2、金正大股票期权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来

• 源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、行权条件、激励对象个人情况发 生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规 和规范性文件的规定。

经核查，本财务顾问认为：金正大股票期权激励计划符合有关政策法规的规 定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

• 1、股权激励计划符合法律、法规的规定

北京市通商律师事务所出具的法律意见书认为：“公司具备实施本次股权激 励计划的主体资格；《股权激励计划(草案)》符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司实行本 次股权激励计划在目前阶段已经履行了必要的法定程序，不存在违反信息披露义 务的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形。公司本次股权激励计划在中国证监会不提出异议，并经公 司股东大会审议通过后方可依法实施。”

• 2、股权激励计划在操作程序上具有可行性

本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操 作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本次股权激励计划在操作上是可行的。

经核查，本财务顾问认为：金正大股票期权激励计划符合相关法律、法规和 规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

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（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的 规定，不存在下列现象：

• 1、最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人

• 员情形的。

本次股权激励计划对象中不包括公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股 东或实际控制人或其配偶及直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以上 上市公司的股权激励计划。

经核查，本财务顾问认为：金正大股票期权激励计划所规定的激励对象范围 和资格符合相关法律、法规的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股票期权激励计划的权益授出总额度

股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有 效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。

• 2、股票期权激励计划的权益授出额度分配

股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授 的本公司股票累计不得超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%

经核查，本财务顾问认为：金正大股票期权激励计划的权益授出额度符合相 关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意

见

股票期权激励计划中明确规定：

“激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在金正大股票期权 激励计划中，公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

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（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的 核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

北京市通商律师事务所《关于金正大生态工程集团股份有限公司股票期权 激励计划（草案）之法律意见书》：“本次股权激励计划将激励对象与公司和全体 股东的利益直接挂钩，只有当公司业绩提高且激励对象表现良好时，激励对象才 能获得授予的权益。公司股权激励计划使激励对象和公司与股东形成了利益共同 体，有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制， 充分调动公司及子公司的董事、中高层管理人员及核心技术(业务)人员的积极 性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关 注公司的长远发展。”“公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利 益和违反有关法律、行政法规的情形。”

2、股票期权的时间安排与考核

股票期权激励计划有效期最长不超过5 年，其中首次授权的期权有效期为自 授权日起5 年，首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12 个月后，激励 对象应在未来48 个月内分四期匀速行权。体现了计划的长期性，同时对行权期 建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与 经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：金正大股票期权激励计划不存在损害上市公司及 全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

金正大股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据《企业会计准则第11 号-股份支付》和《企业会计准则第22 号-金融 工具确认和计量》的规定，公司应按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成 本进行计量和核算：

1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相 关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes 模型确定股票期权的公允价 值。

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2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票 期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期 内确认的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。

经核查，本财务顾问认为：金正大本次股权激励单位权益公允价值的计算过 程及参数选择是符合相关法律、法规的规定。

同时本独立财务顾问提醒投资者注意：本次激励计划涉及的总成本是依据模 拟的假设条件作出的理论分析，仅供广大股东及投资者参考。股权激励费用的最 终确定以及对每个会计期间的最终影响将在公司的定期报告中予以披露。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影 响的意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成 公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，金正大股权激励计划的实施将对上市 公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

金正大的考核指标体系包括净利润增长率和营业收入增长率，形成了一个较 为完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。净利润增长率反映股东权益 的收益水平；营业收入增长率指标反映了公司主要经营水平，两者形成了一个完 善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。

除公司层面的业绩考核外，金正大还对个人还设置了严密的绩效考核体系。 经分析，本财务顾问认为：金正大本次股权激励计划中所确定的绩效考核体

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系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他应当说明的事项

• 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草 案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原 文为准。

• 2、作为金正大本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，金正

• 大股权激励计划的实施尚需以下法定程序：

• （1）中国证监会自收到金正大完整的股票期权激励计划备案申请材料之日

• 起20 个工作日内未提出异议；

• （2）金正大股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）

• 2、金正大生态工程集团股份有限公司第三届董事会第四次会议决议

• 3、金正大生态工程集团股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草 案）的独立意见

• 4、金正大生态工程集团股份有限公司第三届监事会第四次会议决议

• 5、北京市通商律师事务所关于金正大股票期权激励计划（草案）的法律意见书

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司

经 办 人： 方攀峰 联系电话： 021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址： 上海市新华路639 号 邮 编： 200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于金正大生态 工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报 告》的签字盖章页）

经办人：方攀峰

上海荣正投资咨询有限公司 二○一四年五月十二日

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