Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

May 13, 2014

金正大生态工程集团股份有限公司独立董事

关于非公开发行股票和前次募集资金使用情况的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们 作为公司的独立董事，审阅了公司提供的《关于前次募集资金使用情况的专项报 告的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2014 年非公开发行股票预案的议案》等与公司非公开发行股票(以下简称“本次发行”) 有关的资料后，现就本次发行涉及的相关事项发表独立意见如下：

1、公司本次发行的方案和预案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求， 符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

2、本次发行方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好，符合国家产业 政策和行业发展趋势，有助于实现公司发展的战略。

3、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，就本次发行事宜的审 议，公司拟在召开股东大会时向全体股东提供网络投票平台，并且公司本次发行 未涉及关联交易事项，对公司中小股东公平、合理。

4、本次发行的定价基准日为第三届董事会第四次会议决议公告日，发行价格 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准 日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行 价格将作相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本 次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证券监督管 理委员会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构协商确定。定价符合相 关法律、法规的规定，价格公允。

5、公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整。 综上，我们同意上述事项，同意公司本次发行事项经董事会审议通过后提交 公司股东大会审议。

独立董事：祝祖强、李志坚、吕晓峰、商照聪、

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