Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 10, 2012

证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2012-057

山东金正大生态工程股份有限公司 关于全资子公司收购瓮安县磷化有限责任公司 部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、《瓮安县磷化有限责任公司股权转让协议》尚须提交山东金正 大生态工程股份有限公司董事会审议批准后方可生效。

2、贵州金正大生态工程有限公司受让的瓮安县磷化有限责任公 司 34%股权目前存在质押，尚须瓮安县国有资产营运投资有限责任公 司进行解除。

一、交易的概述

1、为了实施公司战略目标，向上游延伸产业链，保持公司长期 稳定的可持续发展，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公 司”）之全资子公司贵州金正大生态工程有限公司（以下简称“贵州 金正大”）于 2012 年 12 月 7 日与瓮安县人民政府（以下简称“瓮安 政府“）及瓮安县国有资产运营投资有限责任公司（以下简称“国资 公司”，瓮安县人民政府与瓮安县国有资产运营投资有限责任公司合 称“转让方”）签订了《瓮安县磷化有限责任公司股权转让协议》（以 下简称 “本协议”），国资公司将其持有的瓮安县磷化有限责任公司 （以下简称“磷化公司”）34%的股权转让给贵州金正大，股权转让 价格为 9784.37 万元。

2、根据《股票上市规则》的相关规定，本次股权转让不构成关 联交易；本次股权转让也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

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• 3、根据公司《章程》及《对外投资管理制度》，本次股权转让事

• 项尚须提交公司董事会审议批准。

二、交易对方的基本情况

• 1、瓮安县人民政府

住所：瓮安县河西新区行政办公楼B栋

法定代表人：尹德俊

• 2、瓮安县国有资产营运投资有限责任公司

注册号：522725000004196

住所：瓮安县雍阳镇文峰南路179号

法定代表人：王大勇

三、交易标的的相关情况

• 1、磷化公司基本信息

企业名称：瓮安县磷化有限责任公司

成立时间：2001年1月20日

公司类型：其他有限责任公司

注册号：522725000002432

住所：瓮安县雍阳镇北西路2号

法定代表人：高洁

注册资本：2564万元

经营范围：磷矿资源的开发及形成产品的生产、销售；磷化工系 列产品研发生产、销售。矿山资源开发及形成产品的生产、销售；技 术、产品、建筑材料、矿山机械的进出口（以上经营范围中涉及国家 法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 持股情况：国资公司持有其39%股权，上海美辰星矿业投资控股 有限公司持有其61%的股权。

经湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司对磷化公司进行

评估，在评估基准日2012年5月31日，未经审计的资产账面值为

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16375.75万元，负债账面值为4239.6万元，净资产账面值为12136.15 万元，经评估后的资产为34531.78万元，负债为4239.6万元，净资产 303292.18万元。

2、贵州金正大受让的磷化公司34%股权权利受限情况

贵州金正大受让的磷化公司34%股权目前存在质押，除此之外不 存在其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁 事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。

四、股权转让协议的主要内容

（一）股权转让

定价依据及交易价格：根据 2012 年 7 月 18 日湖南华信求是地产 矿产与资产评估有限公司对磷化公司出具的《贵州省瓮安县磷化有限 责任公司拟转让玉华磷矿和玉华矿段项目资产评估报告书》（湘求是 资评报字【2012】第 B-45 号），在评估基准日 2012 年 5 月 31 日，磷 化公司经评估后的净资产为 30292.18 万元，国资公司所持有的 34% 的股权对应的经评估净资产价值为 10299.34 万元，同时经瓮安县国 有资产管理部门认可，瓮安政府召开瓮安县人民政府常务会研究决定 批准下浮 5%进行转让，贵州金正大最终收购国资公司所持有的磷化 公司 34%股权的价格为 9784.37 万元。

（二）股权转让价款的支付

1、收购方式：现金收购（来源：贵州金正大自有资金）

2、支付方式：在本协议生效后 5 个工作日内向瓮安政府支付本 协议项下股权转让款总额的 80%到瓮安政府财政局的账上；在本协议 项下的股权转让完成工商变更登记后一个月内贵州金正大向瓮安政 府支付股权转让价款总额的 20%；如贵州金正大不按时支付股权转让 款，转让方有权终止本协议，收回转让方转让给贵州金正大的股权。

鉴于国资公司目前所持有磷化公司的股权尚处于质押状态，国资 公司对该质押完全解除，并向贵州金正大提供解除质押的书面证明为

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本协议生效后付款的必要条件。

3、税费承担：本协议股权转让所产生的税费，由转让方和贵州 金正大按法律法规的规定分别自行承担。

（三）股权转让完成的日期

本协议经三方签署并经各方有权机关审批后生效，在两个月内完 成股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续，贵州金正大取得转 让股份的所有权，成为磷化公司新股东。如在上述期限内因转让方的 原因未能完成股权转让所需的各种变更和登记手续，经贵州金正大同 意，可以适当延期。如各方确认确实无法完成股权转让的审批及变更 登记手续的，瓮安政府应通过其他方式对贵州金正大进行相应的资源 配置。

（四）其他内容

1、如磷化公司在贵州金正大成为股东之前因存在违法违规行为 而被处罚，由原股东对所造成的损失承担责任，贵州金正大对此不承 担责任。

2、股权转让完成后，瓮安政府支持贵州金正大在同等条件下对 磷化公司开采的磷矿具有优先购买权，且磷化公司每年按市场价格向 贵州金正大供应不低于其年开采量 34%的磷矿石。

3、股东权益：贵州金正大按照本协议支付转让价款后，2012 年 度磷化公司 34%的股权分红归贵州金正大享有。贵州金正大按本协议 支付总价款的 80%价款后，如因转让方的原因，磷化公司无法完成受 让股权的工商变更手续，国资公司所享有的磷化公司 2012 年的股权 分红仍需支付给贵州金正大。

五、本次交易的其他安排

本次受让股权不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，不 会导致本公司与关联人产生同业竞争。

六、本次收购股权的目的和对公司的影响

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公司的主营业务是复合肥料、缓释肥料以及其他新型肥料的生产 销售，磷矿是公司主营产品磷元素的主要原料，公司涉足具有特许经 营许可的上游产品的经营，主要目的就是为了延长产业链，降低公司 生产成本，提升企业竞争力。本次收购磷化公司的部分股权，有利于 提升公司在行业的竞争力和保持公司业务的可持续发展。

七、备查文件

• 1、《瓮安县磷化有限责任公司股权转让协议》

• 2、《贵州省瓮安县磷化有限责任公司拟转让玉华磷矿和玉华矿

• 段项目资产评估报告书》

特此公告。

山东金正大生态工程股份有限公司董事会

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